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2005 年年度报告 2006 年 4 月 2005 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段保留 意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者 注意阅读。 公司董事长吴岩先生、总经理李成豪先生、主管会计工作负责人王淑娟女 士、会计机构负责人徐培蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2005 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 第二章 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第三章 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第五章 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 第六章 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 第七章 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第八章 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 第九章 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 22 第十章 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 27 第十一章 备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 84 2005 年年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：沈阳合金投资股份有限公司 公司法定英文名称：SHENYANG HEJIN HOLDING CO., LTD 二、法定代表人：吴岩 三、董事会秘书：任穗欣 联系地址：沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 联系电话：024-31309638 电子信箱：suixin@ 证券事务代表：王端 联系电话：024-31309633 传真：024-31309635 电子信箱：wangduan@ 四、公司注册地址：沈阳市浑南产业区第22号 公司办公地址：沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 邮政编码：110013 公司国际互联网网址： 电子信箱：syhjzb@ 五、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：合金投资 股票代码：000633 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2005年10月辽宁沈阳 企业法人营业执照注册号：2101321100675（1-1） 税务登记号码：210103117812926 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 2005 年年度报告 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况： 单位:人民币元 项 目 金 额 利润总额： -367,129,258.96 净利润： -210,419,082.22 扣除非经常性损益后的净利润： -213,680,210.14 主营业务利润： -11,658,342.06 其他业务利润： -36,476,915.12 营业利润： -264,152,355.55 投资收益： -78,360,691.02 补贴收入： - 营业外收支净额： -24,616,212.39 经营活动产生的现金流量净额： -34,734,614.49 现金及现金等价物净增加额： -58,291,960.62 注：扣除的非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的收益 -2,208,613.18 短期投资收益 -28,273.23 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 入、支出 -672,049.38 以前年度已经计提各项减值准备的转回 17,133,069.58 其他(诉讼损失) -10,963,005.87 合 计 3,261,127.92 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 项 目 2005年 2004年调整数 2004年 2003年调整数 2003年 主营业务收入 159,197,603.81 682,859,061.09 682,859,061.09 1,094,912,310.961,129,883,228.96 净利润 -210,419,082.22 -337,744,193.78 -337,744,193.78 67,031,230.38 71,125,821.05 总资产 671,297,084.28 1,157,648,832.811,157,648,832.811,934,698,556.351,978,724,750.95 股东权益（不含少数股东权益）-169,618,358.93 142,097,608.97 145,226,953.20 510,233,728.65 525,991,976.36 每股收益（摊薄） -0.5464 -0.8770 -0.8770 0.1741 0.1847 2005 年年度报告 3 每股收益（加权） -0.5464 -0.8770 -0.8770 0.1741 0.1847 每股净资产 -0.4404 0.3690 0.3771 1.3249 1.3658 调整后每股净资产 -0.5565 0.2817 0.2899 1.2897 1.3306 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.0902 -0.7721 -0.7721 0.6998 0.6998 净资产收益率(%) 124.05% -237.68% -232.56% 13.14% 13.52% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 -539.76% -97.64% -101.82% 11.50% 11.90% 三、本年度全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -11,658,342.06 6.87% -29.45% -0.0303 -0.0303 营业利润 -264,152,355.55 155.73% -667.25% -0.6859 -0.6859 净利润 -210,419,082.22 124.05% -531.52% -0.5464 -0.5464 扣除非经常性损益后 的净利润 -213,680,210.14 125.98% -539.76% -0.5549 -0.5549 四、股东权益变动情况： 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 17,429,249.55 11,909,318.99 29,338,568.54 债务重组收益 法定盈余公积 55,263,562.88 55,263,562.88 法定公益金 25,634,301.99 25,634,301.99 储备基金 26,636,205.65 26,636,205.65 企业发展基金 1,157,515.10 1,157,515.10 未分配利润 -334,906,856.87 210,419,082.22 -545,325,939.09 本年发生亏损 未确认投资损失 -34,222,742.33 113,206,204.67 -147,428,947.00 子公司净资产为负 股东权益合计 142,097,608.97 11,909,318.99 323,625,286.89 -169,618,358.93 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表： 数量单位：股 2005 年年度报告 4 本次变 动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 31,237,002 8.11 31,237,002 8.11 境内法人持有股份 187,336,038 48.65 187,336,038 48.65 2、募集法人股份 3、内部职工股（高管） 7,448 7,448 二、已上市流通股份 人民币普通股 166,525,885 43.24 166,525,885 43.24 三、股份总数 385,106,373 100 385,106,373 100 2.股票发行和上市情况 （1）报告期末为止前三年历次股票发行情况： 公司 2003 年中期利润分配方案为以 2003 年 6 月 30 日公司总股本 320,921,978 股为基数 向全体股东每 10 股送红股 2 股派现 0.50 元（含税），送股后公司总股本增至 385,106,373 股。本次送股已于 2003 年 10 月完成。 （2）报告期内公司股份总数及结构未发生变化。 （3）公司现有高级管理人员持有股 7,452 股，已冻结。 二、股东情况 1.报告期末股东总数：25,460户。 2.报告期末前10 名股东情况 股东名称 年度内增 减（股） 年末持股数 （股） 持股 比例 股东性质 质押或冻结股 份数量（股） 股份类 别 1.新疆德隆(集团)有限责任公司 0 85,973,400 22.32% 境内法人股 85,973,400 未流通 2.北京绅仕达投资有限公司 0 32,583,918 8.46% 境内法人股 32,583,918 未流通 3.陕西恒业投资有限公司 0 31,237,002 8.11% 发起人国家股 31,237,002 未流通 4.北京杰圣科技投资有限公司 0 28,657,800 7.44% 境内法人股 28,657,800 未流通 5.中企资产托管经营有限公司 0 22,926,240 5.95% 境内法人股 19,200,000 未流通 6.四川嘉隆实业投资有限责任公司 0 17,194,680 4.46% 境内法人股 11,463,120 未流通 7.覃智 未知 1,036,101 0.27% 流通股 未知 已流通 8.周楚衡 未知 760,000 0.20% 流通股 未知 已流通 9.刘焕章 未知 724,100 0.19% 流通股 未知 已流通 2005 年年度报告 5 10. 张鹤武 未知 705,405 0.18% 流通股 未知 已流通 注: （1）陕西恒业投资有限公司以竞拍方式受让沈阳市国有资产经营有限公司持有的本公司 国家股股权。 （2）据悉，公司第二、三、四、五、六股东即北京绅仕达投资有限公司、陕西恒业投资 有限公司、北京杰圣科技投资有限公司、中企资产托管经营有限公司、四川嘉隆实业投资有 限责任公司均为本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此，与本公司第 一大股东存在关联关系。 3.控股股东及实际控制人简介： （1）控股股东情况 公司的第一大股东为新疆德隆(集团)有限责任公司。 法定代表人：唐万里 住所：乌鲁木齐市建设路2号 经营范围：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术产品的推广；机电产品（除小轿 车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）；汽车配件，水暖建材，百货的销售； 经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外） 的投资。 成立日期：1998年8月25日 注册资本：2亿元 公司性质：有限责任公司 （2）实际控制人情况 公司名称：德隆国际战略投资有限公司 法定代表人：唐万里 住所：上海市浦东南路528号 经营范围：对工业、农林牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资，投资咨询服 务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。 成立日期：2000年1月28日 注册资本：5亿元 公司性质：有限责任公司 德隆国际战略投资有限公司的实际控制人：唐万新 国籍：中国 2005 年年度报告 6 是否取得其他国家或地区居留权不祥。 最近五年内职务：德隆国际战略投资有限公司总裁 （3）报告期内，公司控股股东没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 13.6% 托管 92% 托管 22.32% 特别提示： 德隆国际战略投资有限公司及关联方新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河集团有 限公司与中国华融资产管理公司于 2004 年 8 月 26 日签订资产托管协议，将其拥有的全部资 产不可撤回的全权托管给华融公司，由华融公司全权行使德隆国际战略投资有限公司、新疆 德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河集团有限公司的全部资产的管理和处置权利。根据上 述资产托管协议华融公司已于 2004 年 9 月中下旬全面进入德隆开展相应的工作，同时也按照 协议约定开始对本公司履行相应的权利和义务。 中国华融资产管理公司及本公司的股东新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技 投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、陕西恒业投资 有限公司、中企资产托管经营有限公司与辽宁省机械（集团）股份有限公司于2005年7月6日 签署《股权转让协议》,将中国华融资产管理公司托管的、上述六家股东持有的本公司社会法 人股共计218,573,040股转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司,转让价格以本公司2004年 经审计的相应净资产值溢价15%。本次股权转让完成后, 辽宁省机械（集团）股份有限公司将 持有本公司218,573,040股,占本公司总股本的56.76%,成为本公司的第一大股东。本次股权转 让行为尚须获得有关部门批准。 辽宁省机械集团股份有限公司，法定代表人：吴岩，地址：大连市民主广场 3 号，注册 德隆国际战略投资有限公司 新疆德隆(集团)有限责任公司 沈阳合金投资股份有限公司 唐万新 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 2005 年年度报告 7 资本：1 亿元人民币，成立日期：1993 年 9 月 29 日，经营范围：机械加工制造；实业投资和 经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自 营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其 它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“ 三来一补” 业务，经营对销贸易和转口贸易， 以及上述商品的内销贸易。大连安达房地产开发有限公司为其第一大股东。秦安昌是大连安 达房地产开发有限公司的第一大股东、实际控制人。 4.其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：无 5.公司前10名流通股股东的情况 股东名称 年末持股数（股） 所持本公司流通股的种类 1.覃智 1,036,101 A股 2.周楚衡 760,000 A股 3.刘焕章 724,100 A股 4.张鹤武 705,405 A股 5.胡国强 555,704 A股 6.蒋晓晨 415,000 A股 7.方纹洁 409,300 A股 8.太仓市丰溪实业公司 400,000 A股 9.王国强 389,600 A股 10.陈丽青 387,400 A股 注：公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间是否属于《上市公 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况： 1. 基本情况： 持股数（股） 姓 名 性 别 年龄 职务 任期起止日期 年初 年末 年内持 股变化 备注 吴 岩 男 49 董事长 2005.9.5-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬 吴国康 男 54 董事 2005.9.5-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬 陈克俊 男 48 董事 2005.9.5-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬 陈明理 男 42 董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬 冉晓明 男 36 董事、副总经理 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 李英杰 男 51 董事、副总经理 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 2005 年年度报告 8 尤建新 男 45 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 领取独立董事津贴 任淮秀 男 50 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 领取独立董事津贴 于君廷 男 43 独立董事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 领取独立董事津贴 赵英杰 男 37 监事召集人 2005.9.5-2008.4.8 0 0 0 未在公司领取报酬 王鲁杰 男 40 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 张云峰 男 31 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 沈 宁 男 40 监事 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 张秀鹤 男 37 监事 2005.4.8-2006.3.14 0 0 0 李成豪 男 52 总经理 2005.8.1-2008.4.8 0 0 0 王淑娟 女 55 副总经理、财务负责人 2005.4.8-2008.4.8 7,452 7,452 0 赵芳彦 男 38 副总经理 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 任穗欣 男 36 董事会秘书 2005.4.8-2008.4.8 0 0 0 2.董事、监事在股东单位任职情况：无 3.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 和兼职情况。 吴 岩：董事长。1957 年 1 月出生。管理科学与工程研究生。曾任辽宁省外贸局财会处 会计，中化辽宁进出口公司财务科、计划科副科长、财务部经理、企管办主任、副总经理， 辽宁省华宁公司常务副总经理。1999 年起历任辽机集团总会计师、董事副总经理、副董事长、 代董事长等职务。2003 年 11 月起任辽机集团董事长、总经理。 吴国康：董事。1952 年 1 月出生。曾任大连重型机器厂财务处会计、财务处副处长、财 务处处长，大连重工集团公司董事副总经理、总会计师，大连机械工业会计学会会长、大连 创新零部件制造公司财务总监兼财务部经理。2004 年 5 月起任大连鑫达投资有限公司总经理。 陈克俊：董事。 1958 年 6 月出生，曾就职于沈阳市工贸合营拉链厂、沈阳市司法局、 辽宁省国有资产管理局、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。现任大连利盟投资有限 公司董事长。 陈明理：董事。1964 年出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国工商 银行项目信贷部副处长，中国华融资产管理公司股权管理部高级经理，中国华融资产管理公 司沈阳办事处总经理助理、副总经理，中国华融资产管理公司研究发展部副总经理。现任中 国华融资产管理公司第一重组办公室副主任。 冉晓明：董事、副总经理。1970年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，曾 在中国工商银行河北省分行会计处、银行卡处、中国华融资产管理公司石家庄办事处、华融 2005 年年度报告 9 公司研究发展部工作。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室高级经理。 李英杰：董事、副总经理。1955 年 4 月出生，中共党员，硕士，曾任抚顺石油学院应化 系系主任、上海石效科技开发公司总经理，曾任上海星特浩企业有限公司副总裁。 尤建新：独立董事。1961 年 4 月出生，博士学位，教授，同济大学教授，管理科学与工 程专业博士生导师，同济大学经济与管理学院院长，享受国务院颁发政府特殊津贴。兼任上 海三九科技发展股份有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司、成都博讯数码技术 股份有限公司独立董事，全国 MBA 教育指导委员会委员，全国 MPA 教育指导委员会委员，教 育部高等学校管理科学与工程类学科教学指导委员会，山东大学兼职关键岗位教授，美国 UTA 商学院合作教授，法国 GRENOBLE 管理学院科学咨询委员会委员等职务。 任淮秀：独立董事。1956 年 11 月出生，经济学博士，教授，曾任中国人民大学工业经 济系讲师，基本建设经济教研室主任、党支部书记，投资经济系副系主任，投资经济系副教 授，美国哥伦比亚大学访问学者，财金学院投资经济系系主任、教授。现任财金学院副院长， 中国投资学会常务理事，副秘书长。 于君廷：独立董事。1963 年 9 月出生，在职研究生，注册会计师，高级审计师，曾任沈 阳财经学院助教，审计署驻沈阳特派员办事处金融处正处级副处长，现任中审会计师事务所 副总经理。 赵英杰：监事会召集人。1969 年 8 月出生。会计本科。历任大连五矿进出口公司会计、 辽宁省机械进出口公司财务部会计、财务经理、辽机集团财务部经理，2004 年 1 月起任辽机 集团总会计师。2005 年 4 月起任辽机集团副总经理，兼任总会计师。 王鲁杰：监事。1966 年出生，学士学位，曾任新疆电力设备厂生产技术科科长、办公室 副主任、厂长助理兼办公室主任、分厂厂长等职务，现任苏州美瑞机械制造有限公司总经理。 张云峰：监事。1975 年 1 月出生，中共党员，硕士学位，曾任中以合资西安西核精达仪 器有限公司市场部副部长，现任沈阳合金投资股份有限公司战略投资部总经理。 沈宁：监事。1966 年出生，学士学位，助理会计师，曾任东北制药总厂财务处主管会计， 现任沈阳合金投资股份有限公司综合管理办公室副主任。 张秀鹤：监事（现已辞职）。1969 年 3 月出生，中共党员，学士学位，会计师，曾任抚 顺石化公司石油一厂副处长，上海星特浩企业有限公司副总经理、财务总监。 李成豪：总经理。1954 年 5 月出生，高级工程师。曾任核工业部五二三厂工人、技术员、 工程师，核工业部海南经贸发展公司副总经理，五二三厂技术处副处长，大连连泰压力容器 有限公司总经理，五二三厂副厂长、厂长，大连宝原核设备有限公司总经理。 2005 年年度报告 10 王淑娟：副总经理、财务负责人。1951年11月出生，大专学历，党员，高级会计师，曾 任沈阳合金股份有限公司财务处长。 赵芳彦：副总经理。1968 年 3 月出生，硕士研究生，曾任辽宁省机械工业厅行业企业管 理经理，辽宁工程机械（集团）有限公司人力资源部总经理，辽宁海普拉管业有限公司执行 总经理，沈阳合金投资股份有限公司战略投资部副总经理、总经理。 任穗欣：董事会秘书。1970 年 11 月出生，大学学历，高级经济师，曾在中国工商银行 辽宁省分行从事信贷工作，曾任沈阳合金投资股份有限公司总经理助理兼办公室主任。 4.董事、监事和高级管理人员年度报酬情况： 公司董事、监事和高级管理人员报酬是根据其职务按公司制订的工资标准领取。 单位：元 公司董事 金额 冉晓明 164,250 李英杰 164,000 尤建新 36,000 任淮秀 36,000 于君廷 36,000 公司监事 金额 王鲁杰 110,400 张云峰 93,000 沈宁 42,200 张秀鹤 111,000 公司高级管理人员 金额 李成豪 95,000 王淑娟 147,600 赵芳彦 177,000 任穗欣 99,000 5.报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： （1）公司于2005年4月8日召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会 换届的议案。选举陈明理、周志宏、冉晓明、段薇、傅忠、李英杰为公司董事；选举尤建新、 任淮秀、于君廷为公司独立董事。选举王晓申、王鲁杰、张云峰、张秀鹤、沈宁为公司监事。 （2）公司于2005年4月8日召开六届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、聘任高 级管理人员的议案。选举陈明理先生担任公司董事长，聘任傅忠先生担任公司总经理，聘任 2005 年年度报告 11 冉晓明先生、王淑娟女士、李英杰先生、包威先生、赵芳彦先生担任公司副总经理、聘任王 淑娟女士担任公司财务负责人，聘任任穗欣先生担任董事会秘书。 （3）公司于2005年4月8日召开六届监事会第一次会议，审议通过了选举监事召集人的议 案。选举王晓申先生担任第六届监事会监事召集人。 （4）公司于2005年8月1日召开六届董事会第三次会议，审议通过了关于傅忠先生辞去公 司总经理的议案。因身体健康原因，傅忠先生辞去公司总经理职务。 审议通过了关于聘请公司总经理的议案。经董事长提名，聘请李成豪先生担任公司总经 理。 （5）公司于2005年9月5日召开2005年第二次临时股东大会，审议通过了关于更换公司董 事的议案。因工作变动原因，周志宏先生、段薇女士辞去公司董事职务；因身体健康原因， 傅忠先生辞去公司董事职务。经中国华融资产管理公司推荐，董事会选举吴岩、吴国康、陈 克俊为董事会董事。审议通过了关于更换公司监事的议案。因工作变动原因，王晓申先生辞 去公司监事职务，经中国华融资产管理公司推荐，选举赵英杰先生为监事会监事。 （6）公司于2005年9月5日召开六届董事会第五次会议，审议通过了关于陈明理先生辞去 公司董事长的议案；因工作变动原因，陈明理先生辞去公司董事长职务。 审议通过了关于选举董事长的议案。董事会选举吴岩先生担任公司董事长。 审议通过了关于包威先生辞去公司副总经理的议案。因工作变动原因，包威先生辞去公 司副总经理职务。 （7）公司于 2005 年 9 月 5 日召开六届监事会第四次会议，审议通过了关于选举公司监 事会召集人的议案。监事会选举赵英杰先生担任公司监事会召集人。 二、公司员工情况： 1.员工数量： 截止2005年12月31日，公司及控股子公司在册员工人数为：833人。 2.员工专业构成： 单位：人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 519 22 60 24 136 72 3.员工教育构成： 单位：人 博士 研究生 本科 大专 中专 其他 0 14 78 92 290 359 2005 年年度报告 12 4.公司需承担的离退休职工人数：无。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司能够依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家的有关法律法 规的要求，结合公司自身实际情况，建立健全股东大会、董事会、监事会的议事规则，并在 公司经营活动中遵照执行。为保护中小股东的合法权益，能够按照有关部门的要求，在股东 大会选举董事中采取累计投票制。目前公司尚未建立董事会专业委员会，公司将视具体情况 尽早建立，并将在今后的工作中不断加以完善。 二、独立董事履行职责情况 1.公司三名独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司治理手册》的相关规定要求，本着诚信、勤勉的工作态度，并确保有足够的时间和精力有 效的履行独立董事的职责（出席会议情况见下表）。报告期内，三名独立董事对公司的半年 度报告、季度报告、对外担保、高管人员聘任等重大事项根据专业知识，做出了独立、客观、 全面的判断，提出了专业意见。 2.独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 尤建新 9 8 1 0 任淮秀 9 8 1 0 于君廷 9 9 0 0 3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况：无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：公司拥有独立完整的业务流程和业务体系。公司的生产经营业务独立于控 股股东。 2.人员方面：公司与控股股东在人事、劳动等方面是独立的，并设立独立的人力资源部， 公司总经理及高级管理人员均在公司领取薪酬。 3.资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施及土地使用权，公司 资产独立。 4.机构方面：公司设有独立的组织机构，与控股股东完全分开。 5.财务方面：公司设有独立的财务部门和会计人员，建立了独立的财务核算体系和财务 管理制度，在银行独立开户并独立纳税。 2005 年年度报告 13 四、关于绩效评价与激励约束机制 公司于 2005 年 3 月 1 日召开董事会，审议通过了工作考核办法。考核共分两个层次：一 是公司对部门的考核；二是部门对员工的考核。 1.考核程序 （1）公司对部门考核的考核程序： a.部门自评。 b.公司考核小组评议。 c.报总裁审批。 d.考核结果由考核小组与部门负责人沟通。 （2）部门对员工的考核程序： a.员工个人自评。 b.部门负责人评议。 c.报考核小组审批。 d.考核结果由部门负责人与本人沟通。 2.考核办法 （1）每季度进行一次日常考核。 （2）员工每月拿出一定比例（20%）工资作为纳入考核。 （3）特别奖励：对于表现特别突出的员工给予特别奖励（考核工资之外），由总裁特批， 奖励额度为考核工资的 50%。 3.年终考核与奖惩：年终考核员工须填写《考核自评表》，内容包括员工自评、直接上级 评价等,并附个人年度工作总结，根据考核结果确定奖惩。 第六章 股东大会情况简介 报告期股东大会情况： 1.2005年第一次临时股东大会 公司2005年第一次临时股东大会于2005年4月8日在公司会议室召开，会议决议公告刊登 于2005年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》。 2.2004 年度股东大会 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 30 日在公司会议室召开，会议决议公告刊登于 2005 年年度报告 14 2005 年 5 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》。 3.2005 年第二次临时股东大会 公司 2005 年第二次临时股东大会于 2005 年 9 月 5 日在沈阳迎宾馆会议室召开，会议决 议公告刊登于 2005 年 9 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》。 4.2005 年第三次临时股东大会 公司 2005 年第三次临时股东大会于 2005 年 10 月 24 日以通讯方式召开，会议决议公告 刊登于 2005 年 10 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》 第七章 董事会报告 一、报告期经营情况 报告期内，“ 德隆危机” 对公司生产经营的负面影响仍在继续，公司及各控股子公司的主 要经营性资产以及银行帐户仍处于被查封、冻结状态，生产经营形势依然严峻，运营资金相 当紧张。公司董事会及管理层能够坚守岗位、齐心协力，努力协调与债权银行、供应商及客 户关系，全力稳定职工队伍，全力维持公司的生产经营局面。 报告期内，公司密切配合中国华融资产管理公司对公司的重组工作，经过华融公司的综 合评估和比较，最终选定与本公司产业关联度强、协同效应高的辽宁省机械（集团）股份有 限公司（以下简称“ 辽机集团”）作为公司的战略重组方，并于 2005 年 7 月 6 日签署了股权 转让协议，目前正在办理有关申报和审批事宜。 股权转让协议签订后，辽机集团通过华融公司推荐三名董事进入公司董事会，聘任了新 的公司总裁，进一步充实加强了公司董事会及管理层力量。新班子成立后，首先对公司原有 的各项经营管理制度进行了修改和完善，并对公司内部机构、人员进行了精简，提高工作效 率及制度化管理水平。同时加强了合金总部对各控股子公司的监控管理，对子公司的生产经 营、制度执行、资金计划、经营效益等进行全方位的监控管理。 辽机集团针对公司各主要生产公司银行帐户被查封冻结、生产经营无法进行的情况，通 过建立注入资金、代购原材料、委托加工、代理出口这种新的生产运作方式，支持苏州太湖、 苏州美瑞两个子公司的生产经营，使两个处于停产边缘的企业的生产经营得以维持。特别是 苏州美瑞在辽机集团的支持下，与美国 B&S 公司建立了新的业务合作关系，有望进一步扩大 双方的合作规模。 由于公司生产经营处于非正常状态，部分原材料价格如钢铁、塑料等上涨幅度较大，公 2005 年年度报告 15 司的 2005 年度主营业务收入和主营业务利润较上年出现了大幅下滑。报告期内，公司实现销 售收入 15,920 万元，主营业务利润-1,166 万元，分别比上年同期下降了 76.69%和 118.12%， 本年实现净利润-21,042 万元，比上年亏损有所减少。 由于德隆挪用、占用了公司大量资金，同时因“ 德隆危机” 对公司造成生产经营的重大 影响，现已无力承担 7.2 亿元的银行债务，若不进行债务重组，公司将极有可能丧失持续经 营的能力。目前，辽机集团和本公司正在全力以赴与公司债权银行委员会进行沟通、协商， 争取早日达成公司债务重组（和解）协议，使公司早日重组成功，早日恢复正常的生产经营 局面。 2．主营业务及其经营状况 产品类别 主营业务收入 占比（%） 主营业务利润 占比（%） 电动工具类 15,978,804.18 10.04% -3,861,476.85 33.12% 园林机械类 135,271,778.34 84.97% -8,025,540.73 68.84% 其它 7,947,021.29 4.99% 228,675.52 -1.96% 合计 159,197,603.81 100.00% -11,658,342.06 100.00% 地区 主营业务收入 占比（%） 主营业务利润 占比（%） 美洲市场 31,011,002.24 19.48% -6,794,002.26 58.27% 欧洲市场 28,276,702.29 17.76% -465,845.28 4.00% 出 口 其它 56,408,640.25 35.43% 576,333.22 -4.94% 国内销售 43,501,259.03 27.33% -4,974,827.74 42.67% 合计 159,197,603.81 100.00% -11,658,342.06 100.00% 主营业务利润（%） 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 2005 年 2004 年 同比（%） 扫雪机委托加工 46,258,168.05 43,469,059.12 6.03% 因资金紧张,客户流失, 本年改销售为委托加工 420 割草机 22,728,974.03 29,245,187.86 -28.67% 1.91% -30.57% 手提式割草机 37,291,686.65 39,476,058.12 -5.86% 8.65% -14.50% 除草机 8,080,853.11 7,553,176.75 6.53% 新产品 扫雪机 5,536,757.6 5,751,325.7 -3.88% 12.65% -16.52% 砂带机 4,957,739.47 4,115,496.57 16.99% 20.96% -3.97% 3．公司资产构成及费用变化比较分析 本年应收款项期末合计为 29,910 万元，占资产总额的 44.56％。 期末存货为 2,446 万元，占资产总额的 3.64％，比上年同期占比 11.03％下降了 7.39 个 2005 年年度报告 16 百分点，存货同比大幅减少的主要原因是本年度受德隆危机影响，一方面销售下降，相应的 存货采购量减少；另一方面客户取消订单，导致公司大部分产品停产，大量库存原辅材料和 委托加工材料积压而无再次生产的可能，只能进行存货变现处理。此外，由于 2006 年欧盟地 区将执行新的材料标准，使得原有部分库存的材料无法使用；部分产成品由于客户订单取消 无法实现销售，在国内又因电源等不匹配也无法使用和销售，而计提存货减值准备造成的。 长期投资期末余额为 8,098 万元占资产总额的 12.06％。 固定资产期末余额为 12,448 万元，占资产总额的 18.54％，比上年同期占比 13.63％增 加了 4.91 个百分点，主要原因是本年亏损额度较大而造成资产总额减少，导致占比增加。 在建工程期末余额为 4,894 万元，占资产总额的 7.29％。 短期借款期末余额为 68,910 万元，占资产总额的 102.65％，比上年同期 57.75％增加了 44.90 个百分点，主要原因是本年亏损额度较大而造成资产总额减少，导致占比增加。 长期借款期末余额为 1,400 万元，占资产总额的 2.09％。 报告期各项期间费用合计 21,602 万元，比上年费用合计 47,807 万元降低了 26,205 万元， 降幅为 54.81%。其中营业费用本年发生 1,028 万元，比上年 2,434 万元降低了 57.76％，主 要原因是客户流失，销售收入锐减，造成营业费用及销售佣金下降；管理费用发生 15,809 万 元，比上年 41,270 万元降低了 61.69％，主要原因是上年以个别确认法对德隆及其关联公司 占用公司资金计提了部分坏账准备；财务费用本年发生 4,765 万元比上年 4,103 万元增加了 16.13％，主要原因是人民币对美元汇率变动造成的汇兑损失,以及因银行承兑汇票到期无法 按时偿还转成贷款而形成的罚息所致。 4．公司现金流量构成分析 报告期经营活动产生的现金流量净额为-3,473 万元，占总现金流净额的 59.59％；本年 投资活动产生的现金流量净额为-195 万元，占总现金流净额的 3.34％，比上年同期 28.01% 下降了 24.67%；本年筹资活动产生的现金流量净额为-2,145 万元，占总现金流净额的 36.79 ％，比上年同期 13.72％增长了 23.07％。本年现金流量构成变化的主要原因是受德隆危机影 响导致融资困难，本年投资活动停滞及上年因南京二机床不能进入审计，合并报表范围发生 变化而导致的现金流量变化，同时利润大幅度降低，致使本年与上年相比现金净流量大幅减 少而造成的。 5．公司经营相关信息讨论分析 由于受“ 德隆危机” 影响，公司商誉受到了极大破坏，客户流失导致大部分产品停产， 2005 年年度报告 17 主要控股子公司曾一度处于停产或半停产状态，许多产品不得不由自营出口转变为代理出口 或委托加工方式进行，从而造成销售收入大幅减少。本年主营业务收入较上年同期减少了 52,366 万元，降幅高达到 76.69％，主营业务利润比上年同期减少了 7,599 万元。公司部分 人才流失，生产线开工不足，部分设备因缺乏保养而无法使用。积压的部分库存原辅材料和 委托加工材料，由于欧盟地区将实行新的标准，而使部分库存材料无法使用，导致存货及固 定资产贬值幅度较大。公司资产质量严重下降，盈利能力受限，债务重组能否成功对公司持 续经营能力的影响意义极其重大。 6．主要控股子公司经营情况 经利安达信隆会计师事务所辽宁分所审计，本公司主要控股子公司 2005 年经营情况和业 绩如下： （1）上海星特浩企业有限公司，本公司持有其 75%的股份。该企业为中外合作公司（港 澳台），主要生产电动工具类产品，注册资本 1,688 万美元，报告期末总资产 29,183 万元， 净资产 12,840 万元，主营业务收入 351 万元，报告期净利润-9,526 万元。 （2）苏州太湖企业有限公司，本公司持有其 92.55%的股份。该企业为有限责任公司， 主要生产电动、园林工具类产品，注册资本 9400 万元，报告期末总资产 21,261 万元，净资 产-5,913 万元，主营业务收入 8,762 万元，报告期净利润-10,479 万元。 （3）苏州美瑞机械制造有限公司，本公司持有其 75%的股份。该企业为中外合资公司， 主要生产销售扫雪机、松土机、梳草机、除草机等农业园艺工具新技术产品，注册资本 800 万美元(实收资本 66,215,686.75 元)，报告期末总资产 13,761 万元，净资产-11,920 万元， 主营业务收入 5,873 万元，报告期净利润-7,435 万元。 （4）南京二机床有限责任公司，本公司持有其 76%的股份。该企业为有限责任公司，主 要生产金属切削机床制造等，注册资本 11,200 万元。审计机构未能进场审计。 二、公司未来发展展望 1．行业发展趋势及市场竞争格局 公司主要投资领域为电动工具和园林机械的组装制造。据相关部门预测，未来 20 年全世 界电动工具需求的年均增长在 5-8%，目前我国已经成为世界电动工具生产大国和出口大国， 年生产数量占世界总量的 80%。由于电动工具行业的进入门槛不高，特别是家用工具（即 DIY 类产品）的进入门槛相对更低，因此国内全行业的市场竞争相当激烈，毛利水平呈逐年下降 的趋势。公司生产的园林机械类产品主要包括引擎式割草机、扫雪机以及部分户外运动设备。 割草机的传统市场主要在欧美等发达国家和地区，需求量较大的是家用产品；近几年随着我 2005 年年度报告 18 国经济的快速发展和人民生活水平的提高，城市绿地面积逐步扩大，国内割草机的市场需求 也呈逐年增长的态势。在我国割草机的大规模生产尚处于起步阶段，市场竞争主要是与国外 品牌的竞争。 2．未来公司发展战略 由于受“ 德隆危机” 的影响，公司的正常生产经营以及商业信誉遭到极大破坏，客户严 重流失，公司 2004 年制定的三年发展战略已经无法实施。公司目前正处于重组的关键时期， 如果能够顺利重组，公司将继续以现有产业为依托，使之能够得到迅速恢复及发展，同时将 根据公司发展步伐以及重组方的战略安排，适时增加部分发展潜力大、盈利能力强的经营业 务，使公司得到持续、健康、稳定地发展。 3．资金需求及使用计划 目前公司正在全力以赴地进行银行债务重组的谈判工作，基于公司经营情况，现阶段无 法获得银行融资和股权融资，公司经营运作及债务重组的资金主要依靠重组方的资金支持。 4．风险及对策 公司当前面临着最大的风险就是在 2006 年度内能否顺利完成全面重组，而公司重组成功 的关键就是银行债务的重组。根据公司的经营情况，如果银行债务不能顺利重组，公司就极 有可能失去持续经营的能力。从债务重组的进展情况来看，重组方、公司与债权银行委员会 的谈判取得了一定的进展，但还存在一定的差距。只要债务和解（重组）协议没有正式签订， 债务重组就存在着失败的可能。重组方及本公司已经充分认识到债务重组的艰巨性和复杂性， 将采取多种措施、制定多套备选方案，以最大的耐心和诚意，全力争取债务重组的成功。 电动工具、园林机械产品的市场竞争瞬息万变，产品的技术标准也在逐步提高，同时还 将面临着人民币升值的压力，另外公司在重组之前，主要经营性资产和银行账户还依然处于 被查封冻结的状态，这些因素都给 2006 年的公司经营带来前所未有的压力，公司董事会和管 理层将一如既往地以公司利益为重，全力以赴配合重组方做好公司的重组工作以及经营工作， 努力争取公司 2006 年度实现盈利的经营目标。 三、报告期投资情况 1．报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情形。 2．报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、会计师事务所非标报告说明 审计机构对本公司 2005 年度财务报告出具了“ 利安达审字[2006]第 1040 号” 带强调事 项段的保留意见类型审计报告。董事会对审计报告中有关保留及强调事项说明如下： 2005 年年度报告 19 1．因受“ 德隆危机” 的影响，本公司对控股子公司南京二机床有限责任公司失去控制力， 该公司拒绝本公司聘请的审计机构进场审计，导致审计范围受到重大影响。本公司也未能获 取南京二机床有限责任公司 2005 年度的会计报表，未将其纳入本期合并会计报表合并范围， 本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调整。公司为尽早解决该问题，经过慎重考虑拟 将该公司股权出让，目前正在与股权受让方进行洽谈之中。 2．本公司 2005 年度发生亏损 21,042 万元，累计亏损已达 54,533 万元；截至 2005 年 12 月 31 日，股东权益合计为-16,962 万元，银行借款本息合计 76,781 万元（其中逾期借款 本息合计 70,193 万元），德隆系公司占用资金 39,674 万元。公司连续两年出现重大亏损，债 务沉重，若不进行重组，将极有可能丧失持续经营能力。公司目前正在积极配合重组方，与 债权人委员会就债务重组事宜进行协商，同时尽最大努力保持生产经营的局面。 五、董事会日常工作情况 1.报告期董事会会议情况及决议内容 2005 年公司共召开 10 次董事会。 （1）公司于 2005 年 3 月 1 日召开第五届董事会第三十七次会议，会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 3 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2005 年 4 月 8 日召开第六届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2005 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二次会议，会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）公司于 2005 年 8 月 1 日召开第六届董事会第三次会议，会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）公司于 2005 年 8 月 11 日召开第六届董事会第四次会议，会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）公司于 2005 年 9 月 5 日召开第六届董事会第五次会议，会议决议公告刊登于 2005 年 9 月 6 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2005 年 9 月 22 日召开第六届董事会第六次会议，会议决议公告刊登于 2005 年 9 月 23 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （8）公司于 2005 年 10 月 27 日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《沈阳 合金投资股份有限公司 2005 年三季度报告》。 （9）公司于 2005 年 11 月 26 日召开第六届董事会第八次会议，会议决议公告刊登于 2005 2005 年年度报告 20 年 11 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （10）公司于 2005 年 12 月 30 日召开第六届董事会第九次会议，会议决议公告刊登于 2005 年 12 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2.董事会执行股东大会决议情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东 大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 六、公司 2005 年度经营亏损，年度利润分配预案是不分配，也不进行资本公积金转增 股本。 七、2005 年度公司选定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。 八、公司独立董事对本公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（以下简称“ 通知”）、证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）（以下简称 120 号通知）及公司提供的相关资料， 本董事对公司截止 2005 年 12 月 31 日对外担保情况进行了审核，形成如下专项说明和独立意 见： 1.专项说明 截止 2005 年 12 月 31 日公司担保余额为 68,910 万元，其中对控股子公司担保余额为 52,920 万元，公司对外担保余额为 12,890 万元，控股子公司对外担保余额 3,100 万元，逾 期担保 62,791 万元。 2.独立意见 （1）公司近两年受“ 德隆危机” 的影响，经营情况恶化，资产总额快速萎缩，担保余额 虽有所减少，但仍存在较大风险。 （2）公司应进一步强化对各控股子公司的经营管理考核，建立统一的资金管理体系，强 化对营运资金的管理控制，提高资金使用效率。 （3）公司重组方辽宁省机械（集团）股份有限公司正在与公司债权银行委员会就公司债 务重组事宜进行沟通协商，如果债务重组成功，公司担保将得到全部或大部分解除。 第八章 监事会报告 一、2005年度公司监事会的工作情况： 报告期内，公司共召开6次监事会。 2005 年年度报告 21 1. 2005年3月1日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了如下议案： （1）关于董事会换届的议案； （2）关于委托中国华融资产管理公司管理处置本公司及控股子公司持有的德隆关联金融 企业股权及债权资产的议案。 会议决议公告刊登于2005年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》。 2. 2005年4月8日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第六届 监事会监事召集人的议案。 会议决议公告刊登于2005年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》。 3. 2005年4月25日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了如下议案： （1）2004年度监事会工作报告； （2）2004年年度报告及摘要； （3）2004年独利润分配预案； （4）关于对在建工程计提减值准备的议案； （5）关于对长期股权投资计提减值准备的议案； （6）关于对德隆及其关联公司占用资金计提坏账准备的议案； （7）关于对控股苏州太湖企业有限公司计提坏账准备的议案； （8）关于控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司计提坏账准备的议案； （9）关于对公司重大会计差错更正的议案； （10）关于修改公司章程的议案。 会议决议公告刊登于2005年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》。 4. 2005年8月1日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了关于更换公司监事的 议案。 会议决议公告刊登于2005年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》。 5. 2005年9月5日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了关于选举监事会监事 召集人的议案。 会议决议公告刊登于2005年9月6日《中国证券报》、《上海证券报》。 6. 2005年12月30日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了关于公司2005年度 会计估计变更的议案。 会议决议公告刊登于2005年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》。 二、监事会对公司有关事项发表的独立意见： 2005 年年度报告 22 1.公司依法运作的情况 报告期内公司监事列席了董事会会议及股东大会。监事会通过审查董事会、股东大会议 案及程序，对其决策程序、内容进行了监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》的有关规定，依法运作，法人治理结构完善，决策程序合法，公司建立了较为 完善的内部控制制度，并得到了有效的执行。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.公司的财务情况 监事会通过对公司总部及各控股子公司的会计报表以及公司年度审计机构出具的审计报 告的查阅，结合公司实际运营状况，认为公司 2005 年财务报告真实、客观、公允的反映了公 司的财务状况和经营成果。 3.募集资金投入的情况 报告期内公司无募集资金使用。 4．公司收购、出售资产情况 报告期内公司无重大收购、出售资产的情况。 5.关联交易 公司报告期内发生的关联交易均按市场价格或协议价格结算，公平合理，未发现损害上 市公司利益的情况。 6.监事会对会计师事务所为公司出具带强调事项段保留意见类型审计报告的意见 利安达信隆会计师事务所为本公司出具了“ 利安达审字[2006]第 1040 号” 的 2005 年年 度审计报告，监事会认同公司董事会对此所做的专项说明。 第九章 重要事项 一、公司诉讼、仲裁事项 详见会计报表附注“ 注释九、或有事项” 中“ 2.未决诉讼” 部分和“ 注释十二、其他重 要事项” 中“ 6.重大诉讼事项” 部分。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项：无 三、报告期关联交易事项。 1.与日常经营相关的关联交易 详见会计报表附注“ 注释八、关联方关系及其交易” 中“ 2.关联方交易（1）本公司与关 联方进行交易时确定交易价格的原则；（2）关联方交易①销售商品②采购商品” 部分。 2005 年年度报告 23 受“ 德隆危机” 影响，公司信誉下降，控股子公司客户大量减少。通过上述交易，可以 由辽宁省机械（集团）股份有限公司接单并对外销售，以保证公司控股子公司的生产经营。 此关联交易执行市场公允价，不存在损害本公司利益的行为。 此关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。 2.公司与关联方存在的债权、债务往来 （1）债权债务往来详见会计报表附注“ 注释八、关联方关系及其交易” 中“ 2.关联方交 易” 部分的“ （3）关联方应收应付款项余额：其他应收款” 部分。 （2）大股东及其关联企业占用资金清欠方案： 经利安达信隆会计师事务所核查，截至 2005 年末，德隆及其关联公司通过挪用、存单质 押以及往来款等方式合计占用公司资金 39674 万元。鉴于德隆以及本公司现状，依靠公司自 身已经很难完全解决大股东及关联方资金占用问题。 公司经与重组方辽宁省机械（集团）有限公司协商，初步确定了“ 以资产置换为主，未 分配股利、往来款以及部分资产抵债先行解决” 的方案。具体内容如下： a.未分配股利抵债 公司于 2003 年中期实施了每 10 送 2 股派发 0.50 元现金（含税）的利润分配方案，2005 年末尚有应付股利余额 910 万元，全部为应付德隆及其关联股东的款项。公司正在就这部分 股利抵顶股东占用事宜与股东托管方中国华融资产管理公司进行沟通汇报，争取于 2006 年 4 月末签署有关协议，尽早解决。 b.往来款项抵债 ①公司控股子公司苏州太湖企业有限公司应付德隆关联公司款项 474 万元，公司拟将该 笔应付款项与股东占用应收款项进行对冲，减少等额股东占用。目前正在与中国华融资产管 理公司进行沟通汇报，争取于 4 月末签署有关协议，予以解决。 ②公司控制的原德隆关联公司辽宁瑞豪房屋开发有限公司应付德隆关联公司往来款 1000 万元，公司拟将该笔应付款项与股东占用应收款项进行对冲，减少等额股东占用。公司正在 就辽宁瑞豪的股权抵债事宜向监管部门进行汇报，待监管部门同意后再与中国华融资产管理 公司沟通汇报，签署有关协议，予以解决。 c.资产抵债 2004 年“ 德隆危机” 爆发后，公司管理层通过多种方式寻找有效资产，减少公司损失。 经过艰苦努力，公司将德隆关联公司辽宁瑞豪房屋开发有限公司的 100%股权控制起来，拟抵 顶 4000 万元股东占用款项。该事宜现已上报监管部门，待监管部门同意后即可实施。 2005 年年度报告 24 d.南京二机床股权出让减少股东占用 南京二机床有限责任公司为本公司控股子公司，该公司曾于 2003 年在德隆关联公司进行 国债投资和委托理财，共计 6500 万元。“ 德隆危机” 爆发后，这部分资金无法追回。该公司 以德隆关联公司占用其资金为名，单方面拒绝公司对其进行管理，拒绝接受本公司聘请的审 计机构对其进行正常的年度审计。公司经过慎重考虑拟将该公司股权出让，目前正在与股权 受让方进行协商。股权转让后，将减少等额股东占用款项。 e.资产置换方式解决股东占用 公司通过以上方式，可以解决 12884 万元的股东占用款项，其余 26790 万元，重组方辽 机集团拟以资产置换的方式予以解决。 根据辽机集团拟定的对合金投资重组方案，如果公司债务重组及股权过户工作完成，辽 机集团将以其持有的大连宝原核设备有限公司 85%的股权、北京富天达科技有限公司 41%的股 权等经营性资产与公司其余德隆占用款项进行置换，不足部分，辽机集团同意合金投资以对 辽机集团的应付款项置换剩余部分。 由于目前辽机集团对合金投资的重组目前正在报批阶段，合金投资债务重组、豁免要约 收购、股权过户等项工作尚在进行之中，因此辽机集团对合金投资的资产置换及实施时间尚 具有不确定性。 3.其他重大关联交易：无。 四、重大合同及其履行情况： 1.报告期内公司无托管、承包其他公司资产或其他公司承包公司资产事项。 控股子公司上海星特浩企业有限公司将位于上海市漕宝路 1043 号 13、14、16 幢原厂房， 出租给上海华一实业有限公司，租金从 2004 年 12 月开始计算，租期 20 年；将位于上海市漕 宝路 1245 号的办公楼，出租给上海永居家庭装饰产品销售有限公司，租金从 2005 年 8 月开 始计算，租期 18 年。 2.报告期内重大担保事项: 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期（协 议签署日） 担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 2003.3.20 1000 连带责任担保 2003.3.20-2004.2.20 否 否 2003.4.21 200 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 否 否 2003.4.21 390 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 否 否 2003.4.21 500 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 否 否 2003.4.21 600 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 否 否 沈 阳 机 床 股 份 2003.4.21 400 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 否 否 2005 年年度报告 25 2003.4.21 100 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 否 否 2003.4.21 100 连带责任担保 2003.4.21-2004.3.21 否 否 2003.5.19 1000 连带责任担保 2003.5.19-2004.4.20 否 否 2003.5.20 1000 连带责任担保 2003.5.20-2004.4.19 否 否 2003.5.20 700 连带责任担保 2003.5.20-2004.4.19 否 否 2003.6.16 400 连带责任担保 2003.6.16-2004.5.12 否 否 2003.6.16 1100 连带责任担保 2003.6.16-2004.5.12 否 否 2003.6.16 400 连带责任担保 2003.6.16-2004.5.12 否 否 2003.6.17 1000 连带责任担保 2003.6.17-2004.5.13 否 否 2003.6.17 600 连带责任担保 2003.6.17-2004.5.13 否 否 2003.6.17 300 连带责任担保 2003.6.17-2004.5.13 否 否 2003.8.20 1300 连带责任担保 2003.8.20-2004.7.20 否 否 2003.8.20 1000 连带责任担保 2003.8.20-2004.7.19 否 否 有 限 公 司 2003.8.20 800 连带责任担保 2003.8.20-2004.7.19 否 否 苏州太湖电 动工具 2004.10 900 连带责任担保 2004.10-2005.10 否 否 上海高泰稀 贵金属有限 公司 1999.4.2 2200 连带责任担保 1999.4.2-2004.12.20 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 68910 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 52920 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 68910 公司违规担保情况 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保金额 55284 担保总额超过净资产的 50％部分金额 68910 上述三项担保金额合计 68910 3.报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 六、报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项： 因本公司目前正处于重组期间，重组方豁免要约收购的申请尚未获批，股权过户工作尚 未完成，尚不具备股权分置改革的条件。重组方辽宁省机械（集团）股份有限公司承诺，将 在2006年6月30日之前进入上市公司股权分置改革程序。 报告期内公司或持股5%以上股东无其他承诺事项。 七、公司聘任会计师事务所情况： 公司于 2005 年 11 月 26 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了续聘利安达信隆会 2005 年年度报告 26 计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度财务审计机构的议案，报酬为 50 万元(需经股东大 会追认)。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司已连续 2 年为本公司提供审计服务。 八、接受稽查及处罚情况： 本公司于2005年10月21日，收到中国证券监督管理委员会证监罚字(2005)29号《行政处 罚决定书》。 （具体内容详见2005年10月25日《中国证券报》、《上海证券报》） 九、其他重要事项： 1.本公司接到新疆金融租赁有限公司（公司对其投资5000万元，占其注册资本的9.36%） 通知，该公司因严重违规经营，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十五条规定， 经中国银行业监督管理委员会新疆监管局新银监发[2005]61号《中国银行业监督管理委员会 新疆监管局关于新疆金融租赁有限公司停业整顿的决定》决定，该公司已于2005年2月起停业 整顿。 （见2005年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》） 2.中国华融资产管理公司及本公司的股东新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科 技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、陕西恒业投 资有限公司、中企资产托管经营有限公司与辽宁省机械（集团）股份有限公司于2005年7月6 日签署《股权转让协议》,将中国华融资产管理公司托管的、上述六家股东持有的本公司社会 法人股共计218,573,040股转让给辽宁省机械（集团）股份有限公司,转让价格以本公司2004 年经审计的相应净资产值溢价15%。本次股权转让完成后, 辽宁省机械（集团）股份有限公司 将持有本公司218,573,040股,占本公司总股本的56.76%,成为本公司的第一大股东。本次股权 转让行为尚须获得有关部门批准。 （见2005年7月8日、7月16日《中国证券报》、《上海证券报》） 十、期后事项： 公司于3月13日收到监事张秀鹤先生的辞呈，因工作调动，其申请辞去沈阳合金投资股份 有限公司监事职务。 （见2006年3月14日《上海证券报》） 2005 年年度报告 27 第十章 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 利安达审字[2006]第 1040 号 沈阳合金投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“ 合金投资”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是合金 投资管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合 理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额 和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 由于“ 德隆” 事件的影响，合金投资已失去对控股子公司南京二机床有限责任公司（以 下简称“ 南京二机床”）的实际控制。如合金投资 2006 年 3 月 27 日所披露的提示性公告，我 们无法对南京二机床进行审计，造成审计范围受到重大限制。由于未能获取南京二机床 2005 年度的会计报表，合金投资未将南京二机床纳入本期合并会计报表合并范围，本期也未按权 益法对该项长期股权投资进行调整。 我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了合金投资 2005 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 另外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注十二、1 所述，合金投资在 2005 年发生亏损 21,042 万元，累计亏损已达 54,533 万元；截至 2005 年 12 月 31 日，合金投资股 东权益合计为-16,962 万元，银行借款本息合计 76,781 万元（其中逾期借款本息合计 70,193 万元），德隆系公司占用资金 39,674 万元。合金投资已在会计报表附注十二、1 中适当披露 了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表 的审计意见。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王君 中国注册会计师：李玲 中国· 北京 二○ ○ 六年四月十六日 2005 年年度报告 28 二、财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2005.12.31 2004.12.31 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 五、1 25,344,755.77 1,280,155.09 82,736,716.93 695,163.85 短期投资 五、2 843,498.21 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 41,596,208.62 222,895,939.35 其他应收款 五、4 257,504,375.74 38,986,324.78 242,552,794.09 36,157,884.70 预付账款 五、5 17,473,284.78 63,857,624.42 应收补贴款 五、6 6,542,421.46 2,218,303.47 存货 五、7 24,455,229.63 127,699,022.57 256,412.22 待摊费用 五、8 3,765,187.87 2,614,521.07 48,450.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 376,681,463.87 40,266,479.87 745,418,420.11 37,157,910.77 长期投资 长期股权投资 五、9 81,734,959.01 210,131,008.47 160,085,202.38 391,649,345.86 长期债权投资 五、10 89,091.00 89,091.00 合并价差 -750,873.26 -776,765.26 长期投资合计 80,984,085.75 210,131,008.47 159,397,528.12 391,738,436.86 固定资产 固定资产原价 五、11 203,975,653.13 1,974,496.29 230,743,856.78 2,835,157.29 减:累计折旧 五、11 68,724,897.72 1,022,786.49 72,935,897.52 902,809.92 固定资产净值 五、11 135,250,755.41 951,709.80 157,807,959.26 1,932,347.37 减:固定资产减值准备 五、11 10,772,543.96 50,507.18 固定资产净额 五、11 124,478,211.45 951,709.80 157,757,452.08 1,932,347.37 工程物资 在建工程 五、12 48,936,603.00 48,047,372.00 50,229,176.00 48,046,372.00 固定资产清理 固定资产合计 173,414,814.45 48,999,081.80 207,986,628.08 49,978,719.37 无形资产及其他资产 无形资产 五、13 35,159,135.49 362,026.20 37,553,025.89 427,363.90 长期待摊费用 五、14 5,057,584.72 7,293,230.61 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 40,216,720.21 362,026.20 44,846,256.50 427,363.90 递延税项 递延税款借项 - 资产总计 671,297,084.28 299,758,596.34 1,157,648,832.81 479,302,430.90 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 2005 年年度报告 29 资 产 负 债 表 （续） 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2005.12.31 2004.12.31 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 五、15 689,104,512.26 159,861,650.00 668,542,842.65 159,861,650.00 应付票据 五、16 140,070.76 72,011,713.09 应付账款 五、17 31,474,489.73 156,246,030.98 预收账款 五、18 2,996,269.03 9,745,566.57 应付工资 五、19 1,337,529.70 305,877.45 632,909.35 193,136.35 应付福利费 6,231,715.06 745,138.08 5,214,215.38 488,230.40 应付股利 五、20 9,107,210.00 9,107,210.00 9,107,210.00 9,107,210.00 应交税金 五、21 -12,647,636.58 62,985.22 -18,714,722.64 205,563.69 其他应交款 五、22 2,288,346.11 19,584.39 1,460,126.07 19,584.39 其他应付款 五、23 22,372,469.11 135,379,831.80 24,540,949.70 131,430,480.16 预提费用 五、24 44,724,502.74 16,121,374.08 6,701,288.76 预计负债 五、25 5,767,107.86 一年内到期的长期负债 五、26 19,992,388.00 16,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 822,888,973.78 321,603,651.02 951,488,129.91 301,305,854.99 长期负债 长期借款 五、27 14,000,000.00 18,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、28 2,829,357.25 344,357.25 344,357.25 344,357.25 其他长期负债 长期负债合计 16,829,357.25 344,357.25 18,344,357.25 344,357.25 递延税项 递延税款贷项 五、29 1,331,867.36 1,331,867.36 负债合计 839,718,331.03 321,948,008.27 971,164,354.52 302,982,079.60 少数股东权益 1,197,112.18 44,386,869.32 股东权益： 股本 五、30 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 减:已归还投资 股本净额 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 五、31 29,338,568.54 29,338,568.54 17,429,249.55 17,429,249.55 盈余公积 五、32 108,691,585.62 65,080,549.79 108,691,585.62 65,080,549.79 其中:公益金 25,634,301.99 20,361,863.63 25,634,301.99 20,361,863.63 未分配利润 五、33 -545,325,939.09 -501,714,903.26 -334,906,856.87 -291,295,821.04 未确认的投资损失 -147,428,947.00 -34,222,742.33 股东权益合计 -169,618,358.93 -22,189,411.93 142,097,608.97 176,320,351.30 负债及股东权益合计 671,297,084.28 299,758,596.34 1,157,648,832.81 479,302,430.90 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 2005 年年度报告 30 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、34 159,197,603.81 682,859,061.09 减：主营业务成本 五、35 170,855,267.43 618,524,995.81 主营业务税金及附加 五、36 678.44 5,750.57 二、主营业务利润 -11,658,342.06 64,328,314.71 加：其他业务利润 五、37 -36,476,915.12 -243,412.22 8,238,290.05 减：营业费用 10,275,851.47 24,336,859.08 管理费用 158,087,078.19 5,825,141.18 412,704,706.82 22,112,397.94 财务费用 五、38 47,654,168.71 12,300,269.12 41,028,207.20 9,842,911.18 三、营业利润 -264,152,355.55 -18,368,822.52 -405,503,168.34 -31,955,309.12 加：投资收益 五、39 -78,360,691.02 -192,095,789.22 -30,215,427.53 -302,464,033.36 补贴收入 五、40 783,939.00 营业外收入 五、41 609,831.76 83,293.75 847,098.61 减：营业外支出 五、42 25,226,044.15 37,764.23 4,948,018.72 3,324,851.30 四、利润总额 -367,129,258.96 -210,419,082.22 -439,035,576.98 -337,744,193.78 减：所得税 -4,557,424.40 减：少数股东损益 -43,503,972.07 -62,511,216.47 加：未确认的投资损失 113,206,204.67 34,222,742.33 五、净利润 -210,419,082.22 -210,419,082.22 -337,744,193.78 -337,744,193.78 加：年初未分配利润 -334,906,856.87 -291,295,821.04 2,837,336.91 46,448,372.74 其他转入 六、可供分配的利润 -545,325,939.09 -501,714,903.26 -334,906,856.87 -291,295,821.04 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -545,325,939.09 -501,714,903.26 -334,906,856.87 -291,295,821.04 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -545,325,939.09 -501,714,903.26 -334,906,856.87 -291,295,821.04 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 2005 年年度报告 31 现 金 流 量 表 2005 年度 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金： 销售商品、提供劳务收到的现金 201,159,042.93 收到的税费返还 6,516,446.33 收到的其他与经营活动有关的现金 五、43 22,602,900.46 8,974,777.21 现金流入小计 230,278,389.72 8,974,777.21 购买商品、接受劳务支付的现金 188,576,069.27 支付给职工以及为职工支付的现金 27,814,126.55 3,442,892.31 支付的各项税费 3,210,833.12 482,133.99 支付的其他与经营活动有关的现金 五、44 45,411,975.27 4,664,316.00 现金流出小计 265,013,004.21 8,589,342.30 经营活动产生的现金流量净额 -34,734,614.49 385,434.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,509,032.00 415,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,509,032.00 415,500.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,454,104.42 12,019.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 3,454,104.42 12,019.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,945,072.42 403,481.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 62,000,000.00 2,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五、45 2,485,553.03 现金流入小计 64,485,553.03 2,700,000.00 偿还债务所支付的现金 76,469,272.08 2,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,464,339.71 203,924.13 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 85,933,611.79 2,903,924.13 筹资活动产生的现金流量净额 -21,448,058.76 -203,924.13 四、汇率变动对现金的影响 -164,214.95 五、现金及现金等价物净增加额 -58,291,960.62 584,991.78 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 2005 年年度报告 32 现金流量表（补充资料） 2005 年度 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 补充资料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -210,419,082.22 -210,419,082.22 加：少数股东损益 -43,503,972.07 减：未确认的投资损失 113,206,204.67 加：计提的资产减值准备 160,750,641.67 73,047,631.28 固定资产折旧 17,020,947.24 359,946.89 无形资产摊销 1,639,767.24 65,337.70 长期待摊费用摊销 4,164,478.46 待摊费用减少（减：增加） -1,150,666.80 48,450.00 预提费用增加（减：减少） 4,020,000.00 4,020,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 2,424,003.46 196,882.00 固定资产报废损失 368,521.44 19,327.68 财务费用 42,824,216.47 12,305,298.21 投资损失（减：收益） 781,503.83 114,544,875.26 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 69,349,911.13 256,412.22 经营性应收项目的减少（减：增加） 169,084,874.87 1,763,933.40 经营性应付项目的增加（减：减少） -138,883,554.54 4,176,422.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 -34,734,614.49 385,434.91 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 25,344,755.77 1,280,155.09 减：现金的期初余额 82,736,716.39 695,163.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 900,000.00 现金及现金等价物净增加额 -58,291,960.62 584,991.78 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 2005 年年度报告 33 资产减值准备明细表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 2004.12.31 本期增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 合 计 2005.12.31 一、坏帐准备合计 335,147,255.00 55,666,371.52 17,133,069.58 105,289,991.58 122,423,061.16 268,390,565.36 其中：应收帐款 131,931,494.66 41,168,551.23 104,915,715.69 104,915,715.69 68,184,330.20 其他应收款 203,215,760.34 14,497,820.29 17,133,069.58 374,275.89 17,507,345.47 200,206,235.16 二、短期投资跌价准备合计 56,501.79 56,501.79 56,501.79 其中：股票投资 债权投资 56,501.79 56,501.79 56,501.79 三、存货跌价准备合计 13,915,020.97 36,136,227.55 2,242,345.74 2,242,345.74 47,808,902.78 其中：原材料 3,526,837.94 6,413,579.66 2,242,345.74 2,242,345.74 7,698,071.86 产成品 10,388,183.03 26,223,279.80 36,611,462.83 四、长期投资减值准备合计 25,000,000.00 77,550,913.96 102,550,913.96 其中：长期股权投资 25,000,000.00 77,550,913.96 102,550,913.96 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 50,507.18 10,772,543.96 50,507.18 50,507.18 10,772,543.96 其中：房屋、建筑物 机器设备 50,507.18 6,469,543.96 50,507.18 50,507.18 6,469,543.96 运输设备 办公设备及其他 4,303,000.00 4,303,000.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 专有技术 七、在建工程减值准备 9,115,561.89 9,115,561.89 八、委托贷款减值准备 合 计 383,284,846.83 180,126,056.99 17,133,069.58 107,639,346.29 124,772,415.87 438,638,487.95 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 2005 年年度报告 34 股 东 权 益 增 减 变 动 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 一、股本： 期初余额 385,106,373.00 385,106,373.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 385,106,373.00 385,106,373.00 二、资本公积： 期初余额 17,429,249.55 13,598,433.10 本期增加数 11,909,318.99 3,830,816.45 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 11,909,318.99 3,830,816.45 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中：转增股本 期末余额 29,338,568.54 17,429,249.55 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 83,057,283.63 83,057,283.63 本期增加数 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 83,057,283.63 83,057,283.63 其中：法定盈余公积 55,263,562.88 55,263,562.88 储备基金 26,636,205.65 26,636,205.65 企业发展基金 1,157,515.10 1,157,515.10 四、法定公益金： 期初余额 25,634,301.99 25,634,301.99 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：集体福利支出 期末余额 25,634,301.99 25,634,301.99 五、未分配利润： 期初未分配利润 -334,906,856.87 2,837,336.91 本期净利润 -210,419,082.22 -337,744,193.78 本期利润分配 期末未分配利润 -545,325,939.09 -334,906,856.87 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：王淑娟 会计机构负责人：徐培蓓 2005 年年度报告 35 三、财务报表附注（除特别说明外，金额以人民币元表述） 注释一、公司基本情况 沈阳合金投资股份有限公司（以下简称本公司或合金投资）是 1987 年 12 月经沈阳市经 济体制改革委员会以沈体改发（1987）9 号文批准，由原隶属于沈阳市冶金局的国有大型企 业沈阳合金厂独家发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 12 月经国家体改 委以体改生（1993）227 号文批准公司进行规范化股份制企业试点。1996 年 11 月 5 日经中国 证券监督管理委员会证监发字（1996）316 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 1,400 万股，并于同年 11 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。1999 年 12 月本公司经沈阳市工商 局批准由原沈阳合金股份有限公司更名为沈阳合金投资股份有限公司。截至 2005 年 12 月 31 日公司注册资本为人民币 385,106,373.00 元，其中：国家股 31,237,002.00 元、募集法人股 187,336,038.00 元、流通股 166,533,333.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司拥有控股 子公司 8 个，分别为上海星特浩企业有限公司（以下简称星特浩）、南京二机床有限责任公司 （以下简称二机床）、苏州太湖企业有限公司（以下简称苏州太湖）、上海合金国际贸易有限 公司（以下简称合金国贸）、苏州美瑞机械制造有限公司（以下简称苏州美瑞）、合金美瑞（苏 州）机电制造有限公司（以下简称合金美瑞）、沈阳合金材料有限公司、辽宁瑞豪房屋开发有 限公司。 本公司及下属控股子公司的经营范围包括投资入股和电动工具、园林机械和机床机械等 的生产销售，主要产品有 AC 及 DC 电动工具系列、农艺园林机械、机床系列等。 注释二、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和补充规定。 2.会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 5.外币业务核算方法 2005 年年度报告 36 本公司会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中 间价）折合为本位币记账。期末外币账户余额，均按期末市场汇价（中间价）折合本位币进 行调整，由此产生的差额，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。 6.现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7.短期投资核算方法 （1）本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资确认为 短期投资。 （2）短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、 手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。处置短期投资时， 按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对持有的短期投资期末采用成本 与市价孰低计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额分别计提短期投资跌价准备，并 计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回升，按回升增加的数额冲减已提取的 短期投资跌价准备。 8.坏账核算方法 （1）根据董事会决议，本公司坏账损失采用备抵法核算。 （2）坏账准备金的提取采用账龄分析法结合个别确认的方法，按应收款项（含应收账款、 其他应收款，下同）期末余额的比例计提，本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量 等确定的坏账准备计提比例为： ① 账龄 1 年以内（含 1 年）按应收款项合计金额的 10%提取； ② 账龄 1 至 2 年的，按应收款项合计金额的 20%提取； ③ 账龄 2 至 3 年的，按应收款项合计金额的 50%提取； ④ 账龄 3 年以上的，按应收款项合计金额的 100%提取； 个别确认法适用于以下情况： ①对有确凿证据表明债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等原因导致 短期内无法收回的应收款项，并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，全额计 提坏账准备； ②对不存在坏账可能性的备用金及纳入会计报表合并范围内的各关联方款项不计提坏 2005 年年度报告 37 账准备。 （3）坏账的确认标准： ①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项； ②债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 9.存货核算方法 （1）存货分类：本公司存货主要包括：原材料、材料采购、包装物、低值易耗品、在产 品、产成品、委托代销商品、库存商品等大类。 （2）存货盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司购入并验收入库原材料按实际成本计价（苏州 太湖购入并验收入库原材料按计划成本计价，期末结转材料成本差异，将计划成本调整为实 际成本），发出材料采用加权平均法计价；产成品按实际成本核算，在发出时按加权平均法结 转成本；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 （4）存货跌价准备的确认标准及计提方法： 当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益，一次性予以核 销： ①已经霉烂变质的存货； ②已经过期且无转让价值的存货； ③生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； ④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； ③因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低 于其账面成本； ④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格 逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 本公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低 计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存货跌价准备，计入当期损益。 2005 年年度报告 38 10.长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的 20% 以上(含 20%)，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位有表决权资 本总额的 20％以下或虽投资达到 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，其摊销期限为合同规 定了投资期限的，按投资期限摊销；合同未规定期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投 资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一次性计入资本公积-股权投资准 备。 （2）长期债权投资 长期债权投资按实际支付的价款，包括税金、手续费等相关费用作为实际成本，但实际 支付的价款中包含的已到期但未领取的利息作为应收项目单独核算，实际成本与债券票面价 款差额作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时按 直线法摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 对有市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ①市价持续 2 年低于账面价值； ②该项投资暂停交易 1 年或 1 年以上； ③被投资单位当年发生严重亏损； ④被投资单位持续 2 年发生亏损； ⑤被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对无市价的长期投资存在下列情形的，应计提减值准备： ①影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化； ②被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求 发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； ③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导 致财务状况发生严重恶化； ④有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。 本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预 见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资 2005 年年度报告 39 减值准备。 11.委托贷款计价，利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法 委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期 末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收 回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的， 则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。 12.固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产的标准为：对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和 其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在 2,000 元以上，使用年限在二年以上者列入固定资产。 （2）固定资产计价方法为：固定资产按实际成本计价。 （3）固定资产分类为：房屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备及其他。 （4）固定资产折旧采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除 残值确定其折旧率，分类折旧年限、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 20-45 4-10 其中：受腐蚀性房屋 25 4 生产用厂房 20-40 4-10 非生产用房屋 20-45 4-10 机器设备 10-17 4-10 运输设备 5-12 4-10 办公设备及其他 5-8 4-10 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该 项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金 额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额 低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损 益。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况以及为公司 2005 年年度报告 40 带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值额 计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 13.在建工程核算方法 （1）在建工程按实际成本计价，与购建固定资产有关的专项借款利息及外币折算差额在 固定资产达到预定可使用状态之前计入在建工程成本，达到预定可使用状态之后计入当期财 务费用。所建造的固定资产达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产；在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。 （2）在建工程减值准备的计提方法：公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查， 如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工 程减值准备。 计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值准备的情况。 14.借款费用的核算方法 （1）为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在符合以下条件时，予以资 本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 其他借款利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额均于发生当期确认为费用，直接计入 2005 年年度报告 41 当期费用。 （3）借款费用资本化及金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资 本化率计算确定。但利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利 息和折价或溢价的摊销金额。 15.无形资产核算方法 （1）无形资产计价方法为：按实际成本计价。 （2）摊销方法：以无形资产法定有效年限，或受益年限，或二者中孰短原则确定；无法 确定有效年限或受益年限的，按不超过按十年摊销，并在确定的年限内平均摊销。 （3）无形资产减值准备的计提：每年年度终了检查各项无形资产预计给企业带来未来的 经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备，并计入当期损益。 当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响；并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 无形资产减值准备按单项计提。 16.长期待摊费用摊销方法 本公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月 的损益；固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；租入固定资产改良支出，在租 赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内 平均摊销。 17.应付债券的核算 应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利 息按权责发生制计提或摊销。 18.收入确认原则 （1）销售商品 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和 2005 年年度报告 42 实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够 可靠地计量时，确认销售收入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 （3）让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相 关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。 19.所得税的会计处理方法 本公司采用应付税款法进行所得税的核算。即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期 所得税费用的方法。 20.合并会计报表的编制方法 本公司将投资持有 50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计 报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会 计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合 并各项目数额予以编制。 纳入合并会计报表范围的子公司的会计制度如与本公司不一致，在合并会计报表时已将 其按《企业会计制度》进行调整。 21.会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （1）会计政策变更 本公司报告期内未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 ①会计估计变更的内容和理由：本公司 2005 年 12 月 30 日以通讯方式在沈阳召开董事会， 由于公司客户主要为国外客户，应收账款回笼期限较短，且公司本年市场结构及产品结构已 发生很大变化，原有客户群及合作伙伴已有部分流失，三年以上应收款项回收的可能性极小。 因此为增强公司抗风险能力，本着谨慎、稳健的原则，公司董事会决定对公司原计提坏账准 备的比例进行修改，具体内容如下： 账龄 变更前比例 变更后比例 备 注 1年以内 1% 10% 1-2年 10% 20% 2-3年 20% 50% 3年以上 50% 100% 2005 年年度报告 43 ②会计估计变更对本年度利润的影响数 会计估计变更内容 本年影响数 备 注 坏账准备计提比例的变更 -43,661,942.04 合 计 -43,661,942.04 （3）重大会计差错更正 ①重大会计差错的内容： 根据 2005 年苏州市地方税务局对苏州太湖 2003 年度的纳税检查，苏州太湖因纳税差错 须补交企业所得税 188,734.40 元，同时苏州太湖发现在 2003 年会计处理过程中漏记 2003 年 度企业所得税 300 万元。本年根据董事会决议追溯调整 2003 年度所得税 3,188,734.40 元， 使得苏州太湖 2003 年净利润减少 3,188,734.40 元。本公司 2003 年净利润减少 2,951,173.69 元，同时调减 2003 年按净利润 15%提取的盈余公积 442,676.05 元。 ②重大会计差错的更正对期初未分配利润的影响如下： 内 容 2005 年度 2004 年度 2003 年度 备 注 影响净利润增加 -2,951,173.69 其中： 影响利润分配增加 -442,676.05 影响未分配利润增加 -2,508,497.64 （4）上述会计估计变更、重大会计差错更正对期初留存收益的累计影响额列表如下： 项 目 2005 年度 2004 年度 备 注 期初未分配利润 -332,398,359.23 5,345,834.55 追溯调整影响 -2,508,497.64 -2,508,497.64 调整后期初未分配利润 -334,906,856.87 2,837,336.91 注释三、税项 1.增值税 本公司及各控股子公司销售产品及原材料计缴增值税，为一般纳税人，农机类商品适用 税率 13%，其他商品适用税率为 17%，自营出口执行免、抵、退政策。 2.营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率：5%。 3.所得税 本年度本公司及苏州太湖执行 33%的税率；星特浩按 24%税率预缴，如果全年出口收入达 2005 年年度报告 44 70%以上，按 12%税率汇算清缴；合金国贸所得税率为 15%；苏州美瑞所得税率为 24%，现处 于“免二减三”的优惠中。 4.其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 注释四、控股子公司及合营企业 1.纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股 比例 主营业务 上海星特浩企业有限公司 李英杰 140,133,321 105,100,000 75% 电动工具生产及销售 苏州太湖企业有限公司 李延州 94,000,000 94,000,000 100% 电动工具生产及销售 苏州美瑞机械制造有限公司 姜文利 USD8,000,000 USD6,000,000 75% 生产及销售扫雪机、园林 工具等 上海合金国际贸易有限公司 毕晓阳 5,000,000 5,000,000 100% 进出口贸易 合金美瑞(苏州)机电制造有限公司 王晓申 USD62,000,000 58,000,000 100% 电动工具及五金工具、园 林机械、农业机械、玩具 车辆及相关产品 注 1：本公司持有苏州太湖 92.55%的股权，苏州美瑞持有苏州太湖的 7.45%的股权，本 公司直接加间接持有苏州太湖 100%股权。 注 2：本公司持有合金国贸 80%的股权，苏州太湖持有合金国贸 20%的股权，本公司直接 加间接持有合金国贸 100%股权。 注 3：合金美瑞为本公司与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 共同出资组建的中外合资企 业，于 2004 年 1 月 8 日取得营业执照。截至 2005 年 12 月 31 日本公司已缴付出资 5800 万元 人民币，但香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直未按出资期限缴付出资。故本年按本公司持 股 100%纳入了合并会计报表合并范围。 2.未纳入合并会计报表范围的控股子公司 公司名称 法定代表人 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 南京二机床有限责任公司 刘传玲 112,000,000 85,120,000 76% 切削机床制造与销售 沈阳合金材料有限公司 李英杰 59,850,000 55,350,000 92.48% 铜、镍合金材料制造 辽宁瑞豪房屋开发有限公司 缪宁 40,000,000 40,000,000 100% 房地产开发及销售 注 1：本公司控股子公司二机床以德隆关联企业占用二机床资金为由，拒绝本公司聘请 的审计机构对二机床进行正常的年度财务审计，故未能将二机床会计报表纳入合并范围。由 于未能取得二机床 2005 年年度会计报表，本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调整。 2005 年年度报告 45 注 2：2005 年本公司取得沈阳合金材料有限公司 92.48%的股权，其中苏州太湖持股 72.48%，星特浩持股 20%，作为回填德隆系公司资金占用，股权转让已于 2005 年度完成了工 商变更手续，但尚未按中国证监会的有关规定完善相关程序，根据董事会决议暂不进行账务 处理，亦不纳入本期合并会计报表合并范围。 注 3：2004 年本公司取得辽宁瑞豪房屋开发有限公司 100%的股权，其中星特浩持股 75%， 苏州太湖持股 25%，作为回填德隆系公司资金占用，股权转让已于 2004 年度完成了工商变更 手续，但尚未按中国证监会的有关规定完善相关程序，根据董事会决议暂不进行账务处理， 亦不纳入本期合并会计报表合并范围。 3.本年未纳入合并范围的子公司情况 （1）沈阳合金材料有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产、负债情况： 资 产 2005.12.31 负债及所有者权益 2005.12.31 流动资产 40,026,762.41 流动负债 48,640,977.16 长期投资 长期负债 固定资产 7,114,874.48 负债合计 48,640,977.16 无形资产 所有者权益 -1,499,340.27 其他资产 其中：未分配利润 -61,349,340.27 资产合计 47,141,636.89 负债及所有者权益合计 47,141,636.89 （2）沈阳合金材料有限公司 2005 年经营成果情况： 项 目 2005 年度 主营业务收入 74,569,253.26 主营业务利润 4,578,284.05 利润总额 -2,468,189.15 所得税费用 净利润 -2,468,189.15 （3）辽宁瑞豪房屋开发有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产、负债情况： 资 产 2004.12.31 2005.12.31 负债及所有者权益 2004.12.31 2005.12.31 流动资产 52,049,399.30 52,645,664.73 流动负债 12,193,292.46 12,793,292.46 长期投资 长期负债 固定资产 负债合计 12,193,292.46 12,793,292.46 无形资产 所有者权益 39,856,106.84 39,852,372.27 其他资产 其中：未分配利润 -143,893.16 -147,627.73 资产合计 52,049,399.30 52,645,664.73 负债及所有者权益合计 52,049,399.30 52,645,664.73 2005 年年度报告 46 （4）辽宁瑞豪房地产开发有限公司 2005 年经营成果情况： 项 目 2005 年度 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 -3,734.57 所得税费用 净利润 -3,734.57 注释五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 2005.12.31 2004.12.31 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现金 人民币 4,108,832.13 1,024,616.49 港币 19,801.57 1.0406 20,605.51 24,201.57 1.0637 25,743.20 美元 53,725.25 8.0702 433,573.51 47,968.25 8.2765 397,009.22 日币 201,000.00 0.079701 16,019.90 台币 213,100.00 0.2524 53,786.44 315,100.00 0.25905 81,626.66 欧元 950.00 9.5551 9,077.34 950.00 11.2627 10,699.57 小计 4,625,874.93 1,555,715.04 银行存款 人民币 10,311,265.93 39,851,810.72 港币 3,575.23 1.0406 3,720.37 8,158.20 1.0637 8,677.88 美元 518,572.81 8.0702 4,184,986.30 2,081,097.69 8.2765 17,224,205.04 小计 14,499,972.60 57,084,693.64 其他货币资金 人民币 6,040,833.99 22,708,072.38 美元 21,935.08 8.0702 177,020.48 167,582.55 8.2765 1,386,996.97 欧元 110.00 9.5551 1,053.77 110.00 11.2627 1,238.90 小计 6,218,908.24 24,096,308.25 合 计 25,344,755.77 82,736,716.93 注 1：本公司货币资金期末比期初大幅减少主要为偿还银行承兑汇票和银行借款以及本 年销售收入大幅下降所致。 注 2：其他货币资金为银行本票、信用证保证金和海关手册保证金等。 2005 年年度报告 47 注 3：截至 2005 年 12 月 31 日因涉及诉讼事项，苏州美瑞累计 2,400,496.72 元人民币 存款和 809.86 美元存款被冻结；星特浩累计 2,198,720.36 元人民币存款和 30,824.49 美元 存款被冻结；苏州太湖累计 87,098.54 元人民币存款被冻结；截至报告日仍未解除冻结。 2.短期投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值 股权投资 其中：股票投资 债券投资 900,000.00 56,501.79 843,498.21 其中：国债投资 其他债券投资 900,000.00 56,501.79 843,498.21 其他投资 合 计 900,000.00 56,501.79 843,498.21 注：本期短期投资期末比期初减少原因为本期苏州太湖出售巨田基础行业基金及天治财 富增长基金，总计收回 815,224.98 元。 3.应收账款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 21,004,887.63 19.13% 2,100,488.76 18,904,398.87 283,498,592.69 79.90% 105,825,120.00 177,673,472.69 1-2 年 19,130,693.13 17.43% 3,033,901.10 16,096,792.03 13,499,556.07 3.80% 1,349,955.61 12,149,600.46 2-3 年 13,190,035.44 12.01% 6,595,017.72 6,595,017.72 13,860,745.31 3.90% 2,772,149.06 11,088,596.25 3 年以上 56,454,922.62 51.43% 56,454,922.62 43,968,539.94 12.40% 21,984,269.99 21,984,269.95 合 计 109,780,538.82 100% 68,184,330.20 41,596,208.62 354,827,434.01 100% 131,931,494.66 222,895,939.35 注 1：本公司应收账款期末较期初大幅减少主要原因为本年销售收入大幅下降导致应收 账款减少，以及本年核销对美国 MURRY 公司的坏账损失所致。 注 2：苏州美瑞本年核销对主要客户美国 MURRAY 公司的往来款主要原因为，美国田纳西 州法院于 2005 年 9 月 22 日批准了美国 MURRAY 公司的破产清算计划，美国 MURRAY 公司已正 式进入破产清算程序，律师估计的赔付率在 3%左右。经本公司董事会决议，将苏州美瑞对美 国 MURRAY 公司的应收债权与应付账款相抵后对其余不能收回的应收债权做为坏账损失核销 2005 年年度报告 48 处理。本年确认坏账损失 130,035,527.15 元，其中冲转坏账准备 105,289,991.58 元，确认 当期损失 24,745,535.57 元。核销损失后对美国 MURRAY 公司应收账款为 3,956,446.14 元， 本年对该余额未再计提坏账准备。 （2）应收账款前五名金额合计为 45,147,296.31 元，占应收账款 41.13%。 （3）截至 2005 年 12 月 31 日，持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例% 欠款原因 辽宁省机械（集团）股份有限公司 7,530,811.04 2005年 6.86% 货款 合 计 7,530,811.04 4.其他应收款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 24,370,273.66 5.32% 3,284,003.06 21,086,270.60 354,599,618.84 79.55% 161,278,720.18 193,320,898.66 1-2 年 346,809,378.82 75.77% 151,971,211.86 194,838,166.96 25,138,238.60 5.64% 12,188,823.86 12,949,414.74 2-3 年 24,339,180.53 5.32% 17,544,590.27 6,794,590.26 62,613,559.55 14.05% 28,039,647.57 34,573,911.98 3 年以上 62,191,777.89 13.59% 27,406,429.97 34,785,347.92 3,417,137.44 0.76% 1,708,568.73 1,708,568.71 合 计 457,710,610.90 100% 200,206,235.16 257,504,375.74 445,768,554.43 100.00% 203,215,760.34 242,552,794.09 注：星特浩本年核销对上海东松国际贸易有限公司（以下简称东松公司）往来款 8,128,529.27 元，主要原因为 2002 年星特浩委托东松公司办理汽油发动机进口业务，因星 特浩违约造成东松公司损失 970,750 美元。2005 年 12 月 18 日星特浩与东松公司签订协议， 约定将星特浩应收东松公司债权 8,128,529.27 元，与上述损失相互抵销。经本公司董事会决 议，将该应收债权做为坏账损失核销处理。 （2）其他应收款前五名金额合计为 330,932,532.00 元，占其他应收款 72.30%。 （3）截至 2005 年 12 月 31 日，无持有本公司 5%（含 5%）以上股东的欠款。 （4）坏账准备中计提特别坏账明细 单位名称 所欠金额 账龄 计提比例% 计提金额 备 注 德恒证券上海华山路营业部 80,072,522.08 1-2 年 50% 40,036,261.04 德隆系占用资金 上海恒信证券公司 70,000,000.00 1-2 年 50% 35,000,000.00 德隆系占用资金 德恒证券华山路营业部 64,074,662.00 1-2 年 30% 19,222,398.60 德隆系占用资金 北京绅士达投资有限公司 420,530.00 1-2 年 50% 210,265.00 德隆系占用资金 2005 年年度报告 49 陕西恒业投资有限公司 410,530.00 1-2 年 50% 205,265.00 德隆系占用资金 北京杰圣科技投资有限公司 400,530.00 1-2 年 50% 200,265.00 德隆系占用资金 上海创索投资管理有限公司 17,000,000.00 1-2 年 41.18% 7,000,000.00 德隆系占用资金 上海西域实业投资有限公司 27,070,750.00 1-2 年 63.06% 17,070,750.00 德隆系占用资金 上海万浦精细设备经销有限公司 6,545,000.00 1-2 年 100% 6,545,000.00 德隆系占用资金 上海创索投资管理有限公司 15,000,000.00 1-2 年 100% 15,000,000.00 德隆系占用资金 东方网络传输投资有限公司 40,000,000.00 1-2 年 25% 10,000,000.00 德隆系占用资金 上海创索投资管理有限公司 10,000,000.00 2-3 年 100% 10,000,000.00 德隆系占用资金 新疆金融租赁公司 750,000.00 2-3 年 100% 750,000.00 德隆系占用资金 南京二机床有限公司 15,000,000.00 1-2 年 0% 未纳入合并范围子公司 南京二机床有限公司 2,000,000.00 1-2 年 0% 未纳入合并范围子公司 辽宁瑞豪房屋开发有限公司 2,130,000.00 1-2 年 0% 未纳入合并范围子公司 沈阳合金材料有限公司 2,000,000.00 1-2 年 0% 未纳入合并范围子公司 沈阳合金材料有限公司 34,785,347.92 3 年以上 0% 未纳入合并范围子公司 吴中区东山港东仪表配件厂 3,400.00 1 年以内 100% 3,400.00 无法收回 苏州宝带塑胶有限公司(合兴) 34,040.00 1 年以内 100% 34,040.00 无法收回 苏州工业园区富事达塑业有限公司 138,800.00 1 年以内 100% 138,800.00 无法收回 常熟市杜尼电子有限责任公司 6,576.00 1 年以内 100% 6,576.00 无法收回 宁波强生电机有限公司 1,526.84 1 年以内 100% 1,526.84 无法收回 苏州格宝金属制品有限公司 19,360.00 1 年以内 100% 19,360.00 无法收回 苏州金耀电机有限公司(金耀铜业) 26,800.00 1 年以内 100% 26,800.00 无法收回 苏州朝铸五金有限公司 2,400.00 1 年以内 100% 2,400.00 无法收回 苏州市吴中区木渎镇林宏模具公司 106,960.00 1 年以内 100% 106,960.00 无法收回 苏州市东荣模具制造有限公司 251,391.20 1 年以内 100% 251,391.20 无法收回 苏州宁吴模具公司 119,506.00 1 年以内 100% 119,506.00 无法收回 苏州黑猫（集团）有限公司 48,071.60 1 年以内 100% 48,071.60 无法收回 苏州工业园区金月金属制品有限公司 150,000.00 1 年以内 100% 150,000.00 无法收回 钱江集团（无锡）有限公司 200,000.00 1 年以内 100% 200,000.00 无法收回 无锡市联发机电有限公司 8,600.00 1 年以内 100% 8,600.00 无法收回 无锡炜瑞机械制造有限公司 143,600.00 1 年以内 100% 143,600.00 无法收回 宁波夏厦齿轮有限公司 7,500.00 1 年以内 100% 7,500.00 无法收回 宁波无边橡塑有限公司 20,000.00 1 年以内 100% 20,000.00 无法收回 胶南明珠橡胶厂 10,000.00 1 年以内 100% 10,000.00 无法收回 中山市龙威电池制造有限公司 10,000.00 1 年以内 100% 10,000.00 无法收回 GOLD TUNTING TRADING CO,.LTD 56,491.40 1 年以内 100% 56,491.40 无法收回 合 计 389,024,895.04 162,605,227.68 2005 年年度报告 50 注 1：鉴于本公司大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司 2006 年拟用优良资产对德隆 系企业占用的资金进行资产置换，经董事会决议对德隆系企业占用资金本年不再继续提取坏 账准备。 注 2：本公司于 2004 年取得辽宁瑞豪房屋开发有限公司 100%的股权，作为收回德隆系企 业资金占用，并已于 2004 年度完成了工商变更手续。因尚未按中国证监会的规定完善程序， 根据董事会决议暂不进行账务处理，亦不纳入合并会计报表合并范围。由于本年发现辽宁瑞 豪房屋开发有限公司中存在对德隆系企业上海西域实业投资有限公司的应付款 1000 万元，将 来可用以冲抵该公司的资金占用，故本年转回该笔资金占用已经计提的坏账准备 1000 万元。 注 3：苏州美瑞本年将预付账款中的预付模具款 1,365,023.04 元转入其他应收款，并全 额计提了坏账准备。原因为将来不会再取得与开发模具相关的产品订单，预付的款项也无法 收回，故经董事会决议本年对上述款项全额计提坏账准备。 注 4：本公司 2005 年取得沈阳合金材料有限公司 92.48%的股权，作为回填德隆系公司资 金占用，股权转让已于 2005 年度完成了工商变更手续。因尚未按中国证监会的规定完善程序， 根据董事会决议暂不进行账务处理，亦不纳入合并会计报表合并范围。根据取得的经审计的 会计报表，沈阳合金材料有限公司 2005 年 12 月 31 日的净资产为负值，经公司董事会决议， 本年对上述事项对应的德隆系资金占用已经计提的坏账准备不予转回。 5.预付账款 （1）账龄分析 账 龄 2005.12.31 比例% 2004.12.31 比例% 1 年以下 10,913,382.34 62.46% 46,684,691.69 73.11% 1-2 年 4,170,226.93 23.87% 10,965,958.13 17.17% 2-3 年 1,313,635.00 7.52% 3,537,232.39 5.54% 3 年以上 1,076,040.51 6.15% 2,669,742.21 4.18% 合 计 17,473,284.78 100.00% 63,857,624.42 100.00% （2）本公司预付账款期末较期初大幅减少的主要原因为公司产销量下降，致使材料和模 具的使用量下降，导致预付账款比上期大幅减少。 （3）期末账龄超过一年的预付款为 6,559,902.44 元，主要原因为委托开发的模具尚未 进行最终结算。 （4）预付账款前五名金额合计为 9,924,326.92 元，占预付账款 56.80%。 2005 年年度报告 51 （5）截至 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 6.应收补贴款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 应收出口退税款 6,542,421.46 2,218,303.47 合 计 6,542,421.46 2,218,303.47 注：期末比期初大幅增加，主要原因为苏州太湖公司部分进口料件手册未到税务部门核 销，出口退税款暂时未能收回。 7.存货 （1）存货明细 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 物资采购 334,829.92 334,829.92 原材料 14,201,075.87 7,698,071.86 6,503,004.01 71,625,511.98 3,526,837.94 68,098,674.04 包装物 352,087.73 304,707.86 47,379.87 323,896.75 323,896.75 自制半成品 1,374,949.21 1,374,949.21 2,025,042.05 2,025,042.05 库存商品 51,329,860.58 36,611,462.83 14,718,397.75 49,403,594.54 10,388,183.03 39,015,411.51 委托加工物资 4,259,760.45 3,194,660.23 1,065,100.22 13,988,495.89 13,988,495.89 委托代销商品 2,549.38 2,549.38 在产品 733,308.45 733,308.45 3,866,302.22 3,866,302.22 分期收款发出商品 13,090.12 13,090.12 43,820.81 43,820.81 合 计 72,264,132.41 47,808,902.78 24,455,229.63 141,614,043.54 13,915,020.97 127,699,022.57 （2）本公司存货期末较期初大幅减少主要原因为本年度受德隆事件影响销售下降相应的 存货采购量减少，以及对部分不需用原材料变现处理所致。 （3）由于受德隆事件影响，本年客户取消大量订单，导致本公司大部分产品停产，大量 库存的原辅材料和委托加工材料积压；且本公司产品主要出口欧洲，2006 年欧盟地区将实行 新的标准，使得原有库存的材料无法使用；产成品由于客户订单取消无法实现销售，本公司 产 品 在 国 内 又 无 法 使 用 和 销 售 ， 经 本 公 司 董 事 会 决 定 ， 本 期 对 各 类 存 货 累 计 计 提 47,808,902.78 元的减值准备。 （4）苏州太湖将账面价值相当于 3,855 万元的存货抵押给中国银行苏州市吴中支行，作 为苏州太湖在该银行的贷款抵押，相关银行借款已逾期。 2005 年年度报告 52 8.待摊费用 项 目 2004.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出 2005.12.31 财产保险费 53,418.91 42,980.12 96,399.03 金蝶服务费 17,500.00 17,500.00 保险费（意外伤害险） 27,900.00 27,900.00 保险费 （补充养老保险） 2,227,500.00 2,227,500.00 保安服务费 31,200.00 31,200.00 养路费 41,760.00 41,760.00 模具费用 948,907.05 5,364,351.95 1,470,978.32 1,399,957.26 3,442,323.42 EMC 证书年费 17,916.69 17,916.69 财产保险费 15,749.95 27,333.78 43,083.73 认证费 319,558.44 216,713.00 472,681.04 63,590.40 装饰工程 11,271.63 11,271.63 宝马车维修费 27,945.70 27,945.70 咨询费 120,150.98 120,150.98 广交会展览费用 154,825.00 111,300.00 229,025.00 37,100.00 汉斯安海技术咨询费 412,694.99 412,694.99 房租 121,082.47 121,082.47 英国伯明翰展览费 127,416.67 127,416.67 办公楼租金 48,450.00 65,266.66 113,716.66 专利代理费 25,000.03 25,000.03 汽车保险费 244,055.03 290,210.08 312,091.06 222,174.05 合 计 2,614,521.07 8,497,938.06 5,947,314.00 1,399,957.26 3,765,187.87 9.长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对未合并子公司投资 98,550,913.96 77,550,913.96 21,000,000.00 98,550,913.96 98,550,913.96 对联营企业投资 33,929,840.28 33,929,840.28 34,729,169.69 34,729,169.69 其他股权投资 51,805,118.73 25,000,000.00 26,805,118.73 51,805,118.73 25,000,000.00 26,805,118.73 合 计 184,285,872.97 102,550,913.96 81,734,959.01 185,085,202.38 25,000,000.00 160,085,202.38 注：本公司控股子公司二机床以德隆关联企业占用二机床资金为由，拒绝本公司聘请的 审计机构对二机床进行正常的年度财务审计，故未能将二机床会计报表纳入合并范围。由于 未能取得二机床 2005 年年度会计报表，本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调整。本 2005 年年度报告 53 公司股东大会已授权董事会全权处理有关善后事宜，经过努力，本公司已同南京第二机床厂 有限公司及南京机电产业（集团）有限公司签订股权转让框架协议书，并达成转让全部二机 床股权的意向价格，为人民币 2100 万元。因此，经本公司董事会决议，本年对该项投资计提 77,550,913.96 元的投资减值准备。 （2）对未合并子公司投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期 权益增减 本年 利润分回 累计增减 2005.12.31 账面余额 占被投资 单位股权 比例% 南京二机床有限责任公司 84,714,705.99 13,836,207.97 98,550,913.96 76% 合 计 84,714,705.99 13,836,207.97 98,550,913.96 （3）对联营企业投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 原始投资 本年 增减 本期 权益增减 本年 利润分回 累计增减 2005.12.31 账面余额 占被投资单 位股权比例% 沈阳宝通门业有限公司 7,600,000.00 42,692.46 -37,332.02 7,562,667.98 38% 上海拓步企业发展有限公司 18,000,000.00 3,991,450.17 5,279,803.03 23,279,803.03 40% 苏州太湖电动工具股份有限公司 11,000,000.00 -4,833,472.04 -7,912,630.73 3,087,369.27 22% 合 计 36,600,000.00 -799,329.41 -2,670,159.72 33,929,840.28 （4）其他股权投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期 权益增减 本年 利润分回 累计增减 2005.12.31 账面余额 占被投资 单位股权 比例% 新疆金融租赁有限责任 公司 50,000,000.00 50,000,000.00 9.63% 鞍山三和金属复合板制 造有限公司 500,000.00 500,000.00 16.67% 苏州东吴电动工具有限 责任公司 970,000.00 970,000.00 12.13% 苏州东欣工具有限公司 335,118.73 335,118.73 9.00% 合 计 51,805,118.73 51,805,118.73 （5）合并价差 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2004.12.31 本期摊销 2005.12.31 形成原因 上海星特浩企业有限公司 -958,010.06 37年 -776,765.26 -25,892.00 -750,873.26 收购时形成 合 计 -958,010.06 -776,765.26 -25,892.00 -750,873.26 2005 年年度报告 54 （6）长期股权投资减值准备 本期转回 投资项目 2004.12.31 本期计提 资产价值 回升转回 出售、非货币性交 易、债务重组转出 2005.12.31 新疆金融租赁有限 责任公司 25,000,000.00 25,000,000.00 南京二机床有限责 任公司 77,550,913.96 77,550,913.96 合 计 25,000,000.00 77,550,913.96 102,550,913.96 10.长期债权投资 2005.12.31 2004.12.31 项目 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 其他债权投资 89,091.00 89,091.00 合 计 89,091.00 89,091.00 11.固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 固定资产原值： 房屋及建筑物 126,796,916.78 2,228,005.00 7,107,318.72 121,917,603.06 机器设备 56,365,721.69 1,130,519.04 14,406,483.24 43,089,757.49 运输设备 22,719,667.92 1,000,000.00 6,528,563.54 17,191,104.38 办公设备及其他 24,861,550.39 1,172,598.07 4,256,960.26 21,777,188.20 合 计 230,743,856.78 5,531,122.11 32,299,325.76 203,975,653.13 累计折旧： 房屋及建筑物 26,505,061.93 6,127,023.79 2,908,449.81 29,723,635.91 机器设备 23,309,824.77 5,137,813.83 11,642,903.51 16,804,735.09 运输设备 11,603,848.60 2,663,400.42 3,307,006.38 10,960,242.64 办公设备及其他 11,517,162.22 3,381,629.20 3,662,507.34 11,236,284.08 合 计 72,935,897.52 17,309,867.24 21,520,867.04 68,724,897.72 固定资产净值： 157,807,959.26 135,250,755.41 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 2005 年年度报告 55 机器设备 6,469,543.96 6,469,543.96 运输设备 办公设备及其他 50,507.18 4,303,000.00 50,507.18 4,303,000.00 合 计 50,507.18 10,772,543.96 50,507.18 10,772,543.96 固定资产净额： 157,757,452.08 124,478,211.45 注 1：本公司出售、置换、抵押或担保等情况 ①星特浩的固定资产中原值 2,485.25 万元，净值 1,590.56 万元位于上海市漕宝路 1245 号的办公楼，已抵押给中国建设银行上海六里支行，并且出租给上海永居家庭装饰产品销售 有限公司，租期为 18 年；原值 1,336.41 万元，净值 1,110.03 万元位于上海市漕宝路 1043 号 13、14、16 幢原厂房，已抵押给中国农业银行静安支行，并且出租给上海华一实业有限公 司，租期 20 年。上述两幢房产已于 2004 年 6 月 3 日被上海市第一中级人民法院查封。 ②星特浩固定资产中有原值 1,023.82 万元，净值 283.76 万元的 22 辆汽车，于 2004 年 6 月 3 日被上海市第一中级人民法院查封。 ③苏州太湖以拥有的坐落在苏州开发区东吴南路越湖路口 4-11 幢和坐落在苏州开发区 十苏五公路北侧原值 2,466.89 万元，净值 1,475.47 万元的房产为苏州美瑞在中国进出口银 行 1400 万短期借款提供抵押担保，担保期限 2004 年 2 月 24 日至 2005 年 2 月 23 日，并且上 述房产被江苏省苏州市中级人民法院以（2004）苏中诉保字第 007-1 号文查封。 ④江苏省苏州市中级人民法院以（2004）苏中诉保字第 007-1 号文查封苏州太湖车牌号 为苏 ER2295、苏 ER0892、苏 EQ5452、苏 EQ7986、苏 EQ8065 的车辆原值为 88.91 万元，净值 为 9.97 万元。 ⑤苏州太湖公司将账面原值 974 万元的设备抵押给中国建设银行苏州市吴中支行作为本 公司在该行的贷款抵押。 ⑥苏州美瑞公司固定资产中原值 3450 万元的房地产和原值 1093 万元的设备已被抵押， 并因诉讼事项资产处于查封状态。 ⑦固定资产本期大幅减少主要原因为苏州太湖和星特浩本期大量处置资产所致，主要包 括以原值 1145 万元的资产进行债务重组；对原值 1121 万元的资产报废处理；对原值 885 万 元的资产进行转让。 注 2：本期固定资产计提减值准备共计 10,772,543.96 元。 ①苏州太湖本期对原值 6,168,045.93 元，净值 4,718,543.96 元的机器设备计提固定资 产减值 3,128,543.96 元，原因为发生减值的机器设备大部分为进口旧设备，由于操作人员离 2005 年年度报告 56 职，设备缺乏保养，本年发生实体损坏，已不能使用。经董事会决定按账面净值扣除预计可 收回净额对其计提减值准备。 ②苏州美瑞本期对原值 16,281,397.32 元，净值 11,503,853.01 元的机器设备和办公设 备计提固定资产减值 7,644,000.00 元，原因为：A、部分模具因产品改型已不能再满足生产 的需要，计提减值 4,175,500.00 元；B、美国喷房、回收系统因喷粉外泄严重，造成巨大浪 费，且不符合环保部门的要求，现已停止使用，计提减值 1,008,000.00 元；C、5 台冲床主 要部件损坏，无法维修及使用，计提减值 1,667,000.00 元；D、其他发生损坏的设备，计提 减值 793,500.00 元。 （2）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 净值 固定资产减值准备 净额 房屋及建筑物 机器设备 8,582,133.09 3,344,095.99 5,238,037.10 2,707,000.00 2,531,037.10 运输设备 办公设备及其他 7,359,657.38 2,798,248.35 4,561,409.03 4,175,500.00 385,909.03 合 计 15,941,790.47 6,142,344.34 9,799,446.13 6,882,500.00 2,916,946.13 （3）已提足折旧仍继续使用的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 净值 房屋及建筑物 967,609.58 883,846.64 83,762.94 机器设备 6,788,459.00 6,111,067.10 677,391.90 运输设备 6,738,698.83 6,123,293.45 615,405.38 办公设备及其他 3,351,695.93 3,017,318.35 334,377.58 合 计 17,846,463.34 16,135,525.54 1,710,937.80 （4）已退废和准备处置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 净值 固定资产减值准备 净额 房屋及建筑物 机器设备 6,168,045.93 1,449,501.97 4,718,543.96 3,128,543.96 1,590,000.00 运输设备 办公设备及其他 300,000.00 171,000.00 129,000.00 127,500.00 1,500.00 合 计 6,468,045.93 1,620,501.97 4,847,543.96 3,256,043.96 1,591,500.00 （5）经营租赁租出固定资产明细 项 目 账面原值 累计折旧 净值 房屋及建筑物 47,335,408.83 13,909,236.18 33,426,172.65 2005 年年度报告 57 机器设备 10,178,655.64 5,943,408.44 4,235,247.20 运输设备 办公设备及其他 合 计 57,514,064.47 19,852,644.62 37,661,419.85 12.在建工程 （1）在建工程 2005.12.31 2004.12.31 工程名称 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 门卫、食堂 2,182,804.00 2,182,804.00 搬迁改造工程 51,372,223.30 3,324,851.30 48,047,372.00 51,371,223.30 3,324,851.30 48,046,372.00 厂区建设工程 2,605,582.72 2,605,582.72 2,605,582.72 2,605,582.72 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 3,185,127.87 3,185,127.87 金山食堂 889,231.00 889,231.00 合 计 58,052,164.89 9,115,561.89 48,936,603.00 59,344,737.89 9,115,561.89 50,229,176.00 （2）明细情况 工程名称 2004.12.31 本期增加 本期转入 固定资产数 其他 减少数 2005.12.31 完工程度 资金来源 门卫、食堂 2,182,804.00 2,182,804.00 自筹 搬迁改造工程 51,371,223.30 1,000.00 51,372,223.30 90% 自筹 厂区建设工程 2,605,582.72 2,605,582.72 1% 自筹 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 自筹 金山食堂 889,231.00 889,231.00 自筹 合 计 59,344,737.89 890,231.00 2,182,804.00 58,052,164.89 （3）在建工程减值准备 本期转回 工程名称 2004.12.31 本期增加 资产价值 回升转回 出售、非货币性交 易、债务重组转出 2005.12.31 厂区建设工程 2,605,582.72 2,605,582.72 搬迁改造工程 3,324,851.30 3,324,851.30 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 合 计 9,115,561.89 9,115,561.89 注 1：本公司位于浑南新区的搬迁改造工程用于在中国工商银行沈河支行 2993 万元贷款 抵押，截至 2005 年 12 月 31 日，该笔借款已逾期。 注 2：本期在建工程未发生减值。 2005 年年度报告 58 13.无形资产 （1）无形资产 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 净值 账面余额 减值准备 净值 专有技术 272,915.01 272,915.01 1,135,115.8 1,135,115.88 外观设计 100,336.16 100,336.16 123,571.92 123,571.92 土地使用权 33,925,427.4 6 33,925,427.4 6 35,137,324. 50 35,137,325.5 0 金蝶软件 272,026.20 272,026.20 317,363.90 317,363.90 LIG CAD 系统 92,413.18 92,413.18 111,233.20 111,233.20 单证软件 3,456.49 3,456.49 4,136.52 4,136.52 总机扩容 4,480.00 4,480.00 5,320.00 5,320.00 K3 仓存软件 386.48 386.48 1,546.52 1,546.52 MRP2 软件 160,783.30 160,783.30 181,083.33 181,083.33 软件费用 228,071.21 228,071.21 293,517.87 293,517.87 商标注册 8,840.00 8,840.00 12,920.00 12,920.00 席位费 90,000.00 90,000.00 110,000.00 110,000.00 其他 119,892.25 119,892.25 合 计 35,159,135.4 9 35,159,135.4 9 37,553,025. 89 37,553,025.8 9 （2）无形资产明细 项目 取得 方式 原始金额 2004.12.31 本期转入 本期摊销 本期转出 2005.12.31 累计摊销 剩余摊销 期限 土地使用权 出让 6,337,467.89 5,692,424.52 120,700.64 431,000.00 5,140,723.88 765,744.01 520个月 土地使用权 转让 14,274,371.50 12,755,747.25 322,473.24 12,433,274.01 1,841,097.49 396个月 土地使用权 出让 16,886,157.91 16,689,152.73 337,723.16 16,351,429.57 534,728.34 581 个月 LIG CAD 系统 购买 188,000.00 111,233.20 18,820.02 92,413.18 95,586.82 59个月 单证软件 购买 6,800.00 4,136.52 680.04 3,456.48 3,343.52 61个月 总机扩容 购买 8,400.00 5,320.00 840.00 4,480.00 3,920.00 64个月 K3 仓存软件 购买 5,800.00 1,546.52 1,160.03 386.49 5,413.51 4个月 MRP2 软件 购买 203,000.00 181,083.33 20,300.03 160,783.30 42,216.70 100个月 软件费用 购买 340,092.31 293,517.87 65,446.66 228,071.21 112,021.10 42个月 商标注册 购买 20,400.00 12,920.00 4,080.00 8,840.00 11,560.00 24个月 金蝶软件 购买 728,500.00 421,104.45 148,189.44 272,915.01 455,584.99 18 个月 绘图软件 购买 146,000.00 113,880.00 14,600.00 28,143.84 100,336.16 45,663.84 40 个月 专有技术 转让 2,205,205.20 714,011.43 714,011.43 2,205,205.20 外观设计 转让 648,907.60 9,691.92 9,691.92 648,907.60 其他 转让 136,363.00 119,892.25 119,892.25 136,363.00 绘图软件 购买 453,377.00 317,363.90 45,337.70 272,026.20 181,350.80 72个月 席位费 购买 200,000.00 110,000.00 20,000.00 90,000.00 110,000.00 54个月 2005 年年度报告 59 合计 42,788,842.41 37,553,025.89 14,600.00 1,977,490.40 431,000.00 35,159,135.49 7,198,706.92 注 1：苏州太湖以吴县市国有（2000）字第 0055 号土地使用权（原始金额为 634 万元） 为苏州美瑞向中国进出口银行 600 万短期借款提供抵押担保，担保期限 2004 年 2 月 24 日至 2005 年 2 月 23 日，上述土地已被江苏省苏州市中级人民法院以（2004）苏中诉保字第 007-1 号文查封。 注 2：合金美瑞以位于园区娄江南 71212 号地块的面积 180,407.67 平方米的土地使用权 （原始金额 1,688.62 万元）为苏州太湖在交通银行吴中支行抵押贷款 4400 万元，到期日为 2007 年 11 月 27 日；在中国光大银行苏州分行抵押贷款 3000 万元，到期日为 2007 年 11 月 28 日。 注 3：星特浩将位于上海市漕宝路 1245 号办公楼，位于上海市漕宝路 1043 号的厂房所 对应的土地原始投资额为 14,274,371.50 元，已抵押内容详见注释五、11、（1）。 注 4：本公司无形资产本期未发生减值。 14.长期待摊费用 项目名称 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期摊销 本期转出数 2005.12.31 累计摊销 剩余摊 销期限 模具 2,649,764.04 1,148,430.44 1,148,430.44 2,649,764.04 工程改建 1,043,600.52 294,213.83 208,720.10 85,493.73 958,106.79 6 个月 办公楼装修 1,586,000.00 1,586,000.00 270,527.04 1,315,472.96 270,527.04 54 个月 搬迁费 54,500.00 43,008.37 43,008.37 54,500.00 模具认证费 5,029,919.03 2,229,454.44 2,229,454.44 5,029,919.03 工程改建 1,250,323.79 640,069.69 264,338.07 375,731.62 874,592.17 24 个月 开办费 2,938,053.84 342,832.57 3,280,886.41 合 计 11,614,107.38 7,293,230.61 1,928,832.57 4,164,478.46 5,057,584.72 9,837,409.07 15.短期借款 （1）短期借款类别 类 别 2005.12.31 2004.12.31 信用借款 抵押借款 208,269,536.54 212,730,185.13 保证借款 480,834,975.72 452,812,657.52 质押 3,000,000.00 合 计 689,104,512.26 668,542,842.65 （2）逾期贷款 2005 年年度报告 60 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未偿还原因 备注 工行沈河支行 29,930,000.00 6.903% 流动资金 资金紧张 本部 建行城内支行借款 28,000,000.00 6.138% 流动资金 资金紧张 本部 交行和平支行借款 50,000,000.00 6.138% 流动资金 资金紧张 本部 华夏银行中山支行 36,000,000.00 6.138% 流动资金 资金紧张 本部 华夏银行中山广场支行 13,231,650.00 18.00% 承兑汇票转贷 资金紧张 本部 农行静安支行 39,643,100.00 5.84% 购原材料 资金紧张 星特浩 建行六里支行 41,900,761.45 5.58% 购原材料 资金紧张 星特浩 中行上海分行 54,715,000.00 5.31% 购原材料 资金紧张 星特浩 建设银行吴中支行 63,050,000.00 5.31% 流动资金 资金紧张 苏州美瑞 交通银行吴中支行 13,980,208.00 5.49% 流动资金 资金紧张 苏州美瑞 交通银行吴中支行 18,157,917.72 3.69% 流动资金 资金紧张 苏州美瑞 农行吴中支行 37,170,000.00 5.86% 流动资金 资金紧张 苏州美瑞 进出口银行南京分行 40,000,000.00 4.23% 流动资金 资金紧张 苏州美瑞 农行吴中支行 6,000,000.00 18.00% 承兑汇票转贷 资金紧张 苏州美瑞 中行吴中支行 5,500,000.00 5.31% 流动资金 资金紧张 苏州太湖 中行吴中支行 15,000,000.00 5.04% 流动资金 资金紧张 苏州太湖 中信银行 22,130,000.00 5.31% 流动资金 资金紧张 苏州太湖 交行吴中支行 9,299,350.00 5.31% 流动资金 资金紧张 苏州太湖 农行碧波分理处 34,300,000.00 6.79% 流动资金 资金紧张 苏州太湖 光大银行 16,154,498.09 5.31% 流动资金 资金紧张 苏州太湖 建行吴中支行 19,390,000.00 5.31% 流动资金 资金紧张 苏州太湖 进出口银行 36,911,827.00 4.23% 流动资金 资金紧张 苏州太湖 农行碧波分理处 10,750,000.00 18.00% 承兑汇票转贷 资金紧张 苏州太湖 合 计 641,214,312.26 16.应付票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 140,070.76 72,011,713.09 合 计 140,070.76 72,011,713.09 17.应付账款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 应付账款 31,474,489.73 156,246,030.98 注：截至 2005 年 12 月 31 日，欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例% 欠款原因 2005 年年度报告 61 辽宁省机械（集团）股份有限公司 98,345.77 2005年 0.31% 货款 合 计 98,345.77 0.31% 18.预收账款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 预收账款 2,996,269.03 9,745,566.57 注：截至 2005 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 19.应付工资 项 目 2005.12.31 2004.12.31 应付工资 1,337,529.70 632,909.35 20.应付股利 项 目 2005.12.31 2004.12.31 欠款原因 新疆德隆（集团）有限责任公司 3,582,225.00 3,582,225.00 资金紧张 北京绅士达投资有限公司 1,357,663.25 1,357,663.25 资金紧张 陕西恒业投资有限公司 1,301,541.75 1,301,541.75 资金紧张 北京杰圣科技投资有限公司 1,194,075.00 1,194,075.00 资金紧张 中企资产托管经营有限公司 955,260.00 955,260.00 资金紧张 四川嘉隆实业投资有限责任公司 716,445.00 716,445.00 资金紧张 合 计 9,107,210.00 9,107,210.00 21.应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 增值税 -16,862,885.80 -22,360,360.00 营业税 63,774.77 65,644.79 城建税 39,638.91 40,229.90 企业所得税 2,412,547.93 1,341,837.88 房产税 860,643.95 496,283.03 土地使用税 84,258.93 48,100.38 个人所得税 59,497.70 660,636.43 契税 649,467.61 649,467.61 印花税 45,419.42 53,636.72 城市房地产税 289,800.62 合 计 -12,647,636.58 -18,714,722.64 注：公司的执行税率见附注三。 2005 年年度报告 62 22.其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 计缴标准 教育费附加 110,350.98 110,350.98 按流转税4% 各类基金 2,158,913.78 1,340,454.09 住房公积金等 19,081.35 9,321.00 合 计 2,288,346.11 1,460,126.07 23.其他应付款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 其他应付款 22,372,469.11 24,540,949.70 注：截至 2005 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 24.预提费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 期末结存原因 银行利息 44,717,906.67 6,694,692.69 资金紧张 材料及加工费 6,596.07 6,596.07 合 计 44,724,502.74 6,701,288.76 25.预计负债 项 目 2005.12.31 2004.12.31 未决诉讼 5,767,107.86 合 计 5,767,107.86 注：预计负债的情况详见注释九、2.（2）、①。 26.一年内到期的长期负债 项 目 期末余额 年利率（%） 借款期限 借款条件 银行借款： 交行吴中支行 12,000,000.00 6.14% 2003.11.26 到 2005.12.31 抵押、担保 交行吴中支行 4,000,000.00 6.14% 2003.12.15 到 2005.6.30 抵押、担保 交行吴中支行 3,992,388.00 6.14% 2003.11.26 到 2006.12.31 抵押、担保 合 计 19,992,388.00 27.长期借款 2005.12.31 借款单位 本金 应付利息 合计 年利率% 借款期限 借款条件 2005 年年度报告 63 银行借款 交行吴中支行 14,000,000.00 14,000,000.00 6.138% 2003.11.26 到 2007.12.31 抵押、担保 合 计 14,000,000.00 14,000,000.00 28.专项应付款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 技改项目拨款 344,357.25 344,357.25 国债项目拨款 2,485,000.00 合 计 2,829,357.25 344,357.25 注：期末余额较期初大幅增加是因为本期苏州太湖收到吴中财政国债项目拨款。 29.递延税款贷项 项 目 2004.12.31 本期增加 本期转回 2005.12.31 递延税款贷项 1,331,867.36 1,331,867.36 合 计 1,331,867.36 1,331,867.36 注：本公司 2003 年以土地使用权投资沈阳宝通门业有限公司，土地账面成本 356 万元， 投资协议作价 760 万元，因此将溢价部分按 33%税率计提递延税款，本期调整计入资本公积。 30.股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2004.12.31 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2005.12.31 尚未上市流通股份 ① 发起人股份 31,237,002.00 31,237,002.00 其中： 国家拥有股份 31,237,002.00 31,237,002.00 ② 募集法人股 187,336,038.00 187,336,038.00 ③ 内部职工股 ④ 优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 218,573,040.00 218,573,040.00 已流通股份 境内上市的人民币普通股 166,533,333.00 166,533,333.00 其中：高管股 7,452.00 7,452.00 2005 年年度报告 64 已流通股份合计 166,533,333.00 166,533,333.00 股份总数 385,106,373.00 385,106,373.00 31.资本公积 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 3,054,006.00 3,054,006.00 股权投资准备 3,338,633.49 1,339,783.35 4,670,500.85 拨款转入 1,250,082.00 1,250,082.00 其他资本公积 9,786,528.06 10,569,535.64 20,363,979.69 合 计 17,429,249.55 11,909,318.99 29,338,568.54 注：本年资本公积增加主要原因为星特浩和太湖取得债务重组收益所致。 32.盈余公积 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 55,263,562.88 55,263,562.88 法定公益金 25,634,301.99 25,634,301.99 储备基金 26,636,205.65 26,636,205.65 企业发展基金 1,157,515.10 1,157,515.10 合 计 108,691,585.62 108,691,585.62 33.未分配利润 项 目 2005年度 2004年度 期初未分配利润 -334,906,856.87 2,837,336.91 加：本期利润转入 -210,419,082.22 -337,744,193.78 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 2005 年年度报告 65 期末未分配利润 -545,325,939.09 -334,906,856.87 注：期初未分配利润变动的情况详见注释二、21。 34.主营业务收入 （1）项目列示 项 目 2005年度 2004年度 电动工具类 15,978,804.18 298,342,131.80 园林器械类 135,271,778.34 359,642,843.02 其他 7,947,021.29 50,829,786.67 小 计 159,197,603.81 708,814,761.49 公司内各业务分部间相互抵消 25,955,700.40 合 计 159,197,603.81 682,859,061.09 主营业务收入按地区列示如下： 项 目 2005年度 2004年度 美洲地区 31,011,002.24 440,107,247.35 欧洲地区 28,276,702.29 121,727,546.68 国内地区 43,501,259.03 67,027,047.32 国外其他地区 56,408,640.25 79,952,920.14 小 计 159,197,603.81 708,814,761.49 公司内各业务分部间相互抵消 25,955,700.40 合 计 159,197,603.81 682,859,061.09 （2）本公司前五名客户销售总额为 118,291,339.83 元，占全部销售总额的 74.30%。 （3）本期销售收入与上年同期相比大幅减少，主要原因受德隆事件影响销售大幅减少所 致。 35.主营业务成本 （1）项目列示 项 目 2005年度 2004年度 电动工具类 19,840,281.03 269,186,197.89 园林器械类 143,297,319.07 327,788,234.81 其他 7,717,667.33 47,506,263.51 小 计 170,855,267.43 644,480,696.21 公司内各业务分部间相互抵消 25,955,700.40 合 计 170,855,267.43 618,524,995.81 2005 年年度报告 66 主营业务成本按地区列示如下： 项 目 2005年度 2004年度 美洲地区 37,805,004.50 407,472,797.34 欧洲地区 28,742,547.57 111,564,841.04 国内地区 48,475,408.33 53,632,006.37 国外其他地区 55,832,307.03 71,811,051.46 小 计 170,855,267.43 644,480,696.21 公司内各业务分部间相互抵消 25,955,700.40 合 计 170,855,267.43 618,524,995.81 （2）本期销售成本与上年同期相比大幅减少，主要原因受德隆事件影响销售大幅减少所 致。 36.主营业务税金及附加 项 目 2005年度 2004年度 营业税 616.77 城建税 43.17 教育费附加 18.50 5,750.57 合 计 678.44 5,750.57 37.其他业务利润 2005年度 2004年度 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料配件销售 13,836,092.89 54,487,036.79 -40,650,943.90 41,622,917.37 38,390,550.23 3,232,367.14 房屋出租收入 6,790,918.45 2,340,187.25 4,450,731.20 145,712.54 28,665.04 117,047.50 加工费 10,223.08 10,223.08 181,852.97 181,852.97 其他 1,467,789.41 1,754,714.91 -286,925.50 6,919,359.44 2,212,337.00 4,707,022.44 合 计 22,105,023.83 58,581,938.95 -36,476,915.12 48,869,842.32 40,631,552.27 8,238,290.05 38.财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 43,465,450.26 40,778,503.23 减：利息收入 348,696.29 2,034,953.23 汇兑损失 4,468,382.82 1,071,446.31 减：汇兑收益 100,859.39 手续费支出 69,031.92 1,314,070.28 2005 年年度报告 67 合 计 47,654,168.71 41,028,207.20 39.投资收益 项 目 2005年度 2004年度 债权投资收益 -28,273.43 -29,965.22 其中：债券收益 -28,273.43 -210,225.89 其他债权投资收益 236,762.46 计提的跌价准备 -56,501.79 股权投资收益 -78,332,417.59 -30,185,462.31 其中：被投资单位权益净增减额 -807,395.63 -751,711.07 股权投资差额摊销 25,892.00 25,892.00 股权转让收益 39,819.91 股权清算收益 -4,499,463.15 计提的减值准备 -77,550,913.96 -25,000,000.00 合 计 -78,360,691.02 -30,215,427.53 40.补贴收入 项 目 2005年度 2004年度 财政贴息 780,670.00 非典补助 3,269.00 合 计 783,939.00 41.营业外收入 项 目 2005年度 2004年度 经济补贴 3,550.00 处理固定资产净收益 313,557.01 763,961.09 罚款收入 3,280.00 66,531.70 固定资产盘盈 272,020.00 其他 20,974.75 13,055.82 合 计 609,831.76 847,098.61 42.营业外支出 项 目 2005年度 2004年度 处理固定资产净损失 2,522,170.19 919,933.75 违约金、赔偿金、罚款 215,339.53 82,716.67 固定资产盘亏 594,192.52 9,154.07 2005 年年度报告 68 在建工程减值 3,324,851.30 固定资产减值 10,772,543.96 诉讼损失 10,963,005.87 其他 158,792.08 611,362.93 合 计 25,226,044.15 4,948,018.72 注：营业外支出大幅增加主要原因为计提固定资产减值准备和发生大额诉讼损失所致。 43.收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到其他与经营活动有关的现金为 22,602,900.46 元，主要为： 项 目 金 额 苏州太湖电动股份有限公司往来款 8,221,066.00 沈阳合金材料有限公司往来款 2,600,000.00 吴中区财政局往来款 1,245,000.00 苏州黑猫（集团）有限公司往来款 1,000,000.00 其他公司往来款 4,381,998.86 房租收入（租漕宝路 1245 号） 2,848,400.00 其他收入 2,306,435.60 合 计 22,602,900.46 44.支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付其他与经营活动有关的现金为 45,411,975.27 元，主要为： 项 目 金 额 上海拓步企业发展有限公司往来款 11,150,000.00 沈阳合金材料有限公司往来款 3,500,000.00 辽宁省机械（集团）股份有限公司往来款 2,082,432.18 上海华一实业公司往来款 1,000,000.00 偿还开发模具保证金 1,406,231.46 佣金、代理费、保险费 1,592,164.04 营业费用－运费 1,700,226.43 其他公司往来 2,161,959.36 管理费用及其他 20,818,961.80 合 计 45,411,975.27 45.收到的其他与筹资活动有关的现金 本年度收到其他与筹资活动有关的现金为 2,485,553.03 元，主要为： 2005 年年度报告 69 项 目 金 额 吴中区财政局拨款 2,485,000.00 其他 553.03 合 计 2,485,553.03 46.非经常性损益 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 其他长期资产产生的收益 -2,208,613.18 短期投资收益 -28,273.23 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 备后的其他各项营业外收入、支出 -672,049.38 以前年度已经计提各项减值准备的转回 17,133,069.58 诉讼损失 -10,963,005.87 合 计 3,261,127.92 注释六、母公司会计报表有关项目注释 1.其他应收款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金额 比例% 坏账准备 净值 金额 比例% 坏账准备 净值 1 年以内 100,016.86 0.19% 100,016.86 2,895,859.46 5.28% 20,503.10 2,875,356.36 1-2 年 2,001,200.00 3.77% 400,240.00 1,600,960.00 15,750,000.00 28.73% 11,250,000.00 4,500,000.00 2-3 年 15,750,000.00 29.64% 13,250,000.00 2,500,000.00 35,665,347.92 65.07% 7,133,069.58 28,532,278.34 3 年以上 35,285,647.92 66.40% 500,300.00 34,785,347.92 500,500.00 0.92% 250,250.00 250,250.00 合 计 53,136,864.78 100% 14,150,540.00 38,986,324.78 54,811,707.38 100% 18,653,822.68 36,157,884.70 （2）其他应收账款前五名金额合计为 53,035,147.92 元，占其他应收账款 99.81%。 （3）截至 2005 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 （4）坏账准备中计提特别坏账明细 单位名称 所欠金额 账龄 计提比例% 计提原因 上海创索投资管理有限公司 10,000,000.00 2-3年 100% 受德隆事件影响 2005 年年度报告 70 新疆金融租赁有限公司 750,000.00 2-3年 100% 受德隆事件影响 沈阳合金材料有限公司 34,785,347.92 3年以上 0% 内部往来 合 计 45,535,347.92 2.长期股权投资 （1）长期股权投资及资减值准备 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 255,370,127.71 77,550,913.96 177,819,213.75 359,406,135.60 359,406,135.60 其他股权投资 58,062,667.98 25,000,000.00 33,062,667.98 58,019,975.52 25,000,000.00 33,019,975.52 股权投资差额 -750,873.26 -750,873.26 -776,765.26 -776,765.26 合 计 312,681,922.43 102,550,913.96 210,131,008.47 416,649,345.86 25,000,000.00 391,649,345.86 （2）对子公司投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 原始投资 本年增减 本期 权益增减 本年 利润分回 累计增减 2005.12.31 账面余额 占被投 资单位 股权比 例% 上海星特浩企业有 限公司 90,000,000.00 -71,086,087.90 6,297,262.38 96,297,262.38 75.00% 上海合金国际贸易 有限公司 4,000,000.00 -325,583.24 -1,478,048.63 2,521,951.37 80.00% 苏州太湖企业有限 公司 127,601,098.65 -32,624,336.75 - 127,601,098.65 92.55% 苏州美瑞机械制造 有限公司 63,854,545.60 -63,854,545.60 75.00% 南京二机床有限责 任公司 84,714,705.99 13,836,207.97 98,550,913.96 76.00% 合金美瑞(苏州)机 电制造有限公司 58,000,000.00 58,000,000.00 100% 合 计 428,170,350.24 -104,036,007.89 -172,800,222.53 255,370,127.71 注 1：本公司对苏州太湖长期股权投资账面余额已减至零，尚有未确认的投资损失 58,026,801.62 元。 注 2：本公司对苏州美瑞长期股权投资账面余额已减至零，尚有未确认的投资损失 89,402,145.38 元。 （3）其他股权投资 初始投资额 权益变动 被投资单位名称 原始投资 本年 增减 本期 权益增减 本年 利润分回 累计增减 股权 投资 准备 2005.12.31 账面余额 占被投资 单位股权 比例% 2005 年年度报告 71 沈阳宝通门业有限 公司 7,600,000.00 42,692.46 -37,332.02 7,562,667.98 38.00% 鞍山三和金属复合 板制造有限公司 500,000.00 500,000.00 16.67% 新疆金融租赁有限 公司 50,000,000.00 50,000,000.00 9.63% 合 计 58,100,000.00 42,692.46 -37,332.02 58,062,667.98 （4）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2004.12.31 本期摊销 2005.12.31 形成原因 上海星特浩企业 有限公司 -958,010.06 37年 -776,765.26 -25,892.00 -750,873.26 收购时形成 合 计 -958,010.06 -776,765.26 -25,892.00 -750,873.26 （5）长期股权投资减值准备 本期转回 投资项目 2004.12.31 本期计提 资产价值 回升转回 出售、非货币性交 易、债务重组转出 2005.12.31 新疆金融租赁有限责任公司 25,000,000.00 25,000,000.00 南京二机床有限责任公司 77,550,913.96 77,550,913.96 合 计 25,000,000.00 77,550,913.96 102,550,913.96 3.投资收益 项 目 2005年度 2004年度 债权投资收益 -0.20 373.15 其中：其他债权投资收益 -0.20 373.15 股权投资收益 -192,095,789.02 -302,464,406.51 其中：被投资单位权益净增减额 -114,570,767.06 -276,708,543.07 股权投资差额摊销 25,892.00 25,892.00 股权清算收益 -781,755.44 计提的减值准备 -77,550,913.96 -25,000,000.00 合 计 -192,095,789.22 -302,464,033.36 注释七、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 本公司各子公司与母公司会计政策一致。 注释八、关联方关系及其交易 2005 年年度报告 72 1.关联方关系 （1）在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 的关系 经济性质 法定 代表人 2005 年 7 月 6 日前： 德隆国际战略投资有限公司 上海市 投资及国际贸易 原实际控制人 有限责任 唐万里 新疆德隆（集团）有限责任公司 乌鲁木齐市 工农业产品等投资及开发 原母公司 有限责任 唐万里 2005 年 7 月 6 日后： 辽宁省机械（集团）股份有限公司*1 大连市 机械加工制造、进出口、 实业投资和经营 母公司 股份公司 吴岩 控股子公司： 上海星特浩企业有限公司 上海市 电动工具生产及销售 子公司 中外合作 李英杰 苏州太湖企业有限公司 苏州市 电动工具生产及销售 子公司 有限责任 李延州 苏州美瑞机械制造有限公司 苏州市 生产及销售扫雪机、园林 工具等 子公司 中外合资 姜文利 上海合金国际贸易有限公司 上海市 进出口贸易 子公司 有限责任 毕晓阳 合金美瑞(苏州)机电有限公司 苏州市 电动工具及五金工具、园 林机械、农业机械、玩具 车辆及相关产品 子公司 有限责任 王晓申 南京二机床有限责任公司 南京市 切削机床制造与销售 子公司 有限责任 刘传玲 沈阳合金材料有限公司*2 沈阳市 铜、镍合金材料制造 子公司 有限责任 李英杰 辽宁瑞豪房屋开发有限公司*3 沈阳市 房地产开发及销售 子公司 有限责任 缪宁 注 1：2005 年 7 月 6 日，辽宁省机械（集团）股份有限公司与中国华融资产管理公司以 及新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、 四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关 于沈阳合金投资股份有限公司股份的股份转让协议》，受让上述六家公司公司合计持有的 218,573,040（占总股本 56.76%）股股份。 注 2：2005 年本公司取得沈阳合金材料有限公司 92.48%的股权（其中苏州太湖持股 72.48%，星特浩持股 20%），作为回填德隆系公司资金占用，股权转让已于 2005 年度完成了 工商变更手续，但尚未按中国证监会的有关规定完善相关程序。 注 3：2004 年本公司取得辽宁瑞豪房屋开发有限公司 100%的股权（其中星特浩持股 75%， 苏州太湖持股 25%），作为回填德隆集团占用的资金，股权转让已于 2004 年度完成了工商变 2005 年年度报告 73 更手续，但尚未按中国证监会的有关规定完善相关程序。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 德隆国际战略投资有限公司 500,000,000 500,000,000 新疆德隆（集团）有限责任公司 200,000,000 200,000,000 辽宁省机械（集团）股份有限公司 100,000,000 100,000,000 上海星特浩企业有限公司 140,133,321 140,133,321 苏州太湖企业有限公司 94,000,000 94,000,000 苏州美瑞机械制造有限公司 USD8,000,000 USD8,000,000 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000 5,000,000 合金美瑞(苏州)机电有限公司 USD62,000,000 USD62,000,000 南京二机床有限责任公司 112,000,000 112,000,000 沈阳合金材料有限公司 59,850,000 59,850,000 辽宁瑞豪房屋开发有限公司 40,000,000 40,000,000 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2004.12.31 比例(%) 本期增加 本期减少 2005.12.31 比例 新疆德隆（集团）有限责任公司 85,970,000 22.32% 85,970,000 辽宁省机械（集团）股份有限公司 218,573,04 0 218,573,040 56.76 % 上海星特浩企业有限公司 105,100,000 75% 105,100,000 75% 苏州太湖企业有限公司*1 94,000,000 100% 94,000,000 100% 苏州美瑞机械制造有限公司 USD6,000,000 75% USD6,000,000 75% 上海合金国际贸易有限公司*2 5,000,000 100% 5,000,000 100% 合金美瑞(苏州)机电有限公司*3 58,000,000 100% 58,000,000 100% 南京二机床有限责任公司 85,120,000 76% 85,120,000 76% 沈阳合金材料有限公司 55,350,000 55,350,000 92.48 % 辽宁瑞豪房屋开发有限公司 40,000,000 100% 40,000,000 100% 注 1：本公司持有苏州太湖 92.55%的股权，苏州美瑞持有苏州太湖的 7.45%的股权，本 公司直接加间接持有苏州太湖 100%股权。 注 2：本公司持有合金国贸 80%的股权，苏州太湖持有合金国贸 20%的股权，本公司直接 加间接持有合金国贸 100%股权。 注 3：合金美瑞为本公司与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 共同出资组建的中外合资企 业，于 2004 年 1 月 8 日取得营业执照。截至 2005 年 12 月 31 日本公司已缴付出资 5800 万元 人民币，但香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直未按出资期限缴付出资。故本年按本公司持 2005 年年度报告 74 股 100%纳入了合并会计报表范围。 （4）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 以下为原实际控制人控制的公司： 德恒证券有限责任公司上海华山路营业部 同受德隆国际战略投资有限公司控制 恒信证券有限责任公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 上海创索投资管理有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 上海万浦精细设备经销有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 上海西域实业投资有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 上海东方网络传输科技有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 陕西恒业投资有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 北京绅士达投资有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 北京杰圣科技投资有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 中企资产托管经营有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 四川嘉隆实业投资有限责任公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 上海新世纪金融租赁有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 新疆金融租赁有限公司 同受德隆国际战略投资有限公司控制 2.关联方交易 （1）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： 本公司与辽宁省机械（集团）股份有限公司的交易价格确定方法：销售商品以本公司与 辽宁省机械（集团）股份有限公司签订的委托加工协议的加工费价格为基础，扣除辽宁省机 械（集团）股份有限公司成品实际出口销售额的 3%、材料进口及产品出口的进出口费用后的 价格为实际交易价格。采购商品以辽宁省机械（集团）股份有限公司采购价格确定交易价格。 （2）关联方交易 ①销售商品：本公司 2005 年 7-12 月向辽宁省机械（集团）股份有限公司销售商品 46,258,168.04 元。 ②采购商品：本公司 2005 年 7-12 月向辽宁省机械（集团）股份有限公司采购商品 33,345,412.57 元。 ③担保 担保方 被担保方 担保事项 担保余额 （万元） 担保期限 贷款银行 备注 合金投资 苏州太湖 借款保证 1,500 2004.3.10-2004.9.9 中行吴中 已逾期 合金投资 苏州太湖 借款保证 550 2003.7.29-2004.7.28 中行吴中 已逾期 2005 年年度报告 75 合金投资 苏州太湖 借款保证 1,939 2003.12.17-2004.12.16 已逾期 合金投资 苏州美瑞*6 苏州太湖 借款保证 借款抵押 2,000 2003.8.22-2004.8.21 进出口行 已逾期 合金投资*6 苏州太湖 借款保证 1,691 2003.6.27-2004.6.26 进出口行 已逾期 合金投资*4 苏州太湖 借款保证 930 2004.9.21-2005.3.20 交行吴中 已逾期 合金投资*4 苏州太湖 借款保证 1,000 2005.5.12-2005.11.12 农行吴中 已逾期 合金投资*4 苏州太湖 借款保证 1,500 2005.6.1-2005.12.1 农行吴中 已逾期 合金投资 合金美瑞 苏州太湖 借款保证 借款抵押 930 2005.3.20-2005.9.20 农行吴中 已逾期 合金投资 合金美瑞*5 苏州太湖 借款保证 借款抵押 3,399 2003.11.26-2007.12.30 交行吴中 合金投资 苏州太湖 承兑汇票 300 农行吴中 已逾期 合金投资 苏州美瑞 借款保证 4,605 2004.2.27-2005.2.26 建行吴中 已逾期 合金投资 苏州美瑞 借款保证 1,700 2004.1.15-2005.1.14 建行吴中 已逾期 合金投资 苏州美瑞 借款保证 1,089 2004.11.7-2005.4.30 交行吴中 已逾期 合金投资 苏州美瑞 借款保证 726 2004.12.16-2005.6.15 交行吴中 已逾期 合金投资 苏州美瑞 借款保证 1,398 2004.8.15-2005.3.15 交行吴中 已逾期 合金投资 苏州美瑞 借款保证 404 2005.8.2-2006.2.2 华夏行 合金投资 苏州美瑞 借款保证 404 200512.6-2006.5.6 华夏行 合金投资 苏州美瑞 借款保证 1,012 2005.12.27-2006.5.27 华夏行 合金投资 苏州美瑞 借款保证 4,617 2004.12.-2005.12 农行吴中 已逾期 3717 万 元 合金投资 苏州美瑞 承兑汇票 600 农行吴中 已逾期 合金投资 苏州美瑞 借款保证 2,000 2004.2.13-2005.2.12 进出口行 已逾期 合金投资 苏州太湖*7 苏州美瑞 借款保证 借款抵押 2,000 2004.3.16-2005.2.12 进出口行 已逾期 合金投资 德隆国际 星特浩 借款保证 5,472 2003.11.21-2004.11.20 中行上海 已逾期 合金投资 星特浩 借款保证 2,000 2003.9.16-2004.9.15 农行静安 已逾期 2005 年年度报告 76 合金投资 星特浩 借款保证 1,964 2004.3.5-2005.3.4 农行静安 已逾期 合金投资 星特浩 借款保证 2,500 2003.10.21-2004.10.20 建行六里 已逾期 合金投资 德隆国际 星特浩 借款保证 1,690 2004.1.2-2004.12.30 建行六里 已逾期 合金投资 南京二机床 借款保证 3,000 2004.3.19-2004.9.18 南京商行 已逾期 对子公司合计 52,920 星特浩*1 苏州太湖 借款保证 770 2004.10.18-2005.04.18 中信吴中 已逾期 星特浩*1 苏州太湖 借款保证 700 2004.03.17-2005.03.16 中信吴中 已逾期 星特浩*1 苏州太湖 借款保证 743 2004.09.08-2005.03.08 中信吴中 已逾期 星特浩*3 合金美瑞*2 苏州太湖 借款保证 借款抵押 1,116 2004.10.29-2005.10.29 光大观前 已逾期 星特浩*3 合金美瑞*2 苏州太湖 借款保证 借款抵押 500 2004.10.11-2005.10.11 光大观前 已逾期 星特浩*3 合金美瑞*2 苏州太湖 借款保证 借款抵押 500 2005.4.15-2006.4.7 光大观前 期后已 逾期 星特浩*3 合金美瑞*2 苏州太湖 借款保证 借款抵押 1,300 2005.3.16-2006.3.16 光大观前 期后已 逾期 星特浩 苏州太湖 承兑汇票 775 农行吴中 子公司间担保 6,404 注：*1.星特浩 2002 年 10 月 15 日与中信实业银行吴中支行签订最高额保证合同，为苏 州太湖 2002 年 10 月 11 日至 2004 年 10 月 11 日向中信实业银行吴中支行的贷款提供 3000 万 元最高额保证。 *2.合金美瑞 2003 年 11 月 27 日与光大银行观前支行签订最高额抵押合同，以合金美瑞 位于园区娄江南 71212 号地块的面积 180,407.67 平方米的土地使用权（账面余额 16,351,429.57 元）为苏州太湖 2003 年 11 月 27 日至 2007 年 11 月 27 日向光大银行观前支 行的贷款提供 3000 万元最高额抵押担保。 *3.星特浩 2004 年 10 月 9 日与中国光大银行苏州分行签订最高额保证合同，为苏州太湖 向中国光大银行苏州分行的贷款提供 4000 万元最高额保证。 *4.本公司 2003 年 6 月 27 日与中国农业银行苏州市吴中支行签订最高额保证合同，为苏 州太湖 2003 年 6 月 27 日至 2005 年 6 月 26 日向农行吴中支行的贷款提供 8000 万元最高额保 2005 年年度报告 77 证担保。 *5.苏州太湖 2003 年 11 月 26 日与交通银行吴中支行签订的 3400 万元的长期贷款合同， 由合金美瑞以土地作抵押，并由本公司提供保证担保。 *6.苏州太湖 2003 年 6 月 27 日与中国进出口银行南京分行签订的 4000 万元一年期贷款 合同，其中苏州美瑞为其 2000 万元作抵押担保，本公司为其 4000 万元作保证担保。 *7.苏州美瑞向中国进出口银行南京分行借款 4000 万元，以苏州太湖的房产和土地作为 抵押，房产证号为吴房产证开发区字第 31001584 号和 31001585 号抵押贷款 1400 万元，以吴 县市国有（2000）字第 0055 号土地使用证抵押贷款 600 万元，另有本公司提供保证担保。 （3）关联方应收应付款项余额 2005.12.31 2004.12.31 企 业 名 称 金额 百分比 金额 百分比 应收账款： 辽宁省机械（集团）股份有限公司 7,530,811.04 6.86% 合 计 7,530,811.04 6.86% 其他应收款： 德恒证券有限责任公司上海华山路营业部 144,147,184.08 31.49% 144,147,184.08 32.34% 上海恒信证券有限责任公司 70,000,000.00 15.29% 70,360,010.00 15.78% 上海创索投资管理有限公司 42,000,000.00 9.18% 42,000,000.00 9.44% 东方网络传输投资有限公司 40,000,000.00 8.74% 40,000,000.00 8.97% 沈阳合金材料有限公司 36,785,347.92 8.04% 35,665,347.92 8.00% 上海西域实业投资有限公司 27,070,750.00 5.91% 27,070,750.00 6.07% 南京二机床有限责任公司 17,000,000.00 3.71% 17,000,000.00 3.81% 上海万浦精细设备经销有限公司 6,545,000.00 1.43% 6,545,000.00 1.47% 辽宁瑞豪房屋开发有限公司 2,130,000.00 0.47% 1,530,000.00 0.34% 新疆金融租赁有限公司 750,000.00 0.16% 750,000.00 0.16% 北京绅士达投资有限公司 420,530.00 0.09% 420,530.00 0.09% 陕西恒业投资有限公司 410,530.00 0.09% 410,530.00 0.09% 北京杰圣科技投资有限公司 400,530.00 0.09% 400,530.00 0.09% 合 计 387,659,872.00 84.70% 386,299,882.00 86.65% 应付账款： 辽宁省机械（集团）股份有限公司 98,345.77 0.31% 合 计 98,345.77 0.31% 2005 年年度报告 78 其他应付款： 上海新世纪金融租赁有限公司 4,747,924.00 21.22% 4,747,924.00 19.35% 南京二机床有限责任公司 3,746,020.00 16.74% 3,296,020.00 13.43% 合 计 8,493,944.00 37.96% 8,043,944.00 32.78% 应付股利： 新疆德隆（集团）有限责任公司 3,582,225.00 39.33% 3,582,225.00 39.33% 北京绅士达投资有限公司 1,357,663.25 14.91% 1,357,663.25 14.91% 陕西恒业投资有限公司 1,301,541.75 14.29% 1,301,541.75 14.29% 北京杰圣科技投资有限公司 1,194,075.00 13.11% 1,194,075.00 13.11% 中企资产托管经营有限公司 955,260.00 10.49% 955,260.00 10.49% 四川嘉隆实业投资有限责任公司 716,445.00 7.87% 716,445.00 7.87% 合 计 9,107,210.00 100.00% 9,107,210.00 100.00% 注释九、或有事项 1.对外担保 本公司于 2003 年 5 月 18 日召开 2002 年度股东大会审议通过了与沈阳机床股份有限公司 签订《相互担保协议》的议案，并于 2003 年 5 月 30 日签订《相互担保协议》，额度为 15,000 万元人民币，期限为 1 年。在此额度内，本公司为沈阳机床贷款 12,890 万元提供担保全部已 逾期，沈阳机床有限公司贷款银行将本公司提供担保的 8900 万元的贷款转入中国长城资产管 理公司。 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 （万元） 担保期限 备注 合金投资 沈阳机床股份有限公司 借款 12,890 已逾期 对外担保合计 12890 星特浩 苏州太湖电工工具股份有限公司 借款 900 已逾期 星特浩 上海高泰稀贵金属股份有限公司 借款 2,200 已逾期 子公司对外担保 3,100 对外担保合计 15,990 2.未决诉讼 （1）因借款和担保而引起的诉讼 ①2004 年 6 月苏州美瑞在建行吴中支行累计借款金额为 6605 万元（2005 年度已归还贷 款 300 万元），并由本公司提供担保，该银行已提起诉讼。法院已于 2004 年 6 月查封了原值 2005 年年度报告 79 为 3450 万元的房地产以及部分车辆、冲床、模具、流水线等设备。此案依据德隆债权人委员 会的关于对德隆重组企业到期融资的处理意见的精神，中止审理至今。 ②2004 年 7 月苏州太湖在中国建设银行苏州市吴中支行借款 2000 万元，开具银行承兑汇 票 775 万元，并由本公司提供担保，该银行已提起诉讼。法院已查封和冻结苏州太湖价值 2000 万元的资产。此案依据德隆债权人委员会的关于对德隆重组企业到期融资的处理意见的精神， 中止审理至今。 ③2005 年 11 月苏州太湖在交通银行苏州分行吴中支行借款 4330 万元，并由合金美瑞提 供抵押，该银行已提起诉讼，要求偿还在该行的全部短期和长期借款本金和利息。该诉讼正 在审理中。 ④关于对“ 压延厂担保” 一案进展情况说明。2003 年 10 月 21 日，辽宁省高级人民法院 根据新出台的中华人民共和国最高人民法院法〔2002〕144 号文的有关规定，终审判定本公 司及沈阳线材厂、沈阳轧钢总厂对该笔债务本金和原贷款期限内利息（本息合计约 1650 万元） 不能偿还部分承担赔偿责任。2004 年 4 月，沈阳中级人民法院依据沈法(2004)执字第 125 号 民事裁定书，将本公司持有的上海星特浩企业有限公司相当于人民币 2500 万元的股权和南京 二机床有限公司相当于人民币 200 万元的股权查封。本公司当即向法院提出查封异议，并要 求解除超标的部分查封。2004 年 6 月，本公司协同沈阳中级人民法院执行局将压延厂持有注 册资金 3000 万元的沈阳东方铜业有限公司 36.67%的股权，价值人民币 1100 万元；压延厂总 面积为 7693.79 平方米价值人民币约 3000 万元的七处厂房查封。鉴于以上情况及压延厂目前 处于持续经营状态，且该笔贷款的担保责任由以上三家具有一定规模的企业共同承担，同时 本公司仍享有向股东即国家股持有人的追偿权，故本公司对可能承担的赔偿金额没有预计。 （2）其他诉讼 ①2004 年 4 月，钱江集团（无锡）有限公司向无锡市滨湖区人民法院起诉，要求苏州美 瑞偿付货款人民币 5,546,501.05 元及相应的利息损失。该法院于 2004 年 6 月做出裁定冻结 了苏州美瑞银行存款 2,407,032.45 元。此案一审判决苏州美瑞已经败诉，要求本公司赔偿货 款 5,165,987.26 元，并要求苏州美瑞赔偿利息支出，预计此利息额为 471,964.60 万元，并 承担诉讼费支出 129,156.00 元。苏州美瑞于 2005 年 12 月向无锡市中级人民法院提起上诉， 截至报告日尚无二审结果。根据委托律师的意见，此案受指定管辖的影响，以及一审法院已 查封部分资产，二审结果不容乐观。因此苏州美瑞本期已根据一审判决结果全额计提预计负 债 5,767,107.86 元。 ②2005 年 10 月，苏州太湖向南京市中级人民法院起诉香港旺城国际有限公司南京办事处， 2005 年年度报告 80 要求该公司返还货款 700 万元。2006 年 1 月，该公司反诉苏州太湖欠款 6,945,450.92 元。该 诉讼正在审理中。 ③2005 年 10 月，江阴市新大压铸有限公司向江阴市人民法院起诉苏州太湖要求支付模 具款和货款共计 148 万元。苏州太湖已提出诉讼管辖权异议，截至报告日尚未收到裁定。 注释十、承诺事项 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。 注释十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 资产负债表日后已到期未偿还的短期借款：苏州太湖在中国光大银行苏州分行观前分理 处的短期借款 1300 万元；苏州太湖在中国光大银行苏州分行观前分理处的短期借款 500 万元。 注释十二、其他重要事项 1.2005 年 7 月 6 日，辽宁省机械（集团）股份有限公司与中国华融资产管理公司以及新 疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四 川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关于 沈阳合金投资股份有限公司股份的股份转让协议》，受让上述六家公司公司合计持有的 218,573,040（占总股本 56.76%）股股份。截至报告日尚未完成股权过户手续，原股东股份 尚处于质押并冻结状态。 自 2004 年 4 月中旬“ 德隆危机” 爆发开始，本公司及各控股子公司的生产经营等遭受全 面影响，商业信誉受到严重破坏，导致本公司资金日益紧张，财务状况急剧恶化。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司股东权益合计为-16,962 万元，银行借款本息合计 76,781 万元（其中 逾期借款本息合计 70,193 万元），德隆系公司占用资金 39,674 万元无法收回；2005 年度发 生亏损 21,042 万元，累计亏损已达 54,533 万元。本公司的持续经营能力存在重大不确定性。 针对这种状况，本公司大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司为扭转困境，提出了包括业 务整合、提供资金、债务重组及资产置换等措施在内的重组方案。目前，辽宁省机械（集团） 股份有限公司已就债务重组事宜，与德隆债权人委员会进行了多轮谈判，经过努力，已经取 得一定实质性进展。根据重组方案，在债务重组成功后，将随即实施资产重组。辽宁省机械 （集团）股份有限公司已明确承诺，以其包括所持有的大连宝原核设备有限公司 85%的股权 在内的优良资产，对本公司的德隆及其关联公司占用资金的剩余部分以及其他不良债权进行 2005 年年度报告 81 等额置换，以彻底解决德隆及其关联公司对本公司的资金占用问题。本公司能否恢复正常的 经营能力，有赖于债务重组的圆满完成及资产置换的顺利实施。 2.合金美瑞成立至今，港方股东香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直没有缴付出资， 2005 年 3 月中方股东沈阳合金投资股份有限公司经与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 协商，将香 港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 持有的本公司 25%的股权转让给苏州太湖。同时将合金美瑞的 注册资本由原来的 6200 万美元减至 6200 万元人民币。但上述减资事项未能取得工商登记机 构的批准，因此目前的股东及出资比例仍是：本公司持股 75%；香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 持股 25%。 3.2005 年本公司与苏州太湖以及香港泛美实业有限公司共同投资组建苏州太湖机电有限 公司，注册资本为 185 万美元。本公司投资 46.25 万美元占 25%，苏州投资 94.35 万美元占 51%，香港泛美实业有限公司投资 44.4 万美元占 24%。2005 年 12 月 31 日已取得营业执照。 截至 2006 年 3 月 16 日，经审验本公司已缴纳人民币 147 万元，苏州太湖已缴纳人民币 153 万元。 4.2006 年 2 月苏州美瑞原股东美国 MURRAY 公司将其持有的苏州美瑞 25%的股权转让给香 港泛美科技有限公司。 5.债务重组事项 债务重组时间 与本公司关系 债务重组方式 债务重组金额 债务重组收益 2005.2-2005.11 供应商 固定资产抵债 6,505,000.00 1,966,431.41 2005.1-2005.12 供应商 债务打折 34,597,010.27 8,603,104.22 6.重大诉讼事项 （1）星特浩诉德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部一案，已于 2004 年 6 月 15 日收到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 182 号民事判决书。判决 书如下：被告应于本判决生效日起十日内偿还本公司人民币 63,739,652.00 元及该款自实际 存入日起至判决书生效日止，按照中国人民银行同期企业存款利率分段所计利息。本案受理 费人民币 335,010.00 元，由被告承担。截至报告日尚未执行。 （2）星特浩在中国建设银行上海市六里支行借款 2300 万元，由本公司提供担保，该银 行已提起诉讼。由于该诉讼已查封星特浩 28 辆机动车及房产，同时冻结了星特浩部分银行账 号。该诉讼已于 2004 年 8 月 25 日收到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商） 初字第 179 号民事判决书，判决星特浩和本公司归还贷款，截至报告日尚未执行。 （3）星特浩在中国银行上海分行借款 6000 万元并由本公司提供担保，该银行已提起诉 2005 年年度报告 82 讼。由于该诉讼法院已冻结了本公司持有的星特浩股权中所占的价值 5966 万元的部分，并冻 结了星特浩持有的上海拓步企业发展有限公司 90%的股权。该诉讼已于 2004 年 8 月 25 日收 到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第 195 号民事判决书，判决星特 浩和本公司归还贷款。截至报告日尚未执行。 （4）本公司向华夏银行沈阳分行中山广场支行贷款 3600 万元，该银行已提起诉讼。由 于该诉讼法院已查封本公司土地使用权，冻结本公司持有的沈阳宝通门业有限公司 38%的股 权，冻结本公司持有的苏州太湖 92.55%的股权。该诉讼已收到辽宁省沈阳市中级人民法院 [2004]沈中民（3）合初字第 329 号民事判决书，判决本公司归还贷款。截至报告日尚未执行。 （5）二机床在南京市商业银行江南大厦支行贷款 3000 万元由本公司提供担保，该银行 已提起诉讼，法院已冻结本公司持有的苏州美瑞 75%的股权。 （6）本公司向交通银行沈阳和平支行贷款 5000 万元，该银行已提起诉讼。该诉讼法院 查封了本公司持有的苏州太湖的股份除沈阳市中级法院（2004）沈中民（3）合初字第 321 号 民事裁定查封的价值 3600 万元股权以外的剩余部分；查封了本公司所持有的苏州美瑞的股份 除南京市中级人民法院（2004）宁民三初字第 104 号民事裁定书查封股份以外的剩余部分； 查封了本公司所持有的合金国贸 80%的股权。该诉讼已收到辽宁省高级人民法院（2004）辽 民三合初字第 19 号民事调解书。截至报告日尚未执行。 （7）星特浩在中国农业银行静安支行分两次借款2000万元（已归还26.29万元），由本公 司提供担保，该银行已提起诉讼。该诉讼已于2004年9月15日收到上海市第一中级人民法院 （2004）沪一中民三（商）初字第290号民事判决书，判决星特浩和本公司归还贷款。截至报 告日尚未执行。 （8）本公司在中国工商银行沈阳市沈河支行分三次借款 2993 万元，该银行已提起诉讼。 该诉讼已于 2004 年 8 月由辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 396 号民 事判决书审结，判决本公司归还贷款。截至报告日尚未执行。 （9）星特浩诉中基嘉科进出口公司一案，已于 2004 年 6 月 18 日收到北京市第一中级人 民法院（2004）一中民初字第 4928 号民事调解书，经调解双方当事人达成如下协议：被告中 基嘉科进出口公司于 2004 年 12 月 20 日前偿还星特浩贷款人民币 15,030,090.86 元。星特浩 于 2004 年 12 月 21 日已提出申请执行，并于 2005 年 1 月 12 日已收到北京第一中级人民法院 受理执行案件通知书。截至报告日尚未执行。 （10）星特浩诉新东方园贸易上海有限公司、陈杰一案，已于收到上海市第一中级人民 法院（2004）沪一中民四（商）初字第 62 号民事判决书。判决被告新东方园贸易上海有限公 2005 年年度报告 83 司于判决生效日起十日内付星特浩货款美金 293,450.42 元及人民币 4,834,289.55 元，并支 付相应利息。同时，陈杰承担连带责任。星特浩于 2005 年 1 月 17 日已提出申请执行，并于 2005 年 1 月 21 日已收到上海市第一中级人民法院立案通知书。截至报告日尚未执行。 （11）2005 年苏州太湖与苏州东欣工具有限公司诉讼二审判决，苏州太湖败诉导致应收 款 1,523,030.81 元无法收回，并应向苏州东欣工具有限公司支付货款 1,998,709.20 元，共 计形成损失 3,521,740.01 元。 （12）星特浩原持股比例 90%，现持股比例 40%的上海拓步企业发展有限公司与上海大陈 企业管理咨询有限公司因房租纠纷一案，本期法院判决由上海拓步企业发展有限公司支付上 海大陈企业管理咨询有限公司房租、租房违约金及诉讼费等共计 1,803,314.00 元。由于该租 赁纠纷发生在持股比例变更前，经公司董事会决议由星特浩承担。 注释十三、委托理财 本公司在报告期内无委托理财事项。 注释十四、利润表附表 报告期利润（人民币元） 全面摊薄 净资产收益率（%） 加权平均 净资产收益率（%） 全面摊薄 每股收益（元/股） 加权平均 每股收益（元/股） 主营业务利润 -11,658,342.06 -0.0303 -0.0303 营业利润 -264,152,355.55 -0.6859 -0.6859 净利润 -210,419,082.22 -0.5464 -0.5464 扣 除 非 常 性 损 益后的净利润 -213,680,210.14 -0.5549 -0.5549 注释十五、利润表补充资料 项 目 2005年度 2004年度 1.出售、处理部门或被投资单位所得收益 -3,677,887.80 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 -43,661,942.04 5.债务重组损失 6.其他 2005 年年度报告 84 第十一章 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：吴岩 沈阳合金投资股份有限公司 二○ ○ 六年四月十六日