000504_2014_南华生物_2014年年度报告_2015-04-20.txt

南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告 2014-049 2015 年 04 月 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人石磊、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管 人员)林鹏彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天健会计师事务所为本司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告， 公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................2 第二节 公司简介 ....................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................8 第四节 董事会报告 ................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ......................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 32 第九节 公司治理 ................................................... 40 第十节 内部控制 ................................................... 45 第十一节 财务报告 ................................................. 47 第十二节 备查文件目录 ............................................ 130 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 南华生物医药股份有限公司（原湖南赛迪传媒投资股份有限公司） 赛迪传媒 指 湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司） 赛迪经纬 指 北京赛迪经纬文化传播有限公司 赛迪新宇 指 北京赛迪新宇投资顾问有限公司 赛迪纵横 指 北京赛迪纵横科技有限公司 港澳物业 指 海南港澳物业管理有限公司 赛迪新知 指 北京赛迪新知文化传播有限公司 载德科技 指 北京载德科技有限公司 富宇传媒 指 北京富宇世纪文化传媒有限公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司 研究院 指 中国电子信息产业发展研究院 赛迪集团 指 赛迪信息产业（集团）有限公司 研究中心 指 工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心 国邦集团 指 国邦集团有限公司 港澳投资 指 海南港澳实业投资有限公司 港澳实业 指 海南港澳实业股份有限公司 五矿二十三冶 指 五矿二十三冶建设集团有限公司 董事会 指 南华生物医药股份有限公司董事会 股东大会 指 南华生物医药股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 1、公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。根据 中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如本公司存在或涉嫌存在重大信息 披露违法行为的，股票将被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意 投资风险。 2、公司已在本年度报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅董事 会报告关于未来发展中可能面对风险因素和对策部分内容。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST 传媒 股票代码 000504 变更后的股票简称（如有） 南华生物 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南华生物医药股份有限公司 公司的中文简称 南华生物 公司的外文名称（如有） NanHua Bio-medicine CO., Ltd． 公司的外文名称缩写（如有） NHBio 公司的法定代表人 石磊 注册地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼 注册地址的邮政编码 410015 办公地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼 办公地址的邮政编码 410015 公司网址 电子信箱 zq000504@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈勇 联系地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼 电话 0731-85196775 传真 0731-85196791 电子信箱 zq000504@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券事务与投资者关系管理部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1991 年 10 月 18 日 海南省工商行政管理局 20128261-4 460100201202614 20128261-4 报告期末注册 2014 年 12 月 09 日 湖南省工商行政管理局 110000000733263 430103700227986 70022798-6 公司上市以来主营业务的变化情况 （1）1992 年 12 月 8 日，本公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“港 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 （如有） 澳实业”，主营业务为房地产业。经公司 2000 年第一次临时股东大会批准变更为“赛迪 传媒”，2000 年 12 月 25 日在北京市工商行政管理局办理了变更登记，主营业务变更 为咨讯科技、信息媒体产业。（2）2014 年 6 月 16 日，经公司 2014 年第三次临时股东 大会批准，公司全称变更为“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”，2014 年 12 月 10 日在 湖南省工商行政管理局完成变更登记，主营业务无变化。（3）经公司 2015 年第一次临 时股东大会和第二次临时股东大会批准，公司名称变更为“南华生物医药股份有限公 司”，在原主营业务的基础上，增加了“生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学 技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务， 生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造”，2015 年 3 月 26 日完成工商变更 登记，股票简称“南华生物”。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖南长沙芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 签字会计师姓名 魏五军 姜丰丰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 18,372,828.97 26,280,915.01 -30.09% 76,816,619.30 归属于上市公司股东的净利润（元） -26,151,229.17 13,801,492.10 -289.48% -149,231,237.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -25,757,332.67 -22,702,302.78 -13.46% -166,935,091.30 经营活动产生的现金流量净额（元） -32,601,254.91 -11,742,069.44 -177.64% -4,275,759.23 基本每股收益（元/股） -0.08 0.04 -300.00% -0.48 稀释每股收益（元/股） -0.08 0.04 -300.00% -0.48 加权平均净资产收益率 -493.66% -86.00% -289.00% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 106,632,343.61 125,894,719.13 -15.30% 76,059,874.47 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,709,423.83 1,055,181.27 346.31% -22,965,268.93 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4966.59 5,385,548.49 11,692,810.48 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 2,200,000.00 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 非货币性资产交换损益 债务重组损益 41,121,183.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 125,478.07 -341,339.06 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -465,469.48 2,215,930.63 2,199,900.35 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,094,017.10 减：所得税影响额 -75,705.16 12,222,818.93 1,575.00 少数股东权益影响额（税后） -834.41 121,526.87 139,960.44 合计 -393,896.50 36,503,794.88 17,703,853.43 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014 年，由于公司传统媒体业务的广告业务规模不断下降，造成公司的主营业务收入减少、盈利能力 不足。面对这种不利局面，公司深耕细作，减员增效。首先在业务经营上，加强传统平面媒体业务的推广， 力求稳定收入规模与利润水平；同时紧盯市场动向，加大市场开拓力度，完善营销平台；其次，在资产经 营上，加强处置力度，降低资产损失风险，同时积极争取控股股东的资金支持，为公司业务发展提供保障。 在上述基础上，公司加快开拓新业务步伐。公司先后筹划了重大资产重组和非公开发行股票。2015 年 1 月 27 日召开的第九届董事会第一次会议，审议了公司《2015 年度非公开发行股票的预案》，计划发行 A 股股票的数量不超过 9,500 万股，募集资金不超过 60,325 万元人民币，用于干细胞和免疫细胞储存库项目、 细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行所募集资金，主要用于公司拓 展在生物医疗健康产业的业务，以切实改善公司的资产结构和盈利状况，力求使公司逐渐建立起可持续的 盈利能力。 2014 年度，公司实现营业收入 1,837.28 万元，实现归属于上市公司股东的净利润-2,615.12 万元。 二、主营业务分析 1、概述 2014 年公司主营业务收入 1717.40 万元，较上年同期 2393.37 万元，下降了 28.24%，主营业务利润 437.75 万元，较上年同期-267.10 万元增加 704.85 万元。公司通过加强重大项目的规划、推广与实施，同时通过 减员增效，在一定程度上减缓了平面媒体广告市场下滑的速度。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）为应对平面广告下滑的不利影响，力求稳定收入规模，公司做好重大项目运作，开拓新市场， 加大个性化合作的策划与拓展力度。 （2）完善绩效考核制度，加强对编辑人员的考核与管理，以适应媒体发展形势的变化。 （3）优化公司资产结构。经过多番谈判，将处于亏损的海南港澳物业管理有限公司股权进行转让， 降低了公司运营风险。 （4）加强应收账款管理，以保证现金流。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 （5）减员增效，对公司职能平台人员规模进行了压缩。 （6）加强与控股股东的沟通力度，积极争取控股股东的有力支持。2014 年，公司累计向控股股东及 实际控制人借款 2,500 万元，并累计接受其豁免公司债务 3,400 万元，缓解了公司流动资金紧张的不利局 面，为公司的未来发展提供基本保障。 2、收入 本期营业总收入为 1,837.28 万元，上年为 2,628.09 万元，同比减少 790.81 万元，下降 30.09%，主要 系： (1)平面媒体广告业务及会议服务费业务等主营业务收入下滑，较上年下降 28.24%； (2)子公司转让，物业管理费收入等其他业务收入，较上年下降了 48.93%。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,822,452.83 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.26% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 国际商业机器（中国）有限公司 1,593,509.43 9.28% 2 赛门铁克软件（北京）有限公司 632,075.47 3.68% 3 华为技术有限公司 549,132.08 3.20% 4 微软中国有限公司 540,000.00 3.14% 5 闪迪公司 507,735.85 2.96% 合计 -- 3,822,452.83 22.26% 3、成本 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 传媒行业 12,796,521.92 95.16% 26,179,472.76 95.54% -51.12% 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 广告、服务及发行 12,796,521.92 95.16% 26,179,472.76 95.54% -51.12% 营业成本同比上年下降 51.12%，主要系： （1）业务收入下降，对应的业务成本降低； （2）人员减少，相应的降低了人力相关成本支出； 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 （3）加强成本的管理和控制，优化了部分成本支出。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 181,218.80 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 100.00% 4、费用 财务费用与上年同期相比下降 49.62%，主要是由于去年借款计提了资金占用费，而本年大部分借款获 得了豁免或不需支付利息，使得利息支出大量减少。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 23,392,624.06 43,660,187.90 -46.42% 经营活动现金流出小计 55,993,878.97 55,402,257.34 1.07% 经营活动产生的现金流量净额 -32,601,254.91 -11,742,069.44 -177.64% 投资活动现金流入小计 4,000,000.00 5,118,160.15 -21.85% 投资活动现金流出小计 512,765.29 23,693,829.06 -97.84% 投资活动产生的现金流量净额 3,487,234.71 -18,575,668.91 118.77% 筹资活动现金流入小计 27,900,000.00 50,000,000.00 -44.20% 筹资活动产生的现金流量净额 27,900,000.00 50,000,000.00 -44.20% 现金及现金等价物净增加额 -1,214,020.20 19,682,261.65 -106.17% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因： （1）经营活动现金流入同比减少 46.42%，主要原因是收入减少，回款相应减少； （2）投资活动现金流出同比减少 97.84%，主要原因是去年购置了房产； （3）筹资活动现金流入同比减少 44.20%，主要原因是本年向大股东借款的金额减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因： 本年度经营活动产生的现金流量为-32,601,254.91 元，净利润为-26,561,189.69 元，差异的主要原因是 本年支付了上年度应付的所得税费用等。 三、主营业务构成情况 单位：元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 传媒行业 17,174,043.12 12,796,521.92 25.49% -28.24% -51.12% 34.87% 分产品 广告、服务及发行收入 17,174,043.12 12,796,521.92 25.49% -28.24% -51.12% 34.87% 分地区 北京 17,174,043.12 12,796,521.92 25.49% -28.24% -51.12% 34.87% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 26,719,835.21 25.06% 27,915,062.65 22.17% 2.89% 应收账款 8,634,339.96 8.10% 13,270,471.78 10.54% -2.44% 存货 98,142.24 0.09% 240,310.74 0.19% -0.10% 固定资产 51,575,243.37 48.37% 55,148,321.11 43.81% 4.56% 计提折旧 在建工程 1,649,122.06 1.55% 1,649,122.06 1.31% 0.24% 无形资产 17,449,717.30 16.36% 22,320,068.21 17.73% -1.37% 计提减值准备 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 应付账款 10,032,908.03 9.41% 13,939,868.91 11.07% -1.66% 其他应付款 75,876,935.35 71.16% 76,462,706.55 60.74% 10.42% 五、核心竞争力分析 1、公司及公司下属控股子公司及其子公司已取得如下特许经营权： （1）公司持有《中华人民共和国出版物经营许可证》，中华人民共和国新闻出版署监制，北京市新闻 出版局核发，许可证号为“新出发京批字第直 0109 号”，经营范围：图书、期刊、报纸、批发、零售。 （2）赛迪经纬持有《中华人民共和国出版物经营许可证》，中华人民共和国新闻出版署监制，北京市 新闻出版局核发，许可证号为“新出发京批字第直 0558 号”，经营范围：《中国计算机报》本版、批发、零 售。 （3）赛迪新知持有《广告经营许可证》，北京市工商管理局核发，许可证号为“京昌工商广字第 0016 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 号”，经营范围：设计、制作印刷品广告，利用自有《中国计算机报》发布广告。 上述特许经营权是公司从事媒体经营性业务的基础，到期后，如公司继续具备相关法律、法规、政策 规定的条件，可以展期。 2、导致公司核心竞争力受到影响的情况及相应措施 （1）相关情况： 如果与广告经营资质有关的监管政策发生调整，有可能对赛迪新知的广告经营资格造成影响，使其不 能持续经营广告业务，这将导致公司媒体业务无法持续经营，并将对公司的盈利能力和财务状况产生重大 负面影响。 由于报刊具有舆论宣传的属性，其与舆论宣传有关的内容受到国家新闻出版管理部门的严格监管。如 果公司报刊发布的与舆论宣传有关的内容不符合有关法规、政策的规定，可能会受到国家新闻出版管理部 门的行政处罚，直至撤销刊号并吊销有关出版物经营许可证，从而严重影响公司的媒体经营性业务以及盈 利能力。 （2）相关措施 公司自从事媒体经营性业务以来，始终严格遵守国家有关法律法规政策，严格按照国家新闻出版管理 部门及其他监管部门制定的有关法律法规开展媒体业务经营活动。今后公司将进一步加强对国家相关政策 的跟踪、研究，根据政策的变化适时调整公司经营策略，保证公司媒体业务的持续经营。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京赛迪 经纬文化 传播有限 公司 子公司 文化传媒 《中国计算 机报》 100,000,000.0 0 86,865,779. 18 -8,470,026. 96 17,216,778. 16 -13,625,401 .56 -13,660,298 .73 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的 影响 海南港澳物业管理 有限公司 处置非主业亏损资产，以集中经营主业 出售 无重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 项目名称 计划投资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益 情况 披露日期 （如有） 披露索引（如 有） 在海南设立全资子公司 1,100 0 0 0.00% 0 2014 年 12 月 04 日 巨潮资讯网； 公告编号 2014-120 合计 1,100 0 0 -- -- -- -- 七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及 原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况：亏损 业绩预告填写数据类型：区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动 累计净利润的预计数（万元） -450 -- -300 -476.15 增长 5.49% -- 36.99% 基本每股收益（元/股） -0.0144 -- -0.0096 -0.0153 增长 5.88% -- 37.25% 业绩预告的说明 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版 传媒企业受到巨大冲击，国内各地报纸广告普遍出现不同程度的下滑，而网络等新兴媒体的上升态势则日 趋强劲。 报告期内，公司的主营业务是传统的出版传媒业务。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，主营 业务处于亏损状态。为了扭转公司盈利下滑的不利局面，增强公司的可持续发展能力，公司急需在做强现 有主业的同时开拓新的业务领域。 （二）公司未来发展战略 1、公司未来的战略定位 公司将在稳定和加强现有传统媒体业务的基础上，努力开拓新业务。 经过公司董事会审议，决定通过非公开发行股份的方式募集资金，投资干细胞和免疫细胞储存库等项 目，以干细胞和免疫细胞储存业务为起点，进入干细胞和免疫细胞产业，实现在大健康产业的布局，进而 实现公司新业务开拓的战略发展目标，改善公司资产状况，提升公司盈利能力。 2、可能面临的挑战 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 （1）在传统媒体通过加速转型，增强自身核心竞争力的同时，更多非文化传媒企业也看好文化传媒 产业前景，也通过多种方式涉足新媒体业务市场，市场竞争将会加剧。 （2）公司本次开拓新业务的行业跨度较大，且生物医疗健康产业对技术的要求较高，需要引进大量 先进设备、高端技术以及优秀人才，公司新业务拓展面临一定挑战。 （三）2015 年度经营计划及拟采取的措施 1、公司 2015 年度经营目标 2015 年是公司拓展新业务、承上启下的一年，公司将继续稳定传统传媒业务，同时发展生物医药和大 健康产业，提升公司内部管理水平，为打造具有高效的管理模式、具有行业影响力和市场竞争力的优秀上 市公司奠定基础。 2、2015 年度工作措施： （1）深入挖掘现有客户资源，发挥专业媒体资源与人才优势，进一步优化公司产品结构。 （2）根据公司的《2015 年度非公开发行股票预案》，本次发行完成后，公司将进入生物医疗健康产业， 这是公司落实转型升级的战略性举措。目前大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是 代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔。 公司将陆续聘请生物医疗健康领域的高管人员和运营团队，包括：研发、运营、人事、行政等。公司 还将根据业务需要，与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的业务和产学研合作 机制。 公司将依托湖南省的市场资源，以省内的妇幼保健等医疗机构为主要渠道，拓展生物医疗健康业务， 逐步建立公司可持续的盈利能力。 （四）公司资金需求及使用计划 随着公司现有业务的发展和新业务拓展的需要，公司流动资金较为紧张，短期内日常营运资金压力较 大，为保证公司资金需求，公司拟在 2015 年度通过多种渠道筹措资金，保证公司现有业务的正常开展以 及满足新业务拓展的需要。 1、根据《2015 年度非公开发行股票预案》，公司计划非公开发行股票 9,500 万股，募集资金额不超过 60,325 万元人民币，在扣除发行费用后拟用于干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项 目、补充流动资金及偿还债务。 2、通过银行贷款、股东借款等其他融资方式解决目前流动资金紧张和困难的局面。 （五）公司未来发展战略可能面临的风险及相关措施 1、传统媒体行业的风险 政策方面，如果与广告经营资质有关的监管政策发生调整，有可能对赛迪新知的广告经营资质造成影 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 响。 另外，公司传统平面媒体还面临新媒体竞争的行业风险，原材料上涨的价格风险，客户减少以及平面 媒体广告投放减少的市场业务风险，客户回款不及时的财务风险等。 公司将严格依据相关法律法规的要求，经营广告业务，防范监管政策发生变化对公司带来的影响，同 时，加强管理，严格防范上述风险。 2、开拓健康产业后面临的风险 在政策方面，公司本次非公开发行募集资金将主要用于干细胞、免疫细胞储存等业务，由于该服务具 有技术的先进性以及具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，不排除未来随着 该行业的发展，国家可能制定干细胞、免疫细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或 影响，因此存在一定的政策风险。 在业务开拓及经营管理方面，虽然生物医疗健康产业前景广阔，但公司作为该领域的新进入者，如果 不能配备合适的管理团队、销售团队和技术团队，则可能对公司业务发展带来较大风险。此外，干细胞、 免疫细胞储存业务流程复杂，对操作规范要求较高，一旦经营管理不善，发生干细胞或免疫细胞污染等突 发事件，将可能给公司带来损失。 在技术方面，公司即将进入的生物医疗健康产业属于技术密集型企业。虽然，干细胞、免疫细胞储存 技术已经较为成熟，但公司取得相关技术后能否保持技术的领先性，将面临一定不确定性。公司如不能紧 跟科技的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时推出或取得新技术，存在技术被淘汰的风险，将 可能给公司带来损失。 另外，公司所处行业对技术人员要求较高，核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用，核心技术 人员的稳定对公司的发展具有重要影响，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争 夺也将加剧。如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险， 对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 天健会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，董事会对 审计意见涉及事项的说明如下： 公司营业收入大幅下滑，2014 年度扣除非经常损益后的净亏损为 2,575.73 万元，截至 2014 年 12 月 31 日止，流动负债高于流动资产 6,214.69 万元，持续经营能力存在重大的不确定性。 因公司涉嫌信息披露违法违规，已被中国证券监督管理委员会立案稽查；截至审计报告日，稽查尚未 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 结案。 对此，公司董事会将恪守职责，调整公司经营，开拓新业务，为股东争取最大的利益。 经监事会审查，同意董事会对上述事项所作的说明。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1. 会计政策变更的内容和原因 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备 注 本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或新制定发布的《企业会计准则 第 9 号──职工薪酬》等八项具体会计准则。 本次变更经公司第九届董事会第 四次临时会议审议通过 2. 受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额（元） 备 注 2013 年 12 月 31 日资产负债表项目 可供出售金融资产 30,038,319.01 长期股权投资 -30,038,319.01 可供出售金融资产减值准备 30,038,319.01 长期股权投资减值准备 -30,038,319.01 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期内无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司 2014 年 6 月 29 日将持有港澳物业全部股权转让给海南银通国际物业管理有限公司，故合并范围 发生变更。本期仅合并港澳物业 2014 年 1-6 月的利润表和现金流量表。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 无 公司近三年现金分红情况表 单位：元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 -26,151,229.17 2013 年 13,801,492.10 2012 年 -149,231,237.87 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 公司收到北京市海淀区 人民法院送达的《民事起 诉状》[（2014）海民初 字第 4785 号]，五矿二十 三冶建设集团有限公司 对公司提起诉讼 138.83 否 该案件于 2014 年 4 月 29 日 开庭，原 告无正当 理由未到 庭，法院 做出撤诉 处理 2014 年 03 月 19 日 公告编号： 2014-014； 《关于诉讼 事项的公 告》；巨潮资 讯网。 公司收到海南省海口市 中级人民法院作出的《行 政判决书》[（2014）海 中法行终字第 46 号] 384.29 否 终审 本诉讼事项已终 审，公司胜诉， 并收回相关土 地。 2014 年 06 月 05 日 公告编号： 2014-049； 《重要诉讼 事项公告》； 巨潮资讯网。 二、资产交易事项 1、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 海南银 通国际 物业管 理有限 公司 海南港 澳物业 管理有 限公司 股权 2014 年 6 月 29 日 9 -29.21 处置非 主业亏 损资 产，以 集中经 评估价 值基础 上协商 确定， 已高于 否 是 是 2014 年 07 月 01 日 公告编 号： 2014-05 9；《关 于转让 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 营主业 评估价 值出售 海南港 澳物业 管理有 限公司 股权的 公告》； 巨潮资 讯网 三、重大关联交易 1、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 2、其他关联交易 （1）2014 年 4 月 30 日，湖南国投决定无条件豁免公司 1,200 万元债务（该债务系依据双方于 2013 年 11 月 29 日签署的《借款合同》形成），且该豁免为不可撤销，公司不再承担该 1200 万元债务本金和利 息的偿还责任。 （2）2014 年 7 月 18 日，公司与湖南财信签署《房屋租赁合同》，承租湖南财信位于长沙市城南西路 3 号财信大厦 13 楼 1303 的房屋，租期 2 年，租金为 3,200 元/月，用于公司日常办公。 （3）2014 年 11 月 28 日，公司向湖南财信无息借款人民币 1,600 万元，赛迪新知向湖南财信无息借 款人民币 900 万元，并分别签署借款协议，用于保障公司的正常经营，缓解公司流动资金紧张。 （4）2014 年 12 月 10 日，湖南财信决定无条件豁免公司及孙公司赛迪新知对其的债务各 1,400 万元、 800 万元，共计 2,200 万元（该债务系依据于 2014 年 11 月 28 日签订的《借款协议》形成），公司及孙公 司不再承担 2,200 万元债务本金和利息的偿还责任。 关联交易临时公告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《债务豁免的公告》 2014 年 05 月 05 日 巨潮资讯网 《关于租赁办公场地的关联交易公告》 2014 年 07 月 12 日 巨潮资讯网 《关于公司及孙公司向实际控制人借款的关联交易公告》 2014 年 11 月 29 日 巨潮资讯网 《关于债务豁免的关联交易公告》 2014 年 12 月 12 日 巨潮资讯网 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 四、重大合同及其履行情况 1、租赁情况 （1）公司与工业和信息化部计算机与微电子研究中心签订房屋租赁合同，自 2014 年 1 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日，公司共承担租金及物业费等 1,709,865.47 元。 （2）公司与湖南财信投资控股有限责任公司签订房屋租赁合同，自 2014 年 7 月 1 日到 2016 年 6 月 30 日，公司共承担租赁费 3,200 元/月。 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 五、承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 湖南省国有 投资经营有 限公司 湖南国投及其控制的公司或其他组织目前未从 事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务具 有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营；湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间不 从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业务 具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营；如在上述期间，湖南国投及其控制的公司 或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会给予 赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其他股 东不受损害。 2010 年 07 月 06 日 长期 报告期内，湖南 国投严格履行 了上述承诺。 湖南财信投 资控股有限 责任公司 湖南财信及其控制的公司或其他经营组织目前 未从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营业 务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与 经营；湖南财信在作为赛迪传媒实际控制人期 间不从事与赛迪传媒及其控股子公司主要经营 业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产 与经营；如在上述期间，湖南国投及其控制的 公司或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传 媒主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会 给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其 他股东不受损害。 2010 年 07 月 06 日 长期 报告期内，湖南 财信严格履行 了上述承诺。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 无 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 因及下一步计划（如 有） 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 魏五军、姜丰丰 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明： 由于公司注册地址由北京搬迁至湖南长沙，出于工作的需要，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2014 年度财务报告审计机构，财务报告审计费不超过 60 万元。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况： 由于公司注册地址由北京搬迁至湖南长沙，出于工作的需要，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构，内部控制审计费不超过 15 万元。 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 监事会的说明：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表进行了审计并出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董 事会对该事项所作的说明。 独立董事的说明：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度财务报表进行了审计并出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司 2014 年度的实际 情况。对此，我们将督促公司董事会恪守职责，合理评估风险，为股东争取最大的利益。 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 北京赛迪传媒投资 股份有限公司 其他 涉嫌信息披露违法违规 被中国证监会立案调 查或行政处罚 2014 年 11 月 17 日 巨潮资讯网，公 告编号： 2014-102 公司报告期不存在董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已 披露将收回涉嫌违规所得收益的情况。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司因“涉嫌信息披露违法违规”，被中国证监会立案稽查。公司目前无法掌握中国证监会对公司立案 调查事项的进展，也无法预测本次立案调查可能的处罚是否会使公司触及暂停上市的标准。如公司因此受 到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披 露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条和 14.1.1 条规定的重大信息披露违法情形，股票将被深圳证券交易所实施暂停上市。 十、其他重大事项的说明 1、公司注册地由北京迁至湖南长沙 经 2014 年第三次临时股东大会批准，公司变更了住所、名称，并修改了《公司章程》中的相应条款。 2014 年 12 月 9 日公司在湖南省工商行政管理局完成了迁址及名称变更手续。详见 2014 年 12 月 11 日巨潮 资讯网《关于完成公司住所和注册名称工商变更登记的公告 》。 2、终止公司 2012 年非公开发行股票事宜 2014 年 7 月 3 日公司发布了《关于湖南省财政厅就公司 2012 年非公开发行股票事宜批复的公告》，7 月 11 日召开第八届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于终止 2012 年非公开发行股票事宜暨终 止收购富宇传媒股权的议案》，详见巨潮资讯网相关公告。 3、公司原第二大股东转让其所持公司部分股权的情况 公司原第二大股东中国东方资产管理公司已将其所持公司部分股权 4,100 万股（占总股本的 13.16%） 转让给上海和平大宗股权投资基金管理有限公司。上述股权转让已于 2015年1 月26 日完成过户登记手续。 4、筹划公司 2015 年度非公开发行股票 2014 年 4 月 8 日，公司开始筹划重大事项；2014 年 9 月 29 日公司计划进行重大资产重组，但因与交 易对手就交易条件无法达成一致意见，公司于 2014 年 12 月 29 日终止筹划重大资产重组，同时筹划非公 开发行股票。2015 年 1 月 27 日公司召开第九届董事会第一次临时会议审议了《2015 年度非公开发行股票 预案》，公司计划在现有主营业务的基础上，增加生物医药等业务范围。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 第六节 股份变动及股东情况 一、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 20,273 年度报告披露日前第 5 个 交易日末普通股股东总数 23,948 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 湖南省信托有限责任公司 国有法人 25.58% 79,701,655 79,701,655 中国东方资产管理公司 国有法人 17.93% 55,865,481 55,865,481 邵雄 境内自然人 0.99% 3,099,549 3,099,549 徐晓 境内自然人 0.96% 3,000,000 3,000,000 韩立斌 境内自然人 0.64% 1,994,209 1,994,209 银盈通支付有限公司 境内非国有法 人 0.52% 1,612,099 1,612,099 中色矿业集团有限公司 境内非国有法 人 0.50% 1,550,000 1,550,000 高峰 境内自然人 0.42% 1,300,021 1,300,021 宁波大榭开发区永豪机电 设备安装有限公司 境内非国有法 人 0.42% 1,300,000 1,300,000 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 境外法人 0.36% 1,109,814 1,109,814 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 湖南省信托有限责任公司 79,701,655 人民币普通股 79,701,655 中国东方资产管理公司 55,865,481 人民币普通股 55,865,481 邵雄 3,099,549 人民币普通股 3,099,549 徐晓 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 韩立斌 1,994,209 人民币普通股 1,994,209 银盈通支付有限公司 1,612,099 人民币普通股 1,612,099 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 中色矿业集团有限公司 1,550,000 人民币普通股 1,550,000 高峰 1,300,021 人民币普通股 1,300,021 宁波大榭开发区永豪机电设备安装 有限公司 1,300,000 人民币普通股 1,300,000 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 1,109,814 人民币普通股 1,109,814 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东名 称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 湖南省信托 有限责任公 司 朱德光 1985 年 08 月 01 日 44488082-X 120,000 万元 凭本企业金融许可证经营中国银行业 监督管理委员会依照有关法律、行政法 规和其他规定批准的业务，经营范围以 批准文件所列的为准 湖南省国有 投资经营有 限公司 陆小平 1993 年 07 月 20 日 18378058-X 33,282.06 万元 授权范围内的国有资产投资、经营、管 理与处置，企业资产重组、债务重组、 企业托管、并购、委托投资，投资咨询、 财务顾问；旅游资源投资、开发、经营 （限分支机构凭许可证书经营）；经营 商品和技术的进出口业务（以上国家法 律法规禁止、限制的除外）。 未来发展战 略 湖南信托：服务地方经济建设，助力湖南经济社会发展；坚持稳步转型，构建多元化盈利模式，促进公司持 续发展；坚持风控优先，注重质量、效益的双重发展，保障公司健康发展；坚持以人为本，关心、重视员工 成长和价值实现，培养构建核心竞争力。 湖南国投：重点围绕存量资产开展工作，以资产的价值管理为核心，通过资产风险化解、优化配置、平台清 理，达到资源整合、资产增值的目的，为下一步的战略转型和重组扫清障碍，打好基础。 经营成果、财 务状况、现金 流等 截至 2014 年 12 月 31 日，湖南信托资产总额 31 亿元，净资产 25 亿元，2014 年实现营业收入 9. 3 亿万元， 利润总额 7.1 亿万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，湖南国投资产总额 16.3 亿万元，净资产 5.4 亿万元，2014 年实现收入 1.9 亿万元， 利润总额 0.15 亿万元。 （以上数据未经审计） 控股股东报 告期内控股 无 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 和参股的其 他境内外上 市公司的股 权情况 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 湖南财信投资控股有 限责任公司 王红舟 2001 年 12 月 31 日 74315646-0 354,418.89 万元 省政府授权的国有资产投 资、经营及管理；投资策划 咨询、财务顾问、担保；酒 店经营与管理（具体业务由 分支机构凭许可证书经 营）、房屋出租。 未来发展战略 湖南财信将以综合金融服务为核心，以“四化两型”和战略性新兴产业为投融资重点，开展以金融为 主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，打造能够为湖南经济及社会发展发挥重要作用、 为客户创造最大投资价值、在全国具有较大竞争力和影响力的地方金融控股集团。 经营成果、财务状况、 现金流等 截至 2014 年 12 月 31 日，湖南财信资产总额 378.22 亿元，净资产 61.49 亿元，2014 年实现总收入 27.52 亿元，净利润 3.81 亿元（以上数据未经审计） 实际控制人报告期内 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 无 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 截至本报告期末，公司其他持股在 10%以上的法人股东情况 法人股东名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 中国东方资产 管理公司 张子艾 1999 年 10 月 27 日 71092545-4 100 亿元 收购并经营金融机构剥离的本外币不良资 产；本外币债务追偿，对所收购本外币不 良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让 与销售；本外币债务重组及企业重组；本 外币债权转股权及阶段性持股，资产证券 化；资产管理范围内的上市推荐及债券、 股票承销；发行金融债券，商业借款；向 金融机构借款和向中国人民银行申请再贷 款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产 及项目评估；企业审计与破产清算；加入 全国银行间债券市场，开展债券业务；根 据市场原则，商业化收购、管理和处置境 内金融机构的不良资产；接受委托，从事 经金融监管部门批准的金融机构关闭清算 业务；接受财政部、中国人民银行和国有 银行的委托，管理和处置不良资产；接受 其他金融机构、企业的委托，管理和处置 不良资产；运用现金资本金对所管理的政 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资 产进行必要的投资；经中国银行业监督管 理委员会等监管机构批准的其他业务活 动。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 第七节 优先股相关情况 报告期公司不存在优先股。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 截至本报告期末，公司董事、监事和高级管理人员的持股变动情况 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 胡小龙 董事 现任 男 57 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 石磊 董事 现任 男 40 2014 年 06 月 16 日 0 0 0 0 徐薇 董事 现任 女 37 2014 年 12 月 19 日 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 王保渠 董事 现任 男 42 2014 年 12 月 19 日 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 王强 独立董事 现任 男 44 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 王咏梅 独立董事 现任 女 46 2014 年 06 月 16 日 0 0 0 0 杨占武 独立董事 现任 男 49 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 肖吉秋 监事 现任 男 59 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 牟万鑫 监事 现任 男 41 2014 年 12 月 19 日 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 林鹏彬 职工监事 现任 男 41 2014 年 12 月 15 日 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 石磊 总经理 现任 男 40 2014 年 04 月 17 日 2015 年 01 月 27 日 0 0 0 0 陈勇 董事会秘 书 现任 男 43 2014 年 05 月 19 日 0 0 0 0 刘寻 副总经理 现任 男 45 2011 年 08 月 03 日 0 0 0 0 刘文杰 董事长 离任 男 39 2013 年 12 月 31 日 2014 年 04 月 16 日 0 0 0 0 姜玉 副董事长 离任 男 57 2011 年 08 月 02 日 2014 年 04 月 14 日 0 0 0 0 黄志刚 董事/董事 长 离任 男 48 2011 年 08 月 02 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 陆小平 董事 离任 男 51 2011 年 08 月 02 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 韩志博 董事 离任 女 48 2012 年 05 月 22 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 刘芳 董事 离任 女 39 2012 年 08 月 21 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 贾轶峰 独立董事 离任 男 67 2011 年 08 月 02 日 2014 年 06 月 03 日 0 0 0 0 李国锋 独立董事 离任 男 66 2011 年 08 月 02 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 冯科 独立董事 离任 男 43 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 曹虹 监事会主 席 离任 女 35 2012 年 05 月 22 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 万少科 监事 离任 男 45 2011 年 08 月 02 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 庄健 职工监事 离任 男 33 2012 年 08 月 09 日 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 刘郁文 总经理 离任 男 51 2013 年 12 月 18 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 0 0 肖华 副总经理 离任 男 39 2013 年 12 月 18 日 2014 年 04 月 16 日 0 0 0 0 刘俊余 副总经理 离任 男 53 2014 年 02 月 21 日 2014 年 04 月 24 日 0 0 0 0 吴强 副总经理 离任 男 44 2014 年 02 月 21 日 2014 年 04 月 24 日 0 0 0 0 罗茜萍 董事会秘 离任 女 50 2013 年 12 月 18 日 2014 年 02 月 19 日 0 0 0 0 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 书 刘俊余 董事会秘 书 离任 男 53 2014 年 02 月 21 日 2014 年 04 月 17 日 0 0 0 0 杨毅 财务总监 离任 男 33 2014 年 04 月 17 日 2014 年 09 月 26 日 0 0 0 0 伏伟 财务总监 离任 男 51 2014 年 02 月 21 日 2014 年 04 月 16 日 0 0 0 0 杨世益 财务总监 离任 女 46 2013 年 12 月 18 日 2014 年 02 月 19 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 截至本报告期末，公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事情况 石磊，2000 年 8 月至 2007 年 2 月任职于美国科尔尼管理咨询公司；2007 年 3 月至 2013 年 12 月任职 于渤海产业投资基金管理有限公司，历任副总裁、执行董事和投资决策委员会委员；2014 年 4 月起，任湖 南赛迪传媒投资股份有限公司总经理；2014 年 6 月起，任南华生物医药股份有限公司董事，现任南华生物 医药股份有限公司董事长。 胡小龙，历任湖南省国有资产投资经营总公司副总经理、总经理、董事长，湖南财信投资控股有限责 任公司常务副总裁、董事、总裁，湖南担保有限责任公司总经理。现任湖南财信投资控股有限责任公司董 事、总裁，湖南省联合产权交易所董事长、南华生物医药股份有限公司董事。 徐薇，2009 年 10 月-2010 年 1 月汇达资产托管有限责任公司稽审研发部高级经理（主持工作）；2010 年 1 月-2012 年 8 月汇达资产托管有限责任公司稽审研发部部门副职经理（主持工作）；2012 年 9 月至今汇 达资产托管有限责任公司党群及培训部部门副总经理（主持工作）。 王保渠，2008 年 3 月-2012 年 3 月任汇达资产托管有限责任公司办公室高级副经理、高级经理；2012 年 4 月至今任汇达资产托管有限责任公司办公室副主任。 王强，现任贵阳安达会计师事务所董事、副所长，贵阳安达资产评估有限公司执行董事，贵州君安房 地产资产评估有限公司执行董事，贵州资产评估协会常务理事（曾任中国资产评估协会理事），中天城投 集团股份有限公司独立董事，贵州久联民爆器材股份有限公司独立董事，上海神奇制药投资管理股份有限 公司独立董事，贵州黔源电力股份有限公司独立董事，贵阳市工商资产经营管理有限公司外部董事，贵州 武岳集团有限公司等多家公司财务顾问，南华生物医药股份有限公司独立董事。 王咏梅，2011 年 7 月至 2013 年 7 月，担任加拿大注册会计师协会上海分会理事；2007 年 9 月至今， 担任上海国家会计学院远程后续教育项目负责人，2014年6月至今任南华生物医药股份有限公司独立董事。 杨占武，2003 年至今，创办北京市铭达律师事务所，担任本所主任律师；历任中华全国律师协会经济 法专业委员会委员、北京市律协破产清算委员会委员、北京市经济法委员会理事，大鹏证券有限公司、广 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 东证券有限公司及天同证券有限公司处置证券类资产评审委员会委员。现为北京市铭达律师事务所主任级 及高级合伙人，2014 年 12 月至今任南华生物医药股份有限公司独立董事。 2、监事情况 肖吉秋，历任湖南省财政厅人教处副科长、科长，湖南省信托投资公司人教部主任、工会主席；湖南 省财信房地产开发有限责任公司董事长，湖南财信投资管理有限责任公司董事长、总经理（兼），长沙市 环城房地产有限责任公司董事长，湖南财信运动休闲有限责任公司执行董事。现任湖南财信投资控股有限 责任公司工会主席、董事，南华生物医药股份有限公司监事会主席。 牟万鑫，2005 至今汇达资产托管有限责任公司资产保全部 高级副经理。 林鹏彬，2004 年 10 月-2014 年 6 月，在方正证券工作，历任营业部专员、营业部营销总监、营业部总 经理助理，公司总部部门高级经理、公司总部部门总监；2014 年 7 月起，曾任南华生物医药股份有限公司 财务部副经理、办公室副主任。 3、高管情况 陈勇，2007 年至 2014 年 4 月，历任方正证券总裁办公室总监、办公室副总经理、党委办公室负责人、 董事会办公室副总经理（主持工作）、公司办公室副总经理（主持工作）。2014 年 5 月至今任南华生物医药 股份有限公司董事会秘书。 刘寻，历任中国机电设备总公司第一经营部业务经理；泰康人寿保险股份有限公司北京营业总部主任 助理；中国计算机报社编辑、社长助理、副社长；现任南华生物医药股份有限公司副总经理。 2015 年 1 月 23 日，公司 2015 年第一次全体员工大会选举王怡雅女士为第九届监事会职工监事，林鹏 彬不再担任职工监事；2015 年 2 月 13 日 2015 年第一次临时股东大会，选举向双林先生、温潇女士为公司 第九届董事会董事，选举蓝宁先生为第九届监事会监事。 上述人员其最近五年的工作经历： 向双林，1997 年 10-1998 年 3 月，日本金泽大学国立癌症研究所访问学者（国费）；1998 年 4 月-2002 年 3 月，日本金泽大学国立癌症研究所医学博士（国费）；2002 年 4 月-2002 年 10 月，日本金泽大学国立 癌症研究所客座研究员；2002 年 10 月-2007 年 1 月，美国哈佛医学院 BIDMC 医疗中心博士后；2005 年 5 月-2008 年 7 月，美国 Arqule Inc. 公 司 技 术 顾 问 ； 2006 年 10 月 -2008 年 7 月 ， 美 国 Cequent Pharmaceuticals, Inc.技术顾问；2007 年 2 月-2008 年 7 月，美国哈佛医学院 BIDMC 医疗中心讲师；2008 年 7 月，湖南师范大学生命科学学院教授、博士生导师；2009 年 2 月-2015 年 1 月，湖南师范大学生命科 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 学学院院长。向双林为湖南省“芙蓉学者”计划特聘教授，教育部“新世纪优秀人才”；湖南省知识分子 联谊会常务理事，湖南省欧美同学会第一届理事会理事、第二届理事会副会长；中国生物化学与分子生物 学会理事，中国细胞生物学会细胞结构与功能分会委员，国家留学基金委理科评委；湖南省生物化学与分 子生物学学会副理事长，湖南省医学教育科技学会实验室生物安全专业委员会第一届委员会副主任委员， 湖南省实验动物学会常务理事；湖南省第十一届政协常委；《中国细胞生物学报》、《基因组学与应用生物 学》、《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学版）》等杂志编委；中国生物化学与分子 生物学会、中国遗传学会、中国细胞生物学学会、日本分子生物学学会、美国癌症学会会员。 温潇， 2009 年 7 月-2010 年 9 月任职中国和平公司进出口部，2011 年 1 月-2012 年 10 月，担任中国 和平公司团支部书记、中国宋庆龄基金会团委委员，2012 年 10 月至今，担任中国和平公司办公室副主任。 蓝宁，现任中国天然集团董事长。1992 年曾参与筹备组建中国保利集团，并任保利南方进出口公司总 经理；1998 年任保利投资公司董事长，期间曾担任中信资本董事、中国金融国际（0721.HK）董事会主席、 金榜集团（0172.HK）执行董事兼副总裁，投资于医疗和高科技等领域；2006 年任中国天然集团董事长至 今。 王怡雅，先后供职于中国长江三峡集团公司及湖南省信托有限责任公司，湖南信托工作期间负责公司 自有资金金融产品投资、股权投资业务及同业拆借业务。现任职南华生物医药股份有限公司办公室主任。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况： 公司董事、监事及高级管理人员根据其在公司担任的职务，按公司工资制度获得劳动报酬、享受相应 员工福利；独立董事、董事、监事津贴按照股东大会批准的标准执行。报告期末公司独立董事、董事、监 事及高级管理人员从公司获得的税前实际报酬合计为 193.14 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 胡小龙 董事 男 57 现任 0 0 石磊 董事 男 40 现任 28.08 28.08 王保渠 董事 男 42 现任 0 0 徐薇 董事 女 37 现任 0 0 王强 独立董事 男 44 现任 3.5 3.5 王咏梅 独立董事 女 46 现任 1.86 1.86 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 杨占武 独立董事 男 49 现任 0 0 肖吉秋 监事会主席 男 59 现任 0 0 牟万鑫 监事 男 41 现任 0 0 林鹏彬 职工监事 男 41 现任 6.31 6.31 刘寻 副总经理 男 45 现任 25.01 25.01 陈勇 董事会秘书 男 43 现任 15.77 15.77 黄志刚 历任董事 男 48 离任 3 3 陆小平 历任董事 男 51 离任 3 3 韩志博 历任董事 女 48 离任 3 3 刘芳 历任董事 女 39 离任 3 3 刘文杰 历任董事长 男 39 离任 0.95 0.95 姜玉 历任副董事长 男 57 离任 0.92 0.92 李国锋 历任独立董事 男 66 离任 3.47 3.47 贾轶峰 历任独立董事 男 67 离任 1.69 1.69 冯科 历任独立董事 男 43 离任 3.47 3.47 曹虹 历任监事会主席 女 35 离任 3 3 万少科 历任监事 男 45 离任 3 3 庄健 历任职工监事 男 33 离任 9.86 9.86 刘郁文 历任总经理 男 51 离任 13.69 13.69 肖华 历任副总经理 男 39 离任 9.37 9.37 吴强 历任副总经理 男 44 离任 10.98 10.98 刘俊余 历任副总经理/ 董秘 男 53 离任 8.89 8.89 罗茜萍 历任董秘 女 50 离任 4.65 4.65 杨毅 历任财务总监 男 33 离任 11.39 11.39 杨世益 历任财务总监 女 46 离任 4.65 4.65 伏伟 历任财务总监 男 51 离任 10.63 10.63 合计 -- -- -- -- 193.14 0 193.14 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 胡小龙 董事 被选举 2014 年 12 月 19 日 石磊 董事 被选举 2014 年 06 月 16 日 王保渠 董事 被选举 2014 年 12 月 19 日 徐薇 董事 被选举 2014 年 12 月 19 日 王咏梅 独立董事 被选举 2014 年 06 月 16 日 杨占武 独立董事 被选举 2014 年 12 月 19 日 肖吉秋 监事会主席 被选举 2014 年 12 月 19 日 牟万鑫 监事 被选举 2014 年 12 月 19 日 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 林鹏彬 职工监事 被选举 2014 年 12 月 15 日 石磊 总经理 聘任 2014 年 04 月 17 日 陈勇 董事会秘书 聘任 2014 年 05 月 19 日 黄志刚 历任董事长 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司董事会换届选举 陆小平 历任董事 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司董事会换届选举 韩志博 历任董事 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司董事会换届选举 刘芳 历任董事 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司董事会换届选举 刘文杰 历任董事长 离任 2014 年 04 月 16 日 因个人原因辞去公司董事及董事长职务 姜玉 历任副董事长 离任 2014 年 04 月 14 日 因个人原因辞去公司董事及副董事长职务 李国锋 历任独立董事 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司董事会换届选举 贾轶峰 历任独立董事 离任 2014 年 06 月 03 日 因个人原因辞去公司独立董事职务、董事会提 名委员会主任委员及委员、薪酬与考核委员会 委员职务 冯科 历任独立董事 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司董事会换届选举 曹虹 历任监事会主席 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司监事会换届选举 万少科 历任监事 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司监事会换届选举 庄健 历任职工监事 任期满离任 2014 年 12 月 19 日 公司监事会换届选举 刘郁文 历任总经理 解聘 2014 年 04 月 17 日 因工作调整需要免去其总经理职务 肖华 历任副总经理 解聘 2014 年 04 月 16 日 因个人原因辞去公司副总经理职务 吴强 历任副总经理 解聘 2014 年 04 月 17 日 因工作调整需要免去其副总经理职务 刘俊余 董事会秘书 解聘 2015 年 04 月 17 日 因工作调整需要免去其董事会秘书职务 刘俊余 历任副总经理 解聘 2014 年 04 月 24 日 因工作调整需要免去其副总经理职务 罗茜萍 历任董事会秘书 解聘 2014 年 02 月 19 日 因工作原因辞去公司董事会秘书职务 杨毅 历任财务总监 解聘 2014 年 09 月 26 日 因个人家庭原因辞去公司财务总监职务 杨世益 历任财务总监 解聘 2014 年 02 月 19 日 因个人原因辞去公司财务总监职务 伏伟 历任财务总监 解聘 2014 年 04 月 16 日 因个人原因辞去公司财务总监职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 （一）在职员工数量 截至 2014 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 67 人。 （二）专业构成及受教育程度情况如下： 1、专业构成类 2014 年 专业构成 人数（人） 比例（%） 生产人员 28 41.8％ 销售人员 12 17.9% 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 技术人员 7 10.4% 财务人员 3 4.5% 行政人员及其他人员 17 25.4% 合计 67 100% 2、教育程度 2014 年 教育程度 人数（人） 比例（%） 研究生及以上 9 13.4% 本科 33 49.3% 专科 18 26.9% 中专、高中及以下 7 10.4% 合计 67 100% 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 （三）员工薪酬政策 公司员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和经营任务指标，进行综合绩效 考核，确定员工的年度薪酬分配。同时制定并实施薪酬制度评价机制，使得薪资制度得到定期评估，确保 其合理且执行有效。公司员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变 化进行适当调整。 （四）培训计划 公司建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划，为确保培训达到预期效 果，公司对员工培训进行考核，建立了员工培训档案，由人力资源部门对员工的培训评价结果记录备案， 并作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据。 （五）公司无需承担离退休职工的费用。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法 规及有关上市公司治理规范性文件的要求，规范运作。目前公司已建立规范的法人治理结构、科学的组织 架构和运行机制，公司制度体系完善，三会运作规范，内部控制有效。 公司董事会认为：公司报告期内治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求 不存在差异。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： （1）报告期内，公司继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公 司治理准则》等有关文件要求，在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高规范运作水平， 完善公司治理结构，加强公司规范运作，努力总结公司治理经验，健全公司内控制度，确保公司持续、健 康、稳定发展。 （2）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露办法》等有关法律、法规，公司制定了《内幕 信息知情人管理制度》，本报告期内，公司严格执行内幕信息知情人管理制度，经过自查，公司不存在内 幕信息知情人买卖公司股票的情况，公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内 幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名 称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年年度股东大 会 2014 年 06 月 30 日 ①2013 年年度报告 全文及摘要 ②2013 年度董事会工作报 告 ③2013 年度监 事会工作报告 ④公 司 2013 年利润分配 及公积金转增股本 的提案 均通过 2014 年 07 月 01 日 巨潮资讯网《2013 年度股东大会决议 公告》 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第一次临时 股东大会 2014 年 03 月 11 日 ①《关于向公司控股 股东借款的提案》 ②《关于公司控股子 公司、孙公司向控股 股东借款的提案》 ③《关于债务豁免的 提案》 均通过 2014 年 03 月 12 日 巨潮资讯网《2014 年第一次临时股东 大会决议公告》 2014 年第二次临时 股东大会 2014 年 04 月 17 日 《关于迁移法定注 册地址的提案》 未通过 2014 年 04 月 18 日 巨潮资讯网《2014 年第二次临时股东 大会决议公告》 2014 年第三次临时 股东大会 2014 年 06 月 16 日 ①《关于变更公司住 所、注册名称暨修改 <公司章程>的提 案》 ②《关于补选 公司董事及独立董 事的提案》 ③《关 于债务豁免的提案》 均通过 2014 年 06 月 17 日 巨潮资讯网《2014 年第三次临时股东 大会决议公告》 2014 年第四次临时 股东大会 2014 年 12 月 19 日 ①《关于修改<公司 章程>的提案》 ② 《关于选举公司第 九届董事会非独立 董事的提案》 ③《关 于选举公司第九届 董事会独立董事的 提案》 ④《关于选 举公司第九届监事 会监事的提案》 ⑤ 《关于公司设立全 资子公司的提案》 提案①-⑤均获通 过；其中提案②-④ 以累积投票制的方 式，选举了胡小龙、 石磊、王保渠、徐薇 为公司第九届董事 会非独立董事，选举 王强、王咏梅、杨占 武为公司第九届董 事会独立董事，选举 肖吉秋、牟万鑫为公 司第九届监事会监 事。 2014 年 12 月 20 日 巨潮资讯网《2014 年第四次临时股东 大会决议公告》 2014 年第五次临时 股东大会 2014 年 12 月 29 日 《关于债务豁免的 提案》 通过 2014 年 12 月 30 日 巨潮资讯网《2014 年第五次临时股东 大会决议公告》 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 王强 17 2 15 0 0 否 王咏梅 8 1 7 0 0 否 李国锋 17 2 15 0 0 否 冯科 17 2 15 0 0 否 贾轶峰 9 2 7 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 5 无独立董事连续两次未亲自出席董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 李国锋 董事会第四十次临时会议《关于公司设立全 资子公司的议案》、 《关于公司向海南宝通资 产经营有限公司借款的议案》 关于成立全资子公司的议案，涉及海南土地开发事 宜，情况复杂，事宜重大，不适宜通讯表决方式， 建议延期再议。故投弃权票。 独立董事对公司有关事项 提出异议的说明 无 3、独立董事履行职责的其他说明 公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司相关事项发表独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，维护公司和股东尤 其是社会公众股东的利益。公司积极听取独立董事的有关建议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。其中， 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员占多数，主任委员均由独立董事担任，审计 委员会主任委员由会计专业的独立董事担任。各专门委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各 委员会工作细则召开会议，履行职责，对公司高管选聘、财务报告、审计工作、内部控制建设、关联交易、 薪酬与考核、聘任会计师事务所等工作提出意见与建议。 1、提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由三位董事组成。提名委员会委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委员 会实施细则》规定，对董事候选人、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。具体情况如下： 第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了提名委员会提交的《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 第八届董事会第二十七次临时会议审议通过了提名委员会提交的《关于聘任石磊为公司总经理的议 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 案》、《关于聘任杨毅为公司财务总监的议案》； 第八届董事会第三十一次临时会议审议通过了提名委员会提交的《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 第八届董事会第四十次临时会议审议通过了提名委员会提交的《关于公司董事会换届选举的议案》。 2、审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由三位董事组成。审计委员会对公司年度财务报告和财务审计的重要环节、会 计师事务所的工作进行了沟通，对公司聘请财务审计机构发表了事前意见。 3、薪酬与考核委员会履职情况 （1）薪酬与考核委员会对 2014 年度公司高级管理人员所披露薪酬情况进行了审核，认为公司有关高 管人员薪酬主要是根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司薪 酬管理的有关规定。 （2）报告期内公司未实施股权激励计划。 4、战略委员会履职情况 战略委员会对公司未来的发展及新业务的开拓提出了相关的建议。 五、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能 力。 1、公司业务独立：公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，拥有独立的项目开发、开发设 计、项目运营系统；不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。 2、公司资产独立：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况， 公司资产完全独立于控股股东。 3、公司人员独立：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系，拥有独立的员工队伍。这些 员工均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，与第一大股东及其附属企业完全分开；公司的总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职并领取薪酬。 4、公司机构独立：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了 股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组 织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会均独立运作 。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 5、公司财务独立：公司拥有独立的财务部门，财务负责人和财务会计工作人员，建立了独立的财务 核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策，依法独立进行 纳税申报和缴纳。 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行经营任务指标、管理任务指标的考核制度，将经营目标、管理目标量化，实 行月度、年度绩效考核，并与薪酬挂钩。根据经营指标及管理指标的完成情况进行考核，并根据考核结果 决定薪资定级、岗位安排以及聘用与否。今后公司将进一步完善高级管理人员的考评激励机制。公司目前 尚未实施股权激励计划。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制 定了较为健全的内部控制制度，公司内部控制体系涵盖了公司管理经营的各个层面，符合国家有关法律、 行政法规和部门规章的要求，公司组织机构完善，具备科学有效的职责分工和制衡机制，公司治理和经营 活动规范运作，内部控制重点活动能够按公司内部控制制度进行。 报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》的要求，持续完善各职能部门、子公司的职责，形成 各司其职、各负其责，相互配合、相互制约的内控体系，进一步健全公司内部控制制度。截至报告期末， 未发现公司的内部控制制度设计与运行的重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告 发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会声明：按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理 层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合 理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根 据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的要求，结合公司自身内部控制制度和评价办法,遵循全面性、重要性、客观性原则, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2014 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性 进行评价。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 无 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 21 日 内部控制评价报告全文披露索引 《2014 年内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，南华生物公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 04 月 21 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2014 年内部控制审计报告》全文详见巨潮资讯网（） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第八届董事会第三次临时会议于 2012 年 3 月 27 日审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》，以进一步加强公司对年报等定期报告信息披露的管理，提高年报等定期报告披露质量，提升公司 透明度。对于年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造 成重大经济损失或造成不良社会影响的，将进行追究和处理。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2015 年 04 月 20 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2015〕2-194 号 注册会计师姓名 魏五军、姜丰丰 审计报告正文 南华生物医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南华生物公司管理层的责任,这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，南华生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南华生 物公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 （四）强调事项 我们提醒财务报表使用者关注：(一)南华生物公司营业收入连续 3 年大幅下滑，2014 年度扣除非经常 损益后的净亏损为 2,575.73 万元，截至 2014 年 12 月 31 日止，流动负债高于流动资产 6,214.69 万元。南 华生物公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。 (二)如财务报表附注十二、（二）1 所述，南华生物公司于 2014 年 11 月 13 日收到《中国证券监督管理委员 会调查通知书》（编号: 稽查总队调查通知 142797 号），因南华生物公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券 监督管理委员会已对南华生物公司立案稽查；截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对南华生物公司 涉嫌信息披露违法违规的稽查尚未结案。本段内容不影响已发表的审计意见。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五军 中国·杭州 中国注册会计师：姜丰丰 二〇一五年四月二十日 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南华生物医药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 26,719,835.21 27,915,062.65 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 8,634,339.96 13,270,471.78 预付款项 241,185.70 75,256.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 232,085.72 5,250,621.04 买入返售金融资产 存货 98,142.24 240,310.74 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 32,672.05 25,485.42 流动资产合计 35,958,260.88 46,777,207.75 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 51,575,243.37 55,148,321.11 在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06 工程物资 固定资产清理 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,449,717.30 22,320,068.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 70,674,082.73 79,117,511.38 资产总计 106,632,343.61 125,894,719.13 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 10,032,908.03 13,939,868.91 预收款项 4,656,707.15 4,957,834.11 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,085,472.75 2,186,559.38 应交税费 4,522,050.84 15,321,058.25 应付利息 应付股利 931,102.81 931,102.81 其他应付款 75,876,935.35 76,462,706.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 98,105,176.93 113,799,130.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应付职工薪酬 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 专项应付款 500,000.00 500,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 7,025,000.00 非流动负债合计 1,500,000.00 8,525,000.00 负债合计 99,605,176.93 122,324,130.01 所有者权益： 股本 311,573,901.00 311,573,901.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 85,125,729.93 55,320,258.20 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18 一般风险准备 未分配利润 -426,535,941.28 -400,384,712.11 归属于母公司所有者权益合计 4,709,423.83 1,055,181.27 少数股东权益 2,317,742.85 2,515,407.85 所有者权益合计 7,027,166.68 3,570,589.12 负债和所有者权益总计 106,632,343.61 125,894,719.13 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 17,810,262.83 12,197,119.52 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 72,528.00 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 19,354,948.37 16,035,047.99 存货 划分为持有待售的资产 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 37,165,211.20 28,304,695.51 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,722,112.82 10,750,000.00 投资性房地产 固定资产 50,847,052.92 53,998,668.60 在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,161,543.31 3,234,659.58 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 58,379,831.11 69,632,450.24 资产总计 95,545,042.31 97,937,145.75 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 100,000.00 预收款项 应付职工薪酬 456,806.74 398,305.45 应交税费 4,300,991.79 11,975,243.88 应付利息 应付股利 931,102.81 931,102.81 其他应付款 72,454,031.01 68,136,139.08 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 78,142,932.35 81,540,791.22 非流动负债： 长期借款 应付债券 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00 负债合计 79,142,932.35 82,540,791.22 所有者权益： 股本 311,573,901.00 311,573,901.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 49,668,614.09 27,291,339.91 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18 未分配利润 -379,386,139.31 -358,014,620.56 所有者权益合计 16,402,109.96 15,396,354.53 负债和所有者权益总计 95,545,042.31 97,937,145.75 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 18,372,828.97 26,280,915.01 其中：营业收入 18,372,828.97 26,280,915.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 44,252,721.45 53,099,856.66 其中：营业成本 13,447,697.82 27,401,701.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 分保费用 营业税金及附加 335,038.92 553,807.69 销售费用 1,078,139.73 1,329,132.18 管理费用 21,057,066.14 16,203,230.93 财务费用 711,174.29 1,411,553.30 资产减值损失 7,623,604.55 6,200,431.11 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 328,875.55 125,478.07 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -25,551,016.93 -26,693,463.58 加：营业外收入 60,600.17 49,079,508.31 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 531,036.24 356,845.70 其中：非流动资产处置损失 4,966.59 293,380.07 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -26,021,453.00 22,029,199.03 减：所得税费用 539,736.69 8,699,574.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -26,561,189.69 13,329,624.38 归属于母公司所有者的净利润 -26,151,229.17 13,801,492.10 少数股东损益 -409,960.52 -471,867.72 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 -26,561,189.69 13,329,624.38 归属于母公司所有者的综合收益总 额 -26,151,229.17 13,801,492.10 归属于少数股东的综合收益总额 -409,960.52 -471,867.72 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.08 0.04 （二）稀释每股收益 -0.08 0.04 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 销售费用 管理费用 11,316,593.31 3,986,167.92 财务费用 660,418.19 1,383,599.18 资产减值损失 6,618,734.46 591,184.65 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -1,410,000.00 125,478.07 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -20,005,745.96 -5,835,473.68 加：营业外收入 43,557,634.87 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 866,776.90 226,597.53 其中：非流动资产处置损失 504.99 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） -20,872,522.86 37,495,563.66 减：所得税费用 498,995.89 8,699,574.65 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -21,371,518.75 28,795,989.01 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -21,371,518.75 28,795,989.01 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.07 0.09 （二）稀释每股收益 -0.07 0.09 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,239,638.94 37,491,528.57 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,152,985.12 6,168,659.33 经营活动现金流入小计 23,392,624.06 43,660,187.90 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 购买商品、接受劳务支付的现金 12,308,174.76 18,452,973.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 12,598,281.49 17,473,900.22 支付的各项税费 16,884,700.12 3,196,513.26 支付其他与经营活动有关的现金 14,202,722.60 16,278,870.67 经营活动现金流出小计 55,993,878.97 55,402,257.34 经营活动产生的现金流量净额 -32,601,254.91 -11,742,069.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,118,160.15 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 1,000,000.00 3,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 投资活动现金流入小计 4,000,000.00 5,118,160.15 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 276,334.01 23,693,829.06 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 236,431.28 投资活动现金流出小计 512,765.29 23,693,829.06 投资活动产生的现金流量净额 3,487,234.71 -18,575,668.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 27,900,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 27,900,000.00 50,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 27,900,000.00 50,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,214,020.20 19,682,261.65 加：期初现金及现金等价物余额 27,915,062.65 8,232,801.00 六、期末现金及现金等价物余额 26,701,042.45 27,915,062.65 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 9,220,931.53 7,464,500.75 经营活动现金流入小计 9,220,931.53 7,464,500.75 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 636,186.19 903,718.97 支付的各项税费 12,172,471.31 362,851.26 支付其他与经营活动有关的现 金 13,517,776.71 520,948.33 经营活动现金流出小计 26,326,434.21 1,787,518.56 经营活动产生的现金流量净额 -17,105,502.68 5,676,982.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 90,000.00 取得投资收益收到的现金 2,118,160.15 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,000,000.00 3,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 3,000,000.00 投资活动现金流入小计 4,090,000.00 5,118,160.15 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 271,254.01 23,690,000.00 投资支付的现金 100.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 271,354.01 23,690,000.00 投资活动产生的现金流量净额 3,818,645.99 -18,571,839.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 18,900,000.00 25,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 18,900,000.00 25,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 18,900,000.00 25,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,613,143.31 12,105,142.34 加：期初现金及现金等价物余额 12,197,119.52 91,977.18 六、期末现金及现金等价物余额 17,810,262.83 12,197,119.52 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减： 库 存 股 其他综合 收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 311,5 73,90 1.00 55,320, 258.20 34,545, 734.18 -400,3 84,712. 11 2,515,4 07.85 3,570,5 89.12 加：会计政策 变更 前期差错更正 同一控制下企 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 业合并 其他 二、本年期初余 额 311,5 73,90 1.00 55,320, 258.20 34,545, 734.18 -400,3 84,712. 11 2,515,4 07.85 3,570,5 89.12 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 29,805, 471.73 -26,15 1,229.1 7 -197,6 65.00 3,456,5 77.56 （一）综合收益 总额 -26,15 1,229.1 7 -409,9 60.52 -26,56 1,189.6 9 （二）所有者投 入和减少资本 1．股东投入的 普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 2．本期使用 （六）其他 29,805, 471.73 212,29 5.52 30,017, 767.25 四、本期期末余 额 311,5 73,90 1.00 85,125, 729.93 34,545, 734.18 -426,5 35,941. 28 2,317,7 42.85 7,027,1 66.68 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 311,5 73,90 1.00 45,101, 300.10 34,545, 734.18 -414,18 6,204.2 1 2,162, 301.60 -20,80 2,967.3 3 加：会计政策 变更 前期差错更 正 同一控制下 企业合并 其他 二、本年期初余 额 311,5 73,90 1.00 45,101, 300.10 34,545, 734.18 -414,18 6,204.2 1 2,162, 301.60 -20,80 2,967.3 3 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 10,218, 958.10 13,801, 492.10 353,10 6.25 24,373, 556.45 （一）综合收益 总额 13,801, 492.10 -471,8 67.72 13,329, 624.38 （二）所有者投 入和减少资本 1．股东投入的 普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 10,218, 958.10 824,97 3.97 11,043, 932.07 四、本期期末余 额 311,5 73,90 1.00 55,320, 258.20 34,545, 734.18 -400,38 4,712.1 1 2,515, 407.85 3,570,5 89.12 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股 本 其他权益工具 资 本公积 减 ：库存股 其 他综合收 益 专 项储备 盈 余公积 未 分配利 润 所 有者权益 合计 优 先股 永 续债 其 他 一、上年期末余额 311,573, 901.00 27,291,33 9.91 34,545,73 4.18 - 358,014 ,620.56 15,396,35 4.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余 311,57 27,291,3 34,545,7 -358,01 15,396,3 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 额 3,901.0 0 39.91 34.18 4,620.5 6 54.53 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 22,377,2 74.18 -21,371 ,518.75 1,005,75 5.43 （一）综合收益 总额 -21,371 ,518.75 -21,371, 518.75 （二）所有者投 入和减少资本 1．股东投入的 普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 22,377,2 74.18 22,377,2 74.18 四、本期期末余 额 311,57 3,901.0 0 49,668,6 14.09 34,545,7 34.18 -379,38 6,139.3 1 16,402,1 09.96 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 所有者 权益合 计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 311,57 3,901.0 0 38,896,5 39.91 34,545,7 34.18 -386,81 0,609.5 7 -1,794,4 34.48 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年期初余 额 311,57 3,901.0 0 38,896,5 39.91 34,545,7 34.18 -386,81 0,609.5 7 -1,794,4 34.48 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -11,605, 200.00 28,795, 989.01 17,190,7 89.01 （一）综合收益 总额 -11,605, 200.00 28,795, 989.01 17,190,7 89.01 （二）所有者投 入和减少资本 1．股东投入的 普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 311,57 3,901.0 0 27,291,3 39.91 34,545,7 34.18 -358,01 4,620.5 6 15,396,3 54.53 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 三、公司基本情况 南华生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为海南港澳实业股份有限公司（以下简 称海南港澳实业），海南港澳实业系经海南省人民政府琼府办（1991）100 号文批准，在 1988 年 11 月成 立的海南国际房地产发展有限公司的基础上进行改组创立的股份有限公司。1992 年 12 月 8 日，本公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“港澳实业”。1997 年 7 月经海南省证管办（1997）169 号 文批准，国邦集团有限公司受让本公司法人股 90,346,274 股，成为本公司第一大股东。1999 年 7 月经公司 1999 年度第二次临时股东大会及有关部门批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司。2000 年 9 月 27 日，工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（以下简称研究中心）受让国邦集团有限公司持 有的本公司法人股 90,346,274 股，成为本公司第一大股东。经公司 2000 年度第一次临时股东大会批准公 司名称变更为北京赛迪传媒投资股份有限公司，并于 2000 年 12 月 25 日经北京市工商行政管理局变更登 记注册。公司股权分置改革方案于 2007 年 1 月 15 日实施，股改后，研究中心持有公司有限售条件股份数 量为 79,701,655 股，仍为公司第一大股东。 2010 年 7 月研究中心以公开征集方式，拟将所持有的本公司所有股份协议转让给湖南省信托有限公司 （以下简称湖南信托），湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式进行本次股权 收购活动。该股权转让行为已经工业和信息化部与财政部批准。该股份转让已于 2011 年 1 月 20 日完成股 权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有本公司股份 79,701,655 股，占公司总股本的 25.58%，为 公司第一大股东，研究中心不再持有本公司股份。 经公司 2014 年度第三次临时股东大会批准公司名称变更为湖南赛迪传媒投资股份有限公司，同时总 部从北京迁往长沙，并于 2014 年 12 月 9 日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 经公司 2015 年第一次临时股东大会决议批准公司变更为南华生物医药股份有限公司，并于 2015 年 3 月 26 日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。公司现有注册资本为人民币 311,573,901.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 311,573,901 股。其中：有限售条件的流通股份为 1,601,400 股，占股份总数的 0.51%， 无限售条件的流通股份为 309,972,501 股，占股份总数的 99.49%。 本公司属传媒行业。经营范围：生物资源，生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发和 产业化，并对外提供相关产品及技术服务；对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机系 统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品（无线电发射设备除外）；房地产开发经营；酒店管理 经营；自有房产物业管理。 本财务报表业经公司 2015 年 4 月 20 日第九届董事会第四次临时会议批准对外报出。 本公司将北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪纵横科技有限 公司、北京赛迪新知文化传播有限公司和北京载德科技有限公司五家子公司纳入本期合并财务报表范围， 具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 公司营业收入连续 3 年大幅下滑，2014 年度扣除非经常损益后的净亏损为 2,575.73 万元，截至 2014 年 12 月 31 日止，流动负债高于流动资产 6,214.69 万元，持续经营能力存在重大的不确定性。 公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常运转，采取了以下措施来维持公司的持续经营： （1）在目前行业处于低谷的情况下，加强与大股东和实际控制人的沟通，争取资金的支持，保证公 司的生产经营，充分利用大股东和实际控制人的资源，拓宽公司业务渠道，寻求公司的利润增长； （2）在继续做好纸媒主业、稳定主业发展的同时，深入拓展新业务，完善互联网业务战略架构，深 入推动业务转型； （3）加强成本控制； （4）盘活资产，在改善公司资产结构的基础上，有效提高公司资产的使用效率。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 （5）寻求进入生物医疗健康产业，进行业务转型升级，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平，拟 非公开发行股票募集资金投资干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资 金及偿还债务。 经过评估，公司预计未来十二个月能够实现持续经营。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认 等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2） 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排分为共同经营和合营企业。 （2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： a. 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； b. 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； c. 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； d.按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； e.确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 10、金融工具 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 (2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：a.持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；b. 在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：a.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； b. 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；c.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余 额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：a. 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；b. 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：a.所转移金融资产的 账面价值；b. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：a. 终止确认部分的账面价值； b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： a.第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； b. 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市 场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入 值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； c.第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据 验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 (5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法 a.资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 b. 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值 测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 测试。 c. 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来 现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。 d. 可供出售金融资产减值的客观证据 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权 益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额 500 万元以上（含）、其他应收款 100 万元以上（含）款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 其他组合（合并范围内关联方应收款项） 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 15.00% 15.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 其他组合（合并范围内关联方应收款项） 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合和合并范围内关联方应收款项组合的未来现金流 量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 (1)存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法核算。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 (4). 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 a.低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 b.包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1. 该组成部分必 须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2．已经就处置该组成部分 作出决议；3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转让很可能在一年内完成。 14、长期股权投资 (1) 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 (2)投资成本的确定 a.同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资 成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b.非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当 期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。 3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发 行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按 《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 (3)后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 (4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 a. 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。 b.合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30-50 4.00% 3.20-1.92 运输工具 年限平均法 6-12 4.00% 16.00-8.00 办公设备及其他 年限平均法 5-10 4.00% 19.20-9.60 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无 17、在建工程 (1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 (2)在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 18、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 (2)借款费用资本化期间 a. 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 b. 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 c.当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 (3)借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 a.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 b.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50-70 软件 5-10 商标使用权 10 外观设计专利 10 使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不需要分摊，但在每个会计期间进行减值测试。如经减值 测试表明已经发生减值，则需要计提相应的减值准备。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产：a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；d. 有足够 的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e.归属 于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其 可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用按实际发 生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则 将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 a.在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。 b. 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出 估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义 务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字 或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资 产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息 净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净 负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综 合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 (1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时 义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确 认为预计负债。 (2) 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 26、股份支付 无 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 (1)收入确认原则 a.销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金 额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 b.让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (2)收入确认的具体方法 公司收入主要包括广告收入、会议服务收入、报刊发行收入。广告收入和会议服务收入确认满足以下 条件：会议服务已经提供（或广告已经刊登），已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 流入，相关的成本能够可靠地计量。报刊发行收入根据报刊发行局出具的发行收入表，已经收回货款或取 得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补 偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 (1) 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。 (3)资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 (4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得 税：a. 企业合并；b.直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 无 （2）融资租赁的会计处理方法 无 32、其他重要的会计政策和会计估计 无 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订或新制定发 布的《企业会计准则第 9 号──职工薪酬》等八项具体会计准则。 本次变更经公司第 九届董事会第四次 临时会议审议通过 受重要影响的报表项目 影响金额 2013 年 12 月 31 日资产负债表项目 可供出售金融资产 30,038,319.01 长期股权投资 -30,038,319.01 可供出售金融资产减值准备 30,038,319.01 长期股权投资减值准备 -30,038,319.01 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 无 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠 无 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 99,634.78 132,424.80 银行存款 26,618,767.17 27,781,445.73 其他货币资金 1,433.26 1,192.12 合计 26,719,835.21 27,915,062.65 其他说明:期末银行存款中由于银行账户长期无发生额致使款项被冻结 18,792.76 元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 项目 期末余额 期初余额 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 94,245,865.76 100.00% 85,611,5 25.80 90.84% 8,634,339 .96 88,231, 037.04 100.00% 74,960,565 .26 84.96% 13,270,471. 78 合计 94,245,865.76 100.00% 85,611,5 25.80 90.84% 8,634,339 .96 88,231, 037.04 100.00% 74,960,565 .26 84.96% 13,270,471. 78 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 3,684,395.43 184,219.77 5.00% 1 年以内小计 3,684,395.43 184,219.77 5.00% 1 至 2 年 1,669,029.13 250,354.37 15.00% 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 2 至 3 年 2,352,989.22 470,597.84 20.00% 3 至 4 年 2,263,531.20 1,131,765.60 50.00% 4 至 5 年 3,506,662.81 2,805,330.25 80.00% 5 年以上 80,769,257.97 80,769,257.97 100.00% 合计 94,245,865.76 85,611,525.80 90.84% （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,625,960.54 元；本期收回或转回坏账准备金额 7,025,000.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 北京商润伟世科技有限公司 800,000.00 债权转让合同解除 紫金之巅广告公司 200,000.00 债权转让合同解除 北京佰士晟广告有限公司 4,100,000.00 债权转让合同解除 深圳市东方聚能通讯技术有限公司 1,500,000.00 债权转让合同解除 西藏冰川矿泉水有限公司 425,000.00 债权转让合同解除 合计 7,025,000.00 -- 公司的子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司（简称赛迪经纬）在 2013 年与湖南银日实业投资有限 公司（以下简称银日实业）签订转让协议，赛迪经纬将对北京佰仕盛广告有限公司、紫禁之巅广告公司等 五家账龄在五年以上的到期债权 702.50 万元转让与银日实业，转让价款为 702.50 万元，与此同时将《赛 迪综合业务管理信息系统及客户集合数据》的全部知识产权及所有权无偿提供给银日实业使用 10 年。2015 年 4 月 10 日，经双方友好协商，赛迪经纬与银日实业签订《解除合同协议书》，原协议转让给银日实业 的标的债权仍归赛迪经纬所有，同时取消《赛迪综合业务管理信息系统及客户集合数据》的全部知识产权 及所有权无偿提供给银日实业使用 10 年的权利。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 坏账准备 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 北京佰士晟广告有限公司 4,100,000.00 4.35 4,100,000.00 北京伟世盾安信息技术有限公司 3,476,000.00 3.69 3,476,000.00 北京速帮网络技术公司 2,938,320.00 3.12 2,938,320.00 北京报刊发行局 2,126,669.17 2.26 2,126,669.17 北京长得伟世科技发展有限公司 2,021,233.00 2.14 2,021,233.00 小 计 14,662,222.17 15.56 14,662,222.17 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 208,780.84 86.56% 2 至 3 年 62,310.72 82.80% 3 年以上 32,404.86 13.44% 12,945.40 17.20% 合计 241,185.70 -- 75,256.12 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%) 乐金电子（中国）有限公司 210,000.00 20.13 清华紫光股份有限公司 84,503.53 8.10 北京数宏广元数码有限公司 83,800.00 8.03 恒力达电源（北京）有限公司 60,000.00 5.75 北京报刊发行局 54,453.40 5.22 小 计 492,756.93 47.23 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及 其判断依据 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单 位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及 其判断依据 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 4,102,784.4 7 100.00% 3,870,69 8.75 94.34% 232,085.7 2 9,316,7 96.37 100.00% 4,066,175 .33 43.64% 5,250,621.0 4 合计 4,102,784.4 7 100.00% 3,870,69 8.75 94.34% 232,085.7 2 9,316,7 96.37 100.00% 4,066,175 .33 43.64% 5,250,621.0 4 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 170,773.35 8,538.67 5.00% 1 年以内小计 170,773.35 8,538.67 5.00% 1 至 2 年 7,672.00 1,150.80 15.00% 2 至 3 年 30,118.79 6,023.76 20.00% 3 至 4 年 78,133.62 39,066.81 50.00% 4 至 5 年 840.00 672.00 80.00% 5 年以上 3,815,246.71 3,815,246.71 100.00% 合计 4,102,784.46 3,870,698.75 94.34% （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-195,476.58 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 款项是否由 关联交易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 4,102,784.47 9,316,796.37 合计 4,102,784.47 9,316,796.37 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 煌潮晟安同欣从信 公司 往来款 530,000.00 5 年以上 12.92% 530,000.00 正泰无极科技发展 往来款 225,911.40 5 年以上 5.51% 225,911.40 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 有限公司 孙风丽 往来款 215,600.00 5 年以上 5.25% 215,600.00 赵晶莹 借款 99,956.72 1 年以内 2.44% 4,997.84 王海莲 往来款 65,552.58 5 年以上 1.60% 65,552.58 合计 -- 1,137,020.70 -- 27.71% 1,042,061.82 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名 称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、 金额及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 98,142.24 98,142.24 240,223.24 240,223.24 低值易耗品 2,857,868.19 2,857,868.19 2,857,955.69 2,857,868.19 87.50 合计 2,956,010.43 2,857,868.19 98,142.24 3,098,178.93 2,857,868.19 240,310.74 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 低值易耗品 2,857,868.19 2,857,868.19 合计 2,857,868.19 2,857,868.19 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 数字时代 IPAD 阅读器开发费 25,485.42 预交税款 32,672.05 合计 32,672.05 25,485.42 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 按成本计量的 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 合计 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 已计提减值金额 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 北京金策 投资咨询 公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 港澳文化 公司 368,319.01 368,319.01 368,319.01 368,319.01 北京赛迪 网信息技 术有限公 司 29,520,000 .00 29,520,000 .00 29,520,000 .00 29,520,000 .00 12.00% 合计 30,038,319 .01 30,038,319 .01 30,038,319 .01 30,038,319 .01 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产 分类 期初已计提减值 余额 本期计提 其中：从其他综 合收益转入 本期减少 其中：期后公允 价值回升转回 期末已计提减值 余额 可供出售权益工具 30,038,319.01 30,038,319.01 合计 30,038,319.01 30,038,319.01 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率 区间 账面余 额 坏账准 备 账面价 值 账面余 额 坏账准 备 账面价 值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京赛迪 印刷有限 公司 900,000.0 0 900,000.0 0 900,000.0 0 北京赛迪 盛世广告 有限公司 7,650,000 .00 7,650,000 .00 7,650,000 .00 小计 8,550,000 .00 8,550,000 .00 8,550,000 .00 合计 8,550,000 .00 8,550,000 .00 8,550,000 .00 其他说明 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 55,437,681.03 1,684,779.25 3,327,952.27 60,450,412.55 2.本期增加金额 271,254.01 609,997.40 881,251.41 （1）购置 271,254.01 5,080.00 276,334.01 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 其他增加 604,917.40 604,917.40 3.本期减少金额 1,473,781.03 1,811,995.33 3,285,776.36 （1）处置或报废 处置子公司 1,473,781.03 1,811,995.33 3,285,776.36 4.期末余额 53,963,900.00 1,956,033.26 2,125,954.34 58,045,887.60 二、累计折旧 1.期初余额 1,026,788.05 1,325,148.18 2,950,155.21 5,302,091.44 2.本期增加金额 3,572,782.35 80,460.17 281,765.09 3,935,007.61 （1）计提 3,572,782.35 80,460.17 281,765.09 3,935,007.61 3.本期减少金额 1,026,939.34 1,739,515.48 2,766,454.82 （1）处置或报废 处置子公司 1,026,939.34 1,739,515.48 2,766,454.82 4.期末余额 3,572,631.06 1,405,608.35 1,492,404.82 6,470,644.23 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 50,391,268.94 550,424.91 633,549.52 51,575,243.37 2.期初账面价值 54,410,892.98 359,631.07 377,797.06 55,148,321.11 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 53,963,900.00 3,572,631.06 50,391,268.94 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 海南 B、C 栋厂 房 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 合计 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 海南 B、 C 栋厂 房 2290000. 00 2,055,88 8.66 2,055,88 8.66 89.78% 其他 合计 2290000. 00 2,055,88 8.66 2,055,88 8.66 -- -- -- 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,160,701.00 107,608,638.96 111,769,339.96 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研发 （3）企业合并增加 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 4,160,701.00 107,608,638.96 111,769,339.96 二、累计摊销 1.期初余额 888,334.28 2,214,144.44 3,102,478.72 2.本期增加金额 70,566.97 653,983.94 724,550.91 （1）计提 70,566.97 653,983.94 724,550.91 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 958,901.25 2,868,128.38 3,827,029.63 三、减值准备 1.期初余额 44,293.03 86,302,500.00 86,346,793.03 2.本期增加金额 4,145,800.00 4,145,800.00 （1）计提 4,145,800.00 4,145,800.00 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 44,293.03 90,448,300.00 90,492,593.03 四、账面价值 1.期末账面价值 3,157,506.72 14,292,210.58 17,449,717.30 2.期初账面价值 3,228,073.69 19,091,994.52 22,320,068.21 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 北京赛迪经纬文 化传播有限公司 284,803,258.79 284,803,258.79 合计 284,803,258.79 284,803,258.79 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 北京赛迪经纬文 化传播有限公司 284,803,258.79 284,803,258.79 合计 284,803,258.79 284,803,258.79 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金 额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 采购材料及支付会议服务款等 10,032,908.03 13,939,868.91 合计 10,032,908.03 13,939,868.91 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 北京赛迪印刷有限公司 1,275,699.00 对方尚未催款 合计 1,275,699.00 -- 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 4,656,707.15 4,957,834.11 合计 4,656,707.15 4,957,834.11 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,186,559.38 11,524,248.92 11,625,335.55 2,085,472.75 二、离职后福利-设定提 1,116,585.01 1,116,585.01 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 存计划 合计 2,186,559.38 12,640,833.93 12,741,920.56 2,085,472.75 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 764,692.91 9,851,817.68 9,971,816.71 644,693.88 2、职工福利费 366,292.00 366,292.00 3、社会保险费 693,520.24 693,520.24 其中：医疗保险费 624,069.70 624,069.70 工伤保险费 26,092.37 26,092.37 生育保险费 43,358.17 43,358.17 4、住房公积金 601,854.00 580,590.00 21,264.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,421,866.47 10,765.00 13,116.60 1,419,514.87 合计 2,186,559.38 11,524,248.92 11,625,335.55 2,085,472.75 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,063,145.56 1,063,145.56 2、失业保险费 53,439.45 53,439.45 合计 1,116,585.01 1,116,585.01 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 81,361.63 149,054.00 营业税 654,346.14 684,121.28 企业所得税 1,707,563.08 11,685,294.71 个人所得税 91,638.41 84,452.82 城市维护建设税 229,419.49 235,889.12 教育费附加 85,532.81 90,857.55 房产税 544,810.56 602,809.13 土地使用税 18,961.48 文化事业建设费 68,414.00 37,876.40 物价调节基金 26,375.43 26,375.43 河道管理费 26.30 26.30 土地增值税 996,985.09 996,985.09 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 契税 710,700.00 印花税 16,616.42 16,616.42 合计 4,522,050.84 15,321,058.25 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 931,102.81 931,102.81 合计 931,102.81 931,102.81 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 项 目 未支付金额 未支付原因 普通股股利 931,102.81 国有股、法人股东未来公司确认股利 小 计 931,102.81 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 借款及利息 13,787,216.68 19,138,500.00 往来款 49,392,801.70 50,930,653.56 土地合作开发款 5,000,000.00 2,000,000.00 其他 7,696,916.97 4,393,552.99 合计 75,876,935.35 76,462,706.55 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 赛迪信息产业（集团）有限公司 38,722,089.51 暂未要求支付 工业和信息化部计算机与微电子研究中心 4,619,691.16 暂未要求支付 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 中国电子信息产业发展研究院 4,306,355.56 暂未要求支付 合计 47,648,136.23 -- 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 莺歌海盐场 1,000,000.00 1,000,000.00 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 特征值压缩-解压系 500,000.00 500,000.00 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 统芯片研发与快速 刻录机产业化 合计 500,000.00 500,000.00 -- 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 《综合业务管理系统及客户集合数据》使用权 7,025,000.00 合计 7,025,000.00 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 311,573,901.00 311,573,901.00 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 55、资本公积 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 55,320,258.20 29,805,471.73 85,125,729.93 合计 55,320,258.20 29,805,471.73 85,125,729.93 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1) 湖南财信投资控股有限责任公司、湖南省国有投资经营有限公司分别豁免了公司对其的 14,000,000.00 元、12,000,000.00 元借款，扣除所得税费用影响后，增加资本公积 22,377,274.18 元； 2) 湖南财信投资控股有限责任公司豁免了公司下属公司北京赛迪新知文化传播有限公司对其的 8,000,000.00 元借款，扣除所得税费用影响后公司根据持股比例确认资本公积 7,428,197.55 元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税前发生额 减：前期计入其他综合 收益当期转入损益 减：所得税费用 税后归属于 母公司 税后归属于 少数股东 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18 合计 34,545,734.18 34,545,734.18 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -400,384,712.11 -414,186,204.21 调整后期初未分配利润 -400,384,712.11 -414,186,204.21 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -26,151,229.17 13,801,492.10 期末未分配利润 -426,535,941.28 -400,384,712.11 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 调整期初未分配利润明细： 1)由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 17,174,043.12 12,796,521.92 23,933,654.63 26,179,472.76 其他业务 1,198,785.85 651,175.90 2,347,260.38 1,222,228.69 合计 18,372,828.97 13,447,697.82 26,280,915.01 27,401,701.45 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 57,802.55 115,022.50 城市维护建设税 25,838.32 45,986.34 教育费附加 24,682.26 43,517.66 文化建设费 226,715.79 349,281.19 合计 335,038.92 553,807.69 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公费 164,978.00 327,620.00 差旅费 154,619.40 60,778.50 广告费 68,256.61 28,999.99 会议费 155,933.00 219,388.00 交通费 266,830.00 306,447.00 通讯费 500.00 邮递费 346.00 12,958.72 招待费 21,965.00 41,498.00 其他 244,711.72 331,441.97 合计 1,078,139.73 1,329,132.18 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 5,779,046.94 6,084,252.63 福利费 300,707.00 556,384.46 折旧费 3,921,159.19 276,977.04 房租水电 1,387,465.10 1,165,310.24 保险 1,262,397.67 2,239,051.98 办公费 391,203.04 358,546.70 中介机构费用 3,090,484.89 1,961,358.47 董事会费 479,485.00 466,500.00 资产摊销 724,550.91 808,559.25 其他 3,720,566.40 2,286,290.16 合计 21,057,066.14 16,203,230.93 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 735,916.68 1,406,605.99 减：利息收入 41,334.37 8,816.42 汇兑损益 160.95 831.58 金融机构手续费 16,161.50 12,227.15 其他 269.53 705.00 合计 711,174.29 1,411,553.30 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,477,804.55 4,332,757.66 二、存货跌价损失 361,473.45 五、长期股权投资减值损失 100,000.00 十二、无形资产减值损失 4,145,800.00 1,406,200.00 合计 7,623,604.55 6,200,431.11 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 328,875.55 处置可供出售金融资产取得的投资收益 125,478.07 合计 328,875.55 125,478.07 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 无形资产处置利得 157,055.12 债务重组利得 41,121,183.49 无法支付的应付款项 2,279,396.26 其他 60,600.17 5,521,873.44 60,600.17 合计 60,600.17 49,079,508.31 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 4,966.59 293,380.07 4,966.59 其中：固定资产处置损失 4,966.59 69,380.07 4,966.59 罚款支出 5,400.00 400.00 5,400.00 滞纳金 162,215.45 548.80 162,215.45 非常损失 272,648.12 272,648.12 其他 85,806.08 62,516.83 85,806.08 合计 531,036.24 356,845.70 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 539,736.69 8,699,574.65 合计 539,736.69 8,699,574.65 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -26,021,453.00 调整以前期间所得税的影响 539,736.69 所得税费用 539,736.69 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收银行利息 41,333.97 8,816.42 营业外收入 42,100.17 9,193.00 保证金押金及往来款 2,390,642.41 3,124,954.56 代收款项 1,362,429.27 3,025,695.35 其他 316,479.30 合计 4,152,985.12 6,168,659.33 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理费用及销售费用支出 6,071,531.80 4,456,209.61 往来款 6,015,210.73 7,904,527.97 营业外支出 192,989.29 43,683.84 财务费用 16,431.03 12,227.15 退还保证金 14,100.00 支付代收款项 1,901,998.80 3,550,338.28 其他 4,560.95 297,783.82 合计 14,202,722.60 16,278,870.67 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 合作开发款 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置子公司支付的现金净额 236,431.28 合计 236,431.28 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -26,561,189.69 13,329,624.38 加：资产减值准备 7,623,604.55 6,200,431.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,935,007.61 318,130.08 无形资产摊销 724,550.91 808,559.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 4,966.59 -5,385,548.49 财务费用（收益以“－”号填列） 737,295.68 1,406,605.99 投资损失（收益以“－”号填列） -328,875.55 -125,478.07 存货的减少（增加以“－”号填列） 142,168.50 11,513.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,892,018.68 9,283,426.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -16,986,764.83 -37,589,334.21 经营活动产生的现金流量净额 -32,601,254.91 -11,742,069.44 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 26,701,042.45 27,915,062.65 减：现金的期初余额 27,915,062.65 8,232,801.00 现金及现金等价物净增加额 -1,214,020.20 19,682,261.65 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 90,000.00 其中： -- 海南港澳物业管理有限公司 90,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 326,431.28 其中： -- 海南港澳物业管理有限公司 326,431.28 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -236,431.28 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 26,701,042.45 27,915,062.65 其中：库存现金 99,634.78 132,424.80 可随时用于支付的银行存款 26,599,974.41 27,781,445.73 可随时用于支付的其他货币资金 1,433.26 1,192.12 三、期末现金及现金等价物余额 26,701,042.45 27,915,062.65 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 18,792.76 长期无发生额致使款项被冻结 合计 18,792.76 -- 其他说明： 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 817.27 6.119 5,000.87 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 （2）合并成本及商誉 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 （2）合并成本 无 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无 3、反向购买 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 额 海南港 澳物业 管理有 限公司 90,000.0 0 100.00% 转让 2014 年 06 月 29 日 股权转 让协议 328,875. 55 100.00% 1,500,00 0.00 5、其他原因的合并范围变动 无 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 北京赛迪纵横科 技有限公司 北京市 北京市昌平区科技园区火炬 甲 12 号 207 室 软件、网络设计、开发等 95.00% 设立 北京赛迪新宇投 资顾问有限公司 北京市 北京市昌平区科技园区火炬 甲 12 号 213 室 资产管理、投资咨询 100.00% 设立 北京赛迪经纬文 化传播有限公司 北京市 北京市昌平区科技园区火炬 甲 12 号 218 室 《中国计算机报》投资管 理 92.15% 4.85% 非同一控制下 企业合并 北京载德科技有 限公司 北京市 北京市昌平区科技园区火炬 甲 12 号 204 室 光储产品生产、销售 92.15% 设立 北京赛迪新知文 化传播有限公司 北京市 北京市昌平区科技园区火炬 甲 12 号 217 室 传媒广告及服务业 97.00% 设立 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 北京赛迪经纬文化传播 有限公司 3.00% -409,808.96 2,174,617.30 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 期末余额 期初余额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 北京赛 迪经纬 文化传 播有限 公司 71,849,4 14.74 15,016,3 64.44 86,865,7 79.18 94,835,8 06.14 500,000. 00 95,335,8 06.14 82,352,1 51.75 19,715,7 39.60 102,067, 891.35 96,993,1 12.65 7,525,00 0.00 104,518, 112.65 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 北京赛迪经 纬文化传播 有限公司 17,216,778.1 6 -13,660,298.7 3 -13,660,298.7 3 -15,287,077.6 0 23,980,464.8 9 -15,331,834.9 8 -15,331,834.9 8 -17,106,029.5 6 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 北京赛迪印刷有限公司 北京市 北京市 印刷 30.00% 权益法 北京赛迪盛世广告有限公司 北京市 北京市 广告发布和代理 45.00% 权益法 （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息 项 目 期末数/本期数 北京赛迪印刷有限公司 北京赛迪盛世广告有限公司 流动资产 949,487.66 106,555.01 非流动资产 498,825.54 3,596.71 资产合计 1,448,313.20 110,151.72 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 流动负债 1,865,217.59 2,363,310.80 非流动负债 负债合计 1,865,217.59 2,363,310.80 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 -416,904.39 -2,253,159.08 按持股比例计算的净资产份额 -125,071.32 -1,013,921.59 调整事项 商誉 内部交易未实现利润 其他 对联营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 营业收入 净利润 -4,474.11 -115.90 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 -4,474.11 -115.90 本期收到的来自联营企业的股利 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些 风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (1)应收账款 由于本公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司应收账款 15.56%(2013 年 12 月 31 日：14.21%)源于前五大客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 (2)其他应收款 本公司的其他应收款主要系应收押金、保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监 控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 (二) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公 允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 预期的现金流量。 流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来 12 个月现金流量 的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 金融工具按剩余到期日分类 单位：元 项 目 期末数 账面价值 未折现合同 金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 金融负债 应付账款 10,032,908.03 10,032,908.03 其他应付款 75,876,935.35 75,876,935.35 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 小 计 86,909,843.38 85,909,843.38 1,000,000.00 项 目 期初数 账面价值 未折现合同 金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 金融负债 应付账款 13,939,868.91 13,939,868.91 其他应付款 76,462,706.55 76,462,706.55 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 小 计 91,402,575.46 90,402,575.46 1,000,000.00 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 (1)利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司无银 行借款，因此本公司不存在市场利率变动的风险。 (2) 外汇风险 本公司于中国内地经营，且其活动以人民币计价。因此，本公司不存在外汇变动市场风险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 湖南省信托有限责任公司 长沙市 信托业务 120,000.00 万元 25.58% 25.58% 本企业的母公司情况的说明: 本公司实际控制方是湖南财信投资控股有限责任公司，湖南财信投资控 股有限责任公司是湖南省人民政府控股的国有独资公司。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 湖南财信投资控股有限责任公司 母公司的控股股东 湖南省国有投资经营有限公司 与母公司受同一方控制 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方：无 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 湖南财信投资控股有限责任公司 办公楼 12,800.00 （4）关联担保情况 本公司作为担保方：无 本公司作为被担保方：无 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 湖南财信投资控股有限责任公司 25,000,000.00 2014 年 11 月 28 日 2015 年 11 月 27 日 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,391,981.46 2,153,593.74 （8）其他关联交易 1) 湖南财信投资控股有限责任公司、湖南省国有投资经营有限公司分别豁免了公司对其的 14,000,000.00 元、12,000,000.00 元借款 2) 湖南财信投资控股有限责任公司豁免了公司下属公司北京赛迪新知文化传播有限公司对其的 8,000,000.00 元借款 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 北京赛迪印刷有限公司 1,275,699.00 1,275,699.00 其他应付款 湖南省国有投资经营有限公司 7,807,333.35 19,141,500.00 其他应付款 湖南财信投资控股有限责任公司 3,012,800.00 合计 12,095,832.35 20,417,199.00 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大承诺及或有事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 (一) 关于设立全资子公司的情况说明 根据 2014 年 12 月 1 日公司第八届董事会第四十次临时会议决议，公司于 2015 年 1 月设立全资子公司 海口金淼创新土地开发公司，业务主要是对海口市海榆西线南侧 21 亩工业用地的使用权（土地使用权证 编号为海口市国用〔2006〕第 006845 号）进行开发，公司已办妥工商设立登记手续。 (二) 关于与五矿二十三冶建设集团有限公司诉讼案件的情况说明 北京市海淀区人民法院于 2014 年 3 月 10 日出具《民事起诉状》（〔2014〕海民初字第 4785 号）。 诉讼事项为 2008 年 2 月 21 日公司与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称五矿二十三冶）签订海 口港澳开发区赛迪传媒 B、 C 栋厂房工程承包合同，对方要求支付 1,388,261.00 元及相应的诉讼费。该案 件已于 2014 年 4 月 29 日在北京市海淀区人民法院第二十七法庭开庭，但原告五矿二十三冶无正当理由未 到庭，法院已按撤诉处理。2015 年 3 月 27 日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的传票及起诉状，五 矿二十三冶就上述同一工程承包合同事项提起诉讼，要求支付 1,506,999.00 元及相应的诉讼费，该案件尚 在受理当中。 (三) 非公开发行股票预案 根据公司 2015 年 1 月 27 日第九届董事会第一次临时会议审议通过的《2015 年非公开发行股票预案》。 公司拟向陆敏、王健、太平洋证券康民 1 号集合资产管理计划、宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有 限合伙）、上海紫钧股权投资有限公司、湖南光琇投资有限公司、叶剑立、新疆广德基石股权投资有限合 伙企业非公开发行股票 9,500 万股，发行价格 6.35 元/股，预计非公开发行募集资金 60,325 万元，在扣除发 行费用后拟投资于以下项目： 序号 项目 预计总投资额（万元） 预计募集资金投资额（万元） 1 干细胞和免疫细胞储存库项目 36,566.00 36,500.00 2 细胞与组织工程实验中心项目 9,535.00 9,500.00 3 补充流动资金及偿还债务 14,325.00 不超过 14,325.00 合 计 60,426.00 60,325.00 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间 报表项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 （1）立案稽查 公司于 2014 年 11 月 13 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号: 稽查总队调查通知 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 142797 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对公司立案稽查。截至本财务报 告报出日，中国证券监督管理委员会对公司涉嫌信息披露违法违规的稽查尚未结案。 （2）北京赛迪经纬文化传播有限公司（以下简称赛迪经纬）转让应收账款及数据库使用权合同解除 根据赛迪经纬与湖南银日实业投资有限公司（以下简称银日实业）签订的转让协议，赛迪经纬将对北 京佰仕盛广告有限公司、紫禁之巅广告公司等五家账龄在五年以上的到期债权 702.50 万元转让与银日实业， 转让价款为 702.50 万元，与此同时将《赛迪综合业务管理信息系统及客户集合数据》的全部知识产权及所 有权无偿提供给银日实业使用 10 年。2015 年 4 月 10 日，经双方友好协商，赛迪经纬与银日实业签订《解 除合同协议书》，原协议转让给银日实业的标的债权仍归赛迪经纬所有，取消《赛迪综合业务管理信息系 统及客户集合数据》的全部知识产权及所有权无偿提供给银日实业使用 10 年的权利。 （3）转让海南房产事宜 2012 年 12 月 20 日，公司与海南港澳实业投资有限公司签订《房产转让协议》，公司转让海南房 产。该房产原值 36,040,667.13 元、累计折旧 3,710,594.58 元、固定资产减值准备 13,927,383.37 元，转 让价格 33,232,836.28 元，公司相应确认营业外收入 14,830,147.11 元。2012 年 12 月 28 日，公司与海 南港澳实业投资有限公司及其母公司赛迪信息产业（集团）有限公司签订《房产转让款支付及债权债务转 移协议》，房产转让款 33,232,836.28 元抵消公司对赛迪信息产业（集团）有限公司的债务，目前正在办 理相关过户手续。 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 362,640.00 100.00% 362,640.00 100.00% 362,640.00 100.00% 290,112.00 80.00% 72,528.00 合计 362,640.00 100.00% 362,640.00 100.00% 362,640.00 100.00% 290,112.00 80.00% 72,528.00 单位： 元 账龄 期末余额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 5 年以上 362,640.00 362,640.00 100.00% 合计 362,640.00 362,640.00 100.00% （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 72,528.00 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 单位： 元 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 款项是否由 关联交易产生 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 坏账准备 扬州信息服务产业基地 362,640.00 100.00 362,640.00 小 计 362,640.00 100.00 362,640.00 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 22,182,1 96.58 100.00% 2,827,24 8.21 12.75% 19,354,94 8.37 18,844, 076.92 100.00% 2,809,028 .93 14.91% 16,035,047. 99 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 其他应收款 合计 22,182,1 96.58 100.00% 2,827,24 8.21 12.75% 19,354,94 8.37 18,844, 076.92 100.00% 2,809,028 .93 14.91% 16,035,047. 99 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 40,005.50 2,000.28 5.00% 1 年以内小计 40,005.50 2,000.28 5.00% 3 至 4 年 52,400.00 26,200.00 50.00% 5 年以上 2,799,047.93 2,799,047.93 100.00% 合计 2,891,453.43 2,827,248.21 97.78% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 内部组合 19,290,743.15 19,290,743.15 小 计 19,290,743.15 19,290,743.15 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 18,219.28 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 款项是否由 关联交易产生 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 22,182,196.58 18,844,076.92 合计 22,182,196.58 18,844,076.92 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 北京赛迪经纬文化传播有限公司 往来款 9,863,391.28 1 年以内 44.47% 北京赛迪经纬文化传播有限公司 8,317,815.00 2-3 年 37.49% 北京赛迪新知文化传播有限公司 往来款 1,109,536.87 5 年以上 5.00% 煌潮晟安同欣从信公司 往来款 530,000.00 5 年以上 2.39% 530,000.00 正泰无极科技发展有限公司 往来款 225,911.40 5 年以上 1.02% 225,911.40 孙风丽 往来款 215,600.00 5 年以上 0.97% 215,600.00 合计 -- 20,262,254.55 -- 91.34% 971,511.40 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 396,903,573.94 394,181,461.12 2,722,112.82 398,403,473.94 387,653,473.94 10,750,000.00 对联营、合营企 业投资 900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00 合计 397,803,573.94 395,081,461.12 2,722,112.82 399,303,473.94 388,553,473.94 10,750,000.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增 加 本期减少 期末余额 本期计提减值 准备 减值准备期末 余额 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 北京赛迪经纬文化传播有限公司 387,653,473.94 387,653,473.94 387,653,473.94 北京赛迪新宇投资顾问有限公司 4,500,000.00 100.00 4,500,100.00 4,500,100.00 4,500,100.00 北京赛迪纵横科技有限公司 4,750,000.00 4,750,000.00 2,027,887.18 2,027,887.18 海南港澳物业管理有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 合计 398,403,473.94 100.00 1,500,000.00 396,903,573.94 6,527,987.18 394,181,461.12 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投 资 减少投 资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提 减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京赛迪 印刷有限 公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 小计 900,000.00 900,000.00 900,000.00 合计 900,000.00 900,000.00 900,000.00 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,410,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 125,478.07 合计 -1,410,000.00 125,478.07 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -4,966.59 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -465,469.48 减：所得税影响额 -75,705.16 少数股东权益影响额 -834.41 合计 -393,896.50 -- 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -493.66% -0.08 -0.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -504.99% -0.08 -0.08 南华生物医药股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、报告期内公司财务负责人、报告期内公司财务部经理签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、2014 年度在指定报刊公开披露的公司所有文件的正本及公告原件。 四、载有法定代表人亲笔签名的年度报告正本。