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南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人石磊、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管 人员)林鹏彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所为本公司出具了“带与持续经营相关的重大不确定性的 无保留审计意见”《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说 明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 有关公司可能面临的风险因素，具体参见本报告第四节“经营情况讨论与分 析”中的相关内容，敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 10 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 12 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 24 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 46 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 52 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 52 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 53 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 60 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 66 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 151 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 董事会 指 南华生物医药股份有限公司董事会 股东大会 指 南华生物医药股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、万元 《公司章程》 指 南华生物医药股份有限公司《公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 公司、本公司、南华生物 指 南华生物医药股份有限公司（原湖南赛迪传媒投资股份有限公司） 本报告期、报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司 湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司 财信投资 指 湖南财信投资控股有限责任公司 财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司 财信基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司 博爱康民 指 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司 Promab 指 Promab Biotechnologies inc（湖南远泰生物技术有限公司美国子公司） 爱世普林 指 湖南南华爱世普林生物技术有限公司 基业医疗 指 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司 干细胞临床转化研究中心 指 南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司 南华资本 指 湖南南华资本股权投资管理有限公司（原湖南南华健康产业基金管理 有限公司） 南华梵宇 指 湖南南华梵宇贸易有限公司（原惠州市梵宇实业发展有限公司） 城光节能 指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司 海口金淼 指 海口金淼创新土地开发有限公司 五矿二十三冶 指 五矿二十三冶建设集团有限公司 合同能源管理（EMC） 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能 服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。 BT 模式 指 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即"建设--移交"，是政 府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模 式。BT 模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设 验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报 的过程。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 南华生物 股票代码 000504 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南华生物医药股份有限公司 公司的中文简称 南华生物 公司的外文名称（如有） NanHua Bio-medicine Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） NHBio 公司的法定代表人 石磊 注册地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼 注册地址的邮政编码 410015 办公地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼 办公地址的邮政编码 410015 公司网址 电子信箱 nhsw@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈勇 王怡雅 联系地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼 电话 0731-85196775 0731-85196137 传真 0731-85196144 0731-85196144 电子信箱 chenyong@ wyy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 91430000700227986F 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 报告期内无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 签字会计师姓名 魏五军、姜丰丰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 A 座 38-45 层 蔡丹、杨希 2016 年 10 月 25 日-2017 年 10 月 24 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 67,392,990.10 67,251,431.39 0.21% 13,374,222.74 归属于上市公司股东的净利润 （元） -37,119,370.19 21,756,098.06 -270.62% -21,217,954.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -37,986,486.47 -21,550,397.70 -76.27% -23,647,904.98 经营活动产生的现金流量净额 （元） -47,403,365.00 -14,604,165.06 -224.59% -17,169,760.69 基本每股收益（元/股） -0.12 0.07 -271.43% -0.07 稀释每股收益（元/股） -0.12 0.07 -271.43% -0.07 加权平均净资产收益率 279.36% 386.68% -107.32% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 404,775,978.06 301,187,324.02 34.39% 122,757,385.82 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净资产 （元） 24,642,811.28 5,272,481.74 367.39% -16,508,530.45 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,915,302.55 11,279,207.93 3,410,607.74 49,787,871.88 归属于上市公司股东的净利润 -4,897,168.18 -7,139,226.11 -8,454,426.94 -16,628,548.96 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -5,053,745.83 -7,377,189.79 -9,069,123.75 -16,486,427.10 经营活动产生的现金流量净额 -3,973,111.64 7,517,075.13 -14,928,367.85 -36,018,960.64 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 2,941.75 31,232,697.41 2,922,324.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 53,000.00 500,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,449,466.10 330,708.40 债务重组损益 11,550,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 -325,254.31 -97,265.39 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,367.64 65,861.46 -492,301.83 减：所得税影响额 99,096.24 104,899.01 少数股东权益影响额（税后） 189,573.38 170,607.11 72.12 合计 867,116.28 43,306,495.76 2,429,950.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。 公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务、化妆品的生产和销售、医疗器械设备及耗材的代理和销售，主要通过子公司 博爱康民、干细胞临床转化研究中心、南华基业具体进行。报告期内，公司干细胞储存总签约金额2181.24万元，回款 920.82 万元，自2015年9月开展干细胞储存业务以来，总签约金额3323.40万元，回款1432.41万元，业务规模呈逐月递增的态势。 公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、BT业务和相关产品的销售业务，主要通过控股孙公司城光 节能具体运营。报告期内，城光节能实现营业收入6,167.01万元，同比下降9.97%；营业成本4,231.32万元,同比增加40.44%； 利润总额和净利润分别为850.15万元和711.59万元。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1、公司受让湖南省财信产业基金管理有限公司持有的湖南南华资本股权投资管理 有限公司 29%股权，公司持股比例由 51%上升至 80%；2、公司转让湖南南华梵宇 贸易有限公司 48.00%的股权，持股比例由 100%下降为 52%。 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）生物医药产业： 1、政策方面： 在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖南省卫计委”）的支持下，湖南省卫计委对公司 下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，同意公司 在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 2、技术方面： 公司组建了以总经理向双林教授牵头的从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队，并与医院、科研院校、研究所建立多层 次战略合作关系，形成有效的业务和产学研合作机制。同时，通过购买股权，横向并购了一些具有核心技术的生物科技公司。 具体如下： （1）2017年12月19日，公司股东大会通过了以现金购买远泰生物54%股权的提案。远泰生物主要从事单克隆抗体产品研发、 生产、销售以及提供单克隆抗体制备服务及CAR-T CRO服务，建立了鼠源、兔源以及人源化三大抗体技术平台，依托其自 身的研发实力，目前已经完成5000株杂交瘤细胞株生产，其中自有平台拥有2000多株杂交瘤细胞株。远泰生物的美国子公司 ProMab作为远泰生物核心研发中心，从事开发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托国内生产的数千种抗体， 开发新型CAR-T细胞免疫治疗技术及免疫应用，积累了丰富的经验，申请了超过十项的发明专利。未来，远泰生物将进一步 依托其丰富研发经验和较强的研发实力，形成对公司盈利的有利驱动。 （2）2017年12月22日，公司与长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、王杨、刘金蕾、王伟平签署《股权转让协议》，受 让爱世普林51%的股权，爱世普林成为公司的控股子公司。股权转让完成后，公司拥有了湖南省内自主的干细胞储存库，对 公司在做强干细胞存储主业、保持存储量快速增长、提高市场份额、提升业务转化率、增加营业收入、改善盈利能力、以及 优化资产配置等方面带来积极影响。 （3）2018年1月24日，南华生物、远泰生物与湖南光琇高新生命科技有限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研 究和细胞免疫治疗等方向的合作签订了《合作框架备忘录》。光琇高新与远泰生物拟计划共同设立院士工作站，以远泰生物 首席科学顾问Walter Bodmer教授（英国/美国科学院院士）指导共同关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免 疫治疗几个方向进行广泛合作。本《合作框架备忘录》在实施后有利于增强南华生物的市场竞争力，也将对公司的技术储备 和技术发展产生积极的影响。 （二）节能环保产业： 1、政策方面： 根据财税[2010]110号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入企 业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。 2、技术方面： 城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术企业，在节能领域具有技术领先优势。其拥有12 项实用新型专利，2项软件著作权，并拥有一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。城光节能所提供的各系列 的产品已通过了国家权威检测机构——国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、CE电子产品安全认 证、欧盟RoSH认证，在节能技术应用上取得了8项国家专利。此外，城光节能与广州中科研究院签订了产学研战略合作协议， 共同开发智慧城市平台，在实施智能照明的基础上预留数据接口，利用城市路灯巨大的物联系统，为智慧城市的智慧业务拓 展打好基础。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 报告期内，公司稳步推进各项工作，在深耕主业的同时，通过内生式增长与外延式并购，积极寻求新的盈利增长点。2017 年度，公司实现营业收入6,739.30万元，同比增长0.21%；实现归母净利润-3,711.94万元，同比减少270.62%；扣除非经常性 损益后归属于母公司净利润为-3,798.65万元，同比减少76.27%。报告期内，公司各项重点工作开展如下： 1、筹划并实施重大资产购买 2017年公司以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰生物54%股权，远泰生物成为南华生物 控股子公司。 远泰生物成立于2001 年，在多名留学欧美学者和企业家组成的管理团队带领下，经过十几年的艰苦奋斗和技术沉淀，已经 成功建立包括高通量抗体筛选、单克隆抗体交叉反应分析和多宿主系统表达三大技术平台，以及鼠源、兔源、人源化三大抗 体平台。远泰生物由国内生产基地和美国研发中心两大部分组成：国内生产基地现有49名员工，近2,500平米生产区域以及 具有SPF级的高标准实验动物用房，拥有年400个重组蛋白和400个单克隆抗体的生产能力，并拥有独立知识产权的单克隆抗 体30多种，已成为湖南省第一、国内前三、全球领先并具有规模化生产的专业抗体生产基地，于2016年获得国家高新技术企 业证书。远泰生物多年来已与国际知名的生物公司建立了长期商业和伙伴关系，抗体产品已经获得全球行业内认可。远泰生 物美国湾区研发中心现拥有近1000平方米独立研发中心，17名全职人员，从事抗体技术的创新研发工作，主要开发基于自主 抗体的肿瘤免疫治疗技术，其嵌合抗原免疫T细胞受体技术（CAR-T）CRO作为全美第一家该领域的CRO服务公司，已经为 全美和全球各大药厂、研发中心和大学提供专业和高品质的服务，服务了包括哈佛大学、加州大学、Helix Bio公司、Coring 公司在内的几十家机构近100多个免疫肿瘤项目，并独立申请了美国多项发明专利。 本次收购的远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过本次交易，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能 力，为公司未来业绩提供新的增长点。 2、收购爱世普林51%股权 2017年公司以支付现金的方式购买长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、王杨、刘金蕾、王伟平持有的爱世普林合计51% 的股权，爱世普林成为南华生物控股子公司。 爱世普林是一家致力于精准医疗的高科技公司，拥有一支具有丰富经验的硕博士团队，在免疫细胞治疗及干细胞治疗等领域 具有丰富的临床转化经验，能为医院及广大患者提供安全高效的临床解决方案。爱世普林拥有符合欧盟GMP标准的千级层 流实验室，并与欧洲生物信息学中心共同搭建了高水平的医学生物信息分析平台，已建成了国际领先水平的肿瘤分子检测及 细胞培养平台，现已涵盖高通量测序、qpcr、ihc、fish及干细胞库等领域。 本次收购爱世普林将使公司拥有湖南省内自主的干细胞储存库，进一步完善公司生物医药板块的业务布局，有助于促进干细 胞存储业务的经营与管理。 3、谋划发展同领域新业务 2017年第四季度公司新增医疗器械与化妆品业务，作为在生物医药领域的业务衍生与横向拓展，医疗器械与化妆品业务的发 展规模与营收水平尚处于起步阶段。 4、盘活存量资产 （1）回收株洲土地款 根据公司发展战略规划，公司拟通过基金等方式筹资，购买或长期租赁现有厂房的方式建设细胞库，以节省土建时间，缩短 建设周期，尽早投入使用运营。鉴于此，为释放土地占用资金，公司与株洲金山科技工业园管理委员会（以下称“金山管委 会”）、株洲金城投资控股集团有限公司签署《干细胞与组织工程技术产业化项目解约协议》，由金山管委会牵头组织株洲 市荷塘区土地储备中心（以下简称“储备中心”）与博爱康民签署《国有建设用地收储合同》，由储备中心回收博爱康民坐落 于荷塘区金龙路以北、金塘大道以东的土地。上述合同解除后，储备中心向博爱康民支付回收补偿费1099.44万元。 （2）出售南华梵宇部分股权 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 公司于2017年11月30日通过湖南省联合产权交易所（以下简称“联交所”）挂牌出售子公司南华梵宇48%的股权，转让底价 8512.91万元。2017年12月27日，南华梵宇48%的股权转让在联交所挂牌期满，联交所征集到多个符合条件的意向受让方。 根据联交所的相关规则，经网络竞价，上海汉腾电子科技有限公司为最终受让方，受让价格8562.91万元。2017年12月28日， 公司与上海汉腾电子科技有限公司签署了《产权交易合同》,并于收到联交所转来的股权转让款后，完成了南华梵宇48%股 权过户到上海汉腾电子科技有限公司的工商登记。 本次挂牌出售南华梵宇部分股权，有利于改善公司资产结构、提高公司自有资金的流动性。本次交易完成后，公司仍持有南 华梵宇52%股权，为南华梵宇的控股股东。 5、加强内控规范管理 报告期内，公司按照监管部门的最新政策要求及时修订、补充了《公司章程》和内控相关制度，为公司股东大会、董事会、 监事会及内部机构的规范运作、科学决策和业务拓展提供了重要基础。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 67,392,990.10 100% 67,251,431.39 100% 0.21% 分行业 节能技术服务行业 61,670,135.11 91.51% 51,537,909.66 76.64% 19.66% 生物医药行业 5,722,854.99 8.49% 2,249,112.38 3.34% 154.45% 传媒行业 13,464,409.35 20.02% -100.00% 分产品 节能产品销售收入 35,739,284.85 53.03% 32,283,291.66 48.00% 10.71% EMC 及工程建设 25,157,614.41 37.33% 19,254,618.00 28.64% 30.66% 节能产业其他服务 收入 773,235.85 1.15% 细胞储存及检测收 入 4,753,094.10 7.05% 2,249,112.38 3.34% 111.33% 生物医药相关产品 销售 969,760.89 1.44% 广告、服务及发行收 入 13,464,409.35 20.02% -100.00% 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 分地区 湖南 66,600,968.31 98.82% 53,787,022.04 79.98% 23.82% 上海 792,021.79 1.18% 北京 13,464,409.35 20.02% -100.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 节能技术服务行 业 61,670,135.11 46,421,751.11 24.73% 19.66% 42.43% -32.74% 分产品 节能产品销售收 入 35,739,284.85 28,704,957.34 19.68% 10.71% 54.38% -53.59% EMC 及工程建 设 25,157,614.41 17,341,141.77 31.07% 30.66% 23.87% 13.85% 分地区 湖南 66,600,968.31 49,337,753.62 25.92% 23.82% 45.17% -29.58% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 节能技术服务行 业 46,421,751.11 93.62% 32,592,611.58 71.50% 42.43% 生物医药行业 3,166,002.51 6.38% 1,393,819.21 3.06% 127.15% 传媒行业 11,597,361.09 25.44% -100.00% 说明 无。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期合并范围新增新设子公司上海南华基业医疗健康产业发展有限公司和湖南城光新能源科技有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 55,605,462.27 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 82.51% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 通道侗族自治县美丽乡村幸福家园建设工 作领导小组办公室 29,489,675.94 43.76% 2 宜章县城市管理行政执法局 11,944,964.13 17.72% 3 长沙麦融高科股份有限公司 6,190,333.35 9.19% 4 湖南家润多超市有限公司 4,489,922.80 6.66% 5 莱阳市市政工程处 3,490,566.05 5.18% 合计 -- 55,605,462.27 82.51% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 43,759,213.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 64.35% 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 深圳市超频三科技股份有限公司 17,022,035.15 25.03% 2 湖南红太阳新能源科技有限公司 12,800,000.00 18.82% 3 广西恒源空调工程有限公司 5,525,000.00 8.12% 4 湘潭厚德路灯制造有限公司 4,206,509.02 6.19% 5 杭州华普永明光电股份有限公司 4,205,669.00 6.18% 合计 -- 43,759,213.17 64.35% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 6,477,308.10 1,634,653.12 296.25% 本期拓展干细胞和节能业务人力费、 咨询费等费用增加。 管理费用 37,543,732.38 25,337,330.60 48.18% 本期人力费、资产重组中介费等费用 增加。 财务费用 8,529,281.94 3,193,647.02 167.07% 本期贷款增加，相应增加资金成本。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司在2017年总共进行了4个项目的研发： 1、电气安装板的设计的研究：2017年6月下旬已完成样品测试并于2017年底应用到实际项目中。新型电气安装板的设计的研 发，解决了传统灯杆内部接线防护不好容易漏水，发生短路故障，维护不方便等一系列问题。尤其是目前新建灯杆都设计为 多功能的智慧共杆路灯，许多信息化设备的电源、网络设备等都集中在灯杆底部维修口内，且要求全天24小时带电，因此对 电气腔内的防水和接线的要求更高，新型电器安装板的设计能确保各种设备安全稳定的运行，维护起来也更加方便，为公司 “智慧共杆路灯”项目安全稳定运行提供保障。 2、灯杆上造型安装方式的设计的研究：2017年7月中旬已完成样品测试并于2017年底应用到实际项目中。现有传统路灯杆用 造型都是用抱箍和螺杆直接抱着安装在灯杆上，由于造型与灯杆不是一体化设计，通过抱箍安装后不但不美观，而且容易变 形，安装稳定性受到影响；此次新设计的灯杆上焊接了预埋件，使造型可以直接通过U型槽固定在灯杆上，安装简单方便且 整体效果美观；为公司在带造型的路灯项目上提供了有效解决方案。 3、基站固定支架的设计的研发：2017年6月中旬已完成样品测试并于2017年底应用到实际项目中。传统微基站固定方式都是 通过抱箍直接安装在灯杆或塔体上，然后再增加了一个笼子确保其安全，但是调整起来又不方便。新型固定支架的设计使微 基站能安全稳定的固定在智慧共杆路灯杆上，且非常便于调整，为公司“智慧共杆路灯”项目提供了又一技术解决方案。 4、灯杆底座装饰盖的设计的研究：2017年7月上旬已完成样品测试并于2017年底应用到实际项目中。现有的灯杆底座装饰盖 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 都是将装饰盖通过灯杆上部直接套上安装在灯杆上，安装很不方便，灯杆本身尺寸大，重量重，一般要通过起重设备吊装， 装饰盖材料比较薄，灯杆吊装过程中装饰盖容易变形，变形后必须整体拆后更换装饰盖重装，给安装带来很多困扰。新型灯 杆底座装饰盖的设计采用左右盖分体设计，可直接在灯杆立好后在灯杆底部进行安装固定，既方便又美观，避免了施工过程 中受力而变形；为公司路灯项目提供了又一技术解决方案。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 18 16 12.50% 研发人员数量占比 12.59% 24.62% -12.03% 研发投入金额（元） 2,728,933.27 397,056.15 587.29% 研发投入占营业收入比例 4.05% 0.59% 3.46% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 研发投入主要系子公司城光节能产生，上期研发投入金额只含收购后2016年12月1日-12月31日数据，本期含全年数据，故变 动较大。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 80,072,500.16 51,980,814.76 54.04% 经营活动现金流出小计 127,475,865.16 66,584,979.82 91.45% 经营活动产生的现金流量净 额 -47,403,365.00 -14,604,165.06 -224.59% 投资活动现金流入小计 468,147,560.29 214,559,287.38 118.19% 投资活动现金流出小计 394,827,301.22 240,171,124.04 64.39% 投资活动产生的现金流量净 额 73,320,259.07 -25,611,836.66 386.27% 筹资活动现金流入小计 258,717,497.25 139,275,000.00 85.76% 筹资活动现金流出小计 207,623,754.56 56,262,814.97 269.02% 筹资活动产生的现金流量净 额 51,093,742.69 83,012,185.03 -38.45% 现金及现金等价物净增加额 77,010,482.08 42,796,183.31 79.95% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入小计同比增长54.04%：主要因为本期干细胞储存和节能环保业务销售商品、提供劳务收到的现金增加； 2、经营活动现金流出小计同比增长91.45%：主要因为本期节能环保业务购买商品、接受劳务支出的现金增加； 3、投资活动现金流入小计同比增长118.19%：主要系本期转让南华梵宇48%股权收回投资款、累计赎回银行理财产品引起； 4、投资活动现金流出小计同比增长64.39%：主要系本期预付部分远泰生物股权收购款、累计申购银行理财产品引起； 5、筹资活动现金流入小计同比增长85.76%：主要因为本期银行借款及财信金控借款增加； 6、筹资活动现金流出小计同比增长269.02%：主要因为本期偿还银行借款及财信金控借款； 7、现金及现金等价物净增加额同比增长79.95%：主要因为本期投资活动产生的现金流量净额大幅增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-47,403,365.00元，净利润为-36,249,200.68元，差异主要系节能环保业务多个 项目已完工待验收，前期投入，即“购买商品、接受劳务支付的现金”已产生，但对应的“销售商品、提供劳务收到的现金” 尚未体现。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 166,575,958.1 6 41.15% 96,420,007.08 32.01% 9.14% 本期收到南华梵宇股权转让款；银行 贷款及财信金控借款增加 应收账款 5,215,761.42 1.29% 37,090,133.66 12.31% -11.02% 本期收回节能环保业务上期项目款 存货 24,782,724.32 6.12% 9,265,573.83 3.08% 3.04% 本期新增待验收节能项目 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 8,380,184.16 2.07% 9,337,765.35 3.10% -1.03% 固定资产 10,303,513.12 2.55% 11,081,236.46 3.68% -1.13% 在建工程 1,649,122.06 0.41% 1,649,122.06 0.55% -0.14% 短期借款 140,000,000.0 0 34.59% 135,600,000.00 45.02% -10.43% 本期总资产增加，相应比重减小 长期借款 20,000,000.00 4.94% 4.94% 本期新增一笔 2 年期银行借款 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 1,696,073.00 -330,825.09 -437,803.09 97,522.95 53,276.74 1,407,990.00 金融资产小计 1,696,073.00 -330,825.09 -437,803.09 97,522.95 53,276.74 1,407,990.00 上述合计 1,696,073.00 -330,825.09 -437,803.09 97,522.95 53,276.74 1,407,990.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无。 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券品 证券代 证券简 最初投 会计计 期初账 本期公 计入权 本期购 本期出 报告期 期末账 会计核 资金来 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 种 码 称 资成本 量模式 面价值 允价值 变动损 益 益的累 计公允 价值变 动 买金额 售金额 损益 面价值 算科目 源 境内外 股票 000802 北京文 化 1,766,8 59.34 公允价 值计量 1,367,3 38.00 -328,75 5.00 -424,90 7.00 -323,31 1.10 1,038,5 83.00 交易性 金融资 产 自有 境内外 股票 002024 苏宁易 购 327,109 .92 公允价 值计量 266,785 .00 19,572. 00 14,446. 00 21,203. 00 286,357 .00 交易性 金融资 产 自有 境内外 股票 600730 中国高 科 65,674. 29 公允价 值计量 61,950. 00 -21,000. 00 -26,700. 00 39,445. 88 -22,504. 12 0.00 交易性 金融资 产 自有 境内外 股票 300252 金信诺 94,182. 95 公允价 值计量 0.00 -11,132. 95 -11,132. 95 94,182. 95 -11,132. 95 83,050. 00 交易性 金融资 产 自有 境内外 股票 601949 中国出 版 3,340.0 0 公允价 值计量 0.00 10,490. 86 10,490. 86 3,340.0 0 13,830. 86 10,490. 86 0.00 交易性 金融资 产 自有 合计 2,257,1 66.50 -- 1,696,0 73.00 -330,82 5.09 -437,80 3.09 97,522. 95 53,276. 74 -325,25 4.31 1,407,9 90.00 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 上海汉 腾电子 科技有 限公司 湖南南 华梵宇 贸易有 限公司 48%股 权 2017 年 12 月 28 日 8,562.9 1 57.46 有利于 改善公 司资产 结构、 提高公 司自有 资金的 流动 性。 0.00% 通过湖 南省联 合产权 交易所 挂牌出 售，挂 牌价格 不低于 其评估 值。 否 无关联 关系 是 是 2017 年 12 月 29 日 巨潮资 讯网， 公告编 号： 2017-12 3 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 湖南南华梵 宇贸易有限 公司 子公司 销售：家庭 用品 23,762,589.0 0 175,743,728. 94 132,651,248. 58 61,670,135.1 1 2,859,643.97 2,458,715.88 湖南博爱康 民干细胞组 织工程有限 责任公司 子公司 生物资源、 干细胞和免 疫细胞储存 及生物转化 医学技术服 务；生命科 学技术、组 2,000,000.00 24,496,894.2 0 -4,093,137.9 0 4,849,642.53 -3,580,326.1 6 -3,604,693.8 0 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 织工程技术 及生物医药 技术研发和 产业化，并 对外提供产 品技术服 务。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海南华基业医疗健康产业发展有限公 司 新设 公司本次与和平控股共同投资设立子公 司，在做强公司医疗健康主业、增加营 业收入、改善盈利能力、以及优化资产 配置等方面带来积极影响。 湖南城光新能源科技有限公司 新设 主营业务为光伏发电，是公司在环保领 域的新拓展，提高公司盈利能力。 主要控股参股公司情况说明 无。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司的发展战略 公司持续发展以干细胞存储为龙头的大健康产业和以合同能源管理为主的节能环保产业，实现公司业务规模的持续增长、增 强公司的可持续盈利能力，最终获得股东价值的持续提升。 公司将继续加大干细胞存储的市场推广，利用国家推行二胎政策的契机，深耕细作提高目前细胞存储业绩；加强与医疗机构 和科研院所合作，开展细胞治疗领域的科学研究；通过开发和合作，向市场提供相关的美容保健产品和服务；与妇幼保健机 构合作，通过整合医疗资源组建妇幼保健医疗集团；基于与多家医院的深入合作，选择性地开展特定医疗器械的投放和销售， 建立合作诊疗中心。 公司将继续研究和探索细胞应用治疗，依托现有资源，选择满足资质的机构开展细胞临床科研合作，通过引进掌握核心技术 的专家，积极参与细胞临床治疗项目的研究， 探索细胞临床治疗技术。 在以上基础上，加强合同能源管理板块的投入，重点在四大领域开展业务：1.以城市道路照明智能化改造和新建为重点的项 目，客户主体为各级政府；2.以电信、移动、联通为主体的营运商数据机房节能改造；3.机关团体、医院、学校等公共建筑 的节能改造；4.分布式能源站及光伏电站的投资建设。逐步摆脱单一少数客户依赖，在多行业或类型企业建立样板示范，项 目具备可复制性，为公司长期持续稳定的发展奠定基础。 （二）2018年年度经营计划 2018年公司将坚持科技创新，以市场为导向，积极调整经营及营销策略，加强资源配置，围绕企业发展战略，重点做好以下 各方面的工作： 1、持续深耕细胞存储领域，提高内生性持续增长能力 2017年公司的业务整合基本完成，公司将持续在细胞资源服务业务布局，充分发挥公司在湖南省内的地域优势，加强现有业 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 务的推进，强化管理，实现现有业务的市场突破，做大做强细胞存储领域。 2、加大研究投入，通过成果转化，提升公司市场竞争力 2018年公司将继续加大研究投入，通过对控股子公司远泰生物的资源整合和优化，引入外部投资者，完善人员和团队的激励 机制，加强研发队伍建设，引进核心研发技术人才，合理调配资源，推动研究成果转向市场。 3、制订合适的营销策略和市场拓展方案 根据市场情况，制定针对性的营销策略和市场拓展方案，继续巩固当前的现有客户，加大新品市场的推广力度，力争有新的 突破，实现新的效益增长。 4、持续布局细胞治疗技术领域，积极推进细胞治疗业务拓展 随着细胞产业政策放开的步伐越来越大，公司将依托细胞板块现有的优质资源，加快核心技术团队的研发进度，持续开发个 体化定制的细胞治疗产品。 5、强化管理，加强团队建设 公司不断强化管理，做好内部控制和公司治理，进一步加强团队建设，自上而下地确立起目标导向的文化理念和组织机制， 构建符合公司发展战略的规范化人力资源管理体系，形成长效化的人才吸纳、储备、开发、培养的组织机制，完善人才引进 和培育机制、人才激励机制等。 上述计划不构成对投资者2018年度的业绩承诺，能否实现受到诸多因素的影响，具有不确定性，特别提醒广大投资者注意。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司近3年（包括本报告期）未实施普通股股利分配方案（预案）和资本公积金转增股本方案（预案）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 -37,119,370.19 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 21,756,098.06 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -21,217,954.28 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 湖南财信金 融控股集团 有限公司;湖 南省国有投 资经营有限 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 "一、湖南省国有投资经营有限公司（简 称"湖南国投"）：1、湖南国投及其控制的 公司或其他组织目前未从事与赛迪传媒 及其控股子公司主要经营业务具有同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 2010 年 07 月 06 日 长期 报告期内，湖南省国有投资经 营有限公司与湖南财信投资控 股有限责任公司严格履行了上 述承诺。根据湖南省政府的安 排，湖南财信投资控股有限责 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 公司 金占用 方面的 承诺 营；湖南国投在作为赛迪传媒控股股东 期间不从事与赛迪传媒及其控股子公司 主要经营业务具有同业竞争或潜在同业 竞争关系的生产与经营；如在上述期间， 湖南国投及其控制的公司或其他经营组 织获得的商业机会与赛迪传媒主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机 会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛 迪传媒其他股东不受损害。2、湖南国投 在作为赛迪传媒控股股东期间，将尽量 减少并规范与赛迪传媒的关联交易。若 有不可避免的关联交易，将遵循市场公 平、公正、公开的原则，依法与赛迪传 媒签订相关协议，履行合法程序，保证 关联交易程序合法，交易价格、交易条 件及其他协议条款公平合理，不通过关 联交易损害财信控股和赛迪传媒的利 益，也不损害双方股东的合法权益。二、 湖南财信投资控股有限责任公司（简称" 湖南财信"）：湖南财信及其控制的公司 或其他经营组织目前未从事与赛迪传媒 及其控股子公司主要经营业务具有同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营；期间不从事与赛迪传媒及其控股子 公司主要经营业务具有同业竞争或潜在 同业竞争关系的生产与经营；如在上述 期间，湖南国投及其控制的公司或其他 经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该 商业机会给予赛迪传媒，以确保赛迪传 媒及赛迪传媒其他股东不受损害。 任公司出资人由湖南省政府调 整为湖南财信金融控股集团有 限公司，湖南财信投资控股有 限责任公司的相关承诺由湖南 财信金融控股集团有限公司承 接。 资产重组 时所作承 诺 湖南出版投 资控股集团 有限公司 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 1、避免同业竞争，交易对方湖南出版集 团承诺：（1）本公司及本公司控制的其 他企业（除湖南远泰生物技术有限公司 外）目前没有直接或间接地从事任何与 南华生物实际从事的业务发生利益冲突 或在市场、资源、地域方面存在竞争的 任何业务活动。（2）本次交易完成后， 本公司及本公司控制的其他企业（除湖 南远泰生物技术有限公司外）不会直接 或间接地以任何方式（包括但不限于自 营、合资或联营）参与或进行与南华生 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 物实际从事的业务存在直接或间接竞争 的任何业务活动。凡本公司及本公司控 制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与南华生物生产 经营构成竞争的业务，会将上述商业机 会优先让予南华生物。（3）如因未履行 避免同业竞争的承诺而给南华生物造成 损失，本公司将对南华生物遭受的损失 作出赔偿。（4）自本承诺函出具之日起， 本承诺函项下之声明、保证和承诺即不 可撤销。 湖南出版投 资控股集团 有限公司;深 圳市信仰诚 富股权投资 合伙企业（有 限合伙）;易银 沙 其他承 诺 1、提供资料真实、准确和完整，交易对 方湖南出版集团、信仰诚富承诺：（1） 本公司/本企业保证将及时向南华生物医 药股份有限公司（以下简称"南华生物" 或"上市公司"）提供本次重大资产重组所 需要的全部信息和文件，本公司为本次 重大资产重组所提供的有关资料均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。（2）本公司/本 企业保证向参与本次重大资产重组的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或复印件。所提供 文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，文件的签字与印章真实，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）本公司/本企业保证为本次重大资产 重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。（4）本公司/本 企业保证对所提供的文件和材料的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。（5）交易对方易银沙承诺： 本人保证将及时向南华生物医药股份有 限公司（以下简称"南华生物"或"上市公 司"）提供本次重大资产重组所需要的全 部信息和文件，本人为本次重大资产重 组所提供的有关资料均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。（6）本人保证向参与本次 重大资产重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或复印件。所提供文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，文件的签字 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 与印章真实，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。（7）本人保证为 本次重大资产重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （8）本人保证对所提供的文件和材料的 真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。2、合法合规情况，交易 对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙 承诺：不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个 月内因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。3、减少与 规范关联交易，交易对方湖南出版集团 承诺：（1）本次交易完成后，本公司将 尽量减少和规范本公司及本公司所控制 企业或组织（除湖南远泰生物技术有限 公司外）与南华生物或其子公司发生的 关联交易，对于无法避免或者有合理理 由而发生的关联交易，将遵循市场化定 价原则，并依法签订协议，履行合法程 序。（2）遵守南华生物公司章程以及其 他关联交易管理制度，并根据有关法律 法规和证券交易所规则等有关规定履行 信息披露义务和相关审批程序，保证不 通过关联交易损害南华生物或其他股东 的合法权益。（3）必要时聘请中介机构 对关联交易进行评估、咨询，提高关联 交易公允程度及透明度。（4）必要时聘 请中介机构对关联交易进行评估、咨询， 提高关联交易公允程度及透明度。（5） 如因本公司违反上述承诺造成南华生物 或其他股东利益受损的，本公司将承担 全额赔偿责任。4、总体承诺函，交易对 方湖南出版集团承诺：（1）本公司为依 法设立并有效存续的有限责任公司，具 有本次重大资产重组的交易主体资格。 本公司拟将合法持有湖南远泰生物技术 有限公司（以下简称"远泰生物"）40%的 股权（以下简称"标的股权"）转让给南华 生物，该标的股权权属清晰、完整，不 存在以信托、委托他人或接受他人委托 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 等方式持有标的股权的情形；本公司所 持标的股权没有设置质押、信托等第三 者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜 在纠纷等任何权利限制的情形，也不存 在妨碍标的股权权属转移的其他情况。 （2）本公司就标的股权已履行了全额出 资义务，且出资来源真实、合法，不存 在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资 不实的违法违规行为。（3）本次重大资 产重组实施前，本公司与南华生物不存 在任何关联关系，也不存在向南华生物 推荐董事或者高级管理人员的情况。（4） 本公司不存在最近五年内受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。（5）本公司及 其公司内部知悉本次交易的相关人员， 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的情形。（6）本公司不存在曾因 涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查 且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月 内曾因内幕交易被中国证监会作出行政 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。（7）本公司保证就本次重大资产 重组已向交易对方及中介机构提供了所 必需的全部有关事实材料，并且所提供 的文件和材料是真实、准确、完整的， 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 所提供文件材料为副本或复印件的均与 正本或原件一致；保证对所提供的文件 和材料的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。（8）本公司同 意南华生物在本次重大资产重组的相关 公告、报告、申请文件中援引本公司提 供的相关材料及内容，本公司已对上述 文件中援引的相关内容进行了审阅，本 公司确认上述公告、报告、申请文件不 致因引用本公司相关内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。交易对方信仰诚富承诺：（1）本 合伙企业为依法设立并有效存续的有限 合伙，具有本次重大资产重组的交易主 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 体资格。本合伙企业合法持有湖南远泰 生物技术有限公司（以下简称"远泰生物 "）10%的股权（以下简称"标的股权"）， 该标的股权权属清晰、完整，不存在以 信托、委托他人或接受他人委托等方式 持有标的股权的情形；本合伙企业所持 标的股权没有设置质押、信托等第三者 权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在 纠纷等任何权利限制的情形，也不存在 妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2） 本合伙企业就标的股权已履行了全额出 资义务，且出资来源真实、合法，不存 在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资 不实的违法违规行为。（3）本次重大资 产重组实施前，本合伙企业与南华生物 不存在任何关联关系，也不存在向南华 生物推荐董事或者高级管理人员的情 况。（4）本合伙企业不存在最近五年内 受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5） 本合伙企业及其企业内部知悉本次交易 的相关人员，不存在泄露本次重大资产 重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形。（6）本合 伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。（7）本合伙企 业保证就本次重大资产重组已向交易对 方及中介机构提供了所必需的全部有关 事实材料，并且所提供的文件和材料是 真实、准确、完整的，无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料 为副本或复印件的均与正本或原件一 致；保证对所提供的文件和材料的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。（8）本合伙企业同意南华生 物在本次重大资产重组的相关公告、报 告、申请文件中援引本合伙企业提供的 相关材料及内容，本合伙企业已对上述 文件中援引的相关内容进行了审阅，本 合伙企业确认上述公告、报告、申请文 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 件不致因引用本合伙企业相关内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。交易对方易银沙承诺： （1）本人合法持有远泰生物 4%的股权 （以下简称"标的股权"），该标的股权权 属清晰、完整，不存在以信托、委托他 人或接受他人委托等方式持有标的股权 的情形；本人所持标的股权没有设置质 押、信托等第三者权益，不存在查封、 冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制 的情形，也不存在妨碍标的股权权属转 移的其他情况。（2）本人就标的股权已 履行了全额出资义务，且出资来源真实、 合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资 或其他出资不实的违法违规行为。（3） 本次重大资产重组实施前，本人与南华 生物不存在任何关联关系，也不存在向 南华生物推荐董事或者高级管理人员的 情况。（4）本人不存在最近五年内受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5） 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕 信息以及利用本次重大资产重组信息进 行内幕交易的情形。（6）本人不存在曾 因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个 月内曾因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。（7）本人保证就本次重大资产 重组所提供的所有相关信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。（8）本人同意南华 生物在本次重大资产重组的相关公告、 报告、申请文件中援引本人提供的相关 材料及内容，本人已对上述文件中援引 的相关内容进行了审阅，本人确认上述 公告、报告、申请文件不致因引用本人 相关内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 费炜;李滔;石 磊;王强;王咏 梅;温潇;向双 林;徐仁和 其他承 诺 为维护公司和全体股东的合法权益，确 保上市公司重大资产重组填补回报措施 能够得到切实履行，根据《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（以下简称"《指 导意见》"）等相关法律、法规和规范性 文件的规定，南华生物股份有限公司（以 下简称"南华生物"、"上市公司"或"本公 司"）董事及高级管理人员承诺如下事 项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维 护公司和全体股东的合法权益；2、承诺 不得无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不得采用其他方式 损害公司利益；3、承诺对本人职务消费 行为进行约束；4、承诺不得动用公司资 产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动；5、承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司董事会或者提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 李滔;南华生 物医药股份 有限公司;石 磊;王强;王咏 梅;温潇;向双 林;徐仁和 其他承 诺 1、提供资料真实、准确和完整，上市公 司承诺：（1）公司为本次重大资产重组 所提供的有关资料均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。（2）公司保证向参与本次重 大资产重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料 或复印件。所提供文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，文件的签字与 印章真实，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。（3）公司保证为本 次重大资产重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上 市公司的董监高承诺：（1）本人作为南 华生物医药股份有限公司董事/监事/高 级管理人员，保证将及时向南华生物医 药股份有限公司（以下简称"南华生物" 或"上市公司"）提供本次重大资产重组的 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 相关信息和文件，本人为本次重大资产 重组所提供的有关资料均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。（2）本人保证向参与本 次重大资产重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或复印件。所提供文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，文件的签 字与印章真实，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。（3）本人保证 为本次重大资产重组所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、关于公司摊薄即期回报的填补措施得 到切实履行，南华生物董事及高级管理 人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不 公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司或股东 利益；（2）本人承诺对个人的职务消费 行为进行约束；（3）本人承诺不动用公 司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动；（4）本人承诺由董事会 或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承 诺拟公布的股权激励计划的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺函出具日至公司本次重大 资产购买实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新 规定且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺。如违反 上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或 股东造成损失的，本人同意根据法律、 法规及证券监管机构的有关规定承担相 应法律责任。3、合法合规情况：南华生 物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查且尚未结案的情形，也不 存在最近 36 个月内因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 黄少和 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 一、避免同业竞争：1.本人及本人控制的 其他企业目前没有直接或间接地从事任 何与南华生物实际从事的业务发生利益 冲突或在市场、资源、地域方面存在竞 争的任何业务活动。2.本次交易完成后， 本人及本人控制的其他企业不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于自营、 合资或联营）参与或进行与南华生物实 际从事的业务存在直接或间接竞争的任 何业务活动。凡本人及本人控制的其他 企业有任何商业机会可从事、参与或入 股任何可能会与南华生物生产经营构成 竞争的业务，会将上述商业机会优先让 予南华生物。 3.如因未履行避免同业竞 争的承诺而给南华生物造成损失，本人 将对南华生物遭受的损失作出赔偿。 4. 自本承诺函出具之日起，本承诺函项下 之声明、保证和承诺即不可撤销。二、 减少和规范关联交易：1.本次交易完成 后，本人将尽量减少和规范本人及本人 所控制企业或组织与南华生物或其子公 司发生的关联交易，对于无法避免或者 有合理理由而发生的关联交易，将遵循 市场化定价原则，并依法签订协议，履 行合法程序。 2.遵守南华生物公司章程 以及其他关联交易管理制度，并根据有 关法律法规和证券交易所规则等有关规 定履行信息披露义务和相关审批程序， 保证不通过关联交易损害南华生物或其 他股东的合法权益。 3.必要时聘请中介 机构对关联交易进行评估、咨询，提高 关联交易公允程度及透明度。如因本人 违反上述承诺造成南华生物或其他股东 利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。 黄少和 其他承 诺 权属清晰：1.惠州梵宇的设立及历次变更 均依法办理了工商变更或备案登记，其 历史上的股权转让或增资等法律行为涉 及的相关主体均已履行完毕相关权利义 务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不 存在任何其他第三方可能主张惠州梵宇 股权的情况或被有关部门追究责任的情 况； 2.本人已按惠州梵宇的章程约定， 按时、足额履行了出资义务。惠州梵宇 目前的股权由本公司合法、有效持有， 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 股权权属清晰，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止或限制转让 的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 查封、财产保全等其他权利限制； 3.本 人承诺不存在以惠州梵宇或本人持有的 惠州梵宇股权作为争议对象或标的之诉 讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不 存在任何可能导致惠州梵宇或本人持有 的惠州梵宇股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结或限制转让的未决或潜 在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序，该等股权过户或转移不存在法律 障碍； 4.本人确认上述承诺及保证系真 实、自愿作出，对承诺内容亦不存在任 何重大误解，并愿意为上述承诺事项的 真实、完整和准确性承担相应法律责任。 南华生物医 药股份有限 公司 其他承 诺 南华生物拟以支付现金方式向黄少和收 购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产评 估出具的评估报告，本次交易中拟购买 资产惠州梵宇 100%股权评估值为 5,958.14 万元，经交易双方友好协商， 本次交易拟收购资产作价为 5,448.33 万元。本次支付现金购买资产后，南华 生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元 用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。 本次交易南华生物共需支付现金 7,604.59 万元。对惠州梵宇的增资，将 以现金 2,156.26 万元全额增资，所增资 金额将全部计入惠州梵宇的注册资本， 增资后惠州梵宇注册资本将变更为 2,376.26 万元。 北京赛迪出 版传媒有限 公司;黄少和 其他承 诺 所提供信息真实、准确、完整 ：本人/ 公司保证将及时向南华生物医药股份有 限公司提供本次重大资产重组的相关信 息和文件，本人/公司为本次重大资产重 组所提供的有关资料均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。本人/公司保证向参与本次 重大资产重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或复印件。所提供文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，文件的签字 与印章真实，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。本人/公司保证为 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 本次重大资产重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 南华生物医 药股份有限 公司 其他承 诺 提供信息的真实、准确、完整：公司为 本次重大资产重组所提供的有关资料均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证 向参与本次重大资产重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或复印件。所提供文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致， 文件的签字与印章真实，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 保证为本次重大资产重组所出具的说明 及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 陈勇;胡小龙; 蓝宁;林鹏彬; 石磊;王强;王 怡雅;王咏梅; 温潇;向双林; 肖吉秋;徐仁 和 其他承 诺 为维护公司和全体股东的合法权益，确 保上市公司重大资产重组填补回报措施 能够得到切实履行，根据《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号） 以及中国证券监督管理委员会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（以下简称"《指 导意见》"）等相关法律、法规和规范性 文件的规定，南华生物股份有限公司（以 下简称"南华生物"、"上市公司"或"本公 司"）董事及高级管理人员承诺如下事 项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维 护公司和全体股东的合法权益；2、承诺 不得无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不得采用其他方式 损害公司利益；3、承诺对本人职务消费 行为进行约束；4、承诺不得动用公司资 产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动；5、承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使公司董事会或者提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司 拟实施股权激励，承诺在自身职责和权 限范围内，全力促使公司拟公布的股权 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 激励行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所 作出的上述承诺事项，确保公司填补回 报措施能够得到切实履行。如果承诺人 违反本人所作出的承诺或拒不履行承 诺，承诺人将按照《指导意见》等相关 规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所和中国上市公司协会依法作出的 监管措施或自律监管措施；给公司或者 股东造成损失的，承诺人愿意依法承担 相应补偿责任。 胡小龙;南华 生物医药股 份有限公司; 石磊;王强;王 咏梅;温潇;向 双林;徐仁和 其他承 诺 报告书及重组文件内容真实、准确、完 整：本公司全体董事、监事、高级管理 人员承诺本报告书及本次重大资产重组 申请文件内容真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承诺对所提供资料的合法性、真 实性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 陈勇;费炜;胡 小龙;蓝宁;李 树翀;林鹏彬; 石磊;王强;王 怡雅;王咏梅; 温潇;向双林; 肖吉秋;徐仁 和 其他承 诺 提供信息的真实、准确、完整：本人作 为南华生物医药股份有限公司董事/监事 /高级管理人员，保证将及时向南华生物 医药股份有限公司提供本次重大资产重 组的相关信息和文件，本人为本次重大 资产重组所提供的有关资料均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。本人保证向参与本 次重大资产重组的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或复印件。所提供文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，文件的签 字与印章真实，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本人保证为本 次重大资产重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 陈勇;胡小龙; 湖南省国有 投资经营有 限公司;蓝宁; 林鹏彬;石磊; 王强;王怡雅; 其他承 诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员对本次非公开发行摊薄即期 回报措施的承诺。公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺。具体 2016 年 02 月 06 日 至 2017-02-06 非公开发行股票事项已终止， 详见 2017 年 2 月 21 日《关于 终止 2016 年非公开发行股票 事项的公告 》。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 王咏梅;温潇; 向双林;肖吉 秋;徐仁和 承诺如下：1、公司控股股东、实际控制 人承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。2、公司全体董事及高 级管理人员承诺：①不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。②对其 本人的职务消费行为进行约束。③不动 用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动。④由董事会或薪酬委员 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。⑤如公司拟实施股 权激励，拟公布的公司股权激励的行权 条件与发行人填补回报措施的执行情况 相挂钩。作为填补回报措施相关责任主 体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，其同意中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对其作出相关处 罚或采取相关监管措施。 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 按时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的，应 当详细说 明未完成 履行的具 体原因及 下一步的 工作计划 无。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）董事会关于“带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见”的专项说明 一、本次带解释性说明的无保留意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了“带与持续经营相关的重大不确定性的 无保留审计意见”《审计报告》（天健审〔2018〕2-326号），“带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见”涉及的 主要内容如下： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，南华生物公司2017年度营业收入6,739.30万元，发生净亏损 3,624.92万元。截至2017年12月31日止，南华生物公司归属于母公司的净资产2,464.28万元，但扣除出售湖南南华梵宇贸易有 限公司48.00%股权增加净资产5,663.21万元后，南华生物公司归属于母公司的净资产为-3,198.93万元。这些事项或情况，表 明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。 2、公司董事会针对本次带解释性说明的无保留意见的解决措施 鉴于公司2017年度营业收入6,739.30万元，发生净亏损3,624.92万元。截至2017年12月31日止，公司归属于母公司的净资产 2,464.28万元，但扣除出售湖南南华梵宇贸易有限公司48.00%股权增加净资产5,663.21万元后，公司归属于母公司的净资产 为-3,198.93万元。 根据以上实际情况，为保证公司正常经营，公司拟采取以下措施,争取在2018年度实现公司的持续经营： 1）深耕细胞存储领域，提高内生性持续增长能力。2017年公司的业务整合基本完成，各业务板块将分别制定和实施计划， 公司将持续在细胞存储业务布局，充分发挥公司在湖南省内的地域优势，加强现有业务的推进，强化管理，实现现有业务的 市场突破，做大做强细胞存储领域。与此同时，做大做强节能环保板块。 2）积极开展渠道融资，以改善公司的资金状况、支持业务的发展，形成新的现金流，同时优化公司负债结构，促进公司融 资方式的健康发展； 3）加强与控股股东的沟通，充分利用控股股东及其出资人的背景和资源，拓宽公司业务渠道，寻求公司的利润增长； 4）加强成本控制，进行业务转型升级，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平。 （二）监事会关于“带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见”的说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了“带与持续经营相关的重大不确定性的 无保留审计意见”《审计报告》（天健审〔2018〕2-326号），公司监事会对该《审计报告》表示认同，认为其符合公正、客 观、实事求是的原则。 同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除不利因素，切 实维护广大投资者利益。 （三）独立董事对“带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见”的说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了“带与持续经营相关的重大不确定性的 无保留审计意见”《审计报告》（天健审〔2018〕2-326号），我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2017年度的实际情 况。 对此，我们将督促公司董事会合理评估风险，为股东争取最大的利益。 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营 业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此 项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,702,059.13元，营业外支出38,827.31，调增资产处置收益 6,663,231.82元。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期合并报表范围新增两家新设子公司：上海南华基业医疗健康产业发展有限公司和湖南城光新能源科技有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 魏五军、姜丰丰 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计60 万元；公司控股子公司城光节能聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，审 计费用共计10万元； 报告期内，公司因重大资产购买事项，聘请招商证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费300万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及控股股东湖南国投诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 湖南省国 有投资经 营有限公 司 控股股东 房屋转让余 款及相关税 金 否 603.44 115.62 719.06 0 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 本期收回湖南国投全部房产转让余款，去年计提的 6.03 万元坏账准备在本期已全额转回。 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 湖南财信金融 控股集团有限 公司 控股股东的 出资人 借款及利息 0 9,642.13 4,064.18 5.23% 127.13 5,577.95 湖南财信金融 控股集团有限 公司 控股股东的 出资人 房租 0 60 60 0 0 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 增加本期财务费用 127.13 万元，管理费用 60 万元，减少本期净利润 187.13 万元。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2016年12月28日，公司与湖南省财信产业基金管理有限公司签署了《湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议》， 受让财信基金持有的湖南南华健康产业基金管理有限公司（2017年7月21日更名为“湖南南华资本股权投资管理有限公司”） 29%股权。股权转让完成后，公司持有湖南南华资本股权投资管理有限公司80%的股权。根据北京亚超资产评估有限公司关 于《湖南省财信产业基金管理有限公司拟股权转让涉及的湖南南华健康产业基金管理有限公司股东部分权益价值评估报告》 [北京亚超评报字（2016）第01073号]，本次股权转让标的股权评估值214.7万元。经协商，本次股权转让标的股权转让价为 217.5万元，已于2017年4月12日支付。 2、2017年6月26日，公司第九届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司拟 与和平财富控股有限公司（以下简称“和平控股”）在上海共同出资设立“上海南华生物医疗健康产业发展有限公司”（暂定名， 以工商部门核准结果为准，以下简称“南华生物医疗”），注册资本3000万元（其中：公司出资1530万元，占南华生物医疗总 股本的51%；和平控股出资1470万元，占南华生物医疗总股本的49%），以期在上海及周边地区进行医疗健康主业的展业。 2017年7月21日，以上拟设立公司完成工商注册，注册名为“上海南华基业医疗健康产业发展有限公司”。 3、2017年6月26日，公司第九届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于公司出资参与设立股权投资基金暨关联交易的 议案》。为把握商业机会，投资优质项目，公司拟与和平财富控股有限公司以契约型等法定形式共同出资设立股权基金，基 金规模为3000万人民币（其中公司出资1000万元，和平财富出资2000万元） ，并授权公司经营层办理包括但不限于基金设 立、签署基金合同等相关事宜。 4、2017年度，公司向关联方湖南财信金融控股集团有限公司借款情况如下： （1）2017年3月6日，公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 联交易的议案》，公司向财信金控借款1,950万元，借款期限为1年，借款年利率为5.225%； （2）2017年10月23日，公司第九届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨 关联交易的议案》，公司向财信金控借款5,000万元，借款期限为1年，借款年利率为5.50%； （3）2017年11月13日，公司第九届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨 关联交易的议案》，公司向财信金控借款2,565万元，借款期限为1年，借款年利率为为5.50%。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于签署《湖南南华健康产业基金管理有限 公司股权转让协议》暨关联交易的公告 2016 年 12 月 28 日 巨潮资讯网（公告编号：2016-110） 关于向湖南财信金融控股集团有限公司借 款暨关联交易的公告 2017 年 03 月 07 日 巨潮资讯网（公告编号：2017-020） 关于公司对外投资暨关联交易的公告 2017 年 06 月 27 日 巨潮资讯网（公告编号：2017-045） 关于公司出资参与设立股权投资基金暨关 联交易的公告 2017 年 06 月 27 日 巨潮资讯网（公告编号：2017-046） 关于向湖南财信金融控股集团有限公司借 款暨关联交易的公告 2017 年 10 月 24 日 巨潮资讯网（公告编号：2017-079） 关于向湖南财信金融控股集团有限公司借 款暨关联交易的公告 2017 年 11 月 14 日 巨潮资讯网（公告编号：2017-099） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司于2014年7月1日与湖南财信投资控股有限责任公司签订《房屋租赁合同》，承租其位于长沙市城南西路3号财信大厦13 楼北边区域用于日常办公。2016年4月双方重新签署了《房屋租赁合同》，租赁期限为2016年1月1日至2017年12月31日；租 金为人民币5万元/月。根据财信金控与财信投资签订的《财信大厦租赁收益分配协议》，自2016年5月1日起，财信大厦房屋 租赁收益归财信金控所有。据此，公司与财信金控重新签订了《房屋租赁合同》，租赁期限自2016年5月1日至2018年4月30 日（租赁期限截止时，双方未提出终止租赁的，视为双方继续承租，续租期限2年）。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 暂时闲置资金 8,100 1,123 0 合计 8,100 1,123 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 无。 （2）年度精准扶贫概要 无。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 无。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 无。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2017年2月14日，公司发布了《关于控股股东持股主体拟战略性调整的提示性公告》（公告编号：2017-013），公司控股股 东湖南国投的出资人财信金控正在筹划对湖南国投持有公司的79,701,655股股份（以下称“上述股份”，占公司总股本的 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 25.58%）的持股主体进行战略性调整。2017年2月15日，财信金控董事会审议通过了关于将上述股份无偿划转至财信产业基 金的相关事宜，拟将上述股份无偿划转至财信产业基金。湖南国投所持上述股份系通过信托计划由湖南省信托有限责任公司 持有。截至目前，上述事项暂无进展。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 900,700 0.29% 900,700 0.29% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 900,700 0.29% 900,700 0.29% 其中：境内法人持股 900,700 0.29% 900,700 0.29% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 310,673,2 01 99.71% 310,673,2 01 99.71% 1、人民币普通股 310,673,2 01 99.71% 310,673,2 01 99.71% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 311,573,9 01 100.00% 311,573,9 01 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 16,786 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 13,341 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 湖南省信托有限 责任公司 国有法人 25.58% 79,701,65 5 79,701,65 5 上海和平大宗股 权投资基金管理 有限公司 境内非国有法人 11.43% 35,600,00 0 -8,994,74 0 35,600,00 0 质押 34,768,997 重庆信三威投资 咨询中心（有限合 伙）－昌盛二号私 其他 9.95% 31,000,05 2 31,000,05 2 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 募基金 吕益先 境内自然人 2.57% 7,994,100 6,705,929 7,994,100 华宝信托有限责 任公司－华宝－ 丰利 23 号单一资 金信托 其他 2.10% 6,536,219 6,536,219 邵雄 境内自然人 1.44% 4,497,900 963,900 4,497,900 上海财晟丰赡投 资中心(有限合伙) 境内非国有法人 1.39% 4,337,131 4,337,131 华宝信托有限责 任公司－华宝－ 丰利 24 号单一资 金信托 其他 1.21% 3,779,368 3,779,368 白效洪 境内自然人 1.09% 3,392,190 3,392,190 宁波梅山保税港 区道启投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.03% 3,200,000 3,200,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 湖南省信托有限责任公司 79,701,655 人民币普通股 79,701,655 上海和平大宗股权投资基金管理有 限公司 35,600,000 人民币普通股 35,600,000 重庆信三威投资咨询中心（有限合 伙）－昌盛二号私募基金 31,000,052 人民币普通股 31,000,052 吕益先 7,994,100 人民币普通股 7,994,100 华宝信托有限责任公司－华宝－丰 利 23 号单一资金信托 6,536,219 人民币普通股 6,536,219 邵雄 4,497,900 人民币普通股 4,497,900 上海财晟丰赡投资中心(有限合伙) 4,337,131 人民币普通股 4,337,131 华宝信托有限责任公司－华宝－丰 利 24 号单一资金信托 3,779,368 人民币普通股 3,779,368 白效洪 3,392,190 人民币普通股 3,392,190 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 宁波梅山保税港区道启投资合伙企 业（有限合伙） 3,200,000 人民币普通股 3,200,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 湖南省国有投资经营有限公 司 李立新 1993 年 07 月 20 日 18378058-X 授权范围内的国有资产投 资、经营、管理与处置,企 业资产重组、债务重组,企 业托管、并购、委托投资, 投资咨询、财务顾问;旅游 资源投资、开发、经营(限 分支机构凭许可证书经 营);经营商品和技术的进 出口业务。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 无。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 湖南省人民政府 - - - 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 实际控制人报告期内控制的其 他境内外上市公司的股权情况 未知。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 √ 适用 □ 不适用 信托合同或者其他资产管理安排的主要内容 委托人从战略发展的角度考虑，通过信托方式委托湖南信托进行本次股 权收购，并由湖南信托受托持有股份。受托人按信托资金的 0.8%／年收 取信托报酬。信托终止时，受托人按信托财产税前净收益的 5%收取绩效 报酬。 信托或其他资产管理的具体方式 由受托人按照委托人的意愿，以自己的名义将信托资金用于收购委托人 指定的一家或多家公司的股权。每一笔具体信托资金投资的标的物、价 格和付款方式等内容，由委托人向受托人发出信托指令明确。对受托人 按照委托人的意愿，部分出售股权所得到的款项，受托人应在款项到达 指定账户的 3 个工作日内将该款项交还委托人，并相应减少信托资金的 实际金额。 信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等） 受托人以信托财产名义持有人的身份行使权利。受托人签署标的公司章 程或者标的公司的其他文件之前，须提前获得委托人的书面授权，否则 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 由此造成的损失由受托人承担。受托人应按照委托人的书面指令向标的 公司委派股东代表、董事、监事等人员。 涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例 涉及股份数量为 79,701,655 股，占公司已发行股份的比例为 25.58%。 信托资产处理安排 信托收益归受益人享有，包括：（1）受托人因持有标的公司的股权而从 该公司获得的红利、股息以及其他收益和权益；（2）受托人根据委托人 的指示处分信托财产所得的收益；（3）标的公司进行清算时，分配的剩 余财产；（4）根据法律、法规规定以及本合同约定应获得的其他收益。 信托期限内，受托人每次获得货币收益后 10 个工作日内将信托收益划 至受益人指定的银行帐号。信托期间，受托人经委托人许可，部分转让 股份的，受托人将因转让股份所获得的价款分配给受益人，10 个工作日 内划至受益人的银行账号。信托终止时，信托财产归属于受益人。 合同签订的时间 2010 年 05 月 31 日 合同的期限及变更 自第一笔信托资金汇入信托专户之日起，至委托人提出终止时止。 终止的条件 合同因下列原因而终止：（1）信托合同约定的期限届满，双方不再续约 的；（2）本合同及附件规定的终止事由发生；（3）信托的存续违反信托 目的；（4）信托被撤销；（5）信托被解除；（6）信托当事人协商同意：（7） 本合同另有规定或法律、法规规定的其他情形。在信托合同规定的信托 期限内，在不损害受托人权益的前提下，委托人有权提前终止本合同， 但至少提前 30 日以书面方式通知受托人。 其他特别条款 无。 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 上海和平大宗股权投资基金管理 有限公司 孙景龙 2015 年 01 月 08 日 2000 万人民币 股权投资管理,投资管理, 投资咨询。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 石磊 董事 现任 男 44 2014 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 石磊 董事长 现任 男 44 2015 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 李滔 董事 现任 女 47 2017 年 06 月 12 日 0 0 0 0 0 温潇 董事 现任 女 32 2015 年 02 月 13 日 0 0 0 0 0 向双林 董事 现任 男 50 2015 年 02 月 13 日 0 0 0 0 0 王强 独立董事 现任 男 48 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 0 王咏梅 独立董事 现任 女 49 2014 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0 徐仁和 独立董事 现任 男 56 2015 年 09 月 14 日 0 0 0 0 0 陈元 监事 现任 男 36 2017 年 11 月 30 日 0 0 0 0 0 陈元 监事会主 席 现任 男 36 2017 年 12 月 02 日 0 0 0 0 0 倪志靖 监事 现任 男 32 2017 年 0 0 0 0 0 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 06 月 12 日 王怡雅 职工监事 现任 女 30 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 0 向双林 总经理 现任 男 50 2015 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 费炜 副总经理 现任 男 53 2016 年 04 月 22 日 0 0 0 0 0 陈勇 董事会秘 书 现任 男 46 2014 年 05 月 19 日 0 0 0 0 0 林鹏彬 财务负责 人 现任 男 44 2015 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 胡小龙 董事 离任 男 60 2014 年 12 月 19 日 2017 年 05 月 19 日 0 0 0 0 0 肖吉秋 监事 离任 男 62 2014 年 12 月 19 日 2017 年 11 月 30 日 0 0 0 0 0 肖吉秋 监事会主 席 离任 男 62 2015 年 01 月 27 日 2017 年 11 月 30 日 0 0 0 0 0 蓝宁 监事 离任 男 55 2015 年 02 月 13 日 2017 年 06 月 12 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李滔 董事 任免 2017 年 06 月 12 日 经公司股东提名，2016 年年度股东大会补选为第九届 董事会董事。 陈元 监事 任免 2017 年 11 月 30 日 经公司股东提名，2017 年第四次临时股东大会补选为 第九届董事会董事。 陈元 监事会主席 任免 2017 年 12 月 02 第九届监事会第十九次临时会议选举为监事会主席。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 日 倪志靖 监事 任免 2017 年 06 月 12 日 经公司股东提名，2016 年年度股东大会补选为第九届 董事会董事。 胡小龙 董事、战略委员 会委员、审计委 员会委员、薪酬 与考核委员会委 员 离任 2017 年 05 月 19 日 因工作安排原因辞去公司董事及相关专业委员会委员 职务。 肖吉秋 监事、监事会主 席 离任 2017 年 11 月 30 日 因个人原因辞去公司监事、监事会主席职务。 蓝宁 监事 离任 2017 年 06 月 12 日 因工作安排原因辞去公司监事职务。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 一、董事情况： 1、石磊，公司董事、董事长，毕业于清华大学电气工程专业。2000年8月至2007年2月，美国科尔尼管理咨询公司历任初级 分析员、分析员、副理、经理；2007年3月至2013年12月，渤海产业投资基金管理有限公司历任副总裁、执行董事和投资决 策委员会委员；2014年4月至2015年1月，湖南赛迪传媒投资股份有限公司总经理；2014年6月至2014年12月，湖南赛迪传媒 投资股份有限公司独立董事；2014年12月至今，湖南赛迪传媒投资股份有限公司董事。历任湖南省资产管理有限公司董事， 湖南省财信产业基金管理有限公司董事长，北京赛迪经纬文化传播有限公司董事长、总经理，北京载德科技有限公司总经理， 北京赛迪纵横科技有限公司总经理，北京赛迪新宇投资顾问有限公司总经理。 现任湖南财信金融控股集团有限公司党委委员、副总经理，吉祥人寿保险股份有限公司董事，南华投资管理有限公司董事长 兼总经理，南华生物医药股份有限公司第九届董事会董事、董事长，湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司执行董事， 湖南远泰生物技术有限公司董事长，湖南南华爱世普林生物技术有限公司董事长兼总经理，南华干细胞再生医学临床转化研 究中心有限责任公司执行董事，湖南南华资本股权投资管理有限公司董事长，上海南华基业医疗健康产业发展有限公司董事 长，湖南南华梵宇贸易有限公司执行董事兼总经理，城光（湖南）节能环保服务股份有限公司董事、董事长，湖南财信交通 节能科技有限公司董事长，湖南城光新能源科技有限公司执行董事，厦门城光新能源有限公司执行董事，嘉兴曹溪投资有限 公司监事。 2、李滔，公司董事，毕业于中共中央党校研究生院经济学专业。1992年6月至2016年7月，湖南省财政厅相关处室任正处长； 2016年7月至今，湖南财信金融控股集团有限公司任党委委员、副总经理。 现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会董事。 3、向双林，公司董事、总经理，1997 年10月至1998 年3月，日本金泽大学国立癌症研究所访问学者（国费）；1998年4月 至2002 年3 月，日本金泽大学国立癌症研究所医学博士（国费）；2002年4月至2002年10月，日本金泽大学国立癌症研究所 客座研究员；2002年10月至2007年1月，美国哈佛医学院BIDMC 医疗中心博士后。2005年5月至2008年7月，美国Arqule Inc. 公司任技术顾问； 2006年10月至2008 年7月，美 国 Cequent Pharmaceuticals, Inc.任技术顾问；2007年2月至2008年7月，美 国哈佛医学院BIDMC医疗中心讲师；2008年7月，湖南师范大学任生命科学学院教授、博士生导师；2009年2月至2015年1月， 湖南师范大学任生命科学学院院长。向双林为湖南省“芙蓉学者”计划特聘教授，教育部“新世纪优秀人才”；湖南省知识分子 联谊会常务理事，湖南省欧美同学会第一届理事会理事、第二届理事会副会长；中国生物化学与分子生物学会理事，中国细 胞生物学会细胞结构与功能分会委员，国家留学基金委理科评委；湖南省生物化学与分子生物学学会副理事长，湖南省医学 教育科技学会实验室生物安全专业委员会第一届委员会副主任委员，湖南省实验动物学会常务理事；湖南省第十一届政协常 委；《中国细胞生物学报》、《基因组学与应用生物学》、《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 版）》等杂志编委；中国生物化学与分子生物学会、中国遗传学会、中国细胞生物学学会、日本分子生物学学会、美国癌症 学会会员。 现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会董事、总经理，湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司总经理，湖南远泰 生物技术有限公司董事，湖南南华爱世普林生物技术有限公司董事，南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司经 理，湖南南华资本股权投资管理有限公司董事兼总经理，城光（湖南）节能环保服务股份有限公司董事。 4、温潇，公司董事，2009年7月至2010年9月，任职于中国和平公司进出口部；2011年1月至2012年10月，中国和平公司任团 支部书记、中国宋庆龄基金会任团委委员；2012年10月至今，担任中国和平公司办公室副主任。 现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会董事，上海和平大宗股权投资基金管理有限公司董事。 5、王强，公司独立董事，北京航空航天大学工商管理硕士、美国高登大学工商管理硕士，会计师、审计师、中国注册会计 师、中国注册资产评估师。历任贵州省人民政府税收、财务、物资大检查办公室统计员，贵阳市审计局工交审计处科员，贵 阳市审计师事务所评估部主任，贵阳审计师事务所评估部主任，中国第七砂轮股份有限公司独立董事，大唐高鸿数据网络股 份有限公司独立董事，贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事，贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事，北京兴 恒丰医疗投资管理有限公司董事兼副总裁，遵义钛业股份有限公司独立董事，贵阳市工商资产经营管理有限公司外部董事， 中国资产评估协会全国评估理事。 现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会独立董事，中天金融集团股份有限公司独立董事，上海神奇制药投资管理股份 有限公司独立董事，贵州黔源电力股份有限公司独立董事，贵阳安达会计师事务所董事、副所长，贵州君安房地产土地资产 评估有限公司执行董事，贵州省资产评估协会常务理事，贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司外部董事，贵阳市资产 投资经营管理有限公司外部董事，贵阳经济技术开发区国有资产投资经营有限公司外部董事，中国华融资产管理股份有限公 司贵州省分公司等多家公司财务顾问。 6、王咏梅，公司独立董事，硕士研究生学历，毕业于西南农业大学经贸学院；1993年7月至2001年1月，担任上海财经大学 会计学院讲师；2001年2月至2007年8月，担任上海国家会计学院CPA研究与发展中心讲师；2004年7月至2007年7月，担任加 拿大注册会计师协会上海分会主席；2007年9月至今，担任上海国家会计学院远程后续教育项目负责人；2011年7月至2013 年7月，担任加拿大注册会计师协会上海分会理事。 现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会独立董事。 7、徐仁和，公司独立董事。1978至1983年，南华大学医疗学士；1984至1987年，中南大学药理硕士；1987至1991年，中南 大学助研；1992至1994年，以色列巴尔依兰大学博士后；1994至1996年，美国国立卫生研究院博士后；1996至1999年，东京 大学发育生物学博士；1999至2006年，美国威斯康星大学高级研究员；2006至2014年，美国康乃狄克大学副教授；2014至今， 任澳门大学教授，美国IMSTEM生物科技公司监事。 现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会独立董事。 二、监事情况： 1、陈元，公司监事、监事会主席，毕业于西南政法大学法学专业，中国注册会计师。2009年8月至2010年7月，先后任北京 大公天华会计师事务所湖南分所（现天职国际会计师事务湖南分所）助理审计员、湖南清源律师事务所实习律师；2010年8 月至2013年9月，于重庆市人民检察院第二分院任助理检察员；2013年9月至2016年12月，于长沙市人民检察院任检察员；2016 年12月至今，在湖南财信金融控股集团有限公司审计部工作，2017年9月起任审计部副总经理。 现任湖南财信金融控股集团有限公司审计部副总经理，南华生物医药股份有限公司第九届监事会监事、监事会主席。 2、倪志靖，公司监事，毕业于上海财经大学注册会计专业。2007年9月至2016年2月，普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）任高级经理；2016年2月至2017年1月，和平财富控股有限公司任董事总经理；2017年1月至今，无锡和平联合企业 发展有限公司任财务总监；2017年2月至今，无锡和平健康投资有限公司任执行董事、总经理；2016年6月至今，上海蓥石汽 车技术有限公司任董事。 现任南华生物医药股份有限公司第九届监事会监事，和平财富控股有限公司执行董事，无锡和平健康投资有限公司执行董事、 总经理，上海和平滨湖健康管理发展有限公司总经理，上海蓥石汽车技术有限公司董事。 3、王怡雅，公司职工监事，先后于中央财经大学、北京大学获得学士学位及硕士学位，先后供职于中国长江三峡集团公司 及湖南省信托有限责任公司，湖南信托工作期间负责公司自有资金金融产品投资、股权投资业务及同业拆借业务。 现任南华生物医药股份有限公司第九届监事会职工监事、证券事务代表、综合管理部总经理，湖南远泰生物技术有限公司财 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 务总监。 三、高管情况： 1、向双林，公司总经理（任职情况同上）。 2、陈勇，公司董事会秘书。2007年至2014年4月，历任方正证券总裁办公室总监、办公室副总经理、党委办公室负责人、董 事会办公室副总经理（主持工作）、公司办公室副总经理（主持工作）。 现任南华生物医药股份有限公司董事会秘书，湖南南华爱世普林生物技术有限公司董事，湖南南华资本股权投资管理有限公 司监事，湖南南华梵宇贸易有限公司监事，城光（湖南）节能环保服务股份有限公司监事。 3、林鹏彬，公司财务负责人。2004年10月至2014年6月，历任方正证券营业部专员、营业部营销总监、营业部总经理助理， 公司总部部门高级经理、公司总部部门总监；2014年7月起，曾任湖南赛迪传媒投资股份有限公司财务部副经理、办公室副 主任，2014年12月至2015年1月，任湖南赛迪传媒投资股份有限公司职工监事。 现任南华生物医药股份有限公司财务负责人，湖南远泰生物技术有限公司监事，湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司 监事，南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司监事，城光（湖南）节能环保服务股份有限公司监事、监事会主 席，海口金淼创新土地开发有限公司监事。 4、费炜，公司副总经理，1987年毕业于上海医疗器械专科学校医用电子仪器系，长江商学院高级工商管理硕士。1987至1992 年，上海华通开关厂任工程师；1992至1999年，上海奥美广告有限公司任媒介经理；1999至2005年，上海百蒂广告有限公司 任执行董事；2005至2007年，广州凯乔广告公司任执行董事；2007至2014年，上海中润解放传媒有限公司任COO特助、事 业拓展部总监、策略与拓展中心总监；2014至2015年，黑弧奥美传播集团任副总裁；2015至2016年，上海天业广告有限公司 任副总裁；曾受聘担任渤海产业投资基金管理有限公司顾问、法国工商会（中国）高级顾问。 现任南华生物医药股份有限公司副总经理，湖南远泰生物技术有限公司监事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员的薪酬由董事会审核确定，公司董事、监事的薪酬由股东大会确定。公司已按 照2017年度的考核情况向董事、监事、高级管理人员支付了报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 石磊 董事、董事长 男 44 现任 0 是 李滔 董事 女 47 现任 0 是 温潇 董事 女 32 现任 3.6 向双林 董事 男 50 现任 96.49 王强 独立董事 男 48 现任 4.2 王咏梅 独立董事 女 49 现任 4.2 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 徐仁和 独立董事 男 56 现任 4.2 陈元 监事、监事会主 席 男 36 现任 0 是 倪志靖 监事 男 32 现任 1.99 王怡雅 职工监事 女 30 现任 22.3 费炜 副总经理 男 53 现任 80.72 陈勇 董事会秘书 男 46 现任 79.93 林鹏彬 财务负责人 男 44 现任 79.93 胡小龙 董事 男 60 离任 0 是 肖吉秋 监事、监事会主 席 男 62 离任 0 是 蓝宁 监事 男 55 离任 1.61 合计 -- -- -- -- 379.17 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 18 主要子公司在职员工的数量（人） 125 在职员工的数量合计（人） 143 当期领取薪酬员工总人数（人） 138 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 70 技术人员 20 财务人员 11 行政人员 42 合计 143 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 18 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 本科 37 其他 88 合计 143 2、薪酬政策 （1）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （2）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则； （3）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则； （4）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则； （5）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则； （6）坚持“先考核、后发放”原则。 3、培训计划 根据培训组织方式的不同，公司培训计划分为：内部培训、外派培训、网络培训和其他培训。 （1）内部培训：由公司组织或邀请外部培训机构为企业量身定做培训课程，使公司成员接受专业化的系统培训，包括企业 文化、公司组织架构与规章制度、行业现状及其展望等； （2）外派培训：结合公司业务发展的需要和对岗位技能的需求，公司组织特定岗位人员外出参加培训机构的培训，包括财 务证券系列培训、人力资源管理培训、企业管理系列培训等； （3）网络培训：通过互联网技术组织员工进行在线培训，针对不同岗位人员选择具体培训内容，使资源利用与信息量传递 最大化； （4）其他培训：公司针对运营情况、员工发展情况择机拟定其他多元化的培训计划。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进 一步规范公司运作，提高公司治理水平，严格进行信息披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所主板等 的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，确保所有股东， 特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程 序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提 供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事 会、监事会和内部机构独立运行。 （三）关于董事与董事会 公司根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序选举董事，组建董事会。公司第九届董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名，符合相关要求。董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。各位董事能够依 据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董 事会和股东大会，勤勉尽责的履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，各 委员会中独立董事占比均超1/2，提高了董事会履职能力和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和规范性。 （四）关于监事与监事会 公司根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序选举监事，组建监事会。公司第九届监事会由3名监事组成，其中 有1名职工监事，符合相关要求。公司监事及监事会严格执行《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的有关规定，认真 履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，出席监事会会议、列席董事会会议、股东大会；审核董事会编制的定期报告 并提出书面的核查意见，对公司的重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有 效监督，切实维护全体股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 （）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》为 公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、 员工等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于投资者关系管理 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现投资者、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 康的发展。公司在接待特定对象调研前要求来访的特定对象签署承诺书，安排专人做好投资者来访接待工作。同时，公司通 过公告、电话、咨询、投资者互动平台、股东大会质询、电子邮件等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情 况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，在人员、资产、业务、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人，能够 独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。 1、公司业务独立：公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。 2、公司人员独立：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系，拥有独立的员工队伍。这些员工均与公司签订劳动 合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属企业完全分开；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职并领取薪酬。 3、公司资产独立：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控 股股东。 4、公司机构独立：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、监 事会、经理层等组织机构，建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监 事会均独立运作。 5、公司财务独立：公司拥有独立的财务部门，财务负责人和财务会计工作人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制 度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策，依法独立进行纳税申报和缴纳。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 50.19% 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 09 日 巨潮资讯网《2017 年第一次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2017-009） 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 49.25% 2017 年 06 月 12 日 2017 年 06 月 13 日 巨潮资讯网《2016 年年度股东大会决 议公告》 （公告编号： 2017-042） 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 35.62% 2017 年 10 月 25 日 2017 年 10 月 26 日 巨潮资讯网《2017 年第二次临时股东 大会决议公告》（公 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 告编号：2017-088） 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 48.70% 2017 年 11 月 09 日 2017 年 11 月 10 日 巨潮资讯网《2017 年第三次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2017-096） 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 48.69% 2017 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 01 日 巨潮资讯网《2017 年第四次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2017-109） 2017 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 32.70% 2017 年 12 月 19 日 2017 年 12 月 20 日 巨潮资讯网《2017 年第五次临时股东 大会决议公告 》 （公 告编号：2017-121） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王强 15 0 15 0 0 否 3 王咏梅 15 0 15 0 0 否 3 徐仁和 15 0 15 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。公司积极听 取了独立董事的有关建议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委 员会的工作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责： 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着 勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充 分沟通。审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作情况的总结如下： （1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册 会计师协商确定了公司审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就年审工作进行了及时沟通。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司相关财务会计报表，就审阅中发现的问 题进行了督促、沟通和交流。 （5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》等审计材料后，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特 殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 2017年，公司董事会薪酬与考核委员会积极履职，较好地完成了本职工作。报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导 下，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展各项工作，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管 理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。 3、董事会提名委员会履职情况 2017年，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职 责。 公司提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信息资料库,对企业内部优秀的员工进行定期培训和 全面培养,树立牢固的人才观，努力支持企业在全面发展中对人才的需求。 董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第九届董事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程 序合法，对相关董事候选人和高级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。 4、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会积极开展工作、认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，增强了公司发展 规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、合理、有效的考核评价体系，通过制定相关管理办法将公司经营目标具体化。报告期内，公司高级管理人 员能够按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规严格履职，积极落实公司股东大会和董事会相关决议及目标，在董事 会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务。根据经营指标及管理指标的完成 情况，公司将进一步完善高级管理人员的考评激励机制。公司目前尚未实施股权激励计划。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 《2017 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 A、重大缺陷：如果一项内部控制缺陷单 独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不 能及时防止、发现并纠正财务报表中的重 大错报，如：公司董事、监事和高级管理 人员的舞弊行为；注册会计师发现的却未 被公司内部控制识别的当期财务报告中的 重大错报；审计委员会和审计部门对公司 的对外财务报告和财务报告内部控制监督 无效。B、重要缺陷：如果一项内部控制 缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性 导致不能及时防止、发现并纠正财务报表 中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应 引起董事会和经理层重视的错报，如：对 于非常规或特殊交易的账务处理没有建立 相应的控制机制或没有实施且没有相应的 补偿性控制；对于期末财务报告编制过程 的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 C、一般缺陷：一般缺陷是指除上述重大 缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，不 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 构成重大缺陷和重要的财务报告内部控制 缺陷，认定为一般缺陷。 定量标准 1、一般缺陷：（1）营业收入：错报＜营业 收入总额的 0.5%；（2）资产总额：错报＜ 资产总额的 0.5%。2、重要缺陷：（1）营 业收入：营业收入总额的 0.5 %≤错报＜营 业收入总额的 1%；（2）资产总额：资产 总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1%。3、 重大缺陷：（1）营业收入：营业收入总额 的 1%≤错报；（2）资产总额：资产总额的 1%≤ 错报。 1、一般缺陷：（1）营业收入：错报＜ 营业收入总额的 0.5%；（2）资产总额： 错报＜资产总额的 0.5%。2、重要缺陷： （1）营业收入：营业收入总额的 0.5 %≤ 错报＜营业收入总额的 1%； （2）资产总额：资产总额的 0.5%≤错 报＜资产总额的 1%。3、重大缺陷： （1） 营业收入：营业收入总额的 1%≤错报； （2）资产总额：资产总额的 1%≤错报。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，南华生物公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 27 日 内部控制审计报告全文披露索引 《2017 年内部控制审计报告》全文详见巨潮资讯网（） 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带持续经营重大不确定性段落的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 26 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2018〕2-326 号 注册会计师姓名 魏五军、姜丰丰 审计报告正文 审 计 报 告 天健审〔2018〕2-326号 南华生物医药股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南华生物公司2017年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南华生物公司，并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、3所述，南华生物公司2017年度营业收入6,739.30万元，发生净亏损 3,624.92万元。截至2017年12月31日止，南华生物公司归属于母公司的净资产2,464.28万元，但扣除出售湖南南华梵宇贸易有 限公司48.00%股权增加净资产5,663.21万元后，南华生物公司归属于母公司的净资产为-3,198.93万元。这些事项或情况，表 明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“与持续经营相关的重大不确定性”部分所描述的事项外， 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 (一) 营业收入确认 1. 事项描述 南华生物公司2017年度营业收入6,739.30万元，主要为产品销售收入、工程建设收入、合同能源管理收入和干细胞储存 及检测收入。营业收入确认是否适当对南华生物公司经营成果产生很大影响，为此我们将营业收入的确认确定为关键审计事 项。 2. 审计中的应对 审计过程中，我们实施的审计程序主要包括： (1) 对南华生物公司营业收入相关的内部控制进行了解和进行控制测试，并评价这些内部控制的设计和运行有效性； (2) 检查南华生物公司产品销售收入相关的销售合同、销售发票、客户验收单等； (3) 检查南华生物公司工程建设收入相关的中标通知书、建设合同以及第三方确认的工程量签证单等； (4) 检查南华生物公司合同能源管理收入相关的合同、客户节能效益确认单； (5) 检查南华生物公司干细胞储存及检测收入相关的合同、检测报告； (6) 对南华生物公司大额应收款项及收入实施函证程序，检查期后回款记录； (7) 对南华生物公司资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试，以评估营业收入是否在恰当的期间确认。 (二) 应收款项(包括应收账款和长期应收款)坏账准备 1. 事项描述 截至2017年12月31日，南华生物公司应收账款账面价值521.58万元，长期应收款（含一年到期的部分）账面价值7,270.69 万元，应收款项合计7,792.27 万元。若应收款项不能按期收回或无法收回而发生坏账对财务报表影响较为重大，为此我们将 应收款项的坏账准备确定为关键审计事项。 2. 审计中的应对 审计过程中，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解南华生物公司与信用控制及应收款项管理相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有 效性； (2) 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备 计提的合理性； (3) 对应收款项独立执行函证程序，并选取部分客户检查期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提的合理性； (4) 获取南华生物公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确。 (三) 出售子公司部分股权 1. 事项描述 如财务报表附注九、2、(2)所述，南华生物公司通过出售持有湖南南华梵宇贸易有限公司48.00%的股权，合并报表增加 资本公积5,663.21万元，该交易事项对公司净资产影响较为重大，因此我们将其确定为关键审计事项。 2. 审计中的应对 审计过程中，我们实施的审计程序主要包括： (1) 索取并审阅股权转让协议，并与南华生物公司的相关公告进行对照，检查决策审批程序是否符合相关法律法规等文 件的要求； (2) 检查南华生物公司出售股权的收款凭证，与股权转让协议、评估报告、相关公告核对，确认收款金额与该等信息一 致； (3) 通过湖南省联合产权交易所官网查询，将其购买方信息、交易价格等与股权转让协议、相关公告核对，并向购买方 发函询证，确认交易事项的真实性、准确性； (4) 获取南华生物公司财务报表，重新计算出售股权确认投资损益和资本公积金额是否正确。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 五、其他信息 南华生物公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南华生物公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 南华生物公司治理层（以下简称治理层）负责监督南华生物公司的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南华生物公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南华生物公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就南华生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五军 （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师：姜丰丰 二〇一八年四月二十七日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南华生物医药股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 166,575,958.16 96,420,007.08 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 1,407,990.00 1,696,073.00 衍生金融资产 应收票据 应收账款 5,215,761.42 37,090,133.66 预付款项 1,629,810.64 6,694,544.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,654,091.36 14,658,610.67 买入返售金融资产 存货 24,782,724.32 9,265,573.83 持有待售的资产 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 一年内到期的非流动资产 14,948,116.40 其他流动资产 13,765,513.69 9,855,270.86 流动资产合计 237,979,965.99 175,680,213.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 57,758,799.44 32,394,793.22 长期股权投资 8,380,184.16 9,337,765.35 投资性房地产 固定资产 10,303,513.12 11,081,236.46 在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,707,647.76 8,906,906.18 开发支出 商誉 23,152,356.41 23,152,356.41 长期待摊费用 37,803,750.81 27,401,170.31 递延所得税资产 724,638.31 598,255.55 其他非流动资产 19,316,000.00 10,985,505.00 非流动资产合计 166,796,012.07 125,507,110.54 资产总计 404,775,978.06 301,187,324.02 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 135,600,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 6,854,531.00 应付账款 35,354,431.88 26,317,813.70 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 预收款项 7,057,750.33 2,577,828.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,128,131.33 794,378.29 应交税费 3,546,550.03 14,037,496.73 应付利息 252,694.47 209,697.10 应付股利 931,102.81 931,102.81 其他应付款 62,711,141.06 28,843,410.28 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 251,981,801.91 216,166,257.93 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 3,362,097.79 4,263,887.05 其他非流动负债 非流动负债合计 24,362,097.79 5,263,887.05 负债合计 276,343,899.70 221,430,144.98 所有者权益： 股本 311,573,901.00 311,573,901.00 其他权益工具 其中：优先股 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 永续债 资本公积 141,640,343.79 85,150,644.06 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18 一般风险准备 未分配利润 -463,117,167.69 -425,997,797.50 归属于母公司所有者权益合计 24,642,811.28 5,272,481.74 少数股东权益 103,789,267.08 74,484,697.30 所有者权益合计 128,432,078.36 79,757,179.04 负债和所有者权益总计 404,775,978.06 301,187,324.02 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 127,061,382.12 48,330,835.52 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 628,173.16 6,408,333.33 应收利息 应收股利 其他应收款 27,323,506.71 19,105,780.90 存货 2,848,173.50 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 157,861,235.49 73,844,949.75 非流动资产： 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 53,073,860.10 60,308,295.81 投资性房地产 固定资产 9,839,127.64 10,790,692.18 在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,222,126.94 3,292,072.85 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 19,000,000.00 非流动资产合计 86,784,236.74 76,040,182.90 资产总计 244,645,472.23 149,885,132.65 流动负债： 短期借款 140,000,000.00 135,600,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 1,602,642.74 637,394.55 应交税费 540,409.22 3,083,043.85 应付利息 252,694.47 209,697.10 应付股利 931,102.81 931,102.81 其他应付款 61,554,827.37 6,806,387.35 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 其他流动负债 流动负债合计 204,881,676.61 147,267,625.66 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 21,000,000.00 1,000,000.00 负债合计 225,881,676.61 148,267,625.66 所有者权益： 股本 311,573,901.00 311,573,901.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 49,693,528.22 49,693,528.22 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18 未分配利润 -377,049,367.78 -394,195,656.41 所有者权益合计 18,763,795.62 1,617,506.99 负债和所有者权益总计 244,645,472.23 149,885,132.65 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 67,392,990.10 67,251,431.39 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 其中：营业收入 67,392,990.10 67,251,431.39 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 103,376,651.99 78,010,825.39 其中：营业成本 49,587,753.62 45,583,791.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 672,438.24 767,666.92 销售费用 6,477,308.10 1,634,653.12 管理费用 37,543,732.38 25,337,330.60 财务费用 8,529,281.94 3,193,647.02 资产减值损失 566,137.71 1,493,735.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -309,516.76 -109,963.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 476,147.36 24,913,212.37 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -957,581.19 340.77 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 2,941.75 6,663,231.82 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -35,814,089.54 20,707,087.19 加：营业外收入 53,001.53 12,152,445.91 减：营业外支出 24,369.17 36,584.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -35,785,457.18 32,822,948.65 减：所得税费用 463,743.50 3,925,563.60 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -36,249,200.68 28,897,385.05 （一）持续经营净利润（净亏损以 -36,249,200.68 8,792,630.03 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 “－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 20,104,755.02 归属于母公司所有者的净利润 -37,119,370.19 21,756,098.06 少数股东损益 870,169.51 7,141,286.99 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -36,249,200.68 28,897,385.05 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -37,119,370.19 21,756,098.06 归属于少数股东的综合收益总额 870,169.51 7,141,286.99 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.12 0.07 （二）稀释每股收益 -0.12 0.07 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 293,812.04 0.00 减：营业成本 136,895.45 0.00 税金及附加 343,181.50 224,567.74 销售费用 446,925.00 管理费用 22,943,682.93 17,771,774.89 财务费用 8,811,479.36 3,192,793.90 资产减值损失 319,309.06 -94,703.53 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 49,853,949.89 -1,365,881.87 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 6,702,059.13 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,146,288.63 -15,758,255.74 加：营业外收入 11,550,006.21 减：营业外支出 31,584.45 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 17,146,288.63 -4,239,833.98 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,146,288.63 -4,239,833.98 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 17,146,288.63 -4,239,833.98 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 17,146,288.63 -4,239,833.98 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.06 -0.01 （二）稀释每股收益 0.06 -0.01 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 72,114,424.10 50,887,686.90 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,958,076.06 1,093,127.86 经营活动现金流入小计 80,072,500.16 51,980,814.76 购买商品、接受劳务支付的现金 83,619,266.78 14,248,349.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 11,119,854.08 10,664,474.31 支付的各项税费 14,185,902.63 7,046,491.00 支付其他与经营活动有关的现金 18,550,841.67 34,625,665.24 经营活动现金流出小计 127,475,865.16 66,584,979.82 经营活动产生的现金流量净额 -47,403,365.00 -14,604,165.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 85,705,189.19 8,254,970.33 取得投资收益收到的现金 1,449,466.10 330,708.40 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,037,400.00 27,973,608.65 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 374,955,505.00 178,000,000.00 投资活动现金流入小计 468,147,560.29 214,559,287.38 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,030,586.45 4,257,284.10 投资支付的现金 19,113,260.50 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 50,124,715.63 支付其他与投资活动有关的现金 374,683,454.27 185,789,124.31 投资活动现金流出小计 394,827,301.22 240,171,124.04 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 投资活动产生的现金流量净额 73,320,259.07 -25,611,836.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,470,000.00 3,675,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,470,000.00 3,675,000.00 取得借款收到的现金 160,000,000.00 135,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 97,247,497.25 筹资活动现金流入小计 258,717,497.25 139,275,000.00 偿还债务支付的现金 135,600,000.00 53,116,110.42 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 8,786,165.63 3,146,704.55 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 63,237,588.93 筹资活动现金流出小计 207,623,754.56 56,262,814.97 筹资活动产生的现金流量净额 51,093,742.69 83,012,185.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -154.68 五、现金及现金等价物净增加额 77,010,482.08 42,796,183.31 加：期初现金及现金等价物余额 89,565,476.08 46,769,292.77 六、期末现金及现金等价物余额 166,575,958.16 89,565,476.08 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 324,432.63 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 156,713.72 9,554,500.20 经营活动现金流入小计 481,146.35 9,554,500.20 购买商品、接受劳务支付的现金 3,579,329.83 支付给职工以及为职工支付的现 金 4,422,493.54 3,408,163.55 支付的各项税费 2,959,537.80 4,651,376.93 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 支付其他与经营活动有关的现金 16,892,249.60 27,684,918.49 经营活动现金流出小计 27,853,610.77 35,744,458.97 经营活动产生的现金流量净额 -27,372,464.42 -26,189,958.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 85,629,100.00 1.00 取得投资收益收到的现金 726,874.60 252,503.51 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 6,034,400.00 27,972,958.65 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 2,712,180.71 收到其他与投资活动有关的现金 152,000,000.00 158,000,000.00 投资活动现金流入小计 244,390,374.60 188,937,643.87 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 4,034,056.00 投资支付的现金 48,267,589.00 58,308,295.81 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 161,283,454.27 163,150,000.00 投资活动现金流出小计 209,551,043.27 225,492,351.81 投资活动产生的现金流量净额 34,839,331.33 -36,554,707.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 160,000,000.00 135,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 95,150,000.00 筹资活动现金流入小计 255,150,000.00 135,600,000.00 偿还债务支付的现金 135,600,000.00 53,116,110.42 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 8,786,165.63 3,146,704.55 支付其他与筹资活动有关的现金 39,500,000.00 筹资活动现金流出小计 183,886,165.63 56,262,814.97 筹资活动产生的现金流量净额 71,263,834.37 79,337,185.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -154.68 五、现金及现金等价物净增加额 78,730,546.60 16,592,518.32 加：期初现金及现金等价物余额 48,330,835.52 31,738,317.20 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 六、期末现金及现金等价物余额 127,061,382.12 48,330,835.52 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 311,57 3,901. 00 85,150, 644.06 34,545, 734.18 -425,99 7,797.5 0 74,484, 697.30 79,757, 179.04 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 311,57 3,901. 00 85,150, 644.06 34,545, 734.18 -425,99 7,797.5 0 74,484, 697.30 79,757, 179.04 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 56,489, 699.73 -37,119, 370.19 29,304, 569.78 48,674, 899.32 （一）综合收益总 额 -37,119, 370.19 870,169 .51 -36,249, 200.68 （二）所有者投入 和减少资本 1,470,0 00.00 1,470,0 00.00 1．股东投入的普 通股 1,470,0 00.00 1,470,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 56,489, 699.73 26,964, 400.27 83,454, 100.00 四、本期期末余额 311,57 3,901. 00 141,640 ,343.79 34,545, 734.18 -463,11 7,167.6 9 103,789 ,267.08 128,432 ,078.36 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 311,57 3,901. 00 85,125, 729.93 34,545, 734.18 -447,75 3,895.5 6 2,003,3 65.98 -14,505, 164.47 加：会计政策 变更 前期差 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 311,57 3,901. 00 85,125, 729.93 34,545, 734.18 -447,75 3,895.5 6 2,003,3 65.98 -14,505, 164.47 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 24,914. 13 21,756, 098.06 72,481, 331.32 94,262, 343.51 （一）综合收益总 额 21,756, 098.06 7,141,2 86.99 28,897, 385.05 （二）所有者投入 和减少资本 65,340, 044.33 65,340, 044.33 1．股东投入的普 通股 3,675,0 00.00 3,675,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 61,665, 044.33 61,665, 044.33 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 24,914. 13 24,914. 13 四、本期期末余额 311,57 3,901. 00 85,150, 644.06 34,545, 734.18 -425,99 7,797.5 0 74,484, 697.30 79,757, 179.04 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 311,573, 901.00 49,693,52 8.22 34,545,73 4.18 -394,19 5,656.4 1 1,617,506 .99 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 311,573, 901.00 49,693,52 8.22 34,545,73 4.18 -394,19 5,656.4 1 1,617,506 .99 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 17,146, 288.63 17,146,28 8.63 （一）综合收益总 额 17,146, 288.63 17,146,28 8.63 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 311,573, 901.00 49,693,52 8.22 34,545,73 4.18 -377,04 9,367.7 8 18,763,79 5.62 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 311,573, 901.00 49,668,61 4.09 34,545,73 4.18 -389,95 5,822.4 3 5,832,426 .84 加：会计政策 变更 前期差 错更正 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 其他 二、本年期初余额 311,573, 901.00 49,668,61 4.09 34,545,73 4.18 -389,95 5,822.4 3 5,832,426 .84 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 24,914.13 -4,239,8 33.98 -4,214,91 9.85 （一）综合收益总 额 -4,239,8 33.98 -4,239,83 3.98 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 24,914.13 24,914.13 四、本期期末余额 311,573, 49,693,52 34,545,73 -394,19 1,617,506 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 901.00 8.22 4.18 5,656.4 1 .99 三、公司基本情况 南华生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为海南港澳实业股份有限公司（以下简称海南港澳实业），海 南港澳实业系经海南省人民政府琼府办（1991）100号文批准，在1988年11月成立的海南国际房地产发展有限公司的基础上 进行改组创立的股份有限公司。1992年12月8日，本公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“港澳实业”。1997 年7月经海南省证管办（1997）169号文批准，国邦集团有限公司受让本公司法人股90,346,274股，成为本公司第一大股东。 1999年7月经公司1999年度第二次临时股东大会及有关部门批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司。2000年9月27 日，工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（以下简称研究中心）受让国邦集团有限公司持有的本公司法人股 90,346,274股，成为本公司第一大股东。经公司2000年度第一次临时股东大会批准公司名称变更为北京赛迪传媒投资股份有 限公司，并于2000年12月25日经北京市工商行政管理局变更登记注册。公司股权分置改革方案于2007年1月15日实施，研究 中心持有公司有限售条件股份数量为79,701,655股，仍为公司第一大股东。 2010年7月研究中心以公开征集方式，拟将所持有的本公司所有股份协议转让给湖南省信托有限公司（以下简称湖南信托）， 湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式进行本次股权收购活动。该股权转让行为已经工业和信息 化部与财政部批准，并已于2011年1月20日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有本公司股份79,701,655 股，占公司总股本的25.58%，为公司第一大股东，研究中心不再持有本公司股份。 经公司2014年度第三次临时股东大会批准，公司名称变更为湖南赛迪传媒投资股份有限公司，同时总部从北京迁往长沙，并 于2014年12月9日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。 经公司2015年第一次临时股东大会决议批准公司名称变更为南华生物医药股份有限公司，并于2015年3月26日经湖南省工商 行政管理局变更登记注册。公司现有注册资本为人民币311,573,901.00元，每股面值1元，折股份总数311,573,901股。其中： 有限售条件的流通股份为900,700股，占股份总数的0.29%，无限售条件的流通股份为310,673,201股，占股份总数的99.71%。 本公司属生物科技和节能环保服务双行业。主要经营活动为提供人源细胞等检测、存储保管等服务；合同能源管理及销售节 能产品。 本财务报表业经公司2018 年4月27日第九届董事会第三十九次临时会议批准对外报出。 本公司将湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、海口金淼创新土地开发有限公司、南华干细胞再生医学临床转化研究 中心有限责任公司、湖南南华资本股权投资管理有限公司、上海南华基业医疗健康产业发展有限公司、湖南南华梵宇贸易有 限公司、城光（湖南）节能环保服务股份有限公司、厦门城光新能源有限公司和湖南城光新能源科技有限公司九家子（孙） 公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 公司2017年度营业收入6,739.30万元，发生净亏损3,624.92万元。截至2017年12月31日止，公司归属于母公司的净资产2,464.28 万元，但扣除出售湖南南华梵宇贸易有限公司48.00%股权增加净资产5,663.21万元后，公司归属于母公司的净资产为-3,198.93 万元，持续经营能力存在重大不确定性。 公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常运转，采取了以下措施来实现公司的持续经营： 1. 在实际控制人的支持下，通过向银行等金融机构融资的方式筹措资金，一方面及时满足公司的资金需求，支持业务的发 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 展，形成新的现金流；另一方面优化公司负债结构，促进公司融资方式的健康发展； 2. 公司以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。为增强公司在生 物医药领域的盈利能力，培育新的利润增长点，公司积极拓展生物医药新领域。如本财务报表附注十四、1、（一）所述， 公司通过重大资产购买持有湖南远泰生物技术有限公司（以下简称远泰生物）54.00%股权，使其成为控股子公司。远泰生 物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过收购远泰生物的股权，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，为 公司未来业绩提供新的增长点。 3. 如本财务报表附注十四、1、（二）所述，公司于2018年1月通过股权收购控股湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以 下简称爱世普林），通过控股爱世普林后，公司将直接拥有本地干细胞储存库，消除因干细胞异地储存对公司业务的影响， 有助于公司业务宣传和推广、品牌塑造，提高市场份额、提升业务转化率，使公司的干细胞储存业务规模将在目前的水平上 得到大幅度的提升。 同时，公司目前的干细胞收储业务全部委托储存在第三方机构浙江金时代生物技术有限公司，公司需要相应支付技术检测及 储存服务费给浙江金时代生物技术有限公司，由于异地储存，公司还需支付相关运输费。通过控股爱世普林后，公司会大幅 降低因异地委托储存而发生的成本，会使公司干细胞储存业务毛利率水平进一步提升。 4. 节能环保业务，公司继续耕耘合同能源管理业务，同时寻求逐渐实施以智慧路灯为基础从事智慧城市信息化建设、以原 有建筑节能为基础从事分布式能源站投资的发展战略。2017年度，公司湖南中粮可口可乐饮料有限公司太阳能发电项目完成 建设验收，实现光伏业务零的突破，为公司在该领域积累了业务经验、开拓新的收入；公司与中国铁塔福建分公司签署重大 战略合作协议，双方将在福建地区进行城市信息化设施建设合作，对福建铁塔现有的基站设施进行节能改造和分布式能源站 的建设。随着战略合作协议的逐渐落地实施，将有利于促进公司在福建省的市场推广，从而提高公司市场占有率，进一步巩 固公司的市场先入与规模优势，增强公司的竞争力。 经过评估，公司预计未来十二个月能够实现持续经营。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事 项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其 他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日 即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外， 计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持 有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低 于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号 ——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余 额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得 的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资 产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转 移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移 金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公 司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债 的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利 率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波 动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减 值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产减值的客观证据 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单 位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若 其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个 月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以 成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判 断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计 入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计 入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指占应收款项（包括应收账款、其他应收款） 期末余额 10%以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 其他组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 6.00% 6.00% 2－3 年 15.00% 15.00% 3－4 年 40.00% 40.00% 4－5 年 70.00% 70.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 其他组合（合并范围内关联方应收款项） 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合和合并范围内关联方应收款项组合的未来现金流 量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料 和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法核算。造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同 有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵 销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建 合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用 于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需 要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、持有待售资产 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例， 在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将 在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内 很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的， 继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已 经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待 售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待 售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额 的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待 售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量 金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处 置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面 价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确 认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持 有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待 售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在 划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增 加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应 确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 14、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定 为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资 产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的， 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确 定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者 与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产， 按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计 入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当 期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30-50 4.00 3.20-1.92 运输工具 年限平均法 6-12 4.00 16.00-8.00 办公设备及其他 年限平均法 5-10 4.00 19.20-9.60 无。 16、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 17、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可 使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 3．借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定 的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 18、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限(年) 土地使用权 50-70 软件 5-10 商标使用权 10 专利权 5-10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 19、长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企 业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资 产组或者资产组组合进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 20、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规 定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 21、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益 计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务 的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设 定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划 净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设 定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益 或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回 至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： (1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期 福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他 长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净 额计入当期损益或相关资产成本。 22、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很 可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核。 23、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 否 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3) 提供劳务收入 1) 收入分类：公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞等检测、存储保管等服务所产生收入。 2) 确认原则： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳务收 入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已 发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 (4) 建造合同 1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产 负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生 的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流 入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本 加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地 区分和可靠地计量。 3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例 4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存 货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 2. 收入确认的具体方法 (1) 检测劳务收入 公司接受委托对人源细胞等提供检测等劳务服务，在完成对细胞分离、冷冻及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存储条 件的人源细胞，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款一次性确认检测劳务收入。 (2) 存储保管劳务收入 公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，公司根据提供保管服务的期间，按照从接受劳务方已收或应收的合同或 协议价款分期确定服务年度当期的保管收入。对于接受劳务方出现未按合同或协议支付价款的情况，若接受劳务方连续两年 未支付储存费，则公司认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳务相关的服务收入。 若公司在终止确认收入之后的期间收到接受劳务方一次性支付的前期欠付储存费，公司则将实际收到款项超过应收账款的差 额在收到款项当年一次性确认为当期劳务收入。 (3) EMC（合同能源管理）及BT（建造-移交）收入 对于提供BT（建造-移交）方式参与公共基础设施建设业务，本公司于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计 准则第15号-建造合同》确认相关的收入和费用；对于EMC业务,公司根据客户确认的节能效益单确认收入。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 (4) 销售产品收入 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益 很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 24、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减 相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法 分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生 毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的 政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以 后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用 于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。3. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按 照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 25、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础 的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递 延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未 来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接 计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化 并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资 产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在 租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 27、其他重要的会计政策和会计估计 无。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》， 自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营 业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此 项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,702,059.13元，营业外支出38,827.31，调增资产处置收益 6,663,231.82元。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、、11%、6%、3% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 1.2%、12% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 纳税主体名称 所得税税率 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司 20% 2、税收优惠 1. 企业所得税 (1) 根据财政部 国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）规定，孙公司城光节能公司对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收 入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能公司2017年度中南林业科技 大学一期项目、湖南家润多超市一期及二期项目、湖南中粮可口可乐饮料有限公司一期项目、购宝乐商业（湖南）有限公司 项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。 (2) 孙公司城光节能公司于2016 年12 月6 日通过高新技术企业复审，重新取得编号为GR201643000271的高新技术企业证 书。由于城光节能公司本期享受“三免三减半”优惠政策，未享受高新技术企业所得税优惠政策，按税率25%缴纳企业所得税。 (3) 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《国家税务总局关于印发<企业 研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2008〕116号）、《财政部 国家税务总局 科学技术部关于完 善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号 ）等相关政策文件的规定，企业为开发新技术、新产品、 新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加 计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%税前摊销。孙公司城光节能公司本期享受研发费用加计扣除的税收优 惠。 (4) 根据《财政部 国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）相关政策文件的 规定，子公司上海南华基业医疗健康产业发展有限公司其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 2. 增值税 根据财政部 国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税 〔2013〕37 号）规定，孙公司城光节能公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 8,059.13 9,703.15 银行存款 166,544,279.06 89,495,214.78 其他货币资金 23,619.97 6,915,089.15 合计 166,575,958.16 96,420,007.08 其他说明 无。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 交易性金融资产 1,407,990.00 1,696,073.00 权益工具投资 1,407,990.00 1,696,073.00 合计 1,407,990.00 1,696,073.00 其他说明： 无。 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 6,417,24 4.75 100.00% 1,201,48 3.33 18.72% 5,215,761 .42 38,614, 781.00 100.00% 1,524,647 .34 3.95% 37,090,133. 66 合计 6,417,24 4.75 100.00% 1,201,48 3.33 18.72% 5,215,761 .42 38,614, 781.00 100.00% 1,524,647 .34 3.95% 37,090,133. 66 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 4,372,554.38 43,725.54 1.00% 1 年以内小计 4,372,554.38 43,725.54 1.00% 1 至 2 年 676,810.17 40,608.62 6.00% 2 至 3 年 42,624.74 6,393.71 15.00% 4 至 5 年 715,000.00 500,500.00 70.00% 5 年以上 610,255.46 610,255.46 100.00% 合计 6,417,244.75 1,201,483.33 18.72% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-280,764.01 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 42,400.00 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 公司应收宜章县城市管理行政执法局2016年1-12月一、二期EMC合同能源管理节能服务收入4,216,000.00元，最终实收金额 为4,173,600.00元，发生坏账损失42,400元。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 坏账准备 长沙隆平科技创业投资有限公司 1,913,442.29 29.82 29,484.42 资兴市住房和城乡规划建设局 860,393.14 13.41 10,855.81 湖南省质城节能检验服务有限公司 700,000.00 10.91 490,000.00 湖南省岳阳监狱 533,330.73 8.31 68,153.15 湖南家润多超市有限公司 469,459.66 7.32 4,694.60 小 计 4,476,625.82 69.76 603,187.98 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 1 年以内 1,567,234.18 96.16% 5,650,810.32 84.41% 1 至 2 年 62,576.46 3.84% 1,043,734.06 15.59% 合计 1,629,810.64 -- 6,694,544.38 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%) 中云（上海）化妆品有限公司 502,700.00 30.84% 广州奇龙生物科技有限公司 280,000.00 17.18% 北京经纶盈达科技有限公司 90,000.00 5.52% 上海时亦物业管理有限公司 71,723.16 4.40% 湖南绿华科技有限公司 64,906.00 3.98% 小 计 1,009,329.16 61.92% 其他说明： 无。 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 14,203,0 03.54 100.00% 4,548,91 2.18 32.03% 9,654,091 .36 18,340, 963.33 100.00% 3,682,352 .66 20.08% 14,658,610. 67 合计 14,203,0 03.54 100.00% 4,548,91 2.18 32.03% 9,654,091 .36 18,340, 963.33 100.00% 3,682,352 .66 20.08% 14,658,610. 67 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 3,224,315.38 32,243.16 1.00% 1 年以内小计 3,224,315.38 32,243.16 1.00% 1 至 2 年 4,759,463.23 285,567.79 6.00% 2 至 3 年 1,581,030.00 237,154.50 15.00% 3 至 4 年 998,747.00 399,498.80 40.00% 4 至 5 年 150,000.00 105,000.00 70.00% 5 年以上 3,489,447.93 3,489,447.93 100.00% 合计 14,203,003.54 4,548,912.18 32.03% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 866,559.52 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 房屋转让款 6,034,400.00 押金保证金 1,849,168.73 1,338,110.70 拆借款 2,097,497.25 应收暂付款 3,070,207.00 3,357,035.00 技术受让款 5,000,000.00 员工借支款及其他 4,283,627.81 5,513,920.38 合计 14,203,003.54 18,340,963.33 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 浙江金时代生物技 术有限公司 技术受让款 5,000,000.00 账龄 1-2 年金额为 4,000,000.00 元，2-3 年金额为 1,000,000.00 元。 35.20% 390,000.00 宜章县城镇管理局 代付项目款、投标保 证金 3,593,427.00 账龄 1 年以内金额 为 1,600,000.00 元， 2-3 年金额为 220,000.00 元，3-4 年金额为 985,427.00 元，4-5 年金额为 150,000.00 元，5 年 以上金额为 638,000.00 元。 25.30% 1,186,170.80 洪江区住房和城乡 建设局 代付项目款 1,076,780.00 账龄 1-2 年金额为 710,530.00 元，2-3 年金额为 352,930.00 元，3-4 年金额为 13,320.00 元。 7.58% 100,899.30 湖南省南华生物医 药研究所 出资及代垫款 1,000,223.50 1 年以内 7.04% 10,002.24 煌潮晟安同欣从信 公司 往来款 530,000.00 5 年以上 3.73% 530,000.00 合计 -- 11,200,430.50 -- 78.85% 2,217,072.34 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,424,044.76 4,424,044.76 2,250,156.97 2,250,156.97 在产品 4,200,951.85 4,200,951.85 1,314,378.09 1,314,378.09 库存商品 13,088,073.86 13,088,073.86 5,575,935.20 5,575,935.20 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 低值易耗品 2,857,868.19 2,857,868.19 0.00 2,857,868.19 2,857,868.19 0.00 委托加工物资 1,762,200.00 1,762,200.00 工程施工 1,307,453.85 1,307,453.85 125,103.57 125,103.57 合计 27,640,592.51 2,857,868.19 24,782,724.32 12,123,442.02 2,857,868.19 9,265,573.83 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 低值易耗品 2,857,868.19 2,857,868.19 合计 2,857,868.19 2,857,868.19 无。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 无。 7、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期收款销售商品 14,948,116.40 合计 14,948,116.40 其他说明： 无。 8、其他流动资产 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 项目 期末余额 期初余额 留抵(退)增值税 2,522,382.20 41,058.88 预交税款 13,131.49 14,211.98 银行理财产品 11,230,000.00 9,800,000.00 合计 13,765,513.69 9,855,270.86 其他说明： 无。 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 518,319.01 518,319.01 518,319.01 518,319.01 按成本计量的 518,319.01 518,319.01 518,319.01 518,319.01 合计 518,319.01 518,319.01 518,319.01 518,319.01 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 北京金策 投资咨询 公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 港澳文化 公司 368,319.01 368,319.01 368,319.01 368,319.01 合计 518,319.01 518,319.01 518,319.01 518,319.01 -- （3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 518,319.01 518,319.01 期末已计提减值余额 518,319.01 518,319.01 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 10、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 分期收款销售商 品 22,422,174.60 22,422,174.60 BT 项目 35,336,624.84 35,336,624.84 32,414,451.02 19,657.80 32,394,793.22 合计 57,758,799.44 57,758,799.44 32,414,451.02 19,657.80 32,394,793.22 -- （2） 其他说明 长期应收款中BT项目款为38,669,074.52元，其中未确认融资收益为3,332,449.68元。 11、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 湖南财信 节能环保 科技有限 公司 8,822,620 .27 -1,081,64 1.38 7,740,978 .89 湖南省质 城节能检 验服务有 限公司 515,145.0 8 124,060.1 9 639,205.2 7 小计 9,337,765 .35 -957,581. 19 8,380,184 .16 合计 9,337,765 .35 -957,581. 19 8,380,184 .16 其他说明 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 12、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 运输工具 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 12,942,930.50 2,095,878.01 959,146.28 15,997,954.79 2.本期增加金额 321,691.39 321,691.39 （1）购置 321,691.39 321,691.39 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 38,094.00 33,329.00 71,423.00 （1）处置或报废 38,094.00 33,329.00 71,423.00 4.期末余额 12,942,930.50 2,057,784.01 1,247,508.67 16,248,223.18 二、累计折旧 1.期初余额 2,570,686.95 1,681,638.47 664,392.91 4,916,718.33 2.本期增加金额 856,873.80 137,940.84 104,600.09 1,099,414.73 （1）计提 856,873.80 137,940.84 104,600.09 1,099,414.73 3.本期减少金额 38,094.00 33,329.00 71,423.00 （1）处置或报废 38,094.00 33,329.00 71,423.00 4.期末余额 3,427,560.75 1,781,485.31 735,664.00 5,944,710.06 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 四、账面价值 1.期末账面价值 9,515,369.75 276,298.70 511,844.67 10,303,513.12 2.期初账面价值 10,372,243.55 414,239.54 294,753.37 11,081,236.46 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 12,942,930.50 3,427,560.75 9,515,369.75 13、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 海南 B、C 栋厂 房 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 合计 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 海南 B、 C 栋厂 房 2,290,00 0.00 2,055,88 8.66 2,055,88 8.66 89.78% 其他 合计 2,290,00 0.00 2,055,88 8.66 2,055,88 8.66 -- -- -- （3） 其他说明 根据公司与海南宝通资产经营管理有限公司（以下简称海南宝通）签订的《合作协议书》，公司提供名下的21亩地使用权及 地上附着的在建工程（海南B、C栋厂房），海南宝通提供该项目所需的建设开发资金及相关税费，双方共同开发，后续开 发建设均由海南宝通负责，不需要公司增加投入。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标使用权 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,160,701.00 5,710,000.00 379,120.00 10,249,821.00 2.本期增加 金额 66,000.00 23,500.00 89,500.00 （1）购置 66,000.00 23,500.00 89,500.00 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 4,160,701.00 5,710,000.00 66,000.00 402,620.00 10,339,321.00 二、累计摊销 1.期初余额 1,099,668.46 95,166.67 103,786.66 1,298,621.79 2.本期增加 金额 70,566.96 1,142,000.00 578.95 75,612.51 1,288,758.42 （1）计提 70,566.96 1,142,000.00 578.95 75,612.51 1,288,758.42 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 1,170,235.42 1,237,166.67 578.95 179,399.17 2,587,380.21 三、减值准备 1.期初余额 44,293.03 44,293.03 2.本期增加 金额 （1）计提 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 44,293.03 44,293.03 四、账面价值 1.期末账面 价值 2,946,172.55 4,472,833.33 65,421.05 223,220.83 7,707,647.76 2.期初账面 价值 3,016,739.51 5,614,833.33 275,333.34 8,906,906.18 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 15、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 湖南南华梵宇贸 易有限公司 23,152,356.41 23,152,356.41 合计 23,152,356.41 23,152,356.41 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 合同能源管理服务 成本 27,134,054.16 17,776,877.77 7,737,095.93 37,173,836.00 装修费 59,735.90 23,894.40 35,841.50 趸交客户返代理储 存费 207,380.25 542,088.10 155,395.04 594,073.31 合计 27,401,170.31 18,318,965.87 7,916,385.37 37,803,750.81 其他说明 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,126,434.42 531,366.48 1,929,451.65 482,362.91 公允价值变动 773,087.31 193,271.83 463,570.55 115,892.64 合计 2,899,521.73 724,638.31 2,393,022.20 598,255.55 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 19,432,096.45 3,362,097.79 24,682,691.49 4,263,887.05 合计 19,432,096.45 3,362,097.79 24,682,691.49 4,263,887.05 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 724,638.31 598,255.55 递延所得税负债 3,362,097.79 4,263,887.05 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 6,475,153.45 6,154,411.16 可抵扣亏损 281,118,685.39 274,533,018.35 合计 287,593,838.84 280,687,429.51 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 年 475,194.98 475,194.98 2021 年 274,057,823.37 274,057,823.37 2022 年 6,585,667.04 合计 281,118,685.39 274,533,018.35 -- 其他说明： 无。 18、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付土地款 10,985,505.00 预付股权收购款 19,000,000.00 预付软件款 316,000.00 合计 19,316,000.00 10,985,505.00 其他说明： 预付股权收购款1,900.00万元为公司收购湖南远泰生物技术有限公司预付湖南出版投资控股集团有限公司50%的股权转让 款。 19、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 140,000,000.00 135,600,000.00 合计 140,000,000.00 135,600,000.00 短期借款分类的说明： 无。 20、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 6,854,531.00 合计 6,854,531.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 21、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 采购材料等 35,354,431.88 26,317,813.70 合计 35,354,431.88 26,317,813.70 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 湖南财信节能环保科技有限公司 12,697,823.83 按公司资金计划尚未向对方付款 合计 12,697,823.83 -- 其他说明： 无。 22、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款及干细胞检测储存费 7,057,750.33 2,577,828.02 合计 7,057,750.33 2,577,828.02 23、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 777,271.42 12,284,195.56 10,964,602.78 2,096,864.20 二、离职后福利-设定提 存计划 17,106.87 993,203.44 979,043.18 31,267.13 合计 794,378.29 13,277,399.00 11,943,645.96 2,128,131.33 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 522,560.00 11,048,908.46 9,745,381.71 1,826,086.75 2、职工福利费 331,402.82 331,402.82 3、社会保险费 7,139.68 486,092.36 479,623.33 13,608.71 其中：医疗保险费 5,994.48 407,389.82 401,648.24 11,736.06 工伤保险费 673.65 44,528.67 44,056.15 1,146.17 生育保险费 471.55 34,173.87 33,918.94 726.48 4、住房公积金 12,029.00 395,128.00 385,531.00 21,626.00 5、工会经费和职工教育 经费 235,542.74 22,663.92 22,663.92 235,542.74 合计 777,271.42 12,284,195.56 10,964,602.78 2,096,864.20 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 15,571.83 957,460.80 943,437.80 29,594.83 2、失业保险费 1,535.04 35,742.64 35,605.38 1,672.30 合计 17,106.87 993,203.44 979,043.18 31,267.13 其他说明： 无。 24、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,606,937.52 5,180,000.01 企业所得税 1,504,432.04 6,597,050.40 个人所得税 141,157.63 56,817.10 城市维护建设税 98,405.92 419,056.86 教育费附加 3,498.28 224,996.53 房产税 43,795.29 土地使用税 2,719.62 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 土地增值税 1,483,901.18 印花税 110,808.20 其他 34,795.53 75,674.65 合计 3,546,550.03 14,037,496.73 其他说明： 无。 25、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 33,381.95 短期借款应付利息 219,312.52 209,697.10 合计 252,694.47 209,697.10 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无。 26、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 931,102.81 931,102.81 合计 931,102.81 931,102.81 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 项 目 未支付金额 未支付原因 普通股股利 931,102.81 国有股、法人股东尚未至公司确认股利 小 计 931,102.81 27、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 借款及利息 55,779,524.99 21,620,267.10 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 押金保证金 200,000.00 土地合作开发款 5,000,000.00 5,000,000.00 应付项目款 496,184.22 265,352.80 应付员工费用款 100,871.50 62,664.05 其他 1,134,560.35 1,895,126.33 合计 62,711,141.06 28,843,410.28 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 海南宝通资产经营管理有限公司 5,000,000.00 合作开发尚未完成 合计 5,000,000.00 -- 其他说明 无。 28、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 20,000,000.00 合计 20,000,000.00 长期借款分类的说明： 无。 其他说明，包括利率区间： 公司长期借款为长沙银行2年期借款，借款起始日为2017年11月28日-2019年11月26日，借款利率为5.4625%。 29、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 莺歌海盐场 1,000,000.00 1,000,000.00 其他说明： 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 30、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 311,573,901.00 311,573,901.00 其他说明： 无。 31、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 85,150,644.06 56,632,129.16 142,429.43 141,640,343.79 合计 85,150,644.06 56,632,129.16 142,429.43 141,640,343.79 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 处置子公司湖南南华梵宇贸易有限公司部分股权增加资本公积56,632,129.16元，购置湖南南华资本股权投资管理有限公司部 分股权减少资本公积142,429.43元，详见本财务报表附注九(ｶ)ﾖﾋﾃ｡ 32、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18 合计 34,545,734.18 34,545,734.18 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无。 33、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -425,997,797.50 -447,753,895.56 调整后期初未分配利润 -425,997,797.50 -447,753,895.56 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -37,119,370.19 21,756,098.06 期末未分配利润 -463,117,167.69 -425,997,797.50 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 34、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 67,392,990.10 49,587,753.62 67,227,365.66 45,583,791.88 其他业务 24,065.73 合计 67,392,990.10 49,587,753.62 67,251,431.39 45,583,791.88 35、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 31,399.90 284,945.52 教育费附加 22,327.42 212,354.04 房产税 236,661.18 175,137.85 土地使用税 245,230.04 12,232.19 印花税 136,819.70 41,515.43 文化建设费 41,481.89 合计 672,438.24 767,666.92 其他说明： 根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公司 将2016年5-12月及2017年度印花税、土地使用税、印花税等的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍 列报于“管理费用”项目。 36、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 2,070,144.40 758,591.75 办公费 91,805.85 70,419.06 差旅费 281,118.28 22,998.10 广告费 221,533.73 22,566.00 会议费 10,510.00 24,219.80 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 交通费 293,081.54 34,532.00 招待费 473,432.28 113,040.37 服务费 878,331.73 462,367.18 招标代理费 362,815.53 咨询费 959,650.49 其他 834,884.27 125,918.86 合计 6,477,308.10 1,634,653.12 其他说明： 本期招标代理费和咨询费为节能环保项目费用。 37、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 7,806,894.54 5,344,976.42 福利费 339,418.35 139,031.16 折旧费 1,084,051.62 2,823,500.75 房租水电 1,430,663.28 1,875,598.25 保险 1,449,080.07 1,501,818.17 办公费 604,727.23 240,635.43 中介机构费用 13,598,738.42 5,510,797.23 董事会费 234,000.00 243,000.00 资产摊销 1,445,520.34 782,082.96 差旅费 2,059,604.99 1,303,461.97 各项税费 26,996.64 232,313.25 信息披露费 400,400.00 405,200.00 业务招待费 1,578,700.27 823,300.75 研发费用 2,728,933.27 397,056.15 其他 2,756,003.36 3,714,558.11 合计 37,543,732.38 25,337,330.60 其他说明： 1、根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，本公 司将2016年5-12月及2017年度印花税、土地使用税、印花税等的发生额列报于“税金及附加”项目，2016年5月之前的发生额 仍列报于“管理费用”项目； 2、本期中介机构费用主要为公司资产重组财务顾问费、审计费、律师费、评估费等； 3、研发费用主要为孙公司城光节能研发支出，本期发生额为2017年全年数据，上期发生额因为合并日影响只含2016年12月 数据，故同期变动较大。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 38、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,958,687.99 3,268,027.34 减：利息收入 484,661.56 107,496.17 汇兑损益 154.68 -231.98 银行手续费 55,100.83 33,347.83 合计 8,529,281.94 3,193,647.02 其他说明： 无。 39、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 566,137.71 1,260,235.85 十二、无形资产减值损失 233,500.00 合计 566,137.71 1,493,735.85 其他说明： 无。 40、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 -309,516.76 -109,963.00 合计 -309,516.76 -109,963.00 其他说明： 无。 41、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -957,581.19 340.77 处置长期股权投资产生的投资收益 24,569,465.59 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 -15,737.55 12,696.61 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1.00 银行理财产品收益 1,449,466.10 330,708.40 合计 476,147.36 24,913,212.37 其他说明： 无。 42、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得 2,941.75 6,663,231.82 43、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 债务重组利得 11,550,000.00 政府补助 53,000.00 500,000.00 53,000.00 罚没收入 1,425.00 其他 1.53 101,020.91 1.53 合计 53,001.53 12,152,445.91 53,001.53 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 2016 年长沙 市金融业发 展专项资金 长沙市人民 政府 奖励 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 0.00 500,000.00 与收益相关 发展效益奖 长沙高新技 术产业开发 区隆平高科 技园管理委 员会 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 23,000.00 0.00 与收益相关 发展奖励金 长沙市芙蓉 区人民政府 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 否 否 30,000.00 0.00 与收益相关 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 扶持政策而 获得的补助 合计 -- -- -- -- -- 53,000.00 500,000.00 -- 其他说明： 无。 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 5,000.00 罚款支出 2,000.00 滞纳金 24,369.17 29,584.45 24,369.17 合计 24,369.17 36,584.45 24,369.17 其他说明： 无。 45、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,491,915.52 5,855,367.84 递延所得税费用 -1,028,172.02 -1,929,804.24 合计 463,743.50 3,925,563.60 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -35,785,457.18 按法定/适用税率计算的所得税费用 -8,946,364.30 子公司适用不同税率的影响 -12,711.14 调整以前期间所得税的影响 -26,477.91 非应税收入的影响 -910,772.54 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 763,999.48 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -4,515,625.18 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 996,774.09 研发费用加计扣除 -479,496.59 出售子公司部分股权投资收益的影响 13,594,417.59 所得税费用 463,743.50 其他说明 无。 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行利息收入 484,661.56 107,496.17 政府补助 53,000.00 500,000.00 其他营业外收入 849.06 保证金押金及往来款 565,883.50 484,782.63 银行汇票保证金 6,854,531.00 合计 7,958,076.06 1,093,127.86 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理费用及销售费用支出 16,858,561.98 9,007,217.79 往来款 899,964.94 16,402,177.83 押金保证金 142,422.00 6,863,031.00 营业外支出 24,369.17 36,584.45 财务费用 55,100.83 33,347.83 其他 570,422.75 2,283,306.34 合计 18,550,841.67 34,625,665.24 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回银行理财产品投资现金 363,970,000.00 178,000,000.00 收回土地退还款 10,985,505.00 合计 374,955,505.00 178,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 收回土地退还款系收回子公司博爱康民2015年支付株洲干细胞项目土地款。2017年7月公司与株洲金山科技工业园管理委员 会（以下称“金山管委会”）、株洲金城投资控股集团有限公司签署《干细胞与组织工程技术产业化项目解约协议》，由金山 管委会牵头组织株洲市荷塘区土地储备中心（以下简称“储备中心”）与博爱康民签署《国有建设用地收储合同》，由储备中 心回收博爱康民坐落于荷塘区金龙路以北、金塘大道以东的土地。上述合同解除后，储备中心向博爱康民支付回收土地款。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置子公司支付的现金净额 2,639,124.31 支付重大资产重组中介费用 7,675,000.00 5,150,000.00 购买银行理财产品支付的现金 365,400,000.00 178,000,000.00 支付出售子公司承担过渡期损益 1,608,454.27 合计 374,683,454.27 185,789,124.31 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 支付出售子公司承担过渡期损益1,608,454.27元，为2016年转让子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪纵横科技 有限公司和北京赛迪新宇投资顾问有限公司在过渡期（2016年5月-2016年10月）产生的亏损。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到湖南财信金融控股集团有限公司借 款 95,150,000.00 湖南宏志建筑工程有限公司 2,097,497.25 合计 97,247,497.25 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 归还湖南财信金融控股集团有限公司借 款 39,500,000.00 归还黄少和借款 21,562,588.93 收购少数股权支付的现金 2,175,000.00 合计 63,237,588.93 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 1、归还黄少和借款21,562,588.93元具体为根据2016年8月南华生物与黄少和签订的《资产购买协议》，收购完成后，南华生 物以现金方式至少对南华梵宇增资21,562,588.93元，用于偿还南华梵宇对黄少和所负债务，2017年7月公司依约偿还黄少和 债务21,562,588.93元； 2、收购少数股权支付现金2,175,000.00元为公司收购南华资本29%股权支付现金。 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -36,249,200.68 28,897,385.05 加：资产减值准备 566,137.71 1,493,735.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 1,099,414.73 2,828,320.78 无形资产摊销 1,288,758.42 782,082.96 长期待摊费用摊销 7,916,385.37 713,298.87 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -2,941.75 -6,663,231.82 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 309,516.76 109,963.00 财务费用（收益以“－”号填列） 8,958,687.99 3,268,027.34 投资损失（收益以“－”号填列） -476,147.36 -24,913,212.37 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -126,382.76 -92,609.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -901,789.26 -1,837,194.98 存货的减少（增加以“－”号填列） -15,517,150.49 -9,237,508.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -7,406,877.87 9,830,636.07 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -2,641,853.01 -6,375,237.32 其他 -4,219,922.80 -13,408,621.16 经营活动产生的现金流量净额 -47,403,365.00 -14,604,165.06 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 166,575,958.16 89,565,476.08 减：现金的期初余额 89,565,476.08 46,769,292.77 现金及现金等价物净增加额 77,010,482.08 42,796,183.31 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 166,575,958.16 89,565,476.08 其中：库存现金 8,059.13 9,703.15 可随时用于支付的银行存款 166,544,279.06 89,495,214.78 可随时用于支付的其他货币资金 23,619.97 60,558.15 三、期末现金及现金等价物余额 166,575,958.16 89,565,476.08 其他说明： 无。 48、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 384.00 6.5342 2,509.13 其他说明： 无。 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 八、合并范围的变更 1、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司 新设子公司 2017年7月 153.00 湖南城光新能源科技有限公司 新设子公司 2017年4月 200.00 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 海口金淼创新土 地开发有限公司 海口市 海口市龙华区金 贸中路 1 号半山 花园海天阁 3368 室 房地开发经营 100.00% 设立 南华干细胞再生 医学临床转化研 究中心有限责任 公司 湖南省长沙市 长沙市天心区城 南西路 3 号财信 大厦 13 楼北面 干细胞生物医学 领域的基础和应 用研究 100.00% 非同一控制下企 业合并 湖南博爱康民干 细胞组织工程有 限责任公司 湖南省株洲市 湖南省株洲市荷 塘区金山工业园 厂房 E 栋 生物资源、干细 胞和免疫细胞储 存及生物转化医 学技术服务 100.00% 设立 湖南南华资本股 权投资管理有限 公司 湖南省长沙市 长沙市天心区城 南西路 3 号财信 大厦 13 楼 健康产业私募基 金管理；以自有 资产进行产权投 资、股权投资 80.00% 设立 上海南华基业医 疗健康产业发展 有限公司 上海市 上海市青浦区青 安路 1097 号 12 幢 2 层 J 区 218 室 医疗科技、医疗 器械及设备的技 术开发、技术咨 询、技术转让与 技术服务，销售 化妆品。 51.00% 设立 湖南南华梵宇贸 易有限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市天 心区城南西路 3 贸易、产权投资、 股权投资 52.00% 非同一控制下企 业合并 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 号财信大厦 1301 城光（湖南）节 能环保服务股份 有限公司 湖南省长沙市 长沙市芙蓉区张 公岭隆平高科技 园内湖南金丹科 技创业大厦 A 栋 第七层 A 区 合同能源管理、 节能项目管理； 节能环保产品的 研发、生产、销 售 45.61% 非同一控制下企 业合并 厦门城光新能源 有限公司 福建省厦门市 厦门市湖里区安 岭二路 108 号 605 室 B 区 合同能源管理 51.00% 非同一控制下企 业合并 湖南城光新能源 科技有限公司 湖南长沙市 长沙市芙蓉区隆 平高科技园湖南 金丹科技创业大 厦 A 座 7 楼 701 房 新能源的技术开 发、咨询及转让 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 公司通过子公司湖南南华梵宇贸易有限公司持有城光节能公司股权比例为45.61%，湖南南华梵宇贸易有限公司为第一大股 东，公司占其董事会席位的4/5，且董事长由公司委派，能够决定其财务和经营政策，对其拥有实际控制权，故将其纳入合 并财务报表范围。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无。 其他说明： 无。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 城光（湖南）节能环保 服务股份有限公司 54.39% 1,261,710.17 72,240,892.66 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 其他说明： 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 城光（湖 南）节能 环保服 务股份 有限公 司 66,793,9 29.97 108,767, 577.19 175,561, 507.16 38,186,4 04.45 3,362,09 7.79 41,548,5 02.24 102,762, 859.47 75,400,6 31.43 178,163, 490.90 42,653,7 02.27 4,263,88 7.05 46,917,5 89.32 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 城光（湖南） 节能环保服 务股份有限 公司 61,670,135.1 1 2,767,103.34 2,767,103.34 -25,255,081.0 9 51,537,909.6 6 13,731,241.9 6 13,731,241.9 6 18,636,750.8 9 其他说明： 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司营业收入、净利润、综合收益总额和经营活动现金流量上年发生额为收购后2016 年12月1日至12月31日数据。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 湖南南华资本股权投资管理有限公司 2017年4月 51.00% 80.00% 湖南南华梵宇贸易有限公司 2017年12月 100.00% 52.00% （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 湖南南华资本股权投资管理有限公司 湖南南华梵宇贸易有限公司 购买成本/处置对价 2,175,000.00 85,629,100.00 --现金 2,175,000.00 85,629,100.00 购买成本/处置对价合计 2,175,000.00 85,629,100.00 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 2,032,570.57 28,996,970.84 差额 -142,429.43 56,632,129.16 其中：调整资本公积 -142,429.43 56,632,129.16 其他说明 公司于2017年11月30日通过湖南省联合产权交易所挂牌出售子公司湖南南华梵宇贸易有限公司48.00%的股权，转让底价 8,512.91万元。2017年12月27日，经网络竞价，上海汉腾电子科技有限公司为最终受让方。随后，公司与上海汉腾电子科技 有限公司签署了《产权交易合同》，将所持有的湖南南华梵宇贸易有限公司48.00%股权以8,562.91万元的价格转让给上海汉 腾电子科技有限公司。公司于2017年12月28日收到该笔股权转让款并办妥工商变更登记手续。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 湖南财信节能环 保科技有限公司 湖南长沙 湖南长沙 科学推广和应用 服务业 49.00% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无。 （2）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 湖南财信节能环保科技有限公司 湖南财信节能环保科技有限公司 流动资产 31,071,345.15 19,224,259.77 非流动资产 291,069.47 199,794.95 资产合计 31,362,414.62 19,424,054.72 流动负债 15,564,498.52 1,418,707.22 负债合计 15,564,498.52 1,418,707.22 归属于母公司股东权益 15,797,916.10 18,005,347.50 按持股比例计算的净资产份额 7,740,978.89 8,822,620.27 对联营企业权益投资的账面价值 7,740,978.89 8,822,620.27 营业收入 20,085.47 104,014.53 净利润 -2,207,431.39 -144,130.33 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 综合收益总额 -2,207,431.39 -144,130.33 其他说明 上年同期数为收购后2016年12月1日至12月31日数据。 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 639,205.27 515,145.08 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 310,150.47 177,411.58 --综合收益总额 310,150.47 177,411.58 其他说明 上年同期数为收购后2016年12月1日至12月31日数据。 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其 他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立 适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。 1.银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收账款、长期应收款 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2017年12 月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款69.76%(2016年12月31日：94.72%)源于前五大客户，长期应收款的 100.00%源于余额前五名客户。本公司对应收账款、长期应收款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 3. 其他应收款 本公司的其他应收款主要系应收押金、保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致 面临重大坏账风险。 4. 本公司的应收款项中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产的期限分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 一年内到期的非 流动资产 14,948,116.40 14,948,116.40 长期应收款 61,091,249.12 61,091,249.12 小 计 76,039,365.52 76,039,365.52 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 长期应收款 30,448,670.61 30,448,670.61 小 计 30,448,670.61 30,448,670.61 (二) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产； 或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在 所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还正常经营业务债务。 金融工具按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 金融负债 银行借款 160,000,000.00 167,674,352.78 146,691,102.78 20,983,250.0 0 应付账款 35,354,431.88 35,354,431.88 35,354,431.88 应付利息 252,694.47 252,694.47 252,694.47 其他应付款 62,711,141.06 62,711,141.06 62,711,141.06 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 小 计 259,318,267.41 266,992,620.19 245,009,370.19 20,983,250.0 0 1,000,000.00 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 金融负债 银行借款 135,600,000.00 141,479,669.61 141,479,669.61 应付票据 6,854,531.00 6,854,531.00 6,854,531.00 应付账款 26,317,813.70 26,317,813.70 26,317,813.70 应付利息 209,697.10 209,697.10 209,697.10 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 其他应付款 28,843,410.28 28,843,410.28 28,843,410.28 长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 小 计 198,825,452.08 204,705,121.69 203,705,121.69 1,000,000.00 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇 风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险 主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2017年12月31日，本公司以借款日同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的银行等金融机构借款人民币 160,000,000.00元，属固定借款利率，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，将不会影响 公司的利润总额和股东权益。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活 动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 融资产 1,407,990.00 1,407,990.00 2.指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 1,407,990.00 1,407,990.00 （2）权益工具投资 1,407,990.00 1,407,990.00 持续以公允价值计量的 资产总额 1,407,990.00 1,407,990.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 按计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 湖南省信托有限责 任公司 长沙市 信托业务 245132 万元 25.58% 25.58% 本企业的母公司情况的说明 本公司实际控制方是湖南省人民政府,湖南省国有投资经营有限公司通过信托计划委托湖南省信托有限责任公司持有本公司 股份。 本企业最终控制方是湖南省人民政府。 其他说明： 无。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 无。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 湖南省国有投资经营有限公司 控股股东 湖南财信投资控股有限责任公司 控股股东出资人的全资子公司 湖南财信金融控股集团有限公司 控股股东的出资人 湖南省财信产业基金管理有限公司 控股股东出资人的全资子公司 其他说明 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 5、关联交易情况 （1）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 湖南财信投资控股有限责任 公司 办公楼 200,000.00 湖南财信金融控股集团有限 公司 办公楼 600,000.00 400,000.00 关联租赁情况说明 （2）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 湖南财信金融控股集团 有限公司 40,000,000.00 2017 年 05 月 02 日 2018 年 05 月 01 日 否 湖南财信金融控股集团 有限公司 20,000,000.00 2017 年 12 月 08 日 2018 年 12 月 07 日 否 湖南财信金融控股集团 有限公司 20,000,000.00 2017 年 11 月 28 日 2019 年 11 月 26 日 否 湖南财信金融控股集团 有限公司 50,000,000.00 2017 年 12 月 01 日 2018 年 12 月 01 日 否 湖南财信金融控股集团 有限公司 30,000,000.00 2017 年 12 月 05 日 2018 年 12 月 05 日 否 关联担保情况说明 （3）关联方资金拆借 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 湖南财信金融控股集团 有限公司 19,500,000.00 2017 年 03 月 29 日 2018 年 03 月 28 日 公司于 2017 年 3 月 28 日与湖南财信金融控股 集团有限公司签订借款 协议，协议约定借款金 额为 1,950.00 万元，借 款期限为 1 年，借款年 利率为 5.225%；公司已 于 2017 年 12 月 15 日提 前归还该笔借款。 湖南财信金融控股集团 有限公司 50,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 11 月 09 日 公司于 2017 年 11 月 2 日与湖南财信金融控股 集团有限公司签订借款 协议，协议约定借款金 额为 5,000.00 万元，借 款期限为 1 年，借款年 利率为 5.50%；公司于 2017 年 12 月 29 日提前 归还借款 2,000 万元。 湖南财信金融控股集团 有限公司 25,650,000.00 2017 年 11 月 29 日 2018 年 11 月 28 日 公司于 2017 年 11 月 28 日与湖南财信金融控股 集团有限公司签订借款 协议，协议约定借款金 额为 2,565.00 万元，借 款期限为 1 年，借款年 利率为为 5.50%。 拆出 （4）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 湖南省国有投资经营有限公 司 出售房屋建筑物 0.00 30,172,000.00 （5）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,791,553.00 1,993,472.00 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 （6）其他关联交易 收购湖南南华健康产业基金管理有限公司股权：2016年12月28日，公司与关联方湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简 称财信基金）签订《湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议》，公司受让财信基金持有的湖南南华健康产业基金 管理有限公司（以下简称南华健康基金）29.00%股权。根据北京亚超资产评估有限公司关于《湖南省财信产业基金管理有 限公司拟股权转让涉及的湖南南华健康产业基金管理有限公司股东部分权益价值评估报告》，南华健康基金29.00%股权评 估值为214.7万元。经协商，该次股权转让价为217.5万元。公司已于2017年4月支付股权转让价款和办理相关交接、工商变更 登记手续。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 湖南省质城节能检 验服务有限公司 700,000.00 490,000.00 1,500,000.00 600,000.00 小 计 700,000.00 490,000.00 1,500,000.00 600,000.00 其他应收款 湖南省国有投资经 营有限公司 6,034,400.00 60,344.00 小 计 6,034,400.00 60,344.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 湖南财信节能环保科技有限 公司 12,697,823.83 14,936,823.83 小 计 12,697,823.83 14,936,823.83 其他应付款 湖南财信金融控股集团有限 公司 55,779,524.99 小 计 55,779,524.99 十三、承诺及或有事项 1、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 关于与五矿二十三冶建设集团有限公司诉讼案件的情况说明 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 北京市海淀区人民法院于2014年3月10日出具《民事起诉状》（〔2014〕海民初字第 4785 号）。诉讼事项为2008 年 2 月 21 日公司与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称五矿二十三冶）签订海口港澳开发区赛迪传媒B、 C 栋厂房工程承包 合同，对方要求支付1,388,261.00 元及相应的诉讼费。该案件已于2014年4月29日在北京市海淀区人民法院第二十七法庭开 庭，但原告五矿二十三冶无正当理由未到庭，法院已按撤诉处理。2015年3月27日，公司收到北京市海淀区人民法院送达的 传票及起诉状，五矿二十三冶就上述同一工程承包合同事项提起诉讼，要求支付1,506,999.00元及相应的诉讼费。2015年4月 10日，原告五矿二十三冶提出撤诉申请。2015 年 6 月 9 日，公司收到北京市海淀区人民法院的《民事裁定书》：准许五矿 二十三冶撤回起诉。 2015年8月，五矿二十三冶就上述工程承包合同在海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼，要求支付1,655,455元及相应的诉 讼费。2016年2月16日，公司收到海口市秀英区人民法院《民事判决书》,判决解除双方签订的工程施工合同，并认定五矿二 十三冶向公司主张支付的剩余工程款及利息、违约金等费用1,623,091元理由不充分，法院不予支持，但公司应向五矿二十三 冶支付代垫的水电费32,364.00元及案件受理费385.00元。公司已计提应支付代垫的水电费32,364.00元及案件受理费385.00元。 2016年9月8日，公司收到海南省海口市秀英区人民法院送达的传票及民事起诉状，诉讼内容实质仍为海口港澳开发区赛迪传 媒C栋厂房工程纠纷，施工方海南康氏钢结构工程有限公司（以下简称海南康氏）起诉公司及五矿二十三冶，海南康氏要求 公司支付工程款、违约金、利息等167.94万元及相应的诉讼费。 2017年12月4日，公司收到海南省海口市秀英区人民法院送达的《民事判决书》(〔2016〕琼0105民初2054号)，判决如下： 驳回原告海南康氏的诉讼请求；案件受理费20,014.00元，由原告海南康氏负担。 海南康氏已就上述判决事项向海南省海口市中级人民法院（以下简称海口中院）申请上诉，公司于2018年4月25日收到海口 中院寄来的传票，海口中院传唤公司于2018年5月14日到海口中院第六法庭接受询问。 十四、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 (一) 重大资产重组 根据公司2017年12月2日第九届董事会第三十七次临时会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的提案》，公司以支付 现金的方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙合计持有的湖南 远泰生物技术有限公司（以下简称远泰生物）54.00%股权。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《南华生物医 药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字〔2017〕100731037号），截至2017 年6月30日，远泰生物股东全部权益评估价值为9,576.99万元，经交易双方协商一致，远泰生物54.00%股权交易价格为5,130.00 万元。该议案于2017年12月19日经公司2017年度第五次临时股东大会审议通过。 公司于2017年12月2日与湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙签订《股 权转让协议》。 根据《股权转让协议》约定，公司已于2017年12月29日向湖南出版投资控股集团有限公司支付股权转让款1,900万元，于2018 年1月4日向深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙分别支付股权转让款475万元和190万元，合计金额为2,565 万元；于2018年2月9日向湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙分别支 付股权转让款1,900万元、475万元和130万元（注：交易对方易银沙剩余对价60万元为公司暂扣的代扣代缴税费，待后续与 税务机关核定后结算），合计金额为2,505万元。 公司于2018年1月下旬与远泰生物管理层办妥资产交割手续、经营权交接手续等，并于2018年2月8日办妥工商变更登记手续。 公司2018年2月开始正式接管远泰生物并纳入合并范围。 (二) 收购湖南南华爱世普林生物技术有限公司股权 公司2017年12月22日与长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、王杨、刘金蕾、王伟平签署《股权转让协议》，以人民币393.00 万元的价格受让其持有的湖南南华爱世普林生物技术有限公司（以下简称爱世普林）合计51.00%的股权（其中，长沙爱世 普林投资管理有限公司20.40%、赵谦11.73%、王杨7.14%、刘金蕾6.63%、王伟平5.10%）。公司分别于2018年1月10日、1 月11日支付上述股权转让款117.9万元和78.6万元。公司于2018年1月4日与爱世普林管理层进行资产交割及经营权交接等，并 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 于2018年1月5日办妥工商变更登记手续。公司2018年1月开始正式接管爱世普林并纳入合并范围。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 干细胞储存及检 测 EMC 及工程建 设 产品销售 其他 分部间抵销 合计 主营业务收入 4,753,094.10 25,157,614.41 37,000,307.88 773,235.85 291,262.14 67,392,990.10 主营业务成本 3,010,261.77 17,341,141.77 29,151,960.22 375,652.00 291,262.14 49,587,753.62 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 362,640. 00 100.00% 362,640. 00 100.00% 362,640 .00 100.00% 362,640.0 0 100.00% 合计 362,640. 00 100.00% 362,640. 00 100.00% 362,640 .00 100.00% 362,640.0 0 100.00% 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 5 年以上 362,640.00 362,640.00 100.00% 合计 362,640.00 362,640.00 100.00% 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 扬州信息服务产业基地 362,640.00 100.00 362,640.00 小 计 362,640.00 100.00 362,640.00 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 30,575,2 100.00% 3,251,70 10.64% 27,323,50 22,038, 100.00% 2,932,391 13.31% 19,105,780. 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 合计提坏账准备的 其他应收款 07.70 0.99 6.71 172.83 .93 90 合计 30,575,2 07.70 100.00% 3,251,70 0.99 10.64% 27,323,50 6.71 22,038, 172.83 100.00% 2,932,391 .93 13.31% 19,105,780. 90 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,025,305.75 10,253.06 1.00% 1 至 2 年 4,000,000.00 240,000.00 6.00% 2 至 3 年 1,000,000.00 150,000.00 15.00% 5 年以上 2,851,447.93 2,851,447.93 100.00% 合计 8,876,753.68 3,251,700.99 36.63% 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 内部组合 21,698,454.02 小 计 21,698,454.02 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 319,309.06 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无。 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 房屋转让款 6,034,400.00 往来款 21,698,454.02 11,092,324.90 员工借支款及其他 8,876,753.68 4,911,447.93 合计 30,575,207.70 22,038,172.83 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 湖南博爱康明干细胞 组织工程有限责任公 司 内部往来 20,586,571.46 1 年以内 67.33% 浙江金时代生物技术 有限公司 技术受让款 5,000,000.00 账龄 1-2 年金额为 4,000,000.00 元，2-3 年金额为 1,000,000.00 元 16.35% 390,000.00 湖南南华梵宇贸易有 限公司 内部往来 1,111,882.56 1 年以内 3.64% 湖南省南华生物医药 研究所 出资及代垫款 1,000,223.50 1 年以内 3.27% 10,002.24 煌潮晟安同欣从信公 司 往来款 530,000.00 5 年以上 1.73% 530,000.00 合计 -- 28,228,677.52 -- 92.33% 930,002.24 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 53,073,860.10 53,073,860.10 60,308,295.81 60,308,295.81 合计 53,073,860.10 53,073,860.10 60,308,295.81 60,308,295.81 （1）对子公司投资 单位： 元 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 湖南博爱康民干 细胞组织工程有 限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 湖南南华梵宇贸 易有限公司 54,483,295.81 21,562,589.00 36,502,024.71 39,543,860.10 湖南南华健康产 业基金管理有限 公司 3,825,000.00 2,175,000.00 6,000,000.00 南华干细胞再生 医学临床转化研 究中心有限责任 公司 4,000,000.00 4,000,000.00 上海南华基业医 疗健康产业发展 有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 合计 60,308,295.81 29,267,589.00 36,502,024.71 53,073,860.10 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 293,812.04 136,895.45 合计 293,812.04 136,895.45 其他说明： 无。 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 49,127,075.29 -1,618,386.38 处置可供出售金融资产取得的投资收益 1.00 银行理财产品收益 726,874.60 252,503.51 合计 49,853,949.89 -1,365,881.87 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 2,941.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 53,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 1,449,466.10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -325,254.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,367.64 减：所得税影响额 99,096.24 少数股东权益影响额 189,573.38 合计 867,116.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 277.38% -0.12 -0.12 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 283.86% -0.12 -0.12 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 南华生物医药股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。