000602_2009_金马集团_2009年年度报告（更正后）_2010-04-28.txt

0 广东金马旅游集团股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年 4 月 27 日 1 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王志华先生、总经理吕强先生、公司财务总监周悦刚先生和公司财务部经理杨林女 士对本年度报告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、准确、完整。 2 目 录 第一章 公司简介…………………………………………………………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………4 第三章 股本变动和股东情况……………………………………………………………………5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………9 第五章 公司治理结构……………………………………………………………………………11 第六章 股东大会情况简介………………………………………………………………………14 第七章 董事会报告………………………………………………………………………………15 第八章 监事会报告………………………………………………………………………………23 第九章 重要事项…………………………………………………………………………………24 第十章 财务会计报告……………………………………………………………………………30 第十一章 备查文件目录…………………………………………………………………………30 3 第一章 公司简介 一、公司法定名称 中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司 中文简称：金马集团 英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表人：王志华 三、公司董事会秘书：潘广洲 董事会证券事务代表： 姜 周 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969；2262628 传真电话：(0768)2297613 电子信箱：lnkk@ 四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521011 公司证券部电子信箱：lnkk@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马集团 股票代码：000602 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点： 登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 变更注册日期、地点： 日 期：2005 年 7 月 25 日 4 地 点：广东潮州市永护路口 2、企业法人营业执照注册号：4451001000880 3、企业税务登记号码： 国 税：445101282277349 地 税：445101282277349 4、公司聘请的会计师事务所： 名 称：中瑞岳华会计师事务所 地 点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据： 单位：（人民币）元 指标项目 金额 营业利润 -38,158,265.14 利润总额 -33,200,176.98 归属上市公司股东的净利润 -9,937,056.36 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -11,869,351.27 经营活动产生的现金流量净额 -23,703,996.70 扣除非经常性损益项目及金额: 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,112.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 952,586.37 子公司眉山启明星铝业公 司收到的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,003,389.79 子公司山东英大科技公司 的税收罚款和眉山启明星 铝业公司收到江西变压器 公司的违约金 所得税影响额 -1,425.00 少数股东权益影响额 -3,024,368.25 合计 1,932,294.91 - 二、 截止报告期末公司近 3 年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 5 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 478,638,553.69 1,821,362,414.23 1,821,362,414.23 -73.72% 953,262,904.00 953,262,904.00 利润总额 -33,200,176.98 61,832,881.47 62,960,427.23 -152.73% 122,414,940.08 124,573,529.22 归属于上市公司股 东的净利润 -9,937,056.36 36,957,673.81 37,656,752.18 -126.39% 45,596,492.92 46,934,818.19 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -11,869,351.27 37,940,699.13 38,639,777.50 -130.72% 46,355,899.82 47,694,225.09 经营活动产生的现 金流量净额 -23,703,996.70 289,187,626.85 289,187,626.85 -108.20% 79,892,948.02 79,892,948.02 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,103,101,429.66 2,404,176,597.72 2,372,898,133.08 -11.37% 2,190,363,302.4 1 2,192,521,891.55 归属于上市公司股 东的所有者权益 396,871,237.91 404,770,031.67 406,807,435.31 -2.44% 367,812,357.86 369,150,683.13 股本 150,750,000.00 150,750,000.00 150,750,000.00 0.00% 150,750,000.00 150,750,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.07 0.25 0.25 -128.00% 0.30 0.31 稀释每股收益（元/股） -0.07 0.25 0.25 -128.00% 0.30 0.31 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.08 0.25 0.26 -130.77% 0.31 0.32 加权平均净资产收益率 （%） -2.47% 9.57% 9.70% -12.17% 11.36% 11.67% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -2.95% 9.82% 9.96% -12.91% 11.55% 11.86% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.16 1.92 1.92 -108.33% 0.53 0.53 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.63 2.69 2.70 -2.59% 2.44 2.45 6 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,007,158 27.87% -39,886,098 -39,886,098 2,121,060 1.41% 1、国家持股 2、国有法人持股 39,886,098 26.46% -39,886,098 -39,886,098 0 0.00% 3、其他内资持股 2,121,060 1.41% 2,121,060 1.41% 其中：境内非国有 法人持股 2,121,060 1.41% -273,000 -273,000 1,848,060 1.23% 境内自然人持 股 273,000 273,000 273,000 0.18% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 108,742,842 72.13% 39,886,098 39,886,098 148,628,940 98.59% 1、人民币普通股 108,742,842 72.13% 39,886,098 39,886,098 148,628,940 98.59% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 150,750,000 100.00% 150,750,000 100.00% 其中:限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 山东鲁能矿业集 团有限公司 20,377,207 20,377,207 0 0 股改限售 2009 年 5 月 27 日 山东鲁能发展集 团有限公司 19,508,891 19,508,891 0 0 股改限售 2009 年 5 月 27 日 深圳市奉安投资 发展公司 1,365,000 0 0 1,365,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 潮州市城市信用 社中心社 273,000 0 0 273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 广东证券潮州营 业处 273,000 0 0 0 股改限售 2006 年 12 月 20 日 7 顾作成 0 0 0 273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日 广东宏兴集团股 份公司 210,060 0 0 210,060 股改限售 2006 年 12 月 20 日 合计 42,007,158 40,159,098 273,000 2,121,060 － － 说明：报告期内，山东鲁能矿业集团公司、山东鲁能发展集团公司持有的股改限售股已全部解除限售。 广证潮州营业处持有的限售股 273000 股进行了司法拍卖，自然人顾作成通过拍卖方式取得该部分股份， 并完成过户。 2、股票发行与上市情况。 公司近三年内没有股票、可转换公司债券及其他衍生证券品种的发行情况。同时也没有送股、 转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公 司资产负债结构的变动情况。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 至报告期末，公司的股东总户数为 16430 户。 公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。 2、前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 16,430 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 山东鲁能矿业集团有限公司 国有法人 16.66% 25,114,707 0 0 山东鲁能发展集团有限公司 国有法人 12.97% 19,546,391 0 0 深圳市奉安投资发展有限公 司 境内非国有法人 0.91% 1,365,000 1,365,000 0 深圳海雅(集团)有限公司 境内非国有法人 0.80% 1,203,500 0 0 北京中汇利远投资咨询有限 公司 境内非国有法人 0.78% 1,178,979 0 0 北京华盛创威投资咨询有限 公司 境内非国有法人 0.78% 1,169,699 0 0 北京汇丰投资管理有限公司 境内非国有法人 0.75% 1,129,097 0 0 北京百利创建投资管理有限 公司 境内非国有法人 0.74% 1,115,300 0 0 北京物宝天华投资管理有限 公司 境内非国有法人 0.72% 1,085,500 0 0 北京瑞诺众益投资管理有限 公司 境内非国有法人 0.57% 863,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 8 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东鲁能矿业集团有限公司 25,114,707 人民币普通股 山东鲁能发展集团有限公司 19,546,391 人民币普通股 深圳海雅(集团)有限公司 1,203,500 人民币普通股 北京中汇利远投资咨询有限公司 1,178,979 人民币普通股 北京华盛创威投资咨询有限公司 1,169,699 人民币普通股 北京汇丰投资管理有限公司 1,129,097 人民币普通股 北京百利创建投资管理有限公司 1,115,300 人民币普通股 北京物宝天华投资管理有限公司 1,085,500 人民币普通股 北京瑞诺众益投资管理有限公司 863,000 人民币普通股 陈燮阳 815,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 以上股东之间，山东鲁能矿业集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司的控 股股东均为山东鲁能集团有限公司，是一致行动人。 3、本公司控股股东及实际控制人情况 （1）报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更 （2）控股股东及实际控制人情况介绍： 公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司于 2004 年 8 月成立，注册资本：5000 万元，法定代表 人：国汉斌，注册地：济南市经三路 14 号，企业性质为有限责任公司，经营范围包括煤炭销售；燃 料技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设 备、五金交电化工产品（不含化学危险品）、汽车配件销售；农业开发。 公司实际控制人为国务院国有资产管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 9 4、持有本公司 10%以上的法人股东情况 山东鲁能发展集团有限公司于 1995 年 4 月成立，公司法人代表：董文华，注册地址：山东省 济南市经三路 14 号;注册资本：20.1 亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、电力设备及器材 的生产与供应、电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王志华 董事长 男 51 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 吕强 董事总经理 男 47 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 3.70 否 孙红旗 董事 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 李惠波 董事 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 陈刚 董事 男 44 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 孙晔 董事财务总监 男 48 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 3.15 否 郝书辰 独立董事 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 5.00 否 顾清明 独立董事 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 5.00 否 10 刁云涛 独立董事 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 5.00 否 徐义公 监事会主席 男 53 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 刘军平 监事 女 40 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 0.00 是 姜周 监事 男 42 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 2.00 否 潘广洲 副总经理董秘 男 47 2008 年 06 月 2011 年 06 月 0 0 3.20 否 说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。 （2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 2、 公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况： 王志华，男，汉族，1959 年 8 月生，中共党员，博士学位，教授。历任山东经济学院金融系副 教授，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记，山东鑫源控股 公司副总经理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理，山东鲁能集团有限公司副总经济师。现 任山东鲁能集团有限公司副总经济师，广东金马旅游集团股份有限公司董事长。 孙红旗，男，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，高级经济师，历任鲁能信谊（集团）公司财务 部经理，重庆鲁能公司副总会计师、总会计师，北京鲁能英大集团公司党委副书记、副总经理，山 东鲁能集团有限公司财务部总经理，山东鲁能集团公司总会计师。现任国网信息通信公司总会计师， 广东金马旅游集团股份有限公司董事。 吕强，男，汉族，1963 年 8 月生，研究生学历，高级工程师。历任山东电力研究院副总工程师， 山东电力研究院副院长；山东电力集团公司科教部副主任；四川川大鲁能科技发展有限公司董事长； 山东鲁能控股公司计划发展部总经理。现任山东英大科技有限公司董事、总经理、广东金马旅游集 团股份有限公司董事、总经理。 李惠波，男，汉族，1964 年 2 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任菏泽发电厂副厂 长、黄台发电厂副厂长、烟台发电厂厂长，自 2005 年 12 月起，任公司山东鲁能发展集团有限公司 总经理、山东鲁能集团公司总经济师。现任国家电网公司产业部副主任、广东金马旅游集团股份有 限公司董事。 陈刚，男，汉族，1966 年 6 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任山东电力管道工 程公司副总经理、总经理，2005 年 12 月至 2007 年 12 月任山东鲁能矿业集团有限公司总经理、党 委副书记，自 2007 年 12 月至今任山东鲁能建设集团有限公司总经理。现任广东金马旅游集团股份 有限公司董事。 11 孙晔，男，汉族，1962 年 12 月生，中共党员，历任山东电力集团公司财务部预算科科长、税政 科科长，北京京西风光开发股份有限公司财务总监，北京鲁能煤业有限公司财务总监。现任广东金马 旅游集团股份有限公司董事、财务总监。 郝书辰，男，1964 年 8 月生，中共党员，山东经济学院教授，博士生导师，华中科技大学管理 学博士。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 顾清明，男，1965 年 10 月生，上海财经大学经济学博士，北京大学理学博士后，讲师。历任 广东商学院讲师。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 刁云涛，男，1965 年 6 月生，中共党员，注册会计师，硕士研究生，现任万隆会计师事务所副 总裁，广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。 徐义公，男，汉族，1957 年 4 月生，中共党员，副教授、博士学位，历任山东省体制改革委员 会综合处副处长、山东电力集团公司经济法规部副主任、山东鲁能控股公司副总经理、自 2005 年 1 月起任山东鲁能集团有限公司董事会秘书兼法律合同部总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公 司监事会主席。 刘军平，女，汉族，1970 年 4 月生，中共党员，硕士学历，高级会计师，自 2005 年 2 月至今 任山东鲁能集团有限公司财务部主管。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 姜周，男，汉族，1968 年 11 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。自 2001 年 12 月任广 东金马旅游集团股份有限公司投资发展部副经理、经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。 潘广洲：男，46 岁，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国 Balyor university MBA。历任山东日照电业局企教部副主任兼信息中心主任，山东鲁能信通公司信息部副经理，山东 英大科技有限公司副总工程师，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2009 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省人事厅和劳 动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 本报告所披露的现任董事、监事、高级管理人员在报告期内在本公司领取的报酬情况。其中： 三名独立董事的为年度津贴，独立董事在本公司除津贴补助外无其他待遇补助。不在本公司领取报 酬、津贴的董事、监事有：王志华先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、徐义公先生、刘军 平女士等，其中王志华先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、徐义公先生、刘军平女士在公 司的关联单位领取报酬。 12 4、报告期内无离任的董事、监事、高级管理人员变动情况。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 436 人（含山东英大科技有限公司和眉山启明星铝业有限公司）。 其中：生产技术人员 305 人，销售人员 27 人，财务人员 16 人，行政人员 82 人，退休人员 6 人。其中高级技术职称 37 人，中初级技术职称 150 人。 员工受教育程度情况： 公司员工中,大专及以上文化程度 262 人（占 60.09 %），其中博士 3 人，硕士 19 人（包括美 国 MBA2 名）。 第五章 公司治理结构 一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规以及中国证监会的相关文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现 代企业制度，进一步规范公司运作。公司继续严格按照中国证监会关于公司治理活动的要求，进一 步完善公司法人治理结构。修改完善了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规范》、《内 幕信息知情人备案制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等内部控 制制度。加强对有关人员的培训，不断提高公司的规范运作水平，维护股东利益，实现公司的健康 持续发展。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的 权利；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求召集、召开股东大会，在会场和会议时间的选择上尽可 能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司申请了专用电子信箱，能够保持与 股东之间的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公 司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的 利益，公司并对此进行了充分披露。 2、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；并按照有 关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架构。本公司董事会的人数 和人员构成符合法律、法规的要求；董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各 13 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。 3、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定了《监事会 议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公 司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与 利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。 5、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善信息披露制 度，公司制定了《投资者关系管理制度》；公司能够严格按照《信息披露制度》和有关法律、法规 的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 6、关于控股股东与上市公司 自山东鲁能矿业集团有限公司成为公司第一大股东以来，董事会高度重视公司的规范化运作， 提高公司治理的标准，使公司能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，努力寻求利润 最大化，切实维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何 其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和 财务方面独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的 程序作出。 7、报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分 的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维 护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范 化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范 性。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席 缺席（次） 备注 14 事会次数 （次） 郝书辰 6 6 0 0 顾清明 6 6 0 0 刁云涛 6 6 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郝书辰 无 无 顾清明 无 无 刁云涛 无 无 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 1、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产 权、非专利技术等资产，产权明晰。 2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职的现象；股 东推荐的董事和总经理的人选通过合法程序产生。 3、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；独立在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况。 4、在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和销售系统， 不存在依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计算机软件开发、电解铝 生产等业务与控股股东之间也不存在同业竞争现象。 5、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、 监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经营、合署办公的 现象。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立 完整的业务及自主经营的能力。 四、公司内部控制制度建立健全情况 1、公司内部控制自我评价报告 详见公司于2010年2月2日在在巨潮资讯网（）披露的《广东金马旅游 集团股份有限公司内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 15 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通 知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活 动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指引》及其他相关文 件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通 知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司结合上市公司治理专项活动的开展，制定、修订、审议并通过了有关公司内部控制的一系列 管理制度，公司内部控制制度较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要 求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正 常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，公司高级管理人员薪金收入与绩效考核挂钩，根据目 标完成情况进行相应的奖惩；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会，会议有关情况如下： 序号 会议届次 会议通知 日期 会议召开 日期 会议召开 地点 会议决议公告 刊登的报纸 会议决议公告 刊登的日期 1 2008 年 度 股东大会 2009-4-10 2009-5-8 2009-5-9 2 2009 年 第 一 次 临 时 股东大会 2009-6-12 2009-6-30 2009-7-1 3 2009 年 第 二 次 临 时 股东大会 2009-10-21 2009-11-10 济南市丽 山大厦四 楼会议室 《中国证券报》 《证券时报》 2009-11-11 第七 章 董事会报告 16 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务经营范围：信息网络及通信服务业；电解铝产品的生产销售业务。 2009 年，公司的生产经营遇到了很大的困难，尤其是受金融危机影响，电解铝行业产能过剩、 需求持续低迷，导致电解铝产业出现较大亏损，面对风险和压力，公司根据实际情况积极调整经营策 略，稳定经营业绩。同时根据公司实际，努力进行投资项目选择，公司资产重组预案已经董事会审议 通过，目前正按计划进行操作。 公司控股子公司山东英大科技公司所从事的信息通信业务市场竞争激烈，服务价格也随市场行情 不断下调，影响着公司的盈利状况，对此，公司积极分析市场状况，积极开拓新市场新业务，充分发 挥资源优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，保证了公司信息通信业务收入的稳定增长， 2009 年公司信息通信业务保持了较好的赢利增长。 由于受金融危机及整个电解铝行业产能过剩、需求低迷的影响，公司控股子公司眉山启明星铝 业公司 1-8 月处于停产状态，2009 年 8 月下旬，由于国内经济回暖，市场铝价回升企稳，为减少亏 损，眉山启明星铝业公司从 8 月 26 日陆续启动 84 台电解槽的生产。眉山启明星铝业公司 2009 年出 现较大亏损。 报告期内，公司实现营业收入 4.77 亿元，同比下降 73.72%，归属于母公司所有者的净利润-993.7 万元，实现每股收益-0.07 元。 报告期内,公司营业收入、营业利润按行业产品构成情况: 单位（人民币）：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 电解铝 24,499.96 27,412.15 -11.89% -84.87% -82.67% -14.18% 通讯服务 23,200.34 5,111.82 77.97% 42.20% 55.37% -1.86% 主营业务分产品情况 电解铝 24,499.96 27,412.15 -11.89% -84.87% -82.67% -14.18% 通讯服务 23,200.34 5,111.82 77.97% 42.20% 55.37% -1.86% 说明：公司的电解铝业务 2009 年遇到很大困难，1-8 月处于停产状态，8 月以后陆续开启了一 半的产能，因此 2009 年电解铝营业收入、营业成本比 2008 年下降很多。 报告期内,公司按地区划分的主营营业收入情况: 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 四川 24,499.96 -84.87% 17 山东 23,200.34 42.20% 2、公司主要会计报表项目的变动情况的说明 （1）资产负债表项目： 应收账款期末余额为 108,825,072.67 元，比年初余额减少 70.50%，其主要原因是：期初应收账 款主要为应收关联方四川启明星铝业有限公司的货款,本年加大了回收力度，并在期末与应付四川启 明星铝业有限公司的款项进行了相抵。 其他应收款期末余额为 493,764.56 元，比年初余额减少 84.63%，其主要原因是：期初其他应收 款主要为与关联方四川启明星铝业有限公司、山西鲁能晋北铝业有限公司的往来款项,本年加大了回 收力度。 短期借款期末余额为 1,029,914,284.84 元，比年初余额增加 157.48%，其主要原因是：眉山启 明星铝业有限公司本期向山西鲁能晋北铝有限责任公司的委托贷款增加所致。 应付票据期末余额为零，比年初余额减少 100%，其主要原因是：眉山启明星铝业有限公司将应 付票据全部付出。 其他应付款期末余额为 60,328,126.31 元，比年初余额减少 81.14%，其主要原因是：眉山启明 星铝业有限公司归还山西鲁能晋北铝业有限公司的委贷利息所致。 （2）利润表、现金流量表项目： 营业收入本期金额为 478,638,553.69 元，比上期金额减少 73.72%，其主要原因是：眉山启明星 铝业公司由于铝水价格下跌，公司在 1-8 月份停产，在 8 月底恢复了一半电解槽的生产。 营业成本本期金额为 325,278,196.59 元，比上期金额减少 80.06%，其主要原因是：眉山启明星 铝业公司由于铝水价格下跌，公司在 1-8 月份停产。 管理费用本期金额为 114,316,187.78 元，比上期金额增加 220.81%，其主要原因是：眉山启明 星铝业公司停产期间的费用以及重新开槽费用均计入管理费用。 资产减值损失本期金额为 11,096,568.30 元，比上期金额增加 305.04%，其主要原因是：本年度 变更会计估计，按照新的坏账计提比例计提坏账准备。 营业外收入本期金额为 5,191,286.39 元，比上期金额减少 61.54%，其主要原因是：2008 年金马 集团冲减预计负债 13,499,287.97 元，计入营业外收入。 营业外支出本期金额为 233,198.23 元，比上期金额减少 99.36%%，其主要原因是：眉山启明星 铝业有限公司 2008 年 1 月 21 日因遭暴风雪袭击，公司停产 84 台电解槽，于 2008 年 4 月底恢复生产， 雪灾造成停产损失 36,088,610.86 元。 销售商品提供劳务现金本期金额为 461,205,333.74 元，比上期金额减少 65.02%，其主要原因是： 18 眉山启明星铝业有限公司由于铝水价格下跌，公司在 1-8 月份停产。 购买商品接受劳务现金本期金额为 371,145,001.02 元，比上期金额减少 61.62%，其主要原因是： 眉山启明星铝业有限公司由于铝水价格下跌，公司在 1-8 月份停产。 收到其他与经营活动有关的现金本期金额为 10,894,417.67 元，比上期金额减少 82.56%，其主 要原因是：本公司往来款项减少。 收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为 14,387,166.67 元，比上期金额增加 100%，其主要 原因是：本年用汇票进行支付返还的多余现金。 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金额为 14,357,683.16 元，比上期金额 减少 37.49%，其主要原因是：本公司报告期内所需购买资产减少。 取得借款支付现金本期金额为 630,000,000.00 元，比上期金额增加 100%，其主要原因是：眉山 启明星铝业有限公司收到山西鲁能晋北铝有限公司的委托贷款。 偿还债务支付现金本期金额为 544,225,796.31 元，比上期金额增加 988.45%，其主要原因是： 眉山启明星铝业有限公司偿还对山西鲁能晋北铝有限公司的委托贷款。 3、主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购材料金额为 12363.92 万元，占年度采购总额的 91.71 %。 公司前五名客户的销售收入金额为人民币 25613.68 万元，占公司主营业务收入总额的 50.50% 4、公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩。 山东英大科技有限公司： 山东英大科技有限公司成立于 1997 年 2 月，注册资本 9440 万元，公司持股比例 62%。主要从 事电力通信、软件开发、计算机网络系统集成等业务。该公司技术力量雄厚，资产结构优良，业务 稳定。2009 年实现业务收入 23337 万元，净利润 11594 万元，总资产 68000 万元。 眉山启明星铝业有限公司： 眉山启明星铝业有限公司成立于 2006 年 7 月，注册资本 23400 万元，公司持股比例 40%。主要从 事生产电解铝锭、合金铝锭及阳极，电力供应和电力生产，高新技术开发与应用，经营电解铝及外延 产品；经营进出口业务。2009 实现业务收入 24530 万元，净利润-18145 万元，总资产 141299 万元。 报告期内，由于受电解铝行业产能过剩影响，1-8 月电解槽停产，出现较大亏损。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 8、报告期内公司投资情况 19 （1）募集资金投资情况。 公司 1996 年 8 月 19 日发行股票 1300 万股，募集资金 8904 万元，1998 年配售 768 万股，募集 资金 6080.06 万元，全部于 1999 年度之前使用完毕。公司近三年没有再募集资金。 （2）非募集资金投资情况 报告期内，公司没有非募集资金投资项目。 二、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正情况 1、会计估计变更 2009 年 4 月 10 日，公司六届四次董事会审议通过了《关于变更会计估计的议案》。变更日期从 2009 年 1 月 1 日起。变更原因：公司原坏账准备的计提比例已经不适应公司的实际情况，对坏账准 备计提比例进行调整。变更内容：原坏账准备计提比例为：1 年以内计提比例 0.5%、1-2 年计提比例 5%、2-3 年计提比例 10%、3 年以上计提比例 30%，变更为：1 年以内计提比例 5%、1-2 年计提比例 10%、 2-3 年计提比例 50%、3-4 年计提计提比例 80%、4-5 年计提比例 90%、5 年以上计提 100%。 按照旧的坏账准备计提比例计算，本年应计提的坏账准备为 3,284,456.77 元，按照变更后的比 例计算，本期应计提的坏账准备为 10,758,637.51 元，该项会计估计变更减少本期利润总额 7,474,180.74 元。减少 2009 度归属母公司所有者的净利润为 4,252,852.04 元。 2、重大会计差错更正 （1）公司所属子公司眉山启明星铝业有限公司电解铝工程在 2007 年达到预定可使用状态时暂估 转入固定资产并计提折旧（截止 2009 年 12 月 31 日尚未办理竣工决算），由于固定资产暂估数不正确， 眉山启明星铝业有限公司于 2009 年度进行了会计差错更正，调增年初固定资产 25,715,191.01 元， 调减在建工程 32,715,827.79 元，调减年初工程物资 27,563,962.76 元，调减年初应付账款 34,564,599.54 元。 （2）公司所属子公司山东英大科技有限公司采用权益法核算对青岛高科通信股份有限公司的投 资，由于 2008 及以前年度权益法核算结果不正确，山东英大科技有限公司于 2009 年度进行了会计差 错更正，调增 2009 年年初长期股权投资、年初未分配利润 3,286,134.90 元，调增 2008 年投资收益 1,127,545.76 元。 （3）公司2007年编制合并报表时按照合并净利润补计了盈余公积，2009年度公司进行了更正， 调增2009年年初未分配利润29,813,359.50元，调减2009年年初盈余公积29,813,359.50元。 前期财务报表中受影响的项目名称和更正情况如下： 20 报表项目名称 更正前金额 更正金额 更正后金额 资产负债表年初余额 长期股权投资 37,924,860.63 3,286,134.90 41,210,995.53 固定资产 1,056,362,219.14 25,715,191.01 1,082,077,410.15 在建工程 32,715,827.79 -32,715,827.79 工程物资 27,563,962.76 -27,563,962.76 应付账款 667,397,356.86 -34,564,599.54 632,832,757.32 盈余公积 38,842,651.66 -29,813,359.50 9,029,292.16 未分配利润 215,149,293.36 31,850,763.15 247,000,056.51 归属于母公司所有者权益合计 404,770,031.67 2,037,403.64 406,807,435.31 少数股东权益 280,695,762.76 1,248,731.26 281,944,494.02 利润表上期金额 投资收益 2,381,696.68 1,127,545.76 3,509,242.44 净利润 28,281,364.82 1,127,545.76 29,408,910.58 归属于母公司所有者的净利润 36,957,673.81 699,078.37 37,656,752.18 少数股东损益 -8,676,308.99 428,467.39 -8,247,841.60 三、公司未来发展的展望 公司作为以电力通讯服务和电解铝生产与销售的企业，面临程度不同的经营困难。通信业务方面， 由于电信服务市场的激烈竞争，给公司维持原有市场和进一步开拓社会市场增加了难度；电解铝业务 方面，由于受到金融危机、电解铝产能过剩的影响，电解铝市场需求低迷，从目前情况来看，2010 年公司的电解铝业务依然面临很大的困难。 2010 年公司生产经营和发展任务都很重，面临的形势很严峻。2010 年，公司将重点做好以下几 个方面的工作。 1、全力推进重大资产重组的有关工作。按照重大资产重组的有关规定，对重组预案进行修改完 善，形成正式重组方案报董事会、股东会审议，并取得国资委、证监会的审核批准，尽快完成公司的 重大资产重组工作，改善公司经营状况。 2、根据电力、电信行业等外部经营环境的变化，及时制定相应对策，稳定公司通讯业务经营业 绩。我们将充分发挥公司的技术优势和资产优势，提高市场营销能力，进一步提升服务和管理水平， 在巩固好现有市场的同时，大力开拓电力行业和外部市场，努力实现客户的多元化，保证公司 2010 年度经营目标的实现。眉山启明星铝业公司将积极跟踪了解电解铝市场供需、价格变化情况，把握国 际国内氧化铝现货与期货价格变化情况，关注国家直购电试点情况，全力争取落实直购电量，同时切 21 实做好停产状态的设备维护和检修，在市场好转时陆续启动剩余 84 台电解槽的生产。同时根据重组 方案按计划做好该项目的股权转让工作，退出电解铝行业。 3、根据监管部门的要求，进一步完善公司的内控制度建设工作，把公司的专项治理活动长期进 行下去，不断提高公司治理水平和规范运做质量。 4、严格遵守信息保密制度和信息披露制度，按照信息披露流程，明确各相关部门的职责，做到 信息披露工作及时、真实、准确、完整。 5、加强与董事、独立董事以及监事之间的信息交流与沟通，为公司董事、监事参与决策和监督 提供尽可能的便利条件，加强与媒体、监管部门的联系，搞好投资者关系管理，树立金马公司诚实守 信、管理规范、公开透明的企业形象，为公司发展创造良好的内外部环境。 四、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了中瑞岳华审字[2010]第 00178 号标准无保留意见的 审计报告。 五、报告期内董事会的日常工作 1、报告期内公司董事会共召开了六次会议, 会议情况及决议内容如下: （1）公司第六届董事会第四次会议于 2009 年 4 月 10 日上午在山东省济南市丽山大厦 4 楼会 议室召开，会议决议刊登在 2008 年 4 月 12 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （2）公司第六届董事会第五次会议于 2009 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会议决议刊登在 2009 年 4 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （3）公司第六届董事会第六次会议于 2009 年 6 月 12 日以通讯方式召开，会议决议刊登在 2009 年 6 月 14 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （4）公司第六届董事会第七次会议于 2009 年 8 月 17 日以通讯方式召开，会议决议刊登在 2008 年 8 月 19 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （5）公司第六届董事会第八次会议于 2009 年 10 月 21 日以通讯方式召开，会议决议刊登在 2008 年 10 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 （6）公司第六届董事会第九次会议于 2009 年 12 月 24 日上午在北京西单国际大厦 9 楼会议室 召开，会议决议刊登在 2009 年 12 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会对股东大会作出的决议均已遵照执行。 六、审计委员会履职情况汇报总结 1、董事会审计委员会的工作情况 公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，独立董事刁云涛先生担任委员会 22 主任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施细则》，公司 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中瑞岳华 会计师事务所会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意 见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现 的问题进行了充分的沟通和交流，确定了审计报告提交的时间，保证审计工作按预定计划推进； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009 年度 财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在中瑞岳华会计师事务所出具了2009年度审计报告后，对中瑞岳华会计师事务所从事本年 度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会对公司2009年度财务报告的提出两次审议意见 董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度，在年审注册会计师审计前后对公司编 制的2009年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要求，分别发表了两次审议意见。 （1）在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告发表了首次 书面意见，认为：公司根据会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当 的会计估计；公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未发现有重大错报、漏报情况；未 发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。同时提请公 司财务部门重点关注子公司的重大交易事项，保证财务报告的公允性、真实性及完整性。 （2）在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅 后发表了第二次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与注册会计师之间在 重要问题上不存在争议，保持原有的审议意见，对于公司2009年度会计差错更正处理，符合公司实际 经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允 地反映了公司的财务状况。并认为公司财务报表已经按照新会计准则和公司有关财务制度的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金 流量。 3、对会计师事务所2009年度审计工作的总结报告 2009年年审过程中，中瑞岳华会计师事务所严格按照审计法规、准则职业，重视了解公司及公司 的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事的交流、 23 沟通，职业素质高，风险意识强，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2009年12 月31 日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。审计委员会认为，中瑞岳华会计师事务所 较好地完成了公司2009年度财务报告审计工作。 4、关于聘请公司2010年年度审计机构的决议 中瑞岳华会计师事务所作为公司2009年度外部审计机构，较好地完成了公司2009年度的审计工 作，该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，审计委员会会议决议续聘 中瑞岳华会计师事务所为公司2010年度审计机构，并提请公司董事会审议。 七、薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，召集人由独立董事郝书辰 先生担任。报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核 体系提出了建议和要求。根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2009年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情 况进行了审核并发表审核意见如下： 公司根据董事、监事及高管人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况，2009年度公司董 事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。 八、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，本公司 2009 年实现归属母公司 所有者的净利润为-993.7 万元，加上年初未分配利润，本年度可供股东分配的利润为 23706 万元。 公司 2009 年经营出现亏损，生产经营遇到很大困难，资金紧张，2009 年度拟不进行利润分配也 不进行资本公积金转赠股本。 独立董事意见：2009 年公司电解铝业务出现较大亏损，致使公司 2009 年度出现亏损，公司 2009 年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转赠股本，未分配利润用于支持公司发展，补充生产经营 资金。该分配方案符合公司的实际情况，有利于公司发展。 本预案须经 2009 年年度股东大会审议通过后实施。 公司最近三年现金分红情况表 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 37,656,752.18 0.00% 247,000,056.50 2007 年 0.00 46,934,818.19 0.00% 210,421,146.14 2006 年 0.00 55,030,177.22 0.00% 147,951,845.96 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 24 九、公司继续选定《中国证券报》《证券时报》为公司指定信息披露报纸。 第八章 监事会报告 公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权，本着对全体股 东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行 职责进行监督，维护了公司及全体股东的利益，主要工作如下： 一、报告期内，公司监事会共召开了四次会议： 1、2009 年 4 月 10 日召开了第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《2008 年度监事会工作 报告》、《2008 年度报告》正文及摘要和《公司内部控制报告》。本决议刊登在 2009 年 4 月 12 日的《中 国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、2009 年 4 月 23 日召开了第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《2009 年度第一季度报 告》。本决议刊登在 2009 年 4 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、2009 年 8 月 17 日召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《2009 年半年度报告正 文及摘要》。本决议刊登在 2009 年 8 月 19 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、2009 年 10 月 21 日召开了第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《2009 年度第三季度报 告》。本决议刊登在 2009 年 10 月 23 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上。 二、监事会对公司 2009 年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事会、股 东大会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行职责等 情况进行了监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他 法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人 员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，公司的各项业务取得了较好的发展。公司董事及高管人员恪尽职 守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财 务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。公司2009年度财务报告真实、准确、完整地反映了公 司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 25 3、法律法规的履行情况 报告期内，公司董事会及经理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人 员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。 4、收购、出售资产交易及关联交易 经核查，监事会认为，报告期内公司实施的关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件 并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是正常的，均经 过中瑞岳华会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。 5、公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的 通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活 动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《指引》及其他相关文 件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。 三、2010 年监事会主要工作： 1、加强对董事会决策的监督，促进董事会决策的科学性、合法性，并检查董事会执行股东大会 做出的决议情况。 2、一如既往地发挥好监督职能，严格按照《上市公司治理准则》的要求，监督好公司在人员、 财务、资产、机构、业务等方面与公司控股股东之间彻底分开，监督好有关关联交易的公正性、公平 性和合法性，维护全体股东的权益。 3、2010 年是公司实施重大资产重组、业务转型发展的关键年，是奠定公司未来发展基础的一年。 监事会将不断加强自身素质建设，提高监督能力，充分行使各项监督权力，促使公司严格执行公司重 大决策和投资程序，确保投资的安全和效益。 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1、2009 年 11 月 6 日，中国银行股份有限公司潮州分行（以下简称“中行潮州分行”）将本公 司起诉，请求判令本公司和潮州市旅游总公司将位于潮州市旅游度假区东山中心区土地总面积 25 亩 26 的土地过户到原告名下，如无法实现上述请求，则判令根据《关于依法实施以物抵债的补偿协议》约 定，按当时的土地估值补偿原告人民币 718 万元及利息 336 万元。在 2001 年金马公司资产重组期间， 金马公司与中行潮州分行于 2001 年 12 月 7 日签订了《关于依法实施以物抵债的补偿协议》，协议约 定将潮州市旅游度假区东山 25 亩土地补偿给中行，该土地评估价值 718 万元，协议约定，经公证后 生效。该协议一直没有进行公证，是未生效合同。公司收到应诉通知书后，积极准备应诉，目前该案 尚未确定开庭审理时间。 报告期内公司没有其他重大讼诉。 二、报告期内公司无破产重整相关事项。 三、截止报告期末，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权事项。 四、报告期内公司重大资产重组情况 2009 年 11 月 25 日，公司发布重大资产重组停牌公告，拟进行重大资产重组。2009 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易及重大资产出售预案》等议案，并于 2009 年 12 月 25 日公告。公司拟以每股人民 币 14.22 元的价格山东鲁能集团有限公司发行不超过 4 亿股 A 股股份，以购买其持有的山西鲁能河曲 电煤开发有限责任公司 70%股权、山西鲁能河曲发电有限公司 60%股权以及山西鲁晋王曲发电有限责 任公司 75%的股权；同时公司拟将合法持有的眉山启明星铝业有限公司 40%股权以挂牌方式出售给第 三方。目前资产重组工作正在进行中。 五、重大关联交易事项 1、关联采购 本期发生额 上期发生额 关联方名称 货物名 称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 山西鲁能晋北铝 业有限责任公司 氧化铝 0 0 323,979,674.25 45.81 四川启明星铝业 有限责任公司 阳极 55,410,842.94 100.00 217,573,903.47 100.00 说明：阳极定价是根据 2009 年 7 月石油焦 1110 元/吨、改质沥青 2568 元/吨核算出阳极价格 3470/ 吨作为基础，以后每月根据石油焦和改质沥青的价格变化进行调整。 2、关联销售 本期发生额 上期发生额 关联方名称 货物 名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 27 四川启明星铝业 有限责任公司 铝水 16,202,885.23 18 1,619,371,584.48 100.00 四川启明星铝业 有限责任公司 残极 9,415,229.33 100 6,676,540 100 说明：眉山启明星铝业有限公司本期发生的上述关联销售中：铝水是以交货当月上海期货交易所 中旬公布的铝当月合约加权平均价为基价，在此基价基础上扣减 300 元/吨为销售价格。残极价格与 当月焙烧阳极价格挂钩，挂钩比例为 20.339%。 3、提供专用通信线路及网络服务 本期发生额 上期发生额 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 山东电力集团公 司及下属单位 156,827,382.88 67.21 135,714,346.61 83.18 4、其他重大关联交易事项 4.1 眉山启明星铝业有限公司 2007 年以委托贷款方式从山西鲁能晋北铝业有限责任公司借入 4 亿元,其中 2007 年 1 月 30 日通过山西工行原平支行借入 2 亿元,合同期限一年,利率为 7.524%，此笔 借款已于 2008 年到期后延期一年，2009 年到期 日延期一年，但合同尚未签订;2007 年 6 月 29 通过 山西太原光大银行借入 2 亿元，合同期限一年,利率为 8.295%,此笔借款已于 2008 年到期日按原利率 延期一年，2009 年到期日延期一年，但合同尚未签订； 2009 年 8 月，与山西鲁能晋北铝业有限责任 公司的往来款和部分货款通过山西太原光大银行转成委托贷款，其中 2009 年 8 月 27 日转 2 亿元,合 同期限半年,利率为 5.625%，2009 年 8 月 28 日转 2.3 亿元,合同期限半年,利率为 5.625%。至本期眉 山启明星铝业有限公司的委托借款余额为 8.3 亿元。 4.2 眉山启明星铝业有限公司每年支付四川启明星铝业公司共同资产使用费， 2008 年应付 276 万元，共同资产范围为：调度控制中心、公共土地、围墙及安防设施、绿化、道路及照明、综合管网、 后勤生活设施、供电车间主控楼、工艺车库等由乙方建设且经双方确认的共用资产。本年支付 869.58 万元，共同资产范围为：调度控制中心、公共土地、广场、围墙及安防设施、绿化、道路及照明、综 合管网、后勤生活设施、供电车间主控楼、工艺车库、中间通道及槽大修车间、铸造车间、铝锭堆场、 鲜滩站站改还建设施等由乙方建设且经双方确认的共用资产。变化原因为共同资产范围发生了变化。 4.3 眉山启明星铝业有限公司每年向四川启明星铝业公司支付管理综合服务费， 2008 年支付 579.6 万元，管理服务内容包括：后勤及洗浴服务、保安、道路清扫、绿化、消防、直购电采购、生 产管理及调度等服务。本年支付 722.08 万元，管理服务内容包括：开槽技术人员支持、电解厂房地 面及屋顶清扫、后勤及洗浴服务、保安、道路清扫、绿化、消防、直购电采购、生产管理及调度等服 28 务。 4.4眉山启明星铝业有限公司每年支付四川启明星铝业有限责任公司接受产品化验、设备、检修、 运输等费用，主要范围为对本公司原材料、电解质、电解铝液等的化验分析和厂内及周边的环境检测， 对本公司电解车间内电解槽、天车、槽控机等所有工艺设备及构建筑物、电解烟气净化系统设备及建 构筑物、供电系统设备及建构筑物进行委托管理维修，将本公司阳极车、叉车、平板货车、升降车等 工艺车辆交由四川启明星铝业有限责任公司管理，四川启明星铝业有限责任公司负责管理、驾驶及维 护。2008年支付16,887,501.00元，本年支付8,033,555.46元。本年减少原因为公司今年停产8个月， 减少了相关的服务。 4.5 山东英大科技有限公司 2009 年度向山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司支付广告宣传费 500 万元，由山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司在 2009 年的中超联赛以及各类商业比赛上做整 体形象宣传。2009 年度向山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司支付企业形象宣传广告费 200 万元， 广告发布媒介为 2009 中国乒乓球俱乐部超级联赛广告，单位广告规格为场地广告板 1.2M*0.8M，广 告采用本公司设计，委托中国乒协审定。 5、关联方应收应付款项余额 关联方名称 期末账面余额 期初账面余额 应收账款 四川启明星铝业有限责任公司 62,108,374.61 357,331,506.48 山东电力集团公司 120,023.82 山东电力集团所属公司 5,070,213.07 3,507,908.88 合计 67178587.68 360959448.18 应收票据 四川启明星铝业有限责任公司 20,852,830.48 70,050,000.00 合计 20,852,830.48 70,050,000.00 其他应收款 山东电力集团所属公司 450,000.00 合计 450,000.00 应付账款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 204,710,166.62 371,850,294.22 四川启明星铝业有限责任公司 43,917.95 84,038,646.66 青岛高科通信有限公司 133701.00 合计 204,754,084.57 456,022,641.88 29 应付票据 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 184,710,000.00 合计 184,710,000.00 其他应付款 山西鲁能晋北铝业有限责任公司 15,451,350.28 273,180,123.17 合计 15,451,350.28 273,180,123.17 6、会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 中瑞岳华会计师事务所根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的要求， 出具了中瑞岳华专审字[2010]第 0157 号《关于广东金马旅游集团股份有限公司关联方占用上市公司 资金情况的专项审核报告》。 会计师认为：截止 2009 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方发生经营性应收帐款余额 6762.86 万元。不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金事项。 六、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事意见：经我们检查，广东金马旅游集团股份有限公司 2009 年累计和当期对外担保金额 为 0。 七、公司重大合同及履行情况 1、报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 2、公司与山东鲁能集团公司于 2009 年 12 月 24 日签订了《广东金马旅游集团股份有限公司与山 东鲁能集团有限公司发行股份购买资产协议》，公司拟以每股人民币 14.22 元的价格山东鲁能集团有 限公司发行不超过 4 亿股 A 股股份，以购买其持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司 70%股权、 山西鲁能河曲发电有限公司 60%股权以及山西鲁晋王曲发电有限责任公司 75%的股权；同时公司拟将 合法持有的眉山启明星铝业有限公司 40%股权以挂牌方式出售给第三方。该重大资产重组事项还在进 行中。 3、报告期内本公司未发生对外担保事项，也没有对控股子公司提供担保事项。 4、报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 八、持股 5%以上的股东没有承诺事项。 本报告期，山东鲁能发展集团有限公司和山东鲁能矿业集团有限公司已履行了在本公司的股改过 程中的承诺。 九、报告期内,公司与山东天恒信会计师事务所的聘用合同到期，经双方协商，公司不再续聘其 30 为公司 2009 年度会计师。公司聘请中瑞岳华会计师事务所担任本公司的 2009 年度会计师，审计费为 18 万元。 十、报告期内公司实际控制人变更情况 报告期内公司实际控制人没有发生变化。 十一、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报 批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十二、报告期内公司无控股股东及其子公司违规占用公司资金的情况。 十三、公司接受调研情况 公司对接待调研工作，按照《深交所上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公平信息的 披露原则，报告期内，公司接受调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年 04 月 17 日 董秘办公室 电话沟通 四川、甘肃等投资者 了解公司主营业务构成、经营情况。告知年 报情况。 2009 年 05 月 20 日 董秘办公室 电话沟通 广州、无锡等投资者 询问公司有无重组事宜。告知以公司公告为 准。 2009 年 06 月 19 日 董秘办公室 电话沟通 深圳、济南等投资者 询问公司眉山启明星铝业公司生产情况。告 知还处于停产状态 2009 年 07 月 20 日 董秘办公室 电话沟通 深圳、南宁、临沂投资者 询问眉山启明星铝业公司复产问题，答复： 暂时还没有复产 2009 年 08 月 10 日 董秘办公室 电话沟通 南宁、北京投资者 询问眉山启明星铝业公司复产问题，答复： 暂时还没有复产 2009 年 10 月 16 日 董秘办公室 电话沟通 济南投资者 询问公司经营情况。答复：经营正常，其他 以公告为准 2009 年 11 月 26 日 董秘办公室 电话沟通 杭州、北京、沈阳、山东等 地投资者 询问公司怎么重组，什么时候复牌。答复： 重组事宜看公司公告，复牌日期按交易所的 规则办理，具体时间看公司公告。 2009 年 12 月 09 日 董秘办公室 电话沟通 山东、杭州投资者 询问公司重组进展。答复：公司定期发布进 展公告，请查阅公告。 2009 年 12 月 16 日 董秘办公室 电话沟通 上海、南宁等地投资者 询问公司重组进展。答复：公司定期发布进 展公告，请查阅公告。 十四、其他重大事项 1、眉山启明星铝业有限公司开槽情况 由于电解铝需求减弱，价格不断下跌，为减少损失，本公司所属控股子公司启明星铝业有限公 司自 2008 年 12 月 23 日开始全面停产，2009 年 8 月 26 日，由于国内经济回暖，市场铝价回升企稳， 31 为减少亏损，眉山启明星启动 84 台电解槽投入生产（共有 168 台电解槽）。公司已及时发布了相关公 告。 2、2010年1月11日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于广东金马旅游集团股份有限 公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]10号），国务院国有资产监督管理委 员会同意本公司股东山东鲁能矿业集团有限公司、山东鲁能发展集团有限公司将持有的本公司2， 511.4707 万股(占总股本的16.66%) 和1,954.6391 万股(占总股本的12.97%) 股份无偿划转给山东 鲁能集团有限公司(以下简称鲁能集团)。划转工作正在进行中。划转完成后，鲁能集团将持有本公司 4,466.1098万股股份，占总股本的29.63% ，公司实际控制人没有发生变化。 3、公司于2010 年1月15日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《山东英大科技公司受 让鲁能信息网络公司45%股权的议案》。公司控股子公司山东英大科技公司拟在天津产权交易中心以挂 牌价格受让鲁能信息网络公司45%的股权。公司已及时披露了相关事项，目前受让协议尚未签署。 32 第十章 财务会计报告 财务审计报告见附件。 第十一章 备查文件目录 1.载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2.载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3.报告期内在《中国证监会》、《证券时报》披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、深圳证券交易所要求提供时和股东依据法律和公司章程要求查阅 时，公司将及时提供。 广东金马旅游集团股份有限公司董事会 2010 年 4 月 27 日