000598_2002_兴蓉环境_蓝星清洗2002年年度报告_2003-04-04.txt

蓝 蓝星 星清 清洗 洗股 股份 份有 有限 限公 公司 司 BBLLUUEE SSTTAARR CCLLEEAANNIINNGG CCOO..,, LLTTDD.. 2002 年年度报告 ANNUAL REPORT 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 1 页 蓝星清洗 000598 第一章 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事罗飞、张建军、王冰先生因出差未出席董事会进行表决。 本公司 2002 年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具 无保留意见的审计报告。 本公司董事长陆韶华先生、总经理裴仲科先生、财务总监刘世荣先生声明： 保证本报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 重要提示及目录------------------------------1 第二章 公司基本情况简介----------------------------2 第三章 会计数据为业务数据摘要----------------------3 第四章 股本变动及股东情况--------------------------5 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------8 第六章 公司治理结构-------------------------------11 第七章 股东大会情况简介---------------------------13 第八章 董事会报告---------------------------------15 第九章 监事会报告---------------------------------25 第十章 重要事项-----------------------------------28 第十一章 财务报告----------------------------- -----32 第十二章 备查文件目录-------------------------- ----56 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 2 页 蓝星清洗 000598 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 蓝星清洗股份有限公司 公司法定英文名称：Blue Star Cleaning Co., Ltd. 二、公司法定代表人：陆韶华 三、公司董事会秘书：赵月珑 董事会证券事务代表：曾朝菊 联系地址：北京市顺义区空港工业开发区 B 区 蓝星清洗股份有限公司 证券部 电 话：（010）80483904 传 真：（010）80483904 E-mail : lxqx@ 四、公司注册地址：甘肃省兰州市东岗西路 196 号 邮 政 编 码 ：730060 公司办公地址：北京市顺义区空港工业开发区 B 区 邮 政 编 码 ：101300 E-mail : lxqx@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告置备地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：蓝星清洗 股票代码：000598 七、公司变更注册登记日期：2000 年 11 月 20 日 公司变更注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：22436782—1—2/3 税务登记号码：620101224367821 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 3 页 蓝星清洗 000598 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表） 金额单位：人民币元 利润总额 40371634.72 净利润 33433902.47 扣除非经常性损益后的净利润 33418340.53 主营业务利润 64975064.30 其他业务利润 374336.17 营业利润 35556072.78 投资收益 4800000.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 15561.94 经营活动产生的现金流量净额 59282188.93 现金及现金等价物净增加额 9466371.41 扣除非经常性损益后的净利润 33418340.57 所涉项目和金额： 1、营业外支出 25787.05 2、营业外收入 10225.11 3、财务费用 0.00 4、以上项目影响所得税 5135.44 二、公司近三年主要会计数据和财务指标：（合并报表） 年 度 项 目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入（万元） 28502.07 28289.90 24680.71 净利润（万元） 3343.39 5790.31 6415.42 总资产（万元） 121376.21 105291.22 70956.14 股东权益（不含少数股东权益）（万元） 81214.33 78829.07 57051.08 每股收益（元） 0.17 0.33 0.42 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 4 页 蓝星清洗 000598 扣除非经常性损益后的每股收益 0.17 0.33 0.41 每股净资产（元） 4.19 4.47 3.72 调整后的每股净资产（元） 4.19 4.59 3.70 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.31 0.19 0.37 净资产收益率（%） 4.12 7.35 11.31 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（%） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.00 8.19 0.33 0.33 营业利润 4.38 4.48 0.18 0.18 净利润 4.12 4.22 0.17 0.17 扣除非经常性损益后的净利润 4.12 4.22 0.17 0.17 注：上表利润数据是按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九 号》要求计算。 四、报告期内股东权益变动情况及原因： 金额单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积金 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 176265000 401492285.68 43915731.62 14950754.20 151666896.62 788290668.12 本期增加 17626499 113312.59 3343390.25 1671695.12 28418817.10 51173714.06 本期减少 ----- 17626499.00 9694574.95 27321073.95 期末数 193891499 383979099.27 47259121.87 16622449.32 170391138.77 812143308.23 变化原因及说明： 1、股本本期增加系公司 2002 年利润分配所致; 2、资本公积金本期减少系公司 2002 年利润分配，增加系获得的债务重组收益； 3、盈余公积、未分配利润本期增加系公司 2002 年度生产经营产生利润所致；未 分配利润减少系本年度拟分配利润所致。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 5 页 蓝星清洗 000598 第四章 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 项 目 本次 变动前 配股 送 股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 国有法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币曾通股 其中：高管股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 77400000 77400000 77400000 98865000 51409 98865000 7740000 7740000 7740000 9886499 5140 9886499 7740000 7740000 7740000 9886499 5140 9886499 85140000 85140000 85140000 108751499 56549 108751499 三、股份总数 176265000 17626499 17626499 193891499 （二）近三年公司股票发行情况 � 本公司 2001 年 11 月 2 日，经中国证监会证监公司字（2001）91 号文批准， 向全体股东配股，配股比例 10：3，配股价格 7.55 元/股，配股于 2001 年 12 月 18 日上市流通，股本总额增至 176265000 股。 � 本公司 2002 年 7 月 23 日，实施了 2001 年度利润分配，以股本 176265000 股为基数向全体股东每 10 股送 1 股。分配股份于 2002 年 7 月 23 日上市流 通，股本总额增至 193891499 股。 二、股东情况介绍 （一）截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 38123 户。 （二）截止 2001 年 12 月 31 日，前十名股东持股情况 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 6 页 蓝星清洗 000598 名次 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 股份质押冻结情况 1 中国蓝星（集团）总公司 85140000 43.91% 未抵押、冻结 2 金泰证券投资基金 4043561 2.09% 未知是否抵押、冻结 3 景宏证券投资基金 2156000 1.11% 未知是否抵押、冻结 4 华鑫证券有限责任公司 2054209 1.06% 未知是否抵押、冻结 5 景福证券投资基金 1804644 0.93% 未知是否抵押、冻结 6 大成价值增长证券投资基金 1398473 0.72% 未知是否抵押、冻结 7 国泰金鹰增长证券投资基金 1033728 0.53% 未知是否抵押、冻结 8 丰和价值证券投资基金 974510 0.50% 未知是否抵押、冻结 9 刘振齐 897000 0.46% 未知是否抵押、冻结 10 向文静 874000 0.45% 未知是否抵押、冻结 注：（1） 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅有中国蓝星（集团）总公司， 是本公司的第一大控股股东，关联属性为控股母公司。报告期初持有 股份 7740 万股，报告期末持有股份 8514 万股，报告期持股增加系本 公司实施 2001 年利润分配送股所致。 （2） 前十名股东中，第 1 名股东为公司独家发起人股东，股份类别为国有 法人股，其余均为社会公众股股东，本公司未知其关联关系。 （三）报告期内控股股东情况： 报告期内公司控股股东为中国蓝星（集团）总公司。 法人代表：任 建 新 成立日期：1984 年 9 月 1 日 注册资本：拾贰亿叁仟玖佰玖拾陆万元 注册地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 经营范围：研究、开发化学清洗、防腐和精细化工产品；推广转让技术， 承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工 程的施工；自动化工程设计、应用、服务；酒、茶、保健饮 品的生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业 务（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；本企业 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 7 页 蓝星清洗 000598 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口 商品除外）；本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务；公路工 程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。 （四）报告期内控股股东无变更情况。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 8 页 蓝星清洗 000598 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 起 止 陆韶华 男 47 董事长 2002/05—2005/05 罗 飞 男 48 副董事长 2002/05—2005/05 裴仲科 男 37 董事兼总经理 2002/05—2005/05 李瑞亢 男 40 董事兼总工程师 2002/05—2005/05 王 冰 男 35 董事 2002/05—2005/05 张建军 男 38 董事 2002/05—2005/05 葛方明 男 41 董事 2002/05—2005/05 杨季初 男 32 独立董事 2002/05—2005/05 韩晓园 女 29 独立董事 2002/05—2005/05 叶建华 男 46 监事会主席 2002/05—2005/05 彭海涛 男 29 监事 2002/05—2005/05 曹新功 男 33 监事（职工代表） 2002/05—2005/05 张 皓 男 42 副总经理 2002/07—2005/05 刘世荣 男 33 财务总监 2002/05—2005/05 赵月珑 女 27 董事会秘书 2002/05—2005/05 注：1、 以上所有董事、监事、高级管理人员中，在股东单位任职情况如下： 董事长陆韶华先生兼中国蓝星（集团）总公司人力资源办主任； 监事会主席叶建华先生兼中国蓝星（集团）总公司法规办主任； 其余董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。 2、 以上所有董事、监事、高级管理人员仅监事彭海涛一人持有公司股票， 年初持股 400 股，年末持股 440 股，增持原因系公司 2001 年利润分配 送股所致，所持股份属高管人员锁定股份，锁定在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司。 二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 9 页 蓝星清洗 000598 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定：董事、监事的报酬由股东大会 决定，高级管理人员实行聘任工资制，由董事会确定。 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员按职务领取月度工资和年度 奖励两部分，其中，工资执行浮动式岗位技能工资制，年度奖励依据年初制订的 生产经营目标责任书及实际完成情况兑现。 报告期内，公司全体董事、监事及高级管理人员除陆韶华、叶建华未在本公 司领取报酬，其余均在本公司领取报酬，薪酬总额 77.4 万元。其中：年度薪酬 在 8 万元-12 万元区间的有 5 人；年度薪酬在 5 万元-8 万元区间的有 4 人；年 度薪酬在 3 万元-5 万元区间的有 2 人；年度薪酬为 1.2 万元的有 2 人。金额最 高的前三名董事的报酬总额 28 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额 25 万元。 三、报告期内离任和新聘任董事、监事和高级管理人员情况 1、本公司第二届董事会于 2002 年 5 月 30 日到期换选，经 2002 年 5 月 30 日召开的 2001 年度股东大会选举通过，陆韶华、罗飞、裴仲科、王冰、张建军、 葛方明、杨季初、韩晓园为公司第三届董事会董事，其中：杨季初、韩晓园为独 立董事。 2、本公司第二届监事会于 2002 年 5 月 30 日到期换选，经 2002 年 5 月 30 日召开的 2001 年度股东大会选举通过，叶建华、彭海涛，职工代表推荐曹新功 为公司第三届监事会监事。 3、经 2002 年 5 月 30 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过： 一致推选陆韶华先生为公司董事长，罗飞先生为公司副董事长； 经董事长陆韶华提名聘任裴仲科先生为公司总经理，赵月珑女士为公司董事 会秘书； 经总经理裴仲科提名，聘任王冰先生为公司副总经理、李瑞亢先生为公司总 工程师、刘世荣先生为公司财务总监。 上述公告详情刊登于 2002 年 5 月 31 日《证券时报》。 4、经 2002 年 7 月 10 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过： 同意董事王冰先生因工作变动辞去副总经理职务；经总经理裴仲科先生提名 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 10 页 蓝星清洗 000598 聘任张皓先生为公司副总经理。 此公司详情刊登于 2003 年 7 月 11 日《证券时报》。 四、公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在岗职工 1351 人，其构成情况如下： 分类 类 别 人 数 占总人数的比重（%） 生产人员 550 40.70 销售人员 263 19.47 技术人员 76 5.63 管理人员 156 11.55 专 业 构 成 其他人员 306 22.65 研究生以上 50 3.70 大学以上 380 28.13 大专以上 487 36.05 教 育 程 度 其 他 434 31.12 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 11 页 蓝星清洗 000598 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人 治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，加强信息披露。结合公司实际情 况，公司修改了《公司章程》，制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》，《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独 立董事制度》、《募集资金使用管理办法》等一系列制度，基本符合《上市公司治 理准则》的相关要求。同时公司计划在 2003 年成立董事会专门委员会，并在经 后的董事选举中推行累积投票制。使公司的治理结构日渐合理、完善。 二、公司独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要 求，本公司已于 2002 年 5 月 30 日召开 2001 年度股东大会审议通过选举了两名 独立董事，报告期内两名独立董事均已到会及通讯表决的方式参加了公司董事会 和股东大会，并对重大关联交易等事项发表了独立的意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“ 五分开“ 情况 （一）业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务 体系和自主经营的能力；拥有独立的采购、生产和销售系统。 （二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司经理、 副经理等高级管理人员没有在上市公司与股东单位中双重任职情况；公司财务负 责人、董事会秘书也没有在关联公司兼职情况。 （三）资产方面：本公司资产完整。拥有独立的产、供、销系统。工业产权、商 标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。 （四）机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事 会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的上下级关系。 （五）财务方面：本公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和财务管理制度，独立的银行帐户；独立依法纳税。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 12 页 蓝星清洗 000598 四、报告期内公司对高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度 公司已开展薪资、奖励与经营业绩挂钩的激励政策，由董事会按年度对公司 高级管理人员的业绩和履职情况进行综合考评，并根据考评结果决定下一年度薪 资定级、岗位安排以及聘用与否。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 13 页 蓝星清洗 000598 第七章 股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大会，具体情况 如下： 一、2001 年度股东大会 公司于 2002 年 4 月 30 日在《证券时报》刊登了关于 2002 年 5 月 30 日召开 2001 年度股东大会的公告。 2001 年 5 月 30 日上午 9 时 30 分，在北京公司多功能厅会议室召开了 2001 年度股东大会。出席会议股东 3 人，代表股份 84,190,720 股，占公司总股本 的 47.76%，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会审议并以记名投 票表决方式通过了如下决议： 以普通决议通过如下决议： 1、审议通过 2001 年度报告正文及摘要； 2、审议通过 2001 年度董事会工作报告； 3、审议通过 2001 年度监事会工作报告； 4、审议通过 2001 年度财务决算报告； 5、审议通过 2001 年度利润分配方案： 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2001 年度共实现净利润 57,903,147.61 元，提取 10%法定公积金 5,790,314.76 元，提取 5%法定公益金 2,895,157.38 元，加上年度未分配利润 106,855,846.15 元，可供股东分配的 利润为 156,073,521.62 元。公司决定以 2001 年末股本总数 17626.5 万股为基 数，每 10 股送红股 1 股派 0.25（含税），计 4,406,625.00 元，余额 151,666,896.62 元转入下一年度。 6、审议通过续聘广东正中珠江会计师事务为公司 2002 年度审计机构； 7、审议通过了变更公司名称议案； 8、选举产生公司新一届董事会董事及独立董事； 9、选举产生公司新一届监事会监事； 10、审议通过了公司每年度向独立董事支付 1.2 万元津贴议案； 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 14 页 蓝星清洗 000598 11、审议通过了公司《股东大会议事规则》； 12、审议通过了公司《董事会议事规则》； 13、审议通过了公司《独立董事制度》； 14、审议通过了公司《监事会议事规则》； 15、审议通过了公司《募集资金使用管理办法》。 以特别决议通过如下决议： 1、审议通过了公司章程修正案； 公司 2001 年度股东大会决议及律师出具的法律意见书刊登于 2002 年 5 月 31 日《证券时报》。 二、2001 年第一次临时股东大会 公司于 2002 年 8 月 10 日在《证券时报》上刊登了关于 2002 年 9 月 10 日召 开 2002 年第一次临时股东大会的公告。 2002 年 9 月 10 日上午 9 时 30 分，在北京公司多功能厅会议室召开了 2002 年第一次临时股东大会，出席会议股东及委托代理人 3 人，代表股份 9,302,700 股，占公司总股本 47.98%，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会 审议并以记名投票表决方式通过了如下决议： 1、审议通过公司向民生银行深圳分行滨海支行申请 1 亿元综合授信额度， 用于公司生产经营所需流动资金议案。 2、审议通过公司与蓝星化工有限责任公司签订《出资协议》暨关联交易的 议案。关联股东中国蓝星（集团）总公司回避表决。 公司 2002 年第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书刊登于 2002 年 9 月 11 日《证券时报》。 三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，因公司第二届董事会到届换选，经公司 2001 年度股东大会选举 产生陆韶华、罗飞、裴仲科、李瑞亢、王冰、张建军、葛方明、杨季初、韩晓园 为公司第三届董事会董事。 报告期内，因公司第二届董事会到届换选，经公司 2001 年度股东大会选举 产生叶建华、彭海涛，职工代表推荐曹新功为公司第三届监事会监事。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 15 页 蓝星清洗 000598 第八章 董事会报告 一、报告期公司经营情况的讨论与分析 2002 年，公司全年实现销售收入 28502.07 万元、主营业务利润 6497.50 万 元、净利润 3343.39 万元，分别较上年增长 0.75%、-17.61%、-42.26%。 1、报告期公司销售收入较上年增长 0.75%，系公司控股子公司北京蓝星精 细化工有限责任公司增加销售收入 2105.28 万元，同时公司控股子公司兰州蓝星 日化有限公司销售收入较上年减少 2250.66 万元，故公司整体销售收入增长幅度 较小。 2、报告期公司主营利润较上年增长-17.61%，系公司水处理业务毛利率较上 年同期有较大幅度下滑，同时原材料平均采购价格较上年同期有所增长。 3、报告期公司净利润较上年增长-42.26%，系公司主营业务利润下滑，因员 工人数增加，致使管理费用同比上升；流动资金借款增加，致使财务费用增加。 二、报告期内主营业务的范围及经营情况 （一）公司所处行业及公司在行业中的地位 本公司属于精细化工行业，主要生产工业及民用清洗剂、车用化学品等精细 化工产品。公司拥有年产 6 万吨的清洗剂生产线，是目前国内生产规模最大、技 术力量最强、生产设备最先进的工业清洗剂生产企业，处于该行业的领先地位。 1、公司主营业务的范围 公司主营工业清洗剂、化工产品（不含危险品）、塑料改性材料的研究、生 产、销售，清洗工程服务。 2、报告期内公司主营业务经营状况 表一：主营业务分行业或产业情况 （单位：万元） 产品名称 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率 % 主营业务收入比 上年增减（%） 主营业务成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 所属行业 清洗剂 24464.25 18381.17 24.86 -4.35 -1.65 -8.33 精细化工 水处理 1932.53 1809.62 6.36 -28.77 6.07 -483.65 环 保 电缆料 2105.29 1800.37 14.48 100.00 100.00 100.00 精细化工 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 16 页 蓝星清洗 000598 表二：主营业务分地区构成情况 （单位：万元） 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 西北地区 7580.90 -1.87 华北地区 11529.65 7.46 东北地区 5926.15 4.16 其他各地 3465.38 -16.45 合 计 28502.08 0.75 （二）报告期内控股公司及参股公司的经营情况情况及业绩如下： (单位：元) 公司名称 主营业务 法人代表 注册资本 持股比例 经济性质 本年净利润 兰州蓝星日化有 限责任公司 洗衣粉生 产销售 杨雪松 4300 万元 70% 有限责任 913,102.69 北京蓝星精细化 工有限责任公司 电缆料的 生产销售 王 冰 1500 万元 80% 有限责任 633,800.93 （三）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为 90,826,953.68 元，占年度采购金额的 比例为 43.17%； 公司前五名客户的销售收入总额为元 183,201,275.70，占全年销售收入的 64.28％。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、2002 年公司面临的主要问题与困难： （1）2002 年度国际、国内市场化工原材料受原油价格的上涨冲击较大，化 工原材料市场价格波动较大。 （2）公司民用清洗剂产品利润空间较小、市场竞争异常激烈，导致 2002 年 度该类产品收入及利润较上年下降较大。 2、解决方案： （1）努力提高公司产品质量，加大生产考核力度，降低生产费用，严格控 制非生产性费用支出，建立了大宗物资采购管理制度，降低了采购成本。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 17 页 蓝星清洗 000598 （2）充分利用公司的资金、存储优势，在充分了解了国际国内市场行情并 考虑资金成本的基础上，以优惠的价格储存了 60%的原材料，化解了化工原材料 价格市场波动给公司带来的影响。 （3）为保证公司整体经济效益的增长，对赢利水平较低的民用清洗剂产品 生产进行了调整。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，截止 2002 年 12 月 31 日，公司 2001 年配股募集资金 166,333,250 元，暂未投入使用，存在公司配股募集资金专户银行。根据 2001 年度股东大会 审议通过，投资项目为年产 1 万吨聚碳酸酯项目。 （二）非募集资金投资情况 投资总额 项目 名称 固定资产投资 流动资产投资 截止 2002 年 12 月 31 日投资 项目进度% 收益情况 润滑油 2000 万元 2730 万元 1928.46 万元 100% 131.53 万元 四、报告期内公司财务状况 1、主要财务会计指标情况 单位：万元 年 度 项 目 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 增减% 总资产 121376.20 105291.20 15.28 股东权益 81214.33 78829.07 3.03 主营业务利润 6497.50 7886.44 -17.61 净利润 3343.39 5790.31 -42.26 现金及现金等价物净增加额 946.64 29068.92 -3070.75 2、变动的主要原因 （1）报告期公司总资产较上年增长 15.28%，主要是公司在本年度收购中国 蓝星（集团）总公司清洗工程相关资产 16786.03 万元所致。 （2）报告期公司股东权益较上年增长 3.03%，主要是公司在本年度实现净 利润 3343.39 万元； （3）报告期公司主营业务利润较上年增长-17.61%，主要是公司所需大部分 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 18 页 蓝星清洗 000598 原辅材料系石油的下游产品。2002 年度国内化工原材料价格受国际石油价格的 影响，平均采购价格均高于以前年度，致使主营业务成本增加。 （4）报告期公司净利润较上年增长-42.26%，主要是因原材价格上涨致使主 营业务成本增加、所属子公司兰州蓝星日化有限公司管理费用增加、财务费用增 加所致。 （5）现金及现金等价物净增加额较上年增长-3070.75%，主要是 2001 年度 配股所募集现金 16633.325 万元、银行借款增加 9300 万元，全年增加现金 25933.325 万元。2002 年度银行借款增加 13350 万元，其中支付收购中国蓝星（集 团）总公司资产 16687.75 万元，故 2002 年现金及现金等价物净增加额较上年有 所下降。 五、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响 中国加入 WTO 后，导致国内原油及其下游产品的价格随国际原油价格波动较 大，同时，受中东局势影响，国际市场原油、成品油、化工产品的价格上涨。由 于公司产品多以石油化工下游产品为原料，对公司生产经营带来了较大的影响。 六、新年度的业务发展计划 入世后的国内企业，将面临着许多前所未有的挑战及商机。如何调整企业经 营战略，把握机遇，扬长避短，在最短的时间内迎合国际知识经济的潮流，是决 定一个企业生存与发展的大事。基于对公司情况和国内国际市场环境的分析，公 司制订了如下的发展计划。 1、发展战略与目标 以市场为导向，继续保持工业清洗剂、清洗工程行业领先地位，积极开拓国 际清洗市场。通过国际化经营工作的开展，完善车用化学品的生产销售结构，提 高市场占有率。集中力量做大做强塑料改性产品，以此为契机加快在高分子材料 行业的发展。 在巩固及发展现有主营业务的基础上，调整经营政策，积极开拓市场，提高 产品质量，降低生产成本，确保公司经营目标的实现。通过产品结构及产业结构 的调整，为公司构筑新的具有生命力的经济增长点，以保障公司持续、健康发展。 2、市场开发与销售计划 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 19 页 蓝星清洗 000598 加强市场开发的力度，通过规模生产、科学管理、名牌战略等手段，进一步 增强公司产品的市场竞争力。在产品销售、技术服务等方面树立“ 蓝星清洗“ 一 流产品、一流服务的品牌形象，提高” 蓝星清洗“ 的企业知名度。 车用化学品：润滑油将继续扩大中档次油市场占有率，同时以 OEM 方式开 发高档油产品，扩大润滑油品种范围。不冻液进一步细分市场，加强南方城市的 销售，促进销量的增长，并通过 KS 国际认证，扩大出口，寻求销售新的增长点。 工业清洗剂、清洗工程：在产品与服务的有效组合基础上，开拓国外清洗工 程市场，做好“ 西气东输” 等重大项目。 塑料改性产品：加强技术研发，在现有基础上，不断扩大产品种类。 4、成本、费用的控制计划 （1）统一大宗原材料的招标采购，利用公司资金优势，降低采购成本。 （2）严格控制非生产经营性资金的开支，对非生产经营开支进行定额管理 制度。 （3）加强生产成本核算工作，提高产品质量，降低生产成本，进一步提高 公司整体成本控制能力。 （4）进一步调整产品结构，加快进军化工高分子材料领域步伐。 4、收购兼并及对外扩充计划 随着业务发展的需要，公司将通过收购兼并与公司业务及发展方向相关的企 业或资产，达到优势互补，资源共享的目的，以较少的投入获取较大的收益，进 一步增强企业实力。2003 年度公司计划逐步控股现参股单位蓝星化工有限责任 公司，将其年产 3 万吨甲苯二异氰酸酯项目纳入本公司，控股该公司后蓝星清洗 在该行业将处于国内领先地位。 5、完善治理结构计划 公司将进一步完善公司法人治理结构，加强信息披露和与投资者的沟通，依 法经营，规范运作，树立企业良好形象。 七、董事会日常工作情况 （一）本报告期内，董事会会议情况及决议内容 本年度公司董事会共召开十七次会议 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 20 页 蓝星清洗 000598 1、2002 年 1 月 8 日召开了第二届董事会第十六次会议。会议通过如下决议； ① 审议通过郭云钊先生因工作变动辞去总经理职务； ② 审议通过聘任裴仲科先生为公司新任总经理； 此决议公告详情刊登在 2002 年 1 月 9 日《证券时报》。 2、2002 年 3 月 6 日召开了第二届董事会第十七次会议，会议通过向中国银 行兰州西固支行申请 500 万元货款议案。 3、2003 年 3 月 19 日召开了第二届董事会第十八次会议，会议通过向中国 农业银行西固支行申请 400 万元货款，用于购买原材料议案。 4、2002 年 4 月 3 日召开了第二届董事会第十九次会议，会议通过如下决议： ①审议通过公司 2001 年度董事会工作报告； ②审议通过公司 2001 年年度报告正文及摘要； ③审议通过公司 2001 年度财务决算报告； ④审议通过公司 2001 年年度利润分配预案； 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2001 年度共实现净利润 57903147.61 元，提取 10%法定公积金 5790314.76 元，提取 5%法定公益金 2895157.38 元，加上年度未分配利润 106855846.15 元，可供股东分配的利润为 156073521.62 元。经董事会讨论 2001 年度利润分配预案为：以 2001 年末股本 总数 176,265,000 股为基数，每 10 股送红股 1 股，每 10 股派现金 0.25 元，计 4,406,625.00 元，余额 151666896.62 元转入下一年度。 ⑤《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2001 年度审计机构》的议案； ⑥审议通过公司《董事会议事规则》； ⑦审议通过公司《总经理工作细则》； 此决议公告详情刊登在 2002 年 4 月 5 日《证券时报》。 5、2002 年 4 月 23 日召开了第二届董事会第二十次会议。会议通过公司 2002 年第一季度报告。 此决议公告详情刊登在 2002 年 4 月 25 日《证券时报》。 6、2001 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第二十一次会议。会议通过为补 充公司北京生产经营所需流动资金，授权北京分公司向北京商业银行学院路支行 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 21 页 蓝星清洗 000598 申请 3500 万元货款议案。 7、2001 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第二十二次会议。会议通过如下 决议： ① 审议通过公司名称变更议案； ② 审议通过公司章程修正案； ③ 审议通过公司董事会换届及独立董事提名人声明议案； ④ 审议通过公司独立董事津贴的议案； ⑤ 审议通过《公司股东大会议事规则》； ⑥ 审议通过《公司独立董事制度》； ⑦ 审议通过《公司募集资金使用管理办法》； ⑧ 审议通过《公司信息披露管理制度》； ⑨ 审议通过关于召开公司 2001 年年度股东大会具体事项。 此决议公告详情刊登在 2002 年 4 月 30 日《证券时报》。 8、2002 年 5 月 18 日召开了第二届董事会第二十三次会议。会议通过向中 国农业银行西固支行申请流动资金贷款 1100 万元，用于补充公司生产经营所需 流动资金。 9、2002 年 5 月 30 日召开了第三届董事会第一次会议。会议通过如下决议： ①一致同意选举陆韶华先生为公司董事长，选举罗飞先生为公司副董事长； ②经董事长提名，聘任裴仲科先生为公司总经理，聘任赵月珑女士为公司董 事会秘书； ③经总经理提名，聘任王冰先生为公司副总经理、聘任李瑞亢先生为公司总 工程师、聘任刘世荣先生为公司财务总监。 此决议公告详情刊登在 2002 年 5 月 31 日《证券时报》。 10、2002 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第二次会议。会议审议通过向交 通银行北京分行三元支行申请 3000 万元流动资金贷款，用于购买公司生产所需 原材料议案。 11、2002 年 6 月 20 日召开了第三届董事会第三次会议。会议审议通过公司 建立现代企业制度自查报告 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 22 页 蓝星清洗 000598 12、2002 年 6 月 25 日召开了第三届董事会第四次会议。会议审议通过意向 招商银行亚运村支行申请 5000 万元贷款补充公司北京生产基地所需流动资金议 案。 13、2002 年 7 月 10 日召开了第三届董事会第五次会议。会议审议通过如下 决议： ①因工作变动，同意王冰先生辞去公司副总经理职务； ②经总经理裴仲科先生提名，同意聘任张皓先生为公司副总经理。 此决议公告详情刊登在 2002 年 7 月 12 日《证券时报》。 14、2002 年 7 月 30 日召开了第三届董事会第六次会议。会议审议通过公司 向民生银行深圳分行滨海支行申请 1 亿元综合授信额度，用于公司生产经营所需 流动资金议案。 此决议公告详情刊登在 2002 年 7 月 31 日《证券时报》。 15、2002 年 8 月 7 日召开了第三届董事会第七次会议。会议审议通过如下 决议： ①审议通过公司 2002 年半年度报告正文及摘要； ②审议通过公司 2002 年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本； ③审议通过公司与蓝星化工有限责任公司签订《出资协议》暨关联交易议案。 ④审议通过召开 2002 年第一次临时股东大会事项。 此决议公告详情刊登在 2002 年 8 月 10 日《证券时报》。 16、2002 年 10 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议。会议审议通过公 司 2002 年度第三季度报告。 此决议公告详情刊登在 2002 年 10 月 25 日《证券时报》。 17、2002 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第八次会议。会议审议通过如 下决议： ①审议通过与蓝星化工科技总院签订《股权转让协议》及关联交易议案； ②审议通过与中国蓝星（集团）总公司签订《资产收购协议》及关联交易议 案； ③审议通过关于公司召开 2002 年第二次临时股东大会事宜。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 23 页 蓝星清洗 000598 此决议公告详情刊登在 2002 年 11 月 30 日《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司 2001 年度股东大会决议执行情况 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2001 年度共实现净利润 57903147.61 元，提取 10%法定公积金 5790314.76 元，提取 5%法定公益金 2895157.38 元，加上年度未分配利润 106855846.15 元，可供股东分配的利润为 156073521.62 元。经董事会讨论 2001 年度利润分配预案为：以 2001 年末股本 总数 176,265,000 股为基数，每 10 股送红股 1 股，每 10 股派现金 0.25 元，计 4,406,625.00 元，余额 151666896.62 元转入下一年度。 具体执行情况：2001 年分红派息股权登记日为 2002 年 7 月 22 日，除息日 为 2002 年 7 月 23 日，红股及股息已于 2002 年 7 月 23 日通过股东托管证券商直 接划入其股东证券帐户。 详见刊登在 2002 年 7 月 16 日《证券时报》上的分红派息公告。 2、2002 年第一次临时股东大会决议执行情况 ---经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，公司与民生银行深圳分行 滨海支行签订了 1 亿元流动资金贷款合同。 ---经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，本公司以现金方式向蓝星 化工投资 29,345,355.74 元，其中计入注册资金 7,250,000 元，计入资本公积金 22,095,355.74 元。根据山西国达会计师事务所（有限公司）2002 年 10 月 9 日 为蓝星化工出具的晋国达验字[2002]第 007 号《验资报告》，截止 2002 年 10 月 9 日，本公司投入的 29,345,355.74 元已全部到位，蓝星化工的注册资本变为 57,250,000 元，本公司持有蓝星化工 12.66%的股权，已成为蓝星化工第二大股 东。 详见分别刊登在 2002 年 8 月 10 日、9 月 11 日《证券时报》上的公司关联 交易公告及临时股东大会决议公告。 3、2002 年第二次临时股东大会决议执行情况 经公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过，本公司以现金收购了中国蓝 星（集团）总公司与清洗工程相关的部分资产，经中发国际资产评估有限责任公 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 24 页 蓝星清洗 000598 司评估并出具的中发评报字（2002）第 052 号《资产评估报告书》确定收购金额 为 16687.75 万元，包括： ①蓝星集团持有的蓝星清洗工程有限公司 60%股权； ②与清洗工程相关的专有技术； ③与清洗工程相关的蓝星集团在兰三块土地； ④兰州蓝星日化厂的部分固定资产 上述收购资产的产权变更工作，现公司正在抓紧进行过程中。 详见分别刊登在 2002 年 11 月 31 日、12 月 31 日《证券时报》上的关联交 易公告及临时股东大会决议公告。 八、本年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2002 年度共实现净利润 33,433,902.47 元，提取 10%法定公积金 3,343,390.25 元，提取 5%法定公益金 1,671,695.12 元，加上年度未分配利润 151,666,896.62 元，2002 年可供股东分 配的利润为 180,085,713.72 元。经董事会讨论提议 2002 年度利润分配预案为： 以 2002 年末股本总数 193891499 股为基数，每 10 股送红股 2 股，每 10 股派现 金 0.50 元，计 48472874.75 元，余额 131612838.97 元转入下一年度，待公司 2002 年度股东大会决议通过方可实际分配。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 25 页 蓝星清洗 000598 第九章 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及相关法 律、法规的有关规定，本着维护广大投资者合法权益特别是中小投资者利益的精 神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，在促进公司规范化 运行方面起到了较好的作用。 报告期内，公司监事会共召开六次会议。 （一）第二届监事会第八次会议 2002 年 4 月 3 日，公司第二届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议 应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会 议审议通过如下事项： 1、公司 2001 年度监事会工作报告； 2、公司 2001 年度报告及年报摘要； 3、公司 2001 年度财务决算报告； 4、公司 2001 年度利润分配预案； 5、公司 2002 年利润分配政策； 6、公司《监事会议事规则》。 本次决议公告刊登于 2002 年 4 月 5 日《证券时报》。 （二）第二届监事会第九次会议 2002 年 4 月 23 日，公司第二届监事会第九次会议在北京四楼会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过了公司 2002 年第一季度报告。 本次决议公告刊登于 2002 年 4 月 25 日《证券时报》。 （三）第二届监事会第十次会议 2002 年 4 月 28 日，公司第二届监事会第十次会议在北京四楼会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议通过了公司第二届监事会到期换选议案。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 26 页 蓝星清洗 000598 本次决议公告刊登于 2002 年 4 月 30 日《证券时报》。 （四）第三届监事会第一次会议 2002 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第一次会议在北京四楼会议室召开， 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议一致同意选举叶建华先生为公司第三届监事会主席。 本次决议公告刊登于 2002 年 5 月 31 日《证券时报》。 （五）第三届监事会第二次会议 2002 年 8 月 7 日，公司第三届监事会第二次会议在北京五万吨生产基地会 议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议符合《公司法》和《公司章 程》的规定。会议审议通过如下事项： 1、公司 2002 年半年度报告正文及摘要； 2、公司与蓝星化工有限责任公司签订《出资协议》暨关联交易事项。 本次决议公告刊登于 2002 年 8 月 10 日《证券时报》。 （六）第三届监事会第三次会议 2002 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第三次会议在北京五万吨生产基地 会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议审议通过了公司 2002 年第三季度报告。 本次决议公告刊登于 2002 年 10 月 25 日《证券时报》。 二、报告期内监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项，及生产经营 运作等全过程进行了监督，公司的九名董事均按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》所规定的权限合法地行使各项职权，依法运作，建立完善了公司内部控 制制度，严格执行决策程序， 报告期内，公司董事及高级管理人员能够忠于职守、遵纪守法、勇于改革、 努力提高经济效益，同时维护了全体股东的权益。在任期内未发生违反法律、法 规，公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 27 页 蓝星清洗 000598 经监事会对公司 2002 年度财务报告认真审核后，认为：公司 2002 年度财务 报告及广东正中珠江会计师事务所出具的标准无保意见的审计报告，客观真实地 反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。 （三）公司 2001 年配股募集资金投入情况 报告期内，监事会对公司 2001 年配股募集资金投入情况进行了监督，2001 年配股公司实际收到募集资金 166,333,250 元，于 2001 年 12 月 12 日全部到位。 该募集资金截止 2002 年 12 月 31 日暂未投入使用，公司已根据《上市公司募集 资金管理办法》相关规定设立专户银行存储。 （四）公司资产收购及关联交易情况 报告期内，公司与关联方发生的关联交易公平公允，收购资产价格公允合理， 程序完备，不存在内幕交易，无损害上市公司和股东利益的情况。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 28 页 蓝星清洗 000598 第十章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购资产事项的简要情况及进程 经本公司 2002 年 11 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，公 司实施了如下资产收购事项： 1、报告期内，本公司与蓝星化工科技总院签订了《股权转让协议》，以 744.84 万元，受让了其持有的兰州蓝星新材料有限公司 70%股权。兰州蓝星新材料有限 公司经营范围属于精细化工行业，本公司控股其公司将进一步拓展公司在精细化 工领域的业务范围，扩大市场占有份额，符合本公司的长远发展规划。 2、报告期内，本公司与中国蓝星（集团）总公司签订了《资产转让协议》， 以 16687.75 万元，受让了其与清洗工程相关的部分资产，包括：土地、房产、 车辆及机器设备等。通过该次资产收购可减少本公司与控股股东之间的关联交 易，拓展公司的经营领域，使公司的产业链更加合理稳定，增强公司可持续性发 展能力和市场竞争力，有利于公司的经营与发展。 上述两项收购工作，已经 2002 年 12 月 30 日召开的公司 2002 年第二次临时 股东大会审议通过，相关资产评估报告已报送国家财政部备案，同时正在办理相 关资产权属的过户工作。 三、报告期内重大关联交易事项。 （一）购销商品、提供劳务发生的关联交易 1、关联方 （1）购销产品方面 占同类交 易的比例% 占交易总 额的比例% 主要 关联方 交易 内容 交易 价格 定价原则（协 议价/市场价； 协议价的根据 交易金 额（万 元） 收入 利润 结算 方式 收入 利润 中国蓝星（集 团）总公司 产品 销售 市场 价格 市场价格公平 交易 7086.96 24.86 24.59 按服务合同 规定结算 24.86 24.59 （2）短期投资方面 报告期内本公司投入蓝星总公司 3750 万元与其联营项目，本期获得短期投 资收益 480 万元，收回投资 3000 万元。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 29 页 蓝星清洗 000598 （3）关联交易 本公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基 础，以合同方式明确各方的权利和义务。无损中小股东的利益。 按合并报表计算，本公司 2002 年度关联交易占销售收入的比例为 24.86%。 经广东正中珠江会计师事务所验证，本公司与控股股东之间的关联交易在价格上 是公允的。 3、对公司关联交易必要性和持续性的说明： 由于工业用系列清洗剂主要用于清洗石化、核工业、治金、制药、建筑、能 源、机构等大型工业成套设备、单台设备和管道开车前及在役、检修过程中的清 洗，而这些清洗用户往往是直接要求清洗服务的，而不是清洗剂产品。 总公司的清洗工程业务在国内工业清洗市场占据重要地位，市场占有率约 50%以上，并呈持续增长趋势，所以本公司部分工业清洗剂产品必然销售给总公 司。 经本公司 2002 年 11 月 29 日第三届董事会第八次会议审议通过，并经 2002 年 12 月 30 日公司 2002 年第二次临时股东大会同意，公司已与总公司签订《资 产收购协议》，收购了其清洗工程相关资产。自 2003 年 1 月 1 日起，上述关联交 易将不再发生。 （二）资产、股权转让发生的关联交易 1、增资蓝星化工有限责任公司（以下简称：蓝星化工）关联交易 经本公司 2002 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第七次会议审议，本公司与 同属一控股股东的蓝星化工签订《出资协议》，以现金方式出资 29,345,355.74 元，增资蓝星化工。增资完成后蓝星化工注册资本为 5725 万元，本公司持有其 12.66%股权，成为其第二股东。 该出资关联交易已经本公司 2002 年 9 月 10 日召开的 2002 年第一次临时股 东大会审议通过。 2、收购兰州蓝星新材料公司（以下简称：兰州蓝星）70%股权关联交易 关联交易方：蓝星化工科技总院（系本公司控股股东中国蓝星集团（总公司） 全资附属企业） 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 30 页 蓝星清洗 000598 交易内容：本公司收购蓝星化工科技总院持有的 70%兰州蓝星股权。 定价原则及收购价格：经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限责任公 司评估并出具的中发评报字(2002)第 063 号《资产评估报告书》确定的价值为交 易价格，定价为人民币 744.84 万元。 资产的帐面价值、评估价值：截至评估基准日 2002 年 6 月 30 日，兰州蓝星 资产总额账面值为 2348.52 万元，负债总额 1375.90 万元，净资产账面值 972.62 万元；资产总额评估值为 2439.96 万元；负债总额评估值为 1375.90 万元；净资 产评估值为 1064.06 万元。 结算方式：《股权收购协议》经本公司股东大会审议通过生效后 30 日内支付 完成。 3、收购总公司清洗工程相关资产关联交易 关联交易方：中国蓝星（集团）总公司（本公司控股股东） 交易内容：蓝星集团持有的蓝星清洗工程有限公司 60%股权； 与清洗工程相关的专有技术； 蓝星集团在兰州的清洗工程相关资产及三块土地； 兰州日化厂的部分固定资产（蓝星集团所属全资公司） 定价原则：经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限责任公司评估并出 具的中发评报字（2002）第 052 号《资产评估报告书》、及中地不动产评估有限 公司对上述三块土地进行评估并出具的[2001]中地评[总]字第 062-1 号《土地估 价报告》确定的价值为交易价格。 资产的帐面价值、评估价值及收购价格：截止评估基准日 2002 年 6 月 30 日 蓝星清洗工程有限公司资产总额账面值 2648.54 万元，负债总额账面值 462.81 万元，净资产账面值为 2181.51 万元；资产总额评估值为 2671.47 万元； 负债总额评估值为 467.03 万元；净资产评估值为 2204.44 万元； 与清洗工程相关的专有技术无形资产评估值为人民币 4565 万元； 蓝星集团在兰州的清洗工程相关资产及三块土地的评估值为人民币 9027 万 元； 兰州日化厂部分固定资评估值为人民币 1773.09 万元。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 31 页 蓝星清洗 000598 结算方式：《资产收购协议》经本公司股东大会审议通过生效后分三期一年 内支付完成。 因上述关联交易均是在公司 2002 年 12 月 30 日召开的 2002 年第二次临时股 东大会审议通过后才开始实施，故 2002 年未纳入合并报表范围，无收益。 （三）报告期内公司与关联方无存在债权、债务往来、担保等事项。 （四）报告期内公司除上述关联交易事项外，无其他关联交易。 四、报告期内公司重大合同及期履行情况 报告期内，公司各项合同履行正常，无纠纷发生。 1、报告期内，公司无托管、承包、租凭其他公司资产或其他公司托管、承 包、租凭本公司资产事项。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 3、报告期内，公司无发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内公司或持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经公司 2002 年 5 月 30 日召开的 2001 年度股东大会审议通过， 续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司 2002 年度审计机构。公司支 付会计师事务所报酬 52 万元（不含差旅费）。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批语、证券交易所公开谴责的情形。 八、报告期内公司无其他重大事项。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 32 页 蓝星清洗 000598 第十一章 财务报告 审 计 报 告 广会所审字（2003）第 8041863 号 蓝星清洗股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产 负债表，2002 年度的利润表及合并利润表，利润分配表及合并利润分配表，2002 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计 准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计 记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：熊永忠 广东正中国 广州中珠江 中国注册会计师：杨文蔚 二Ο Ο 三年四月三日 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 33 页 蓝星清洗 000598 一、 会计报表 1、资产负债表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 单位：人民币元 2002年12月31日 2001年12月31日 资 产 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 424,089,051.03 410,598,592.69 414,622,679.62 407,766,480.27 短期投资 7,500,000.00 7,500,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00 应收票据 2,176,073.60 2,176,073.60 应收股利 应收利息 应收账款 132,291,554.89 116,091,507.07 138,292,322.70 91.720,117.84 其他应收款 45,778,882.96 16,153,688.76 45,773,644.41 45,773,509.01 预付账款 2,614,925.19 2,290,328.33 480,328.33 290,328.33 存货 60,936,893.18 42,378,706.03 69,656,280.07 56,433,378.99 待摊费用 25,628.06 10,055.22 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 675,413,008.91 597,188,896.48 706,335,310.35 639,483,814.44 长期投资：: 长期股权投资 50,020,450.98 95,888,374.45 12,000,000.00 44,770,376.08 长期债权投资 长期投资合计 50,020,450.98 95,888,374.45 12,000,000.00 44,770,376.08 固定资产： 固定资产原价 374,614,761.73 346,966,341.73 285,014,899.72 272,014,899.72 减：累计折旧 103,791,675.81 98,697,091.07 59,702,203.00 56,994,151.89 固定资产净值 270,823,085.92 248,269,250.66 225,312,696.72 215,020,747.83 减：固定资产减值准备 2,305,277.28 2,305,277.28 2,305,277.28 2,305,277.28 固定资产净额 268,517,808.64 245,963,973.38 223,007,419.44 212,715,470.55 工程物资 在建工程 110,819,337.32 110,774,357.68 99,888,808.65 99,843,829.01 固定资产清理 固定资产合计 379,337,145.96 356,738,331.06 322,896,228.09 312,559,299.56 无形资产及其他资产： 无形资产 108,991,453.55 108,991,453.55 11,680,640.03 11,680,640.03 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 108,991,453.55 108,991,453.55 11,680,640.03 11,680,640.03 递延税项:： 递延税款借项 资 产 总 计 1,213,762,059.40 1,158,807,055.54 1,052,912,178.47 1,008,494,130.1 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 34 页 蓝星清洗 000598 资产负债表（续） 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 单位：人民币元 2002年12月31日 2001年12月31日 负债和股东权益 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 245,000,000.00 240,000,000.00 111,500,000.00 111,500,000.00 应付票据 18,397,800.00 2,297,800.00 18,165,000.00 2,065,000.00 应付账款 35,933,941.99 26,532,793.90 41,490,291.77 30,896,513.81 预收账款 2,687,334.42 276,700.00 应付工资 应付福利费 2,481,412.51 1,889,698.34 1,880,049.65 1,569,712.39 应付股利 9,694,574.95 9,694,574.95 4,406,625.00 4,406,625.00 应交税金 58,789,079.34 56,385,725.00 56,394,582.34 54,461,251.78 其他应交款 222,796.71 213,198.05 37,185.82 27,857.41 其他应付款 10,623,930.85 9,175,631.90 16,547,307.47 15,276,501.60 预提费用 204,765.69 197,635.17 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 384,035,636.46 346,663,747.31 250,421,042.05 220,203,461.99 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 少数股东权益 17,583,114.71 14,200,468.30 股东权益：: 股本 193,891,499.00 193,891,499.00 176,265,000.00 176,265,000.00 减：已归还投资 股本净额 193,891,499.00 193,891,499.00 176,265,000.00 176,265,000.00 资本公积 383,979,099.27 383,979,099.27 401,492,285.68 401,492,285.68 盈余公积 63,881,571.19 63,881,571.19 58,866,485.82 58,866,485.82 其中:法定公益金 13,440,091.46 13,440,091.46 11,743,044.22 11,743,044.22 未分配利润 170,391,138.77 170,391,138.77 151,666,896.62 151,666,896.62 股东权益合计 812,143,308.23 812,143,308.23 788,290,668.12 788,290,668.12 负债和股东权益总计 1,213,762,059.40 1,158,807,055.54 1,052,912,178.47 1,008,494,130.11 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 35 页 蓝星清洗 000598 2、利润及利润分配表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 单位：人民币元 2002年12月31日 2001年12月31日 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 285,020,706.88 179,763,720.80 282,899,002.10 176,188,289.55 减：主营业务成本 219,911,561.10 125,377,716.53 203,961,043.15 99,404,014.09 主营业务税金及附加 134,081.48 73,529.68 二、主营业务利润 64,975,064.30 54,386,004.27 78,864,429.27 76,784,275.46 加：其他业务利润 374,336.17 374,541.30 30,402.27 30,402.27 减：营业费用 6,783,474.70 5,006,803.42 1,519,594.70 1,472,054.00 管理费用 16,933,720.81 10,081,631.83 11,769,865.78 10,867,196.19 财务费用 6,076,132.18 5,997,528.36 2,221,956.34 2,231,968.53 三、营业利润 35,556,072.78 33,674,581.96 63,383,414.72 62,243,459.01 加：投资收益 4,800,000.00 5,897,547.39 5,000,000.00 5,532,882.56 补贴收入 营业外收入 25,787.05 10,204.00 99,662.01 99,662.01 减：营业外支出 10,225.11 10,225.11 12,908.36 12,908.36 四、利润总额 40,371,634.72 39,572,108.24 68,470,168.37 67,863,095.22 减：所得税 6,555,085.84 6,138,205.77 10,336,132.99 9,959,947.61 减：少数股东损益 382,646.41 230,887.77 五、净利润 33,433,902.47 33,433,902.47 57,903,147.61 57,903,147.61 加：年初未分配利润 151,666,896.62 151,666,896.62 106,855,846.15 106,855,846.15 其他转入 六、可供分配的利润 185,100,799.09 185,100,799.09 164,758,993.76 164,758,993.76 减：提取法定盈余公积 3,343,390.25 3,343,390.25 5,790,314.76 5,790,314.76 提取法定公益金 1,671,695.12 1,671,695.12 2,895,157.38 2,895,157.38 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 180,085,713.72 180,085,713.72 156,073,521.62 156,073,521.62 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 9,694,574.95 9,694,574.95 4,406,625.00 4,406,625.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 170,391,138.77 170,391,138.77 151,666,896.62 151,666,896.62 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 36 页 蓝星清洗 000598 3、现金流量表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 行次 合 并 母 公 司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 339,686,026.40 194,971,770.40 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 13,674,511.55 29,852,670.21 现金流入小计 9 353,360,537.95 224,824,440.61 购买商品、接受劳务支付的现金 10 245,379,386.44 129,633,379.28 支付给职工以及为职工支付的现金 12 14,737,970.90 9,408,765.89 支付的各项税费 13 17,428,479.55 15,781,205.56 支付的其他经营活动有关的现金 18 16,532,512.13 12,745,074.94 现金流出小计 20 294,078,349.02 167,568,425.67 经营活动产生的现金流量净额 21 59,282,188.93 57,256,014.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 30,000,000.00 30,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 30,000,000.00 30,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 154,485,259.97 151,358,911.97 投资所支付的现金 31 50,020,367.31 50,020,367.31 支付的其他与投资活动有关的现金 35 2,839,843.39 2,839,843.39 现金流出小计 36 207,345,470.67 204,219,122.67 投资活动产生的现金流量净额 37 -177,345,470.67 -174,219,122.67 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 3,000,000.00 借款所收到的现金 40 295,000,000.00 290,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 298,000,000.00 290,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 161,500,000.00 161,500,000.00 分配股利或利润所支付的现金 46 8,906,448.56 8,640,881.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 63,898.29 63,898.29 现金流出小计 53 170,470,346.85 170,204,779.85 筹资活动产生的现金流量净额 54 127,529,653.15 119,795,220.15 四、汇率变动对现金的影响: 55 五、现金及现金等价物净增加额: 56 9,466,371.41 2,832,112.42 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 37 页 蓝星清洗 000598 现金流量表补充资料： 项 目 行次 合 并 母 公 司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 33,433,902.47 33,433,902.47 加：少数股东权益 58 382,646.41 加：计提的资产减值准备 59 205,916.30 106,349.11 固定资产折旧 60 16,886,246.58 14,499,712.95 无形资产摊销 61 1,373,586.48 1,373,586.48 长期待摊费用摊销 62 0.00 待摊费用减少（减：增加） 64 -15,572.84 预提费用增加（减：减少） 65 204,765.69 197,635.17 处置固定资产，无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 固定资产报废损失 67 财务费用 68 6,478,484.66 6,399,439.65 投资损失（减：收益） 69 -4,800,000.00 -5,897,547.39 递延税款贷项（减：借项） 70 存货的减少（减：增加） 71 8,719,386.89 14,054,672.96 经营性应收项目的减少（减：增加） 72 1,684,858.80 1,072,357.42 经营性应付项目的增加（减：减少） 73 -5,078,204.90 -7,225,383.47 其他 74 -193,827.61 -758,710.41 经营活动产生的现金流量净额 75 59,282,188.93 57,256,014.94 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 79 424,089,051.03 410,598,592.69 减：现金的期初余额 80 414,622,679.62 407,766,480.27 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 9,466,371.41 2,832,112.42 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 38 页 蓝星清洗 000598 4、利润表附表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 全面摊薄（%） 加权平均（%） 主营业务利润 8.00 8.19 0.34 0.34 营业利润 4.38 4.48 0.18 0.18 净利润 4.12 4.22 0.17 0.17 扣除非经常性损益后的净利润 4.12 4.222 0.17 0.17 5.资产减值明细表 编制单位：蓝星清洗股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 年末余额 一、坏帐准备合计 1,339,096.39 205,916.30 1,545,012.69 其中：应收账款 1,249,334.81 223,223.57 1,472,558.38 其他应收款 89,761.58 -17,307.27 72,454.31 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 2,305,277.28 2,305,277.28 其中：房屋、建筑物 2,305,277.28 2,305,277.28 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托借款减值准备 利润表补充资料： 项 目 2002 年度 2001 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00 0.00 2、自然灾害发生的损失 0.00 0.00 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00 0.00 5、债务重组损失 0.00 0.00 6、委托投资收益 0.00 0.00 7、支付或收取的资金占用费 0.00 0.00 8、其他 0.00 0.00 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 39 页 蓝星清洗 000598 二、会计报表附注 （一）、公司简介： 1、公司沿革：蓝星清洗股份有限公司（以下简称“ 本公司”），原名蓝星清洗剂股份有 限公司，2002 年更名为蓝星清洗股份有限公司。公司原系中国蓝星（集团）总公司（以下 简称“ 总公司”）下属的清洗剂总厂，于一九九五年九月十三日经中华人民共和国化学工业 部以化政发（1995）711 号文批准改组组建股份有限公司，并于一九九六年四月十九日经中 国证券监督管理委员会批准发行人民币普通股 2500 万股，公司于一九九六年五月二十六日 在甘肃省工商行政管理局取得 22436782-1-3/3 号营业执照。现股本总额为人民币壹亿玖仟 叁佰捌拾玖万壹仟肆佰玖拾玖元整。 2、公司经营范围：清洗剂、化工产品的研究、生产、批发、零售、咨询服务。 （二）、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、执行的会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。 4、记帐基础和计价原则：公司会计核算采用权责发生制，除发起人股东投入资产采用 评估值外，均按历史成本法计价。 5、外币业务的核算方法：公司按业务发生时的场汇率折算为本位币并登记外币帐户， 期末将外币余额按期末汇率进行调整，调整后的外币帐户人民币余额与原帐面余额的差异， 作为汇兑损益计入当期费用。 6、现金等价物的确定标准：现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算方法：短期投资按取得时的实际成本计价, 短期投资转让或收回时 实际收到的金额与帐面余额的差额作为投资收益。投资收益按成本法核算，公司对短期投资 计提短期投资跌价准备，中期期末或年度终了按短期投资帐面价值高于期末短期投资市值的 差额计提跌价准备。 8、坏帐核算的方法：公司对坏帐损失采用帐龄分析法核算。根据公司历年应收款项发 生坏帐的情况，计提比例分别为：应收款项帐龄在一年以内，不计提坏帐准备；应收款项帐 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 40 页 蓝星清洗 000598 龄在一至二年，计提比例为 2%；应收款项帐龄在二至三年，计提比例为 5%；应收款项帐龄 在三至四年，计提比例为 10%；应收款项帐龄在四至五年，计提比例为 50%；应收款项帐龄 在五年以上，按全额计提坏帐准备。 确认坏帐损失的标准为：有确凿证据表明该应收款项不能收回或收回的可能 性不大，如因债务人死亡或债务单位破产，资不抵债，现金流量严重不足，发生 严重自然灾害导致停产而在短期内无法偿付债务，以及其他足以证明应收款项发 生损失的和应收款项逾期五年以上的。 9、存货核算的方法： 存货分类为：原材料、产成品、在产品、半成品、包装物及低值易耗品。 存货按取得时的实际成本计价，实行永续盘存制。发出和领用存货（除低值易耗品外） 的成本按加权平均法计算确定。 低值易耗品采用一次摊销法。 成本包括直接材料、直接工资及将存货运至现址及置至现状所需的费用。 存货跌价准备：公司在期末按成本与市价孰低原则，对存货计提存货跌价准备。期末对 存货清查后，如有存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本时，按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： （1）债券投资：债券投资按取得时的实际成本记帐，按权责发生制确认债券投资的收 益 （2）股权投资：股权投资按投资时实际支付的价款或确定的公允价值记帐，如实际支 付价款中包括已宣告发放而尚未领取的股利，作为应收股利单独核算不计入投资成本。对其 他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但有重大影响的按 权益法核算；投资额超过被投资单位有表决权资本总额 50%（含 50%）的，按权益法核算并 编制合并会计报表。对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的 投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 （3）长期投资计提减值准备。期末长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况 变化，导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按可收回金额低于帐面价值的差额，计提长 期投资减值准备，参与合并报表的投资不计提减值准备。 11、委托贷款的核算方法 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 41 页 蓝星清洗 000598 （1）委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入帐。 （2）委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提 利息，并冲回原已计提的利息。 （3）期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提委托贷款减值准备。 12、固定资产的计价、折旧政策及其固定资产减值准备的计提方法： 固定资产是指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、运输工具、机器设备、器具、工具 等生产经营主要设备，以及单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的不属于生产 经营主要设备的物品。 固定资产计价方法：购建的固定资产，按购建时实际成本计价；企业接受债务人以非现 金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入的固定资产，按应收债权的账面价 值加上应支付的相关税费，作为入账价值；以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的 账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。 固定资产折旧采用平均年限直线法核算。 根据固定资产的类别、使用年限、预计残值率确定其折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率（%） 残值率（%） 房屋建筑物 20 4.75 5 机器设备 10 9.5 5 运输设备 10 9.5 5 办公设备 5 19 5 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、 固定资产减值准备： 在期末或者年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于帐面价值的，按可收回金额低于期帐面价值的差额计提固定资产减值准 备。当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 42 页 蓝星清洗 000598 （2）由于技术进步等原因、已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不再给企业带来经济价值的固定资产。 14、在建工程核算办法： 在建工程按实际支出成本核算。是指购建或对固定资产进行技术改造，在固定资产交付 使用前发生的成本支出。虽已交付使用，但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用日起，按 工程决算、造价或工程成本等资料估价转入固定资产。竣工决算完毕后，按决算数调整原估 价和已计提的折旧。在建工程借款所发生的利息在交付使用前计入工程成本，交付使用后计 入当期财务费用。 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建工程减值准备： （1）、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； （3）、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值准备的计提方法：在建工程期末按可收回金额低于账面价值的差额计提在 建工程减值准备。 15、无形资产计价和摊销方法： 无形资产按取得时实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 无形资产减值准备的计提方法：在期末或者年度终了，按无形资产的帐面价值超过可收 回金额的部分计提无形资产减值准备。如无形资产发生的减值的迹象全部或部分消失时，将 以前年度已确认的减值损失全部或部分转回。 16、借款费用的处理方法： （1）除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期 确认为费用，直接计入当期财务费用。 （2）为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，按以下规定处理： A：因借款发生的辅助费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，将金额较 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 43 页 蓝星清洗 000598 大的费用计入所购建固定资产成本；在所购建固定资产达到可使用状态后发生的，计入当期 费用。 B：企业为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的 摊销、汇兑 损益，满足资本化条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入固定资产 的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生时计入当期损益。 17、收入的确认原则： （1）、商品销售：商品已经发出，公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买 方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 凭证，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 （2）、提供劳务：以劳务收入和成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能流入公 司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认收入的实现。 18、所得税会计：公司采用应付税款法核算企业所得税。 19、利润分配政策： 公司按以下比例分配税后利润。 项 目 比例（%） 法定盈余公积金 10 法定公益金 5-10 未分配利润 80-85 合 计 100 注：利润分配由股东大会通过后执行 20、会计政策和会计估计变更说明 本公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照《企业会计准则――固定资产》 的规定和财政部财会〔2002〕18 号文的有关要求，从 2002 年 1 月 1 日起改为执行对上述固 定资产计提折旧的会计政策；经分析，公司无不需用、未使用固定资产，因而也无须进行追 溯调整。 21、编制合并会计报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法 公司对拥有 50%以上股权的子公司或虽不超过 50%以上股权但拥有实际控制权的子公司 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 44 页 蓝星清洗 000598 予以合并会计报表。 公司合并会计报表的编制方法为按照《合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳 入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他相关资料为依据，在将其相互之间的权益性投 资和所有者权益所属份额、债权与债务以及内部销售相互抵消的基础上，对资产、负债和所 有者权益各项目进行逐项合并而编制的。 少数股东权益的数额根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额 计算确定。少数股东损益是根据本公司所属子公司当年内实现的损益扣除母公司投资收益后 的余额计算确定。 （三）、税项 A、流转税：公司为增值税一般纳税人。 B、所得税： 1、依据兰州市国家税务局高新技术产业开发区分局“ 兰国税高新字（1996）023 号” 文 的规定，本公司可享受财政部、国家税务总局财税字（94）001 号文之税收优惠，即 1996 年度、1997 年度免税两年，并在以后年度减按 15%征收企业所得税。 2、子公司－北京蓝星精细化工有限责任公司根据（2002）海地税企免字第 486 号文， 公司自 2002 年 2 月 26 日起至 2004 年 12 月 31 日止免征所得税。 3、子公司—蓝星兰州日化有限责任公司按 33%征收所得税。 （四）、控股子公司及合营企业 1、纳入合并会计报表范围的子公司情况： 公 司 名 称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 蓝星兰州日化有限责任公司 兰州市 杨雪松 4300 万 3000 万 70% 生产、销售洗衣粉 北京蓝星精细化工 有限责任公司 北京市 王冰 1500 万 1200 万 80% 生产电线电缆料、化 工（不含一类易制毒 化学及化学危险 品）。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 45 页 蓝星清洗 000598 2、不纳入合并会计报表范围的附属公司情况： 合营企业名称 注册资本 投资金额 所占权益比例 经 营 范 围 蓝星化工有限责 任公司 5725 万元 2934.54 万元 12.66% 甲苯二异氰酸酯及其副产品的生产、经营、销 售。甲苯二异氰酸酯深加工，异氰酸酯和聚氨 酯系列产品的开发及销售。 蓝星清洗工程有 限公司 2000 万元 1322.60 万元 60％ 清洗、防腐、水处理技术及精细化学品研究、 开发；承揽清洗、防腐、水处理业务；中小型 化工、石油、石油化工工程的施工； 兰州蓝星新材料 有限公司 1000 万元 744.84 万元 70% 塑料原料、改性塑料、塑料母料及其成品的生 产、加工、批发、零售。 蓝星清洗工程有限公司及兰州蓝星新材料有限公司系 2002 年度购入的股权，过户手续 正在办理中，且资产总额均未达到合并报表资产总额的 10%，故未纳入合并范围。 3、合并报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响；公司报告期 内发生购买、转让股权而增加控股子公司和合营企业的情况、相应购买日及其确定方法的说 明。 （1）北京蓝星精细化工有限责任公司 2001 年度处于筹建阶段，故未纳入合并范围，今 年纳入合并范围。 （2）2002 年 11 月 29 日，公司以 744.84 万元的价格受让蓝星化工科技总院原拥有的 兰州蓝星新材料有限公司 70％的股权。 （2）2002 年 12 月 30 日，公司以 1,322.66 万元的价格受让中国蓝星（集团）总公司 原拥有的蓝星清洗工程有限公司 60％的股权。 （五）、会计报表主要项目的注释 1、货币资金： 项 目 2002.12.31 2001.12.31 现 金 232,043.40 51,599.71 银行存款 423,857,007.63 414,571,079.91 其他货币资金 - - 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 46 页 蓝星清洗 000598 合计 424,089,051.03 414,622,679.62 货币资金项目中没有外币资金。 2、短期投资： 短期投资包括： 项 目 2002.12.31 跌价准备 2001.12.31 跌价准备 短期合作经营投资 7,500,000.00 -- 37,500,000.00 -- 反映本公司投入总公司联营项目投资，本期收回投资款 30,000,000.00 元，获取投资收 益 4,800,000.00 元。 3、应收帐款： （1）帐龄分析如下： 帐 龄 2002.12.31 所占(%) 坏帐准备 2001.12.31 所占(%) 坏帐准备 1 年以内 97,605,095.45 72.97 - 101,076,771.71 72.44 - 1-2 年 22,414,004.51 16.76 448,280.09 26,896,532.52 19.27 537,930.65 2-3 年 11,102,908.00 8.30 555,145.40 8,908,623.52 6.38 445,431.18 3 年以上 2,642,105.31 1.97 469,132.89 2,659,729.76 1.91 265,972.98 合计 133,764,113.27 100.00 1,472,558.38 139,541,657.51 100.00 1,249,334.81 （2）期末持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款： 单 位 金 额 欠款时间 内容 中国蓝星(集团)总公司 61,533,291.21 一年以内 货款 （3）应收帐款大额前五名合计数为 106,804,417.47 元, 占总额 79.85%。 4、其他应收款： （1）帐龄分析如下： 帐 龄 2002.12.31 所占（%） 坏帐准备 2001.12.31 所占（%） 坏帐准备 1 年以内 44,271,596.67 96.55% - 42,761,293.62 93.24 - 1-2 年 1,213,524.22 2.65% 24,270.48 2,670,856.32 5.82 53,417.13 2-3 年 99,104.14 0.22% 4,955.21 135,623.20 0.30 6,781.16 3 年以上 267,112.24 0.58% 43,228.62 295,632.85 0.64 29,563.29 合 计 45,851,337.27 100.00 72,454.31 45,863,405.99 100.00 89,761.58 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 47 页 蓝星清洗 000598 （2）期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 （3）其他应收款大额前五名明细合计 31,924,695.30 元，占总额 69.63%。 5、存货： 期末明细项目如下： 项 目 2002.12.31 跌价准备 2001.12.31 跌价准备 产成品 20,013,907.55 - 29,312,714.02 - 原材料 33,462,032.93 - 35,330,060.59 - 低值易耗品 1,165,949.51 - 210,696.11 - 半成品 99,869.79 - - - 包装物 4,311,860.65 - 3,552,834.93 - 在产品 1,883,272.75 - 1,249,974.42 - 合 计 60,937,393.18 - 69,656,280.07 - 6、待摊费用： 期末明细项目如下: 类 别 2002.12.31 2001.12.31 期末结存余额的原因 保险费 25,628.06 10,055.22 待 2003 年摊销 7、长期投资 被投资公司名称 占被投资公司注册资 例 2002.12.31 2001.12.31 北京蓝星精细化工有限责任公司 80% - 12,000,000.00 蓝星化工有限责任公司 12.66％ 29,345,355.74 蓝星清洗工程有限公司 60% 13,226,611.57 兰州蓝星新材料有限公司 70% 7,448,483.67 合 计 50,020,450.98 本期长期投资增加 319.34％，主要是本期增加 3 家公司的投资所致。 8、固定资产及累计折旧： 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末价值 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 48 页 蓝星清洗 000598 房屋及建筑物 220,361,323.47 49,111,581.66 - 269,472,905.13 机器设备 60,247,735.66 39,822,486.35 - 100,070,222.01 运输设备 3,711,202.99 225,174.00 - 3,936,376.99 办公设备 694,637.60 440,620.00 - 1,135,257.60 合 计 285,014,899.72 89,599,862.01 - 374,614,761.73 累计折旧 房屋及建筑物 33,548,629.02 24,348,364.16 - 57,896,993.18 机器设备 24,216,693.37 19,237,271.40 - 43,453,964.77 运输设备 1,771,474.39 363,617.80 - 2,135,092.19 办公设备 165,406.22 140,219.45 - 305,625.67 合计 59,702,203.00 44,089,472.81 - 103,791,675.81 净 值 225,312,696.72 270,823,085.92 本期固定资产增加主要原因主在于: （1）2002 年 12 月 30 日公司收购中国蓝星（集团）总公司资产净值 30,181,235.45 元，其中：设备类 8,332,557.50 元，建筑物类 21,848,677.95 元。 （2）2002 年 12 月 30 日公司收购中国蓝星(集团)总公司位于兰州日用化工厂资产净 值 16,572,316.98 元，其中：设备类 4,271,601.70 元，建筑物类 12,300,715.28 元。 9、在建工程： 工 程 名 称 期初数 本期增加 转入固 定资产 其他 转出 期末数 资金来源 工程进度 洗衣粉 3 改 5 扩建 44,979.64 - - - 44,979.64 自筹 100% 润滑油项目 6,016,031.68 1,268,588.00 - - 7,284,619.68 自筹 100% 烷基甙项目 93,330,906.28 - - - 93,330,906.28 配股资金 100% 供电工程 496,891.05 - - - 496,891.05 自筹 厂区改造工程 - 7,054,413.14 - - 7,054,413.14 自筹 污水处理工程 - 1,158,614.28 - - 1,158,614.28 自筹 5 吨反映罐装机扩建 - 20,667.25 - - 20,667.25 自筹 3 号楼装修工程 - 678,246.00 - - 678,246.00 自筹 1 号楼装修工程 - 750,000.00 - - 750,000.00 自筹 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 49 页 蓝星清洗 000598 合 计 99,888,808.65 10,930,528.67 - - 110,819,337.32 本期增加的在建工程主要原因有: （1）2002 年 12 月 30 日公司收购中国蓝星（集团）总公司在建工程 7,054,413.14 元。 （2）2002 年 12 月 30 日公司收购中国蓝星(集团)总公司位于兰州日用化工厂在建工程 1,158,614.28 元。 10、无形资产： 项 目 取得方式 原 值 期 初 数 本期增加 本期转出 本期摊销 期 末 数 剩余摊销年限 专有技术 投入 58,017,832.00 5,549,773.66 45,650,000.00 - 1,236,783.24 49,962,990.42 4 土地使用权 投入 59,874,563.67 6,130,866.37 53,034,400.00 - 136,803.24 59,028,463.13 44 合计 19,207,995.67 11,680,640.03 98,684,400.00 - 1,373,586.48 108,991,453.55 （1）2002 年 12 月 30 日公司收购中国蓝星（集团）总公司在兰州的两块土地 11,175,300.00 元，截止至 2002 年 12 月 31 日产权过户手续尚在办理中。 （2）2002 年 12 月 30 日公司收购兰州日化厂土地 41,859,100.00 元，截止至 2002 年 12 月 31 日产权过户手续尚在办理中。 （3）以上土地经中地不动产评估有限责任公司采用成本逼近法与几种地价修正法评估。 （4）2002 年 12 月 30 日公司收购中国蓝星（集团）总公司与清洗工程有关的 12 项专 有技术价值 45,650,000.00 元,经中发国际资产评估有限责任公司采用收益现值法评估。 11、短期借款： 借款类别 2002.12.31 2001.12.31 备 注 担保借款 207,000,000.00 111,500,000.00 由中国蓝星（集团）总公司担保 担保借款 38,000,000.00 － 由甘肃蓝星化学清洗工程有限公司担保 抵押借款 － － 合计 245,000,000.00 111,500,000.00 短期借款增加 119.73%，主要原因为储备资金拟投资新项目所致。 12、应付票据： 类 别 2002.12.31 到期日 银行承兑汇票 18,397,800.00 2003 年 13、应付帐款： （1）期末数 35,933,941.99 元 ，期初数为 41,490,291.77 元。 （2）期末无持本公司 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 50 页 蓝星清洗 000598 14、应交税金： 税 种 2002.12.31 2001.12.31 增值税（销项减进项） 18,238,583.47 20,856,042.22 营业税 5,792.80 - 企业所得税 40,316,630.20 35,463,370.57 个人所得税 5,436.37 2,834.96 城市维护建设税 222,636.50 72,334.59 合 计 58,789,079.34 56,394,582.34 15、股本： 2002.12.31 2001.12.31 尚未流通股份 85,140,000.00 77,400,000.00 发起人股份： 国家拥有股份 85,140,000.00 77,400,000.00 已流通股份 境内上市的人民币普通股 108,751,499.00 98,865,000.00 股份总数 193,891,499.00 176,265,000.00 公司于 2002 年 7 月 22 日实施了 2001 年利润分配方案：以总股 176265000 股为基数， 向全体股东每 10 股送 1 股红股派 0.25 元人民币现金（含税），分红派息后公司总股本增至 193891499 股，是次股本变更业经广东正中珠江会计师事务所验字报告验证。 16、资本公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 401,492,285.68 - 17,626,499.00 383,865,786.68 其他 - 113,312.59 - 113,312.59 合计 401,492,285.68 113,312.59 17,626,499.00 383,979,099.27 本期资本公积增加系本公司获得的债务重组收益，减少系本期转增股本所致。 17、盈余公积： 法定盈余公积金 公 益 金 任意盈余公积金 合 计 年初余额 29,901,508.40 14,950,754.20 14,014,223.22 58,866,485.82 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 51 页 蓝星清洗 000598 本年提取 3,343,390.25 1,671,695.12 - 5,015,085.37 年末余额 33,244,898.65 16,622,449.32 14,014,223.22 63,881,571.19 18、未分配利润： 年初未分配利润 151,666,896.62 加：年初未分配利润调增（减）数 - 增加：本年净利润 33,433,902.47 减少：提法定盈余公积金 3,343,390.25 提公益金 1,671,695.12 提任意盈余公积金 - 应付普通股股利 9,694,574.95 年末余额 170,391,138.77 19、主营业务收入 主营业务收入 2002 度 2001 年度 西北地区 75,808,965.22 77,228,953.65 华北地区 115,296,542.15 107,296,845.90 东北地区 59,261,459.65 56,895,123.95 其他各地 34,653,739.86 41,478,078.60 合 计 285,020,706.88 282,899,002.10 公司前五名客户的销售收入总额为 183,201,275.70，占全年销售收入的 64.28％。 20、主营业务成本 主营业务成本 2002 年度 2001 年度 西北地区 54,896,412.58 55,679,581.09 华北地区 86,254,159.81 77,357,560.47 东北地区 45,968,521.59 41,019,546.66 其他各地 32,792,467.13 29,904,354.93 合 计 219,911,561.11 203,961,043.15 21、财务费用： 项 目 2001 年度 2001 年度 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 52 页 蓝星清洗 000598 银行利息收入 567,589.67 683,763.09 银行利息支出 6,579,823.56 2,868,953.31 银行手续费 63,898.29 36,766.12 合 计 6,076,132.18 2,221,956.34 22、营业费用 营业费用增加 364.40%，为新产品投放市场开拓费用增加所致。 23、管理费用 管理费用增加 43.87%，为员工增加所致。 24、投资收益： 反映与总公司联营项目投资回报。 债权投资收益 其它投资收益 股票投资收益 成本法 权益法 成 本 法 权益法 合 计 短期投资 — — — 4,800,000.00 — 4,800,000.00 长期投资 — — — -- — -- 合 计 — — — 4,800,000.00 — 4,800,000.00 25、母公司会计报表主要项目注释 （1）应收帐款 帐 龄 2002.12.31 所占(%) 坏帐准备 2001.12.31 所占(%) 坏帐准备 1 年以内 86,283,825.03 70.58 - 54,504,566.85 58.63 - 1-2 年 17,435,660.22 16.45 348,713.20 26,896,532.52 28.93 537,930.65 2-3 年 11,102,908.00 10.48 555,145.40 8,908,623.52 9.58 445,431.18 3 年以上 2,642,105.31 2.49 469,132.89 2,659,729.76 2.86 265,972.98 合计 117,464,498.56 100.00 1,372,991.49 92,969,452.65 100.00 1,249,334.81 (2)其他应收款： 帐 龄 2002.12.31 所占（%） 坏帐准备 2001.12.31 所占（%） 坏帐准备 1 年以内 14,646,402.47 92.61 - 42,761,158.22 93.24 - 1-2 年 1,213,524.22 5.68 24,270.48 2,670,856.32 5.82 53,417.13 2-3 年 99,104.14 0.46 4,955.21 135,623.20 0.30 6,781.16 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 53 页 蓝星清洗 000598 3 年以上 267,112.24 1.25 43,228.62 295,632.85 0.64 29,563.29 合 计 16,226,143.07 100.00 72,454.31 45,863,270.59 100.00 89,761.58 (3)长期投资： 被投资公司名称 占被投资公司注册资本比例 投资金额 蓝星化工有限责任公司 12.66% 29,345,355.74 蓝星清洗工程有限公司 60% 13,226,611.57 兰州蓝星新材料有限公司 70% 7,448,400.00 蓝星兰州日化有限责任公司 70% 33,360,882.73 北京蓝星精细化工有限责任公司 80% 12,507,040.74 合计 95,888,290.78 （六）、关联公司交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称：中国蓝星（集团）总公司，本公司的控股公司 法人代表：任建新 注册地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 经营范围：研究、开发化学清洗、防腐和精细化工产品；推广转让技术，承揽国内外各 种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、 应用、服务；酒、茶、保健饮品的生产与销售；经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；本企业的进料加工和 “ 三来一补” 业务；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。 经济性质：国有独资 2、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 年 初 数 本 年 增 加 年 末 数 企 业 名 称 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 中国蓝星（集团）总公司 7,740.00 43.91 774.00 - 8,514.00 43.91 3、不存在控制关系的关联方 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 54 页 蓝星清洗 000598 企业名称 与本公司关系 兰州日化厂 同一母公司 星火化工厂 同一母公司 蓝星化工有限责任公司 同一母公司 蓝星科技总院 同一母公司 4、关联公司交易 a、销售产品： 本公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的 方式明确各方的权利和义务。本期累计发生销售额（不含税）为人民币万元，占本公司本期 销售收入的%。 b、联营投资： （1）本期获得与总公司合作投资收益 480 万元，收回投资本金 3,000 万元。 （2）本公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 9 月 10 日审议通过公司与蓝星化工 有限责任公司签订《出资协议》暨关联交易的议案，以现金方式出资 29,345,355.74 元，对 蓝星化工进行增资。按照蓝星化工设立时原股东签订的《出资协议书》约定的折股比例，其 中：7,250,000 元计入蓝星化工的注册资本，22,095,355.74 元计入蓝星化工的资本公积。 增资完成后本公司将持有蓝星化工 12.66%股权。 C、购买资产或股权 （1）经本公司 2002 年 11 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，本公司与 蓝星化工科技总院（以下简称“ 科技总院”）在北京市签订了《股权转让协议》，根据该协议， 本公司将受让科技总院持有的兰州蓝星新材料有限公司（以下简称“ 兰州蓝星”）70%的股权， 股权收购价格根据中发国际资产评估有限责任公司以 2002 年 6 月 30 日为评估基准日，出具 的中发评报字（2002）第 063 号《资产评估报告书》为定价依据，确定为人民币 744.84 万 元。 （2）经本公司 2002 年 12 月 30 日第二次临时股东大会审议通过公司与中国蓝星（集 团）总公司（以下简称“ 蓝星集团”）签订《资产收购协议》暨关联交易议案。根据协议， 本公司收购了蓝星集团以下资产： 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 55 页 蓝星清洗 000598 ①蓝星集团持有的蓝星清洗工程有限公司 60%的股权； ②蓝星集团拥有的与清洗工程相关的专有技术（包括“ 高压水射流清洗技术”、“ 大型循 环冷却水处理系统在线清洗技术”、“ LX1—014 四合一清洗剂”、“ 控制爆炸法清洗管道结垢 技术”、“ 管道 PIG 清洗技术”）； ③蓝星集团拥有的位于甘肃兰州市的三块土地及部分固定资产； ④蓝星集团的全资子公司兰州蓝星日化厂的部分固定资产。 上述资产的出让总价根据中发国际资产评估有限责任公司以出具的中发评报字（2002） 第 052 号《资产评估报告书》；中地不动产评估有限公司出具的[2002]中地评[总]字第 062-1 号《土地估价报告书》为定价依据，确定为人民币 16,675.8 万元。 d、 关联方应收应付款项余额 2002.12.31 2000.12.31 应收帐款 总公司 61,533,291.21 66,255,021.27 兰州日化厂 10,560,037.65 6,016,837.99 其他应收款 星火化工厂 1,000,000.00 － （七）、或有事项 本公司截至 2001 年 12 月 31 日止无需要说明的或有事项。 （八）、承诺事项 本公司在截至 2002 年 12 月 31 日止并未对外承担重大的承诺事项。 （九）、其他重要事项 1、本公司会计报表业经本公司董事会批准。 2、 20023 年 4 月 2 日经本公司第三届董事会第十四次会议决定本公司 2002 年度利润分配预案为按期末股本每 10 股送 2 股派 0.5 元现金，该方案尚待股东 大会通过。 蓝星清洗股份有限公司 二○ ○ 二年年度报告正文 第 56 页 蓝星清洗 000598 第十二章 备查文件目录 一、载有董事长亲笔签署的年度报告正本； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、经办人员签名并 盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 蓝星清洗股份有限公司 董事会 董事长： 陆 韶 华 二○ ○ 三年四月三日