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天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 1 - 天津鑫茂科技股份有限公司 二○○五年度报告 二○○六年三月 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 2 - 目 录 重要提示………………………………………………………………………………3 公司基本情况简介……………………………………………………………………4 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………6 股本变动及股东情况…………………………………………………………………9 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………………13 公司治理结构………………………………………………………………………15 股东大会情况………………………………………………………………………18 董事会报告…………………………………………………………………………19 监事会报告…………………………………………………………………………31 重大事项……………………………………………………………………………33 备查文件目录……………………………………………………………………42 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 3 - 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 独立董事梁执礼委托独立董事张晓峒代为表决。 天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。 公司董事长杜克荣、主管会计工作负责人胡辉、会计机构负责人胡茜声明： 保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 4 - 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天津鑫茂科技股份有限公司 公司法定英文名称：XINMAO SCIENCE & TECHNOLOGY 二、公司法定代表人：杜克荣 三、公司董事会秘书：李君毅 证券事务代表：王伟 联系地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 15 层 联系电话：022-83710888、83710188 联系传真：022-83710199 电子信箱：jyl@ 四、公司注册地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 公司办公地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 15 层 邮政编码：300384 公司国际互联网址： 公司电子信箱：xinmao@ 五、公司信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 刊登年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：鑫茂科技公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 鑫茂 股票代码：000836 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 16 日 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 5 - 变更注册登记日期：2006 年 2 月 15 日 地点：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 15 层 企业法人营业执照注册号：1200001001400 税务登记号码：国税津字 120117103071928 号 公司聘请的会计师事务所：天津五洲联合合伙会计师事务所 地址：天津市和平区西康路 33 号康岳大厦 6-10 层 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 6 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据： 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 -417,134,080.49 净利润 -417,242,581.76 扣除非经常性损益后的净利润 -282,106,726.33 主营业务利润 -12,687,866.84 其他业务利润 454,083.66 营业利润 -147,119,711.35 投资收益 -4,707,006.48 补贴收入 2,751,813.39 营业外收支净额 -268,059,176.05 经营活动产生的现金流量净额 37,292,075.32 现金及现金等价物净增减额 -7,515,204.62 注：本报告期内公司扣除非经常性损益的项目及金额： 单位：人民币元 项目 金额 处置长期股权、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 生的损益 -183,411.78 各种形式的政府补贴 2,751,813.39 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出 -1,783,373.76 以前年度已经计提各项减值准备的转回 74,509,373.39 债务重组损益 -1,200,000.00 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 — 或有负债 -209,230,256.67 合计 -135,135,855.43 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 7 - 二、截至本报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 291,545,888.17 244,339,674.42 495,523,140.31 净利润 -417,242,581.76 6,378,906.15 -381,782,711.23 总资产 959,634,468.98 1,211,368,927.51 1,800,346,564.88 股东权益 （不含少数股东权益） 176,551,705.63 586,309,549.58 580,514,751.72 每股收益 -3.40 0.05 -3.11 扣除非经常性损益后的 每股收益 -2.30 -0.78 -3.00 每股净资产 1.44 4.78 4.73 调整后的每股净资产 1.41 4.75 4.61 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.30 0.96 -0.25 净资产收益率（%） -236.33% 1.08% -65.77% 三、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第九号》的规定，计算的净资产收益率和每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -7.19% -3.36% -0.10 -0.10 营业利润 -83.33% -38.95% -1.20 -1.20 净利润 -236.33% -110.47% -3.40 -3.40 扣除非经常性损益后的净利润 -159.79% -74.69% -2.30 -2.30 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 8 - 四、本报告期内，公司股东权益变动情况表： 单位：人民币元 项目 期末数 本期增加 本期减少 期初数 变动原因 股本 122,754,552.00 122,754,552.00 无变化 资本公积 155,923,574.79 2,196,343.42 515,855,436.88 669,582,668.25 弥补亏损 盈余公积 17,998,825.14 29,652,069.08 47,650,894.22 弥补亏损 法定公益金 14,805,225.85 14,805,225.85 无变化 未分配利润 -120,125,246.30 545,507,505.96 417,242,581.76 -248,390,170.50 弥补亏损 股东权益合计 176,551,705.63 586,309,549.58 亏损所致 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 9 - 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表： 本年度公司股份结构无变化，截至目前股份结构变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 61,770,233 50.32% -11,118,421 -11,118,421 50,651,812 41.26% 1.国家持股 2.国有法人持股 61,104,452 49.78% -10,890,886 -28,587,630 -39,478,516 21,625,936 17.62% 3.其他内资持股 665,781 0.54% -227,535 28,587,630 28,360,095 29,025,876 23.65% 其中： 境内法人持股 650,100 0.53% -227,535 28,587,630 28,360,095 29,010,195 23.63% 境内自然人持股 15,681 0.01% 15,681 0.01% 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 60,984,319 49.68% 11,118,421 11,118,421 72,102,740 58.74% 1.人民币普通股 60,984,319 49.68% 11,118,421 11,118,421 72,102,740 58.74% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 122,754,552 100.00% -11,118,421 11,118,421 122,754,552 100.00% 有限售条件股份可上市交易时间： 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易 股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份 数量余额 说明 2007年2月20日 20,664,182 29,987,630 92,766,922 2009年7月20日 29,987,630 122,754,552 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 10 - 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 天津鑫茂科技 投资集团有限公司 29,987,630 2009年7月20日 29,987,630 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。前述期满后，29 个月 内不通过证券交易所挂牌 出售原非流通股份。 2 天津大学实业发展 总公司 5,101,127 2007年2月20日 5,101,127 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 3 中国船舶重工集团 公司第七○七研究所 5,097,436 2007年2月20日 5,097,436 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 4 丹东菊花电器 (集团)公司 2,600,000 2007年2月20日 2,600,000 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 5 天津投资集团公司 2,045,875 2007年2月20日 2,045,875 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 6 天津科技发展投资 总公司 2,045,549 2007年2月20日 2,045,549 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 7 国家开发投资公司 1,690,307 2007年2月20日 1,690,307 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 8 天津市增瑞工贸 有限公司 629,400 2007年2月20日 629,400 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 9 海南万泉热带农业 投资有限公司 422,565 2007年2月20日 422,565 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 10 天津华泽（集团） 有限公司 409,175 2007年2月20日 409,175 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转 让。 二、截至本报告期末，公司前 3 年历次股票发行情况： 2003 年至 2005 年末，公司未发行股票。 截至本年度报告披露前，公司已成功实施股权分置改革，公司股份结构发生 相应变动，具体参见本节公司股份变动情况表。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 11 - 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表： 单位：股 股东总数 33,250 前10名股东持股情况（截至2006年2月20日 — 股权分置改革实施日） 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限售条件 股份数量（股） 质押或冻结的 股份数量（股） 天津鑫茂科技投资集团有限公司 法人股东 24.43% 29,987,630 29,987,630 天津大学实业发展总公司 国有股东 4.16% 5,101,127 5,101,127 中国船舶重工集团公司第七○七研究所 国有股东 4.15% 5,097,436 5,097,436 丹东菊花电器(集团)公司 国有股东 2.12% 2,600,000 2,600,000 天津投资集团公司 国有股东 1.67% 2,045,875 2,045,875 天津科技发展投资总公司 国有股东 1.67% 2,045,549 2,045,549 国家开发投资公司 国有股东 1.38% 1,690,307 1,690,307 天津市增瑞工贸有限公司 国有股东 0.51% 629,400 629,400 黄清霖 个人股东 0.50% 618,327 唐绍清 个人股东 0.38% 467,590 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 截至2005年12月31日（本报告期末） 黄清霖 523,000 人民币普通股 唐绍清 395,502 人民币普通股 唐兴国 322,300 人民币普通股 左光明 274,800 人民币普通股 陈松新 221,600 人民币普通股 陈辉 212,300 人民币普通股 蔡俊武 209,170 人民币普通股 张瑞霞 196,800 人民币普通股 何岩 193,737 人民币普通股 展长生 189,200 人民币普通股 截至2006年2月20日（股权分置改革实施日） 黄清霖 618,327 人民币普通股 唐绍清 467,590 人民币普通股 唐兴国 381,045 人民币普通股 左光明 274,828 人民币普通股 陈松新 272,291 人民币普通股 陈辉 250,996 人民币普通股 蔡俊武 247,295 人民币普通股 张瑞霞 232,671 人民币普通股 展长生 223,685 人民币普通股 吉仙珍 200,986 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中有限售条件股东无关联或一致行动关系。 公司未知上述前十名无限售条件股东的关联或一致行动关系。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 12 - 四、控股股东及实际控制人情况介绍： 1.控股股东及实际控制人变更情况： 本报告期内，公司控股股东仍为天津大学。目前，控股股东发生如下变化： 新控股股东名称 天津鑫茂科技投资集团有限公司 新实际控制人名称 杜克荣 变更日期 新控股股东变更日期：2006年1月19日 新实际控制人变更日期：2006年1月19日 控股股东变更情况刊登日期和报刊 2006年1月20日 中国证券报、证券时报 实际控制人变更情况刊登日期和报刊 2006年1月20日 中国证券报、证券时报 2.控股股东及实际控制人具体情况介绍： 控股股东：天津鑫茂科技投资集团有限公司，注册在天津市南开区西湖道95号，注册资本为22,300 万元。该公司办公地点在天津市华苑产业园区榕苑路16号，股东为杜克荣、杜娟。该公司主营：技术 开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品）；用自有资金对科技 企业投资；文化艺术交流服务（演出除外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询； 限分支机构经营：自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 实际控制人：杜克荣，1954年生于江苏省邳州市，大学文化。1972年加入中国人民解放军，1992年中 校军衔转业，分配在天津市服装集团公司任基建处处长，同年成立民营天津市鑫茂建筑装饰公司，任 总经理；2000年，组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。2001年，被评为天津市优秀企业家、 天津市劳动模范、全国模范转业干部；2002年，当选为中共天津市第八次党代表大会代表、天津市工 商联副会长、天津市企业联合会副会长；2003年，当选为天津市人大代表；2004年，被列入“天津市 杰出人才”档案库。 3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 杜克荣 天津鑫茂科技投资集团有限公司 持有 90.58% 天津鑫茂科技股份有限公司 持有 24.43% 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 13 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况: 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 （股） 年末 持股数 （股） 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 （万元） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取 杜克荣 董 事 长 男 52 2005年12月26日至今 是 卜冬梅 副董事长 女 52 2004年1月1日至今 1,300 1,300 53.00 是 程绍国 董 事 男 41 2005年12月26日至今 是 张宗洵 董 事 男 68 2004年1月1日至今 1,300 1,300 3.00 是 杜 鹃 董 事 女 27 2005年12月26日至今 是 张文锁 董 事 男 54 2004年1月1日至今 3.00 是 梁执礼 独立董事 女 70 2005年12月26日至今 5.00 否 张晓峒 独立董事 男 56 2004年1月1日至今 5.00 否 沈福章 独立董事 男 73 2004年1月1日至今 5.00 否 田 霞 监 事 女 37 2005年12月26日至今 是 杜家仍 监 事 男 63 2004年1月1日至今 1,300 1,300 3.00 是 吕艳红 监 事 女 48 2004年1月1日至今 7.40 否 胡 辉 总 经 理 男 49 2005年12月26日至今 1,300 1,300 40.00 否 李君毅 董事会秘书 男 31 2004年1月1日至今 5.40 否 孙明涛 总经理助理 男 31 2005年12月26日至今 7.20 否 寇纪淞 董 事 长 （已辞职） 男 59 2004年1月1日 至 2005年12月26日 1,300 1,300 63.00 否 王玉林 董 事 （已辞职） 男 65 2004年1月1日 至 2005年12月26日 3.00 是 王静康 董 事 （已辞职） 男 68 2004年1月1日 至 2005年12月26日 1,300 1,300 3.00 是 合计 7,800 7,800 206.00 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历： 董事长杜克荣任大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司董事长。 副董事长卜冬梅任天津大学实业发展总公司董事长。 董事程绍国历任天津市经委、军工处、中小企业处处长职务，新时代广告公 司总经理，大股东天津鑫茂科技投资集团有限公司总经理。 董事杜娟为杜克荣之女，任华正餐饮企业管理咨询公司副总经理、天津金美 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 14 - 地酒店用品有限公司副总经理。。 董事张宗洵任中国船舶重工集团公司第七○七研究所科技委主任。 董事张文锁任天津投资集团总公司董事、副总经理，天津港东方石油公司副 董事长；宁夏青城峡铝厂股份公司副董事长、津京玻壳股份有限公司副董事长； 天津临港工业区公司副董事长。 独立董事梁执礼任天津天大天久科技股份有限公司独立董事。（已退休）。 独立董事沈福章任天津泰达股份有限公司独立董事。（已退休）。 监事长田霞任天津鑫茂科技投资集团有限公司副总经理、财务总监。 监事杜家仍任中国船舶重工集团公司第七○七研究所副总会计师（已退休）。 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 本报告期内，公司原董事会成员寇纪淞、王静康、王玉林，监事会成员李连 种辞去各自所任的董、监事职务。 本报告期内，经公司 2005 年度第 4 次临时股东大会审议，选举杜克荣、程 绍国、杜鹃为公司第三届董事会成员；选举田霞为公司第三届监事会成员。 本报告期内，公司原总经理寇纪淞辞去总经理职务。 本报告期内，经公司第三届董事会第六十次会议审议，聘请胡辉为公司总经 理、孙明涛为公司总经理助理。 四、公司员工情况： 截至 2005 年 12 月 31 日公司在职员工人数为 1494 人。 公司员工中拥有高级职称 28 人、中级职称 95 人、初级职称 316 人。 1.员工的专业构成 市场人员：38 人；科研人员：85 人；管理人员：100 人；生产人员：587 人。 2.教育程度 博士：3 人；硕士：16 人；本科：172 人 3.公司需承担费用的离退休职工人数。 499 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 15 - 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况： 本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和中国证监会有关法律、法规的要求，本着建立现代企业制度，维护投资者权益 的精神，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司股东大会制定了《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时公司经营管理决策层也 相应制定了《总经理办公会议事规则》、《内部控制制度》等规章制度。 对照中国证监会发布的关于公司治理的规范性文件的要求，目前我公司法人 治理结构情况如下： 1.股东与股东大会：公司应由股东大会决议的重大事项一律交由股东大会讨 论决定，并进行及时、真实、准确、完整的披露。本公司关联交易实行公平、公 正原则。协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。 同时公司根据相应法律、法规，对应披露事项及其定价原则予以充分披露，从而 保证各股东的知情权。本公司没有为股东及其关联方提供任何担保。 2.本公司控股股东与公司的关系：本公司控股股东对本公司董事、监事候选 人的提名，严格按照法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行。同时重大决 策均由本公司股东大会和董事会依法作出，控股股东未直接和间接干预公司的重 大决策。 3.董事与董事会：本公司董事均以认真负责的态度参加会议，同时对所议事 项均表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，均以书面形式委托其他 董事按委托人的意愿代为投票，委托人独立承担法律责任。 5.监事和监事会：本公司监事会成员人数与构成均符合《公司法》有关规定， 目前公司监事会成员 3 名，其中职工代表选举监事 1 名。公司监事会建立了《监 事会议事规则》，本着对公司股东负责的精神，积极履行自身职责，对公司财务 以及公司董事会和公司高级管理人员进行有效监督。 6.绩效评价与激励约束机制：目前，本公司已经初步制定并实施了一套董事、 监事和经理人员的绩效评价标准和程序。公司在讨论相关人员的评价、报酬时， 相关人员均回避。同时公司经股东大会授权成立了董事会薪酬与考核委员会，对 公司董、监事及高管人员进行统一的绩效评价，并进行相应的激励。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 16 - 7.利益相关者：本公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利 益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题， 更加重视公司的社会责任。 8.信息披露与透明度：本公司对于对外信息披露一直充分重视。董事会秘书 作为公司负责信息披露、接待股东来访的专门人员，公司能够严格按照法律、法 规和《公司章程》的规定，积极支持董事会秘书的工作。对相关法律、法规及《公 司章程》规定需要披露的事项，公司均按照真实、准确、完整、及时的披露原则 对其进行相关披露，以此确保所有股东拥有平等的机会获得信息。 二、独立董事履行职责情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 梁执礼 32 28 4 沈福章 32 31 1 张晓峒 32 32 本报告期内，公司独立董事均能主动履行法律、法规和《公司章程》赋予的 职责和义务，对公司重大事件发表独立意见。尤其在本年度公司进行资产重组、 大股东股权收购及股权分置改革过程中，公司独立董事本着诚信与勤勉的工作态 度，按时出席公司董事会，对公司相关事项均给予了独立、客观的意见。同时在 保护股东利益特别是中、小股东利益等方面也发挥了重要的作用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完 全分开，具备独立完整的业务及自主经营能力。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况： 根据公司股东大会专项授权，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，并授权 该委员会制定并实施公司高级管理人员年度薪酬与激励方案。 同时，公司为更好地发挥高级管理人员的才智，促进公司的长远、良性发展， 制定了科学的高级管理人员选择、考评、激励和约束机制。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 17 - 选择机制：根据公司发展需要，按照《公司章程》规定，遵循“德、能、智、 体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。 考评机制：由董事会对公司高级管理人员的业绩、履职和岗位安排进行考评 直至聘用与否。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。 约束机制：公司通过《公司章程》规定、签订《劳动合同》约定以及财务、 人事等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约 束。 综上所述，本公司在法人治理结构方面符合国家有关上市公司治理的规范性 文件的要求，今后公司还将一如既往地不断完善公司法人治理结构，不断提高公 司规范运作水平。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 18 - 第七节 股东大会情况简介 本年度内，公司共召开 5 次股东大会。 1.2005 年 3 月 7 日公司召开 2004 年度股东大会，该次会议决议公告刊登在 2005 年 3 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2.2005 年 6 月 20 日公司召开 2005 年度第 1 次临时股东大会，该次会议决 议公告刊登在 2005 年 6 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3.2005 年 7 月 4 日公司召开 2005 年度第 2 次临时股东大会，该次会议决议 公告刊登在 2005 年 7 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4.2005 年 12 月 9 日公司召开 2005 年度第 3 次临时股东大会，该次会议决 议公告刊登在 2005 年 12 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5.2005 年 12 月 26 日公司召开 2005 年度第 4 次临时股东大会，该次会议决 议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 19 - 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析： 本报告期内，由于光通信及家电出口市场持续低迷，公司现金流入量较小， 资金压力极大。为走出公司所处的困境，同时实现可持续发展，公司原第一大股 东天津大学决定与天津鑫茂投资集团有限公司签署股权转让协议，将所持本公司 29,987,630 股的股份转让给天津鑫茂投资集团有限公司。2006 年 1 月，天津大 学与天津鑫茂投资集团有限公司完成了本次股权转让的过户程序。转让完成后， 鑫茂集团即以自身优良资产与本公司不良资产作出置换，同时承诺公司 2006 年、2007 年、2008 年分别实现的净利润不低于 1,800 万元、1,900 万元、2,000 万元，否则将向全体社会公众股股东追加对价股份 10,495,670 股。 本报告期内，公司继续加大力度发展主营业务。软件产业新项目税控收款机 生产许可证的申报工作已经完成，该项目核心技术属自有知识产权，技术成熟， 前景乐观。天财软件大厦的经营情况仍维持良好的发展势头，软件出口基地入驻 企业的数量及相应的房屋出租率一直处于很高水平。天财酒店的客房入住率维持 在行业高点，为公司创造了较好收益。同时，物业管理方面的经营也进展顺利， 为公司带来稳定的营业收入。 本报告期内，公司完全消化库存光纤及原材料，同时积极寻求光纤生产与经 营的战略合作伙伴，力争最大限度减少相关损失。 二、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减变化 及原因： 金额（元） 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 主营业务收入 291,545,888.17 244,339,674.42 19.32% 主营业务利润 -12,687,866.84 12,868,645.82 -198.60% 净 利 润 -417,242,581.76 6,378,906.15 -6640.97% 增减原因：主营业务收入增加的主要原因为本年度合并范围发生变化，导致 新增工程收入 77,009,735.27 元。 主营业务利润变化的主要原因为由于光纤产品清理库存，致使销售价格降 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 20 - 低，造成主营业务利润下降。 净利润变化的主要原因为公司年度内计提各项资产减值准备及或有负债造 成。 三、分行业、产品的主营业务收入和成本构成： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 行业、产品 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 光通信网络产品 45,662,791.26 39,783,228.56 103,378,757.05 72,747,257.22 计算机、信息技术等软件开 发及销售 4,668,630.81 4,447,822.95 644,514.68 342,494.92 计算机系统开发及销售 0.00 72,978.17 0.00 85,570.43 音频、视频产品开发及销售 127,586,235.36 123,634,040.99 126,265,675.89 139,792,871.61 商品 8,310,879.28 4,414,719.17 8,160,764.07 4,361,438.34 工程 77,009,735.27 0.00 70,578,360.14 0.00 房租 16,710,598.51 11,052,184.06 194,076.00 0.00 培训收入 0.00 1,765,212.18 0.00 553,207.02 技术服务 17,680,238.58 49,000,686.54 4,623,720.20 8,686,476.06 其他 21,397,120.94 21,363,922.96 6,392,181.22 5,564,611.59 公司间行业内抵消 -27,480,341.84 -11,195,121.16 -19,560,341.84 -5,452,142.99 合计 291,545,888.17 244,339,674.42 300,677,707.41 226,681,784.20 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 生产地区 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 天津地区 166,147,557.51 131,693,350.84 189,648,459.75 123,481,313.94 丹东地区 125,398,330.66 112,646,323.58 111,029,247.66 103,200,470.26 合计 291,545,888.17 244,339,674.42 300,677,707.41 226,681,784.20 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例：55.11% 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例：21.33% 四、占公司主营业务收入 10％以上的主要产品所属行业、产品销售收入、 产品销售成本及毛利率： 产品名称 所属行业 产品销售收入(元) 产品销售成本(元) 毛利率（%） 光通信网络产品 光通信 45,662,791.26 103,378,757.05 -126.4 音频、视频产品开发及销售 音、视频产品 127,586,235.36 126,265,675.89 1.04 工程 系统集成 77,009,735.27 70,578,360.14 8.35 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 21 - 五、报告期公司资产构成、期间费用等同比变化及原因： 比重数（%） 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 应收账款占总资产比重 7.16 4.87 2.29 存货占总资产比重 2.28 6.81 -4.52 长期股权投资占总资产比重 2.20 5.45 -3.25 固定资产占总资产比重 48.98 45.76 3.23 在建工程占总资产比重 1.03 0.00 1.03 短期借款占总资产比重 36.28 36.56 -0.28 长期借款占总资产比重 0.33 0.00 0.33 上述各项增减比率无重大变化。 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 营业费用 18,057,528.84 13,177,506.84 37.03 管理费用 89,726,508.75 12,893,892.89 595.88 财务费用 27,101,890.58 22,397,173.42 21.01 所 得 税 1,232,956.46 4,280,901.85 -71.20 变动原因： 营业费用较上年同期产生变化的主要原因为公司合并范围增加所致。 管理费用较上年同期产生较大增长的原因为公司合并范围增加所致。 财务费用上年同期产生变化的主要原因为本年度汇兑损益较上年同期变化 所致。 所得税用较上年同期产生较大变化的主要原因为本年度亏损所致。 六、报告期公司现金流量相关数据同比变化及原因： 项目 本期数 上年同期数 增减比率（%） 经营活动产生的现金流量净额 37,292,075.32 117,875,228.43 -68.36 投资活动产生的现金流量净额 -16,194,864.96 114,951,007.40 -114.09 筹资活动产生的现金流量净额 -16,386,519.80 -373,244,874.63 95.61 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为本年度购 买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增幅较大所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为本年度收 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 22 - 回投资所收到的现金与处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额较上年同期下降幅度较大所致。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期产生变化的主要原因为偿还债务 所支付的现金较上年同期下降幅度较大所致。 经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要原因为公司本年度 计提大量资产减值及或有负债造成净利润亏损较大，但同时并未产生现金流流出 所致。 七、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 1.丹东菊花电器（集团）有限公司：该公司注册于辽宁省丹东市，注册资本 6,200 万元，法人代表杜克荣，该公司主营电子信息产品、电视机、显示器制造 等。本年度该公司实现净利润-2,218.70 万元。 2.天津天大天财酒店有限公司：该公司注册于天津市，该公司主营住宿、餐 饮等。截至本报告期末，该公司实现净利润-18.5 万元。 八、公司未来发展展望： 1.公司所处行业发展趋势及面临竞争 随着天津市整体发展的不断加速及天津滨海新区被列入国家“十一、五”重 点发展区域，公司目前所处的工业厂房及高科技产业孵化器开发产业、高科技产 业及服务产业均面临着前所未有的发展机遇。 工业厂房及高科技产业孵化器开发业：2006 年房地产行业虽然竞争进一步 加剧，但是工业房地产项目在未来的很长一段时间内仍将是发展前景看好的产 业，同时天津滨海新区被列入国家发展重点区域，天津整体建设不断发展，工业 标准厂房及写字楼在天津市场的需求仍在上升，价格稳中有升的局面还在持续， 同时由于公司所开发项目位于天津市新技术产业园区内，对于工业标准厂房及写 字楼需求较大的中小企业相对集中，市场前景较为看好。但目前整个市场已进入 专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，“品牌、品质、速度、成本”成 为关键核心竞争因素。从公司内部环境看，鑫茂高科技产业孵化器项目进入全面 销售阶段，其他项目马上进入全面建设阶段，公司工业厂房及高科技孵化器开发 业发展前景良好，但同时也存在着一定的经营压力。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 23 - 高科技产业：随着国家提倡自主、创新的宏观政策导向及天津整体经济的快 速发展，公司所投资的包括软件开发、税务系列产品研发销售、系统集成、安防 产品、电子产品加工基地等系列领域均迎来一个较大的发展机遇，税控收款机及 电子报税软件随着电子税务的逐渐推广市场不断扩大，系统集成、安防产品由于 天津市基础建设的加快从而业务量、销售量迅速增长，电子产品加工领域随着新 项目的植入，销售收入也将稳步增长。 服务产业：目前环渤海区域已逐渐成为我国经济增长新的热点，天津市内酒 店、餐饮、物业出租、管理均出现快速发展的良好趋势，同时公司所拥有物业及 酒店均位于天津市新技术产业园区内，地域优势十分明显，目标客户群及消费水 平稳定增长。但是随着天津市酒店及写字楼数量的不断增加，同时也会给公司服 务产业的经营带来一定压力。 2.公司发展规划及新年度的经营计划 2006 年，在环渤海经济圈的快度发展和“十一五”滨海新区规划实施的大 好形式下，天津将进入新一轮的快度发展时期。公司将抓住机遇，坚持企业和股 东利益最大化的原则，以抓好经营提高效益为重心，以强化绩效管理为手段，以 增强企业核心竞争力为目标，确保全年经营目标和各项工作任务的完成。重点做 好以下几方面工作： A.工业厂房及高科技产业孵化器开发业：在加快科技园孵化器销售力度的同 时，利用上市公司在园区内 3 块储备土地资源，相继开发标准工业厂房、中小企 业写字楼和为目前酒店配套的专家公寓，预计建筑面积 11 万平方米，争取年内 开工，年内实现销售；同时多方面协调、争取，加大目前公司的土地资源贮备， 为长期可持续发展奠定基础； B.高科技产业：软件开发领域在巩固目前现有市场占有率的基础上，加大研 发力度和销售力度，同时加强与国内同行业公司的横向合作，共同作大市场份额； 税控收款机推广工作由于受到国家整体政策的影响，预计今年将会大面积推广， 公司将在继续追踪天津市场的基础上，加大向全国其他省市的推广工作，在年内 未推广省市争取建立试点；安防领域在现有国内市场占有率前 3 名的基础上，加 大研发力度，以自有创新的核心技术带动销售的进一步增长，同时加大投入力度， 开拓国际市场；系统集成将紧跟天津市政建设快速发展的脚步，分行业、分领域 树立品牌，在确保工程质量的前提下，争取承接工程量在今年实现较大幅度增长； 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 24 - 公司计划在 2006 年对公司整体资源进行整合，一方面利用丹东菊花现有的生产 条件，将各子公司原采用委外加工生产的产品均整体改为丹东电子生产基地统一 加工生产，另一方面在原合资公司的基础上加强与日方的合作，引入新的生产项 目，同时对丹东菊花历史遗留问题进行清理、解决，减轻包袱、轻装上阵；在上 述原有高科技产业良好增长的前提下，公司也将继续寻找新的、具有良好发展前 景的、符合国家产业政策的项目利用自有厂房及资金进行投资，为高科技产业整 体发展寻找新的亮点； C.服务产业：2006 年服务产业将在原有的基础上，确立“向服务要效率、 向服务要效益”的整体发展目标，通过加强服务意识、以客户满意率为第一的观 念转变，通过对现有资源的整合，实现物业收入和酒店餐饮住宿收入均较大幅增 长，同时加大对酒店投入，增加服务项目，全方位满足客户的不同需求，增加酒 店的现金流入； 3.资金需求及使用计划 2006 年公司资金需求主要有以下几个方面： A.11 万平方米房地产建设的启动资金； B.按照公司整体计划，年内将部分偿还银行贷款以减少公司贷款余额； C.酒店增加服务项目，对现有设施改造及部分新建的投入； D.解决丹东电子生产基地历史遗留问题及员工工龄买断问题，及新的生产项 目上马所需的资金投入； E.公司经过考察论证所选择新的高科技项目启动需部分资金投入； 2006 年公司主要资金来源包括以下几个方面： A.科技园孵化器 05 年年底已开始销售，销售款项可为公司提供现金流入； B.公司拟对目前现有写字楼有条件的进行有计划部分出售回收现金； C.通过与客户协商，在现有客户已认可的情况下，提高了公司写字楼出租租 金并引入现代物业管理体系，增收物业费，同时增加酒店服务项目，增强服务理 念，使得服务产业今年整体将贡献较大现金流入； D.进一步盘活公司存量资产，扩大华天道 3 号房产及光纤厂厂房出租率，提 高公司现金流入； E.争取公司信用证保证金存款收益； F.各参控股企业的投资收益； 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 25 - 同时公司在 2006 年将开展多渠道、多种形式的融资工作，确保不出现的资 金缺口，以满足企业发展的需要，并加强成本控制，降低公司管理费用，改善公 司资产负债结构，降低各产业经营风险，保证公司资产负债结构的优良化。 4.可能对公司产生不利影响的风险因素 A.国家宏观调控政策发生转变 公司主要开发的为工业房地产及中小企业孵化器开发，如国家宏观政策发生 调整，紧缩房地产尤其是工业房地产信贷政策将会对公司房地产开发产业带来风 险； B.服务业整体发展形式出现转变 如京津冀地区经济未能实现高速增长，天津市内酒店、餐饮、物业出租、管 理行业均出现大幅萎缩，或天津市新技术产业园区发展速度缓慢，均会对公司服 务业带来经营风险。 C.高科技产业投资风险 目前公司所从事的高科技领域均为多年从事且已形成了稳定的发展态势，拥 有了大量核心技术及完备的技术管理团队，新增投资也主要是这些领域进行做大 做强，扩大市场领域，也此这一领域出现风险可能性较小。 九、报告期内的投资情况： 1.截至本报告期末，公司对外投资情况一览表： 截至本报告期末，公司长期投资总金额为 221,858,020.19 元，与上年同期 相比减少 39,548,512.45 元。 公司名称 注册地 法定 代表人 注册资本 持股 比例 实际 投资额 主营业务 丹东菊花电器（集 团）有限公司 丹东市 杜克荣 6,200 万元 96.77% 6,000 万元 电子信息产品、电视 机、显示器制造等 天津天大天财科技 信息有限公司 天津市 何勇 50 万元 80% 40 万元 计算机及软件技术开 发，寻呼机、移动电话 批发兼零售 天津福沃科技投资 有限公司 天津市 赵玉琴 9,990 万元 89.99% 8,990 万元 技术开发，咨询服务， 转让（电子与信息技术 及产品），利用企业自 有资金对外投资 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 26 - 公司名称 注册地 法定 代表人 注册资本 持股 比例 实际 投资额 主营业务 天津奇普思科技有 限公司 天津市 程泽 4,000 万元 52.5% 2,100 万元 技术开发，咨询服务， 转让(电子与信息技术 及产品) 天津神州浩天软件 技术有限公司 天津市 马丰宁 4,000 万元 20% 2,400 万元 技术开发，咨询服务， 转让(电子与信息技术 及产品) 天津天大天财进出 口有限公司 天津市 胡辉 500 万元 85% 425 万元 自营及代理各类商品 及技术的进出口业务 等 沈阳天大天财系统 工程有限公司 沈阳市 王书慧 120 万元 20% 24 万元 电子计算机软、硬件网 络工程 天津市天大天财商 贸自动化有限公司 天津市 戴林 100 万元 60% 60 万元 电子计算机及外围设 备、电子零部件的生产 及销售 北京天大天财科贸 有限公司 北京市 寇纪淞 200 万元 51% 102 万元 惠普特约经销商 西安天大天财工程 有限公司 西安市 戴林 115 万元 35% 40.25 万元 计算机软、硬件及外部 设备，系统集成外设， 机电产品的开发、生 产、制造 天津爱维迪电子有 限公司 天津市 寇纪淞 240 万美元 30% 人民币 596.74 万 元 技术开发、咨询、服务、 转让 北京盈智科数码信 息技术有限责任公 司 北京市 周玉红 410万元 48.9% 200万元 技术开发、咨询、服务 北京长江巨蜂科技 有限公司 北京市 张平 8,000万元 42.5% 674.8万元 技术开发、咨询、服务 天津天大天财酒店 有限公司 天津市 卜冬梅 200万元 90.00% 180万元 旅店、餐饮 天津泰科特科技有 限公司 天津市 程泽 2,500 万元 56.76% 1,419 万元 技术开发，咨询服务， 转让(电子与信息技术 及产品) 天津天地伟业科技 有限公司 天津市 李浩 4811 万元 7.65% 1,104.99 系统集成 天大天财（香港）有 限公司 香港 寇纪淞 10 万美元 100% 30 万美元 进出口贸易 天津华苑软件专修 学院 天津市 寇纪淞 80 万元 100% 80 万元 继续教育、职业技术 2.本报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期的情 况。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 27 - 3.本报告期内，公司非募集资金主要用于补充公司流动资金，并无重大非募 集资金的投资情况。 十、董事会日常工作情况。 1.报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本年度内，公司共召开 32 次董事会会议。 A.2005 年 1 月 18 日，公司召开第三届第三十次董事会，会议决定为中国国 际经济贸易仲裁委员会判决提供不予执行抵押物。 B.2005 年 1 月 26 日，公司召开第三届第三十一次董事会，会议决定为神州 浩天公司提供担保。 C.2005 年 1 月 28 日，公司召开第三届第三十二次董事会，会议通过公司相 关资产减值提案。 D.2005 年 2 月 1 日，公司召开第三届第三十三次董事会，该项决议公告刊 登在 2005 年 2 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 E.2005 年 2 月 24 日，公司召开第三届第三十四次董事会，会议决定向中国 进出口银行申请贷款。 F.2005 年 3 月 9 日，公司召开第三届第三十五次董事会，会议决定向中国 建设银行申请贷款。 G.2005 年 3 月 15 日，公司召开第三届第三十六次董事会，会议决定出售公 司部分房产。 H.2005 年 3 月 26 日，公司召开第三届第三十七次董事会，会议决定为神州 浩天公司提供担保。 I.2005 年 3 月 28 日，公司召开第三届第三十八次董事会，会议决定向中国 建设银行申请贷款。 J.2005 年 4 月 8 日，公司召开第三届第三十九次董事会，该项决议公告刊 登在 2005 年 4 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 K.2005 年 4 月 23 日，公司召开第三届第四十次董事会，会议授权公司管理 层出售公司相关资产。 L.2005 年 5 月 16 日，公司召开第三届第四十一次董事会，该项决议公告刊 登在 2005 年 5 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 28 - M.2005 年 5 月 26 日，公司召开第三届第四十二次董事会，会议同意公司管 理层出售公司相关资产。 N.2005 年 6 月 2 日，公司召开第三届第四十三次董事会，该项决议公告刊 登在 2005 年 6 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 O.2005 年 6 月 28 日，公司召开第三届第四十四次董事会，会议决定为神州 浩天公司提供担保。 P.2005 年 7 月 4 日，公司召开第三届第四十五次董事会，会议决定为公司 控股子公司提供担保。 Q.2005 年 7 月 29 日，公司召开第三届第四十七次董事会，会议决定向中国 建设银行申请贷款。 R.2005 年 8 月 10 日，公司召开第三届第四十八次董事会，该项决议公告刊 登在 2005 年 8 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 S.2005 年 8 月 19 日，公司召开第三届第四十九次董事会，会议决定为神州 浩天公司提供担保。 T.2005 年 9 月 29 日，公司召开第三届第五十一次董事会，会议决定受让泰 科特公司股权。 U.2005 年 10 月 27 日，公司召开第三届第五十二次董事会，该项决议公告 刊登在 2005 年 10 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 V.2005 年 11 月 7 日，公司召开第三届第五十三次董事会，该项决议公告刊 登在 2005 年 11 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 W.2005 年 11 月 8 日，公司召开第三届第五十四次董事会，该项决议公告刊 登在 2005 年 11 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 X.2005 年 11 月 17 日，公司召开第三届第五十五次董事会，会议决定调整 公司投资结构。 Y.2005 年 11 月 22 日，公司召开第三届第五十六次董事会，该项决议公告 刊登在 2005 年 11 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 Z.2005 年 11 月 26 日，公司召开第三届第五十七次董事会，向中国建设银 行申请贷款。 AA.2005 年 12 月 2 日，公司召开第三届第五十八次董事会，该项决议公告 刊登在 2005 年 12 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 29 - AB.2005 年 12 月 7 日，公司召开第三届第五十九次董事会，向交通银行申 请贷款。 AC.2005 年 12 月 7 日，公司召开第三届第六十次董事会，该项决议公告刊 登在 2005 年 12 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 AD.2005 年 12 月 31 日，公司召开第三届第六十一次董事会，会议决定撤销 公司第 59 次会议决议。 2.董事会对股东大会决议的执行情况。 A.2004 年股东年会后，公司按照股东年会决议续聘了天津五洲联合合伙会 计师事务所为公司 2005 年度的审计机构。 B.本报告期内，公司未进行利润分配、公积金转增股本。 十一、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的审计报告，公司2005年度实现净 利润-417,242,581.76元，由于本年度亏损因此不提取法定盈余公积金与法定公 益金，加年初未分配利润-248,390,170.50元、其他转入545,507,505.96元，本 年度实现的可供股东分配的利润为-120,125,246.30元。由于本年度实现的可供 股东分配的利润为负，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。 十二、其他需要披露的事项。 1.公司信息披露报纸仍为《中国证券报》与《证券时报》。 2.独立董事关于公司对外担保的独立董事意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的要求，公司独立董事对公司截至 2005 年 12 月 31 日对外担保情况发表独立意见如下： 1.截至 2005 年 12 月 31 日，公司担保金额总计为 5,080 万元。其中，对控 股子公司担保金额为 5,080 万元。 2.公司没有为控股 50%以下的子公司提供担保。 3.公司没有为控股股东及其关联方提供担保。 4.公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 30 - 5.公司对外担保总额没有超过净资产的 50%。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 31 - 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况： 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，主要内容如下： 1.公司第 3 届监事会第 4 次会议于 2005 年 2 月 1 日在公司本部召开，经过 认真审议，通过如下内容：2004 年度监事会工作报告；2004 年度财务决算报告； 2004 年度利润分配预案；2004 年度报告及摘要；监事会独立意见；决定于 2005 年 3 月 7 日召开 2004 年度股东大会。 2.公司第 3 届监事会第 5 次会议于 2005 年 8 月 10 日在公司本部会议室召开， 经过认真审议，通过如下决议： 《天津天大天财股份有限公司 2005 年半年度报告》 及摘要。 3.公司第 3 届监事会第 6 次会议于 2005 年 10 月 27 日在公司本部召开，经 过认真审议，通过如下内容：公司相关资产减值准备提案。 4.公司第 3 届监事会第 7 次会议于 2005 年 11 月 22 日（星期二）在公司本 部召开，经过认真审议，通过如下内容：根据公司监事会成员李连种于 2005 年 11 月 21 日提出的辞去公司监事职务的报告，公司监事会决定提名田霞为公司监 事候选人，并报公司股东大会审议；公司更名为天津鑫茂科技股份有限公司，并 报公司股东大会审议；公司弥补累计亏损提案；决定于 2005 年 12 月 26 日召开 股东大会审议上述议案。 5.公司第 3 届监事会第 8 次会议于 2005 年 12 月 26 日在公司本部召开，经 过认真审议，通过如下内容：选举田霞为公司监事会主席。 二、公司监事会对公司 2005 年有关事项的独立意见： ①.本年度，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度的规定进行规范运作。公司决策 程序科学、严谨，完全符合相应法律、法规的要求。同时，公司也建立了较为完 善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司利益的行为。 ②.公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2005 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。天津五洲联合合伙会计 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 32 - 师事务所出具的审计意见及对所涉及事项作出的评价是客观公正的。 ③.本报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本报告期的 情况。 ④.公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，没有损害股东权 益或造成公司资产流失。 ⑤.本年度，公司关联交易符合公平、公正原则，没有损害股东权益。 ⑥.本年度，公司各项资产减值准备计提客观、合理，公司监事会对董事会 所作出的各项资产减值准备的决议表示同意。 ⑦.天津五洲联合合伙会计师事务为我公司出具了标准无保留的审计报告。 ⑧.公司监事会声明：保证本年度报告内容真实、准确、完整。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 33 - 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 1.由于北京天大天财科贸有限公司主要股东及管理层未履行相应职责，该公 司被当地工商管理部门行政吊销。公司一方面对剩余债务继续进行追讨，另一方 面公司对该笔应收款项已做出相应计提。 2.公司与英国 SGC 公司订购设备合同纠纷案最新进展情况已在 2004 年年度 报告中披露，详情参见 2005 年 2 月 4 日的《中国证券报》与《证券时报》。 3.2005 年 9 月 2 日，公司接到日本信越化学工业有限公司向日本商业仲裁 协会提交的仲裁请求内容变更申请书。申请书要求在原诉求支付金额的基础上增 加 2005 年 2 月 1 日至 2005 年 8 月 31 日未采购应赔偿金额 12.6 亿日元，合计金 额为 29.82 亿日元（按照最新汇率计算约合人民币 2.2 亿元）。9 月 15 日,此案 在东京开庭审理，日本商业仲裁协会驳回本公司提出管辖异议，同时判定本公司 与日本信越公司签署的《长期销售和采购协议》管辖权在日本东京。 2006 年 2 月 13 日，本公司接到日本东京民商事仲裁协会发出并确认的对该 案件的仲裁裁决书，经专业翻译公司翻译，主要内容如下： A.本公司对于日本信越化工，要于 2005 年 2 月 1 日以后支付 29 亿 2800 万 日元中的 17 亿 5200 万日元；2005 年 8 月 31 日以后支付其中的 11 亿 7600 万日 元，两笔都以年率 6 分的比例支付金额直至支付结束。（按照 2006 年 2 月 14 日 最新汇率计算，折合人民币 201,000,758.40 元，延迟利息为 8,229,498.27 元。） B.要求本公司支付仲裁费用 1,283.5934 万日元（折合人民币 8,81,158.63 元）。 C.日本商业仲裁协会拒绝了日本信越化工关于确认《长期销售和采购协议》 继续有效和信越方无欺诈行为的请求。 4.本公司诉北大青鸟公司抽逃资金案详情已在 2004 年年度报告中披露，详 情参见 2005 年 2 月 4 日的《中国证券报》与《证券时报》。目前该案件仍在审理 过程中。 5.2005 年 10 月 19 日，公司接到天津市第二中级人民法院应诉通知书及中 国农业银行天津港保税区分行起诉状。起诉状主要内容为公司控股子公司天津市 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 34 - 天大天财商贸自动化有限公司于1999年12月向中国农业银行天津港保税区分行 所借 290 万元由本公司提供担保。中国农业银行天津港保税区分行向天津市第二 中级人民法院提出诉求，要求天津市天大天财商贸自动化有限公司偿还该笔贷款 本息，并要求本公司对上述事项承担连带还款责任。天津市第二中级人民法院裁 决本公司败诉，后公司上诉至天津市高级人民法院。目前，该案件在天津市高级 人民法院尚未开庭审理。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。 交易对方及被收购资产 收购日 收购 价格 （万元） 收购日至年末 该收购资产为 上市公司贡献 的净利润 （万元） 是否为关 联交易，如 是，说明定 价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 交易对方：天津君鼎投资咨询 有限公司；被收购资产：天津 泰科特科技有限公司2,250万 股股权 2005.9 2,250.00 30.9 否 是 是 三、报告期内发生的重大关联交易事项。 1.报告期内，公司未与关联方发生购销商品、提供和接受劳务所发生的关联 交易。 2.资产、股权转让发生的关联交易。 2005年12月2日，公司与鑫茂集团签署了《资产置换协议》，协议约定：鑫茂 集团向公司置入其所持有的鑫茂科技园59.98%的股权，从公司置出部分应收款项 和长期股权投资。资产置换以2005年11月30日经审计的账面值为交易价格，置入 及置出资产账面价值的差额以现金形式补齐。 鑫茂集团将其持有的鑫茂科技园 59.98%的股权与天大天财持有的神州浩天 公司 20%股权、天地伟业公司 7.65%股权，美国 APEX 公司的应收款 3,562,065.27 元、天津爱维林克电子有限公司的应收款 8,085,000.00 元、辽宁公路电子工程 有 限 公 司 的 应 收 款 2,124,000.00 元 、 中 国 化 工 装 备 总 公 司 的 应 收 款 15,936,700.00 元进行置换。 本次资产置换的定价依据是以经审计（审计基准日 2005 年 11 月 30 日）的 账面价值作为依据，由此产生的差价以现金形式补齐。根据天津五洲联合合伙会 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 35 - 计师事务所出具的审计报告，截至 2005 年 11 月 30 日鑫茂科技园的股东权益为 107,593,897.75 元，59.98%的股权所对应的净资产账面值为 64,534,819.87 元； 天大天财本次置出资产中的长期投资神州浩天账面价值为 24,000,000 元，长期 投资天地伟业账面价值为 11,049,900 元；本次置出资产中的长期投资 35,049,900.00 元和应收款项 29,707,765.27 元按照账面净值作价，置出资产的 账面净值合计为 64,757,665.27 元。 3.公司与关联方存在的债权、债务往来、担保等事项的形成原因及其对公司 的影响。 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 天津大学 0.00 0.00 2,375.78 0.00 天津鑫茂科技投资集团公司 0.00 0.00 4,431.00 4,431.00 天津市天大天才商贸自动化有限公司 0.00 3,177.00 0.00 0.00 天津福沃科技投资有限公司 3.54 3.54 天津奇普思科技有限公司 16.20 16.20 天津华苑软件专修学院 0.00 7.12 天津天大天财酒店有限公司 180.69 0.00 180.69 0.00 天津天大天久科技股份有限公司 0.00 0.00 2,000.00 0.00 北京天大天财科贸有限公司 0.00 440.16 0.00 0.00 合计 200.43 3644.02 8,806.78 4,431.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元， 余额 0 万元。 2005 年 7 月 29 日，鑫茂集团向天大天财（现已更名为“鑫茂科技”）委托 贷款人民币 7,000 万元，期限为 2005 年 7 月 29 日至 2006 年 7 月 28 日，担保方 式为抵押，贷款银行为兴业银行天津分行。 根据天津大学与鑫茂集团签订的股份转让协议，鑫茂集团于协议签订之日起 十个工作日内向天津大学以现金方式支付了预付款 4,375.78 万元。2005 年 11 月 10 日,天大天财收到天津大学向其支付的 2,375.78 万元，11 月 15 日天大天 财收到天津大学代天大天久公司向其支付的剩余 2,000 万元，总计 4,375.78 万 元。该笔款项收到后，天大天财立即对上述 7,000 万元债务进行了清偿，债务余 额为 2,624.22 万元。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 36 - 四、重大合同及其履行情况。 1.本报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项。 2.重大担保。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）（万元） 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况（万元） 报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,080 报告期末对控股子公司担保余额合计 5,080 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,080 担保总额占公司净资产的比例 其中 为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 对象提供的债务担保金额 290 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 上述三项担保总额 290 3.报告期内或前报告期继续至今，公司未发生委托他人进行现金资产管理的 事项。 五、公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 1.1997 年 6 月 2 日,本公司筹委会与天津大学和七○七所签订了一份《承诺 函》。天津大学和七○七所分别承诺并保证： a.不从事与公司相同或相近的营业,以避免同公司设立时或未来扩大其营业 时构成同业竞争； b.赔偿由于其投入资产及权益而针对公司的任何现实的或可能的请求权，包 括但不限于公司设立前出具的任何担保及持续的或非持续的侵权行为发生的索 偿、赔偿及诉讼。 该承诺书一经签署即不可撤销。 2.2001 年 3 月 23 日经公司第二次临时股东大会审议通过，公司 5 年内以每 年不超过 3 亿元人民币，总金额不超过 15 亿元人民币的资金额度向国外采购光 纤预制棒及光纤原材料和相应的生产设备的议案。公司董事会根据上述决定，与 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 37 - 境外公司签定了每年不超过 3 亿元人民币等额外汇，总金额不超过 15 亿元人民 币等额外汇的光纤预制棒采购合同。 2003 年 12 月 31 日经公司董事会授权向天津市高级人民法院提交诉状及财 产保全申请书，天津市高院于 2004 年 1 月 2 日受理、立案，并下达了有关财产 保全的民事裁定书，裁定自 2004 年 1 月 7 日起，止付该基础买卖合同项下的、 由中信实业银行开出的循环信用证。 此后，信越方提出管辖异议，天津市高院于 2004 年 3 月 22 日做出裁决，驳 回信越方的异议，日方后又于 5 月 31 日向最高院提出管辖权异议上诉。2004 年 8 月 31 日最高院对此案管辖权做出终裁裁决：天津高院对天财公司与日本信越 化工、中信实业银行天津分行之间的信用证欺诈止付纠纷享有管辖权；天津市高 院对《长期销售和采购协议》纠纷不享有管辖权。 3.股权分置改革非流通股股东的承诺事项： A.鑫茂集团承诺事项 a.在非流通股份获得上市流通权之日起 12 个月内不转让或者上市交易本承 诺人所持鑫茂科技的股票；在前项规定期满后，在 29 个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份。 b.自愿委托鑫茂科技公司董事会按照前述禁售和限售承诺向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理对鑫茂集团所持有鑫茂科技原非流通股股份 的临时保管和锁定。 c.通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到鑫茂科技股份总数百分之 一的，鑫茂集团将安排自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 d.同意代丹东菊花电器(集团)有限公司垫付其所应执行的对价股份 1,400,000 股，代为垫付后，丹东菊花电器(集团)有限公司如需通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份，应当向鑫茂集团偿还代为垫付的股份，或者取得 鑫茂集团的同意。 e.追加对价承诺 鑫茂集团承诺：在未来三年鑫茂科技如果触发追加对价条件，鑫茂集团将向 追加对价对象追加对价一次，追加对价只实施一次。 ①.追加对价的触发条件 第一种情况：鑫茂科技实现的净利润在 2006 年度低于 1,800 万元；或 2007 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 38 - 年度低于 1,900 万元；或 2008 年度低于 2,000 万元； 第二种情况：鑫茂科技 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度财务报告被出 具标准无保留意见以外的审计意见； 第三种情况：鑫茂科技未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年或 2008 年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准。 ②.追加对价对象 若触发前条所述追送条件，公司将在 2006 年或 2007 年或 2008 年年度报告 公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后 登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。 ③.追加对价内容 追加对价股份总数为 10,495,670 股。 在鑫茂科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不 影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股 追加对价股份数量不变。 在鑫茂科技实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变 更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变 化，调整为：10,495,670 股 / 变更后的无限售条件流通股股份总数； ④.追加对价实施时间 公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日 内执行鑫茂集团的追加对价承诺。 如果鑫茂科技未能按法定披露时间披露 2006 年或 2007 年或 2008 年年度 报告，则公司董事会将在该年 4 月 30 日后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对 价承诺。 ⑤.追加对价承诺的执行保障 鑫茂集团将在收购鑫茂科技控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计 10,495,670 股，直至追加对价承诺期满。在公司实施送股、资本公积金转增股 份、全体股东按相同比例缩股等不影响鑫茂集团和其他股东之间股权比例的事项 后，鑫茂集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 39 - 数进行相应调整。调整方式如下： 送股或资本公积金转增股份：Q1=Q×(1+N1) 全体股东按相同比例缩股：Q1=Q×(1-N2) 其中，Q 为当时的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；N 1 为总股本增加比例；N2 为总股本减少比例。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响鑫茂集团和其他股东 之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获 付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。 调整方式如下：R1=Q/N3 其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为当时的追加对价股份总数；N 3 为调整后无限售条件流通股总数。 ⑥.在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售：Ⅰ.10,495,670 股追加对价股份，及Ⅱ.由于鑫茂科技实施资本公积金转增股本或送股等分配方 式而由此 10,495,670 股股份孳生的股份，鑫茂集团所持上述追加对价股份及其 孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加 对价安排承诺期内，鑫茂集团不会对上述Ⅰ及Ⅱ所述股份设置质押、担保或其他 第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，鑫茂集团将在追 加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保 证追加对价安排。 B.所有提出本次股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务。本承诺人保证不履行或者不完全履行承 诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的 法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的 股份。 C.其他非流通股股东的承诺事项在所持非流通股股份获得上市流通权之日 起 12 个月内不转让或上市交易。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况。 报告期内，公司没有改聘会计师事务所。 本年度内，公司 2005 年度报告审计支付给会计师事务所的报酬为：52 万元。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 40 - 截至本报告期，天津五洲联合合伙会计师事务所已为本公司连续审计八年。 七、公司、公司董事会及董事在报告期内未受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 八、其他重大事项。 1.2005 年 1 月 26 日，公司发布 2004 年度业绩预告修正公告。具体内容详 见 2005 年 1 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 2.2005 年 3 月 22 日，公司发布重大诉讼、仲裁公告。具体内容详见 2005 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 3.2005 年 4 月 9 日，公司发布 2005 年上半年业绩预测公告。具体内容详见 2005 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 4.2005 年 7 月 14 日，公司发布银行贷款逾期公告。具体内容详见 2005 年 7 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 5.2005 年 9 月 8 日，公司发布与日本信越化工光纤预制棒采购合同及 信用证纠纷案进展公告。具体内容详见 2005 年 9 月 8 日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网。 6.2005 年 9 月 29 日，公司发布与鑫茂集团重组意向公告。具体内容详见 2005 年 9 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 7.2005 年 10 月 22 日，公司发布 2005 年度 1 至 9 月份业绩进一步说明公告。 具体内容详见 2005 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 8.2005 年 10 月 22 日，公司发布与日本信越化工光纤预制棒采购合同 及信用证纠纷案进展公告。具体内容详见 2005 年 10 月 22 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网。 9.2005 年 10 月 31 日，公司发布 2005 年度业绩预测公告。具体内容详见 2005 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 10.2005 年 11 月 9 日，公司发布董事会关于天津鑫茂科技投资集团有限公 司收购事宜致全体股东的报告书。具体内容详见 2005 年 11 月 9 日的《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 11.2005 年 11 月 16 日，公司发布大股东占用资金偿还进展公告。具体内容 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 41 - 详见 2005 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 12.2005 年 12 月 5 日，公司发布进行股权分置改革的提示性公告。具体内 容详见 2005 年 12 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 13.2005 年 12 月 7 日，公司发布股权分置改革说明书摘要。具体内容详见 2005 年 12 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 14.2005 年 12 月 15 日，公司发布关于公司股权分置改革方案沟通协商结果 的公告、天大天财(000836)关于股东所持股权质押解除公告、天大天财(000836) 国有法人股股东股权转让进展公告。具体内容详见 2005 年 12 月 15 日的《中国 证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 42 - 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 天津鑫茂科技股份有限公司 董 事 会 二○○六年三月十二日 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 43 - 资 产 负 债 表 2005-12-31 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 单位：元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母 公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五 1 273,396,268.79 268,685,578.23 215,290,667.39 220,975,854.58 短期投资 0.00 应收票据 五 2 370,000.00 2,871,808.96 370,000.00 2,871,808.96 应收股利 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收帐款 五 3(1) 六 1 68,695,019.52 59,022,338.47 12,951,123.80 31,363,478.49 其他应收款 五 3(2) 六 2 68,480,879.33 154,727,714.68 52,748,259.03 54,050,303.75 预付帐款 五 3(3) 5,458,024.50 3,781,047.83 5,000,000.00 268,970.00 应收补贴款 101,620.03 0.00 存货 五 4 21,917,190.47 82,439,445.10 3,166,247.04 63,336,600.28 待摊费用 五 5 891,500.95 1,225,664.38 一年内到期的长期债权 投资 0.00 其他流动资产 0.00 流动资产合计 439,310,503.59 572,753,597.65 289,526,297.26 372,867,016.06 长期投资： 0.00 0.00 长期股权投资 五 6 六 3 21,157,792.00 66,042,085.71 221,858,020.19 261,406,532.64 长期债权投资 0.00 0.00 长期投资合计 21,157,792.00 66,042,085.71 221,858,020.19 261,406,532.64 其中：合并价差 -772,353.74 -900,127.74 固定资产： 固定资产原价 五 7 709,938,318.11 699,384,118.80 553,372,631.51 563,317,892.03 减：累计折旧 173,851,917.56 125,793,121.13 79,547,958.68 46,757,558.68 固定资产净值 536,086,400.55 573,590,997.67 473,824,672.83 516,560,333.35 减：固定资产减值 准备 66,031,227.93 19,318,377.63 65,831,834.02 19,318,377.63 固定资产净额 470,055,172.62 554,272,620.04 407,992,838.81 497,241,955.72 工程物资 在建工程 五 8 9,906,202.42 38,240.50 固定资产清理 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 44 - 固定资产合计 479,961,375.04 554,310,860.54 407,992,838.81 497,241,955.72 无形资产及其他资产： 无形资产 五 9 18,206,229.99 16,395,057.96 13,776,637.22 15,693,970.46 长期待摊费用 五 10 998,568.36 1,867,325.65 659,311.96 1,318,623.72 其他长期资产 无形资产及其他资产合 计 19,204,798.35 18,262,383.61 14,435,949.18 17,012,594.18 递延税项： 递延税款借项 资产总计 959,634,468.98 1,211,368,927.51 933,813,105.44 1,148,528,098.60 企业负责人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：胡辉 会计机构负责人：胡茜 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 单位：元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母 公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 五 11 348,190,000.00 442,900,000.00 298,890,000.00 439,000,000.00 应付票据 0.00 0.00 应付帐款 五 12(1) 32,868,452.11 20,554,628.98 14,549,865.19 11,080,337.18 预收帐款 五 12(2) 14,917,332.47 3,510,265.17 407,111.05 2,473,997.92 应付工资 358,819.50 820,617.37 0.00 应付福利费 10,631,882.87 8,800,585.76 2,811,067.36 2,025,595.25 应付股利 五 13 2,496.00 2,496.00 2,496.00 2,496.00 应交税金 五 14 -19,965,490.94 -26,478,867.06 -21,150,137.28 -29,938,887.04 其他应交款 五 15 90,994.41 87,012.96 37,514.21 10,226.56 其他应付款 五 12(3) 100,381,674.59 43,406,593.44 228,358,355.05 109,765,425.88 预提费用 五 16 2,715,493.42 3,222,187.59 1,124,871.56 预计负债 五 17 232,230,256.67 23,000,000.00 232,230,256.67 23,000,000.00 一年内到期的长期 负债 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 45 - 其他流动负债 0.00 流动负债合计 722,421,911.10 519,825,520.21 757,261,399.81 557,419,191.75 长期负债： 长期借款 五 18 3,200,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五 19 6,800,000.00 其他长期负债 -489,037.12 -489,037.12 长期负债合计 10,000,000.00 -489,037.12 0.00 -489,037.12 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 732,421,911.10 519,336,483.09 757,261,399.81 556,930,154.63 少数股东权益 50,660,852.25 105,722,894.84 股东权益： 股本 五 20 122,754,552.00 122,754,552.00 122,754,552.00 122,754,552.00 减：已归还投资 股本净额 122,754,552.00 122,754,552.00 122,754,552.00 122,754,552.00 资本公积 五 21 155,923,574.79 669,582,668.25 155,923,574.79 669,582,668.25 盈余公积 五 22 17,998,825.14 47,650,894.22 13,208,421.60 42,860,490.68 其中：法定公益 金 14,805,225.85 14,805,225.85 13,208,421.60 13,208,421.60 未确认的投资损失 -5,288,394.39 未分配利润 五 23 -120,125,246.30 -248,390,170.50 -115,334,842.76 -243,599,766.96 外币报表折算差额 股东权益合计 176,551,705.63 586,309,549.58 176,551,705.63 591,597,943.97 负债和股东权益总计 959,634,468.98 1,211,368,927.51 933,813,105.44 1,148,528,098.60 企业负责人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：胡辉 会计机构负责人：胡茜 利 润 及 利 润 分 配 表 2005 年度 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 单位：元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 合并 母 公 司 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 五 24 六 4 291,545,888.17 244,339,674.42 100,557,290.98 67,402,727.88 减：主营业务成本 五 24 六 4 300,677,707.41 226,681,784.20 142,414,986.74 106,772,493.57 主营业务税金及 五 25 3,556,047.60 4,789,244.40 1,545,337.92 1,082,229.28 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 46 - 附加 二、主营业务利润（亏 损以“-”号填列） -12,687,866.84 12,868,645.82 -43,403,033.68 -40,451,994.97 加：其他业务 利润（亏损以“-”号 填列） 五 26 454,083.66 7,656,069.73 -295.21 1,987,723.11 减：营业费用 18,057,528.84 13,177,506.84 15,400,589.50 9,093,807.67 管理费用 五 27 89,726,508.75 12,893,892.89 39,285,438.18 -12,130,489.05 财务费用 五 28 27,101,890.58 22,397,173.42 22,904,033.76 23,175,996.45 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） -147,119,711.35 -27,943,857.60 -120,993,390.33 -58,603,586.93 加：投资收益（损 失以“-”号填列） 五 29 六 5 -4,707,006.48 19,127,400.04 -27,459,432.23 42,049,385.68 补贴收入 五 30 2,751,813.39 2,713,844.30 0.00 2,197,310.33 营业外收入 五 31 1,117,886.73 19,808,631.60 227,411.22 19,659,178.53 减：营业外支出 五 32 269,177,062.78 -1,023,271.49 269,017,170.42 -1,076,618.54 四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） -417,134,080.49 14,729,289.83 -417,242,581.76 6,378,906.15 减：所得税 1,232,956.46 4,280,901.85 少数股东损益 -1,124,455.19 5,969,904.20 加：未确认的 投资损失 1,900,422.37 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） -417,242,581.76 6,378,906.15 -417,242,581.76 6,378,906.15 加：年初未分配利润 -248,390,170.50 -249,955,713.42 -243,599,766.96 -249,955,713.42 公积金补亏 545,507,505.96 -22,959.69 545,507,505.96 -22,959.69 六、可供分配的利润 -120,125,246.30 -243,599,766.96 -115,334,842.76 -243,599,766.96 减：提取法定盈余公积 3,193,599.29 提取法定公益金 1,596,804.25 提取职工奖励及 福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的 利润 -120,125,246.30 -248,390,170.50 -115,334,842.76 -243,599,766.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通 股股利 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 47 - 八、未分配利润 -120,125,246.30 -248,390,170.50 -115,334,842.76 -243,599,766.96 补充资料: 项 目 本年累计数 上年实际数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收 益 17,855,378.19 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总 额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总 额 5.债务重组损失 1,200,000.00 6.预计负债 209,230,256.67 企业负责人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：胡辉 会计机构负责人：胡茜 现 金 流 量 表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位：元 币种：人民币 附注 项 目 合并 母 公 司 合并金额 母公司金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 334,676,305.39 113,606,643.59 收到的税费返还 567,163.39 - 收到的其他与经营活动有关的现金 五、 33 20,328,864.27 5,050,849.65 现金流入小计 355,572,333.05 118,657,493.24 购买商品、接受劳务支付的现金 262,460,671.99 29,840,515.95 支付给职工以及为职工支付的现金 15,730,528.62 7,538,562.08 支付的各项税费 6,380,128.54 4,345,063.05 支付的其他与经营活动有关的现金 五、 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 48 - 34 33,708,928.58 11,208,757.22 现金流出小计 318,280,257.73 52,932,898.30 经营活动产生的现金流量净额 37,292,075.32 65,724,594.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 7,497,263.25 1,265,940.87 取得投资收益所收到的现金 2,928,579.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 947,261.11 786,762.53 收到的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 - 现金流入小计 16,373,104.20 2,052,703.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 5,246,369.16 32,543.00 投资所支付的现金 10,214,534.00 支付的其他与投资活动有关的现金 17,107,066.00 16,915,000.00 现金流出小计 32,567,969.16 16,947,543.00 投资活动产生的现金流量净额 -16,194,864.96 -14,894,839.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 吸收少数股东投资所收到的现金 借款所收到的现金 209,300,000.00 141,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 122,210,000.00 112,210,000.00 现金流入小计 331,510,000.00 253,210,000.00 偿还债务所支付的现金 314,010,000.00 281,110,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,657,237.32 28,614,942.53 支付的其他与筹资活动有关的现金 229,282.48 现金流出小计 347,896,519.80 309,724,942.53 筹资活动产生的现金流量净额 -16,386,519.80 -56,514,942.53 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 49 - 四、汇率变动对现金的影响 五、合并范围变化对现金的影响 -12,225,895.18 六、现金及现金等价物净增加额 -7,515,204.62 -5,685,187.19 现金流量表补充资料 编制单位：天津鑫贸科技有限公司 2005 年 1-12 月 单位：元 币种：人民币 附注 项目 合并 母公 司 合并金额 母公司金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -417,242,581.76 -417,242,581.76 加：少数股东损益 -1,124,455.19 - 计提的资产减值准备 61,470,896.05 57,454,399.25 固定资产折旧 五 7 42,047,934.92 28,670,555.37 无形资产摊销 五 9 2,025,817.32 825,231.24 长期待摊费用摊销 五 10 1,207,053.69 627,311.76 待摊费用减少（减：增加） 五 5 334,163.43 预提费用增加（减：减少） 五 16 -506,694.17 1,124,871.56 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益） 五 31.32 144,840.89 74,027.18 固定资产报废损失 - 财务费用 五 28 33,044,719.69 28,614,942.53 投资损失（减：收益） 五 29 4,707,006.48 27,459,432.23 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 五 4 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 50 - 121,934,893.21 114,256,703.76 经营性应收项目的减少（减： 增加） 2,967,831.35 18,395,274.36 经营性应付项目的增加（减： 减少） 132,386,134.22 205,464,427.46 其他(因合并范围变化应收应 付款项等的影响） 53,894,515.19 - 经营活动产生的现金流量净额 37,292,075.32 65,724,594.94 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 五 1 273,396,268.79 215,290,667.39 减：现金的期初余额 268,685,578.23 220,975,854.58 加；现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 加：因合并范围变化的现金影响 -12,225,895.18 现金及现金等价物净增加额 -7,515,204.62 -5,685,187.19 企业负责人：杜克荣 主管会计工作的公司负责人：胡辉 会计机构负责人：胡茜 合并报表资产减值准备明细表 编制单位：天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 因合并范围 变化增减数 期末余额 一、坏账准备合计 54,269,415.87 72,433,091.14 1,998,064.10 128,700,571.11 其中：应收账款 24,407,370.68 17,986,143.84 1,852,803.57 44,246,318.09 其他应收款 29,862,045.19 54,446,947.30 145,260.53 84,454,253.02 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 73,361,944.37 9,415,841.48 67,032,090.46 -3,796,389.60 11,949,305.79 天津鑫茂科技股份有限公司 2005 年度报告 - 51 - 其中：库存商品 6,912,692.58 2,448,136.91 -3,796,389.60 668,166.07 产成品 66,406,966.72 2,857,451.42 64,583,953.55 4,680,464.59 发出商品 502,706.29 502,706.29 原材料 42,285.07 6,055,683.77 6,097,968.84 四、长期投资减值准备合计 378,939.57 2,808,032.59 -88,800.30 3,098,171.86 其中：长期股权投资 378,939.57 2,808,032.59 -88,800.30 3,098,171.86 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 19,318,377.63 53,970,835.05 7,257,984.75 66,031,227.93 其中：房屋、建筑物 6,686,558.89 6,686,558.89 专用设备 12,530,218.70 53,970,835.05 571,425.86 65,929,627.89 运输设备 101,600.04 101,600.04 六、无形资产减值准备 2,866,829.00 2,866,829.00 其中：专利权 商标权 土地使用权 2,866,829.00 2,866,829.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备