600543_2013_莫高股份_2013年年度报告_2014-04-25.pdf

甘肃莫高实业发展股份有限公司甘肃莫高实业发展股份有限公司 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543600543 20132013 年年度报告年年度报告 二一四年四月二十六日二一四年四月二十六日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 李开斌 因公未出席 张金虎 董事 石怀仁 因公未出席 赵国柱 独立董事 崔 明 因公未出席 严复海 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人赵国柱、主管会计工作负责人司晓红及会计机构负责人（会计主管人员）金宝山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母）2013 年度实现净利润-61,559,514.31元，根据公司法和公司章程的有关规定，公司 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.13 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.16 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.19 第八节第八节 公司治理公司治理.23 第九节第九节 内部控制内部控制.26 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.27 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.82 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会 股东大会 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司股东大会 报告期 指 2013 年度 元 指 人民币元 二、重大风险提示：公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 甘肃莫高实业发展股份有限公司 公司的中文名称简称 莫高股份 公司的外文名称 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写 GSMG 公司的法定代表人 赵国柱 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾洪文 朱晓宇 联系地址 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 23 层 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 23 层 电话 0931-8776219 0931-8776209 传真 0931-4890543 0931-4890543 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司注册地址的邮政编码 730020 公司办公地址 甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 23 层 公司办公地址的邮政编码 730000 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 莫高股份 600543 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务没有变化。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 6(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2011 年 6 月 18 日，本公司披露了 关于对实际控制人予以确认的公告（公告编号：临 2011-07），根据甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：甘肃省农垦集团）关于对亚盛集团、莫高股份实际控制人予以确认的函及甘肃省国资委相关函件，其对甘肃省农垦集团产权关系予以明确，甘肃省国有资产投资集团有限公司作为甘肃省融资平台，持有甘肃省农垦集团 100%股权，但不对甘肃省农垦集团履行出资人职责，甘肃省国资委继续对甘肃省农垦集团依法履行出资人职责。根据该函，本公司实际控制人追溯至甘肃省国资委，即本公司对实际控制人的表述应调整为：本公司控股股东为甘肃省农垦集团，实际控制人为甘肃省国资委。本公司实际控制人未发生变更。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1612 签字会计师姓名 孔庆华 丁亭亭 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 首创证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区德胜门外大街115号 签字的保荐代表人姓名 马起华 刘志勇 持续督导的期间 2008 年-2013 年 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 364,737,079.00 361,275,281.82 0.96 362,585,121.87 归属于上市公司股东的净利润 -82,755,523.16 50,298,620.69-264.53 47,784,879.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -90,446,463.56 46,700,387.16-293.67 44,072,313.78 经营活动产生的现金流量净额 71,318,694.22 86,566,573.28-17.61 45,703,002.95 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,050,098,070.00 1,143,450,553.16-8.16 1,093,151,932.47 总资产 1,219,007,908.45 1,288,750,686.27-5.41 1,216,397,893.37 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）-0.26 0.16-262.50 0.15 稀释每股收益（元股）-0.26 0.16-262.50 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.28 0.15-286.67 0.14 加权平均净资产收益率（%）-7.51 4.50 减少 12.01 个百分点 4.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.21 4.18 减少 12.39 个百分点 4.12 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 319,519.31 447,188.47 1,705,969.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,365,771.61 1,976,928.38 3,374,835.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -810,780.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,660,328.44 2,024,054.11 60,125.07 所得税影响额-1,654,678.96-849,937.43-617,583.73 合计 7,690,940.40 3,598,233.53 3,712,565.91 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、报告期，公司实现营业收入 36473.71 万元，比上年同期增长了 0.96%，其中葡萄酒产业实现收入 18792.27 万元，比上年同期下降了 34.01%，大麦芽产业实现收入 6396.17 万元，比上年同期增长了 53.25%，药品实现收入 4520.74 万元，比上年同期增长了 30.88%，新增粮食贸易实现收入 6503.53 万元。报告期，公司亏损 8275.55 万元，主要为大麦芽产业停产计提资产减值准备 8067.76 万元、盘亏损失 3752.82 万元所致。葡萄酒产业的销售收入比上年同期下降 34.01%，主要原因是由于国内经济增速放缓，消费低迷，进口葡萄酒的冲击以及国内葡萄酒市场竞争异常激烈，葡萄酒产业受到一定程度的影响。大麦芽产业的销售收入比上年同期增长 53.25%，主要是麦芽厂停止生产清理库存所致。报告期内公司新增粮食贸易，利用公司的资金优势和农产品收购优势，增加的一项业务项目。2、报告期主要工作（1）加快全国招商布局。集中整合招商力量，围绕区域市场精准招商，把节会作为招商的重要纽带，通过参展糖酒会、名酒展、品鉴会、兰洽会、第三届有机葡萄美酒节等，加大招商力度。（2）精耕细作直销市场。重点采取调整产品结构、丰富营销方式、加密市场网点、加大推广力度等措施，精耕细作直销市场。（3）继续加快专卖店建设。新增西安莫高城市酒堡、金昌莫高金爵士酒堡和福建永安、河北沙河、深圳、吉林松原等 15 个专卖店。（4）拓展整合网络营销。公司给予政策支持，鼓励经销商开展网上销售，拓宽销售渠道。（5）适时调整产品结构。公司针对市场环境，积极调整优化产品结构，更加注重个性化、本土化、差异化产品的开发，更加注重物美价廉中低端产品的研发和市场推广。全年共开发出有机葡萄酒等 71 款新产品，丰富了产品线，满足了市场需求。（6）持续提升品牌形象。报告期，公司在第五届中国酒类品牌价值评议活动中，莫高品牌价值达到 62.79 亿元，成功挺进全国葡萄酒品牌价值前三甲，位居甘肃省酒类品牌价值第一，实现了历史性突破。同时，莫高冰葡萄酒荣获“中国冰酒类第一品牌”。（7）及时调整经营业务。一是减少亏损，暂停麦芽生产。近几年由于麦芽行业市场持续低迷、原料大麦价格波动和原料供应不稳定等因素的影响，公司麦芽产业处于亏损经营状态且在短期内难以扭转。针对麦芽行业现状，经公司第七届董事会第七次会议审议，公司下属饮马麦芽厂和金昌麦芽厂停止生产，以避免其经营亏损进一步扩大。二是转型发展，投资环保科技产业。公司和烟台阳光澳洲环境科技有限公司合资建设年产 5 万吨生物降解母粒及制品加工项目，替代麦芽产业，转型发展。三是增加利润，抓好理财产品业务。公司充分利用公司自有闲置资金购买理财产品，增加利润。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 364,737,079.00 361,275,281.82 0.96 营业成本 186,052,248.53 136,809,388.75 35.99 销售费用 108,112,964.54 116,707,664.28 -7.36 管理费用 55,235,335.73 38,301,641.50 44.21 财务费用-16,330,019.27 -12,701,619.43 28.57 经营活动产生的现金流量净额 71,318,694.22 86,566,573.28 -17.61 投资活动产生的现金流量净额-295,083,464.12 -71,115,711.91 314.93 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 9 筹资活动产生的现金流量净额-3,286,627.36 2、成本(1)成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)农业种植及其加工品 葡萄原料、包装材料、人工、折旧 38,936,502.00 20.93 77,140,707.30 56.39-49.53 大麦芽及其副产品 大麦、包装材料、人工、折旧 60,821,250.09 32.69 43,858,122.69 32.06 38.68 药品 原料药、包装材料、人工、折旧 20,684,711.65 11.12 15,250,621.09 11.15 35.63 粮食贸易 玉米等农产品 63,252,121.88 34.00 葡萄原料、包装材料、人工、折旧：当期葡萄酒生产量、销售量同比下降 34%所致 大麦、包装材料、人工、折旧：当期大麦芽清理库存，销售量同比增长 53%所致 原料药、包装材料、人工、折旧：当期药品生产量、销售量同比上升 30%所致 玉米等农产品：新增业务带来的成本 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）农 业 种 植及 其 加 工品 187,922,716.22 38,936,502.00 79.28-34.01-49.53 增加 6.37 个百分点 大 麦 芽 及其副产品 63,961,701.44 60,821,250.09 4.91 53.25 38.68 增加 9.99 个百分点 药品 45,207,379.31 20,684,711.65 54.24 30.88 35.63 减少 1.61 个百分点 粮食贸易 65,035,251.51 63,252,121.88 2.74 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 270,244,219.21 22.16 497,295,616.47 38.59-45.66 存货 163,281,785.70 13.39 236,800,699.18 18.37-31.05 可供出售金融资产 75,000,000.00 6.15 货币资金：由于本公司本期将闲置资金购买理财产品所致 存货：由于本期清理麦芽厂库存导致存货减少 可供出售金融资产：由于本公司本期将闲置资金购买理财产品所致 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 10 (四)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2008 增发 389,790,000.00 34,197,500.58 311,173,847.23 78,616,152.77 募集资金专户存放或购买理财产品 合计/389,790,000.00 34,197,500.58 311,173,847.23 78,616,152.77/(2)募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 莫 高 国际 酒 庄项目 否 114,050,000.00 229,870.00 114,049,944.12 是 100.00 葡 萄 酒营 销 网络 建 设项目 否 187,828,000.00 32,093,810.38 109,246,253.77 否 58.16 新 增 2万 亩 酿酒 葡 萄基 地 及榨 汁 发酵 站 项目 否 87,912,000.00 1,873,820.20 87,877,649.34 否 99.96 合计/389,790,000.00 34,197,500.58 311,173,847.23/3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 一是宏观发展机遇难得。中国葡萄酒十二五规划和葡萄酒行业准入条件的颁布实施，对葡萄酒行业结构调整和转型升级，实现持续健康发展具有积极的作用。十二五期间，国家将扩大内需作为保持经济长期平稳较快发展的战略，对消费类产品意味着更大的市场和发展机遇。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 11 西部大开发 十二五规划中也明确指出加快发展现代特色农业，建立有西部特色的农产品生产加工体系。中国葡萄酒十二五规划目标是到 2015 年，葡萄酒产量达到 220 万千升，比十一五末增长 100%，年均递增 15%；销售收入达到 600 亿元，比十一五末增长 85%，年均递增 13%；利税 120 亿元，比十一五末增长 88%，年均递增 13%。食品工业十二五规划中提出，注重葡萄酒原料基地建设，逐步实现产品品种多样化，促进高档、中档葡萄酒和佐餐酒同步发展。酒类产品产量年均增速控制在 5以内，非粮原料（葡萄及其他水果）酒类产品比重提高 1 倍以上。甘肃十二五规划中十大战略工程明确指出推进葡萄酒等农产品加工。甘肃省人民政府于 2010 年 4 月制定并发布了甘肃省葡萄酒产业发展规划（2010-2020 年）10 年规划，规划明确提出到 2020 年，实现葡萄酒产业资源优势向竞争优势的转化，把葡萄酒产业培育成为各葡萄酒主产地的支柱产业和全省的特色优势产业，力争把河西走廊和天水市打造成为国内一流、国际知名的葡萄酒产业中心。,酿酒葡萄种植面积达到 50 万亩左右，葡萄酒生产加工能力达到 20 万吨以上，市场份额占全国葡萄酒市场的 10%左右，葡萄酒销售额超过 400 亿元。二是产品市场潜力巨大。我国拥有世界上最大的葡萄酒消费潜在市场，目前，世界人均葡萄酒消费量约为 7 升，而我国人均消费量不足 0.5 升，仅为世界平均水平的 6%。葡萄酒十二五规划目标是到 2015 年葡萄酒产量达到 220 万千升，比十一五末增长 100%，年均递增 15%；销售收入达到 600 亿元，比十一五末增长 85%，年均递增 13%；利税 120 亿元，比十一五末增长88%，年均递增 13%。国际葡萄酒及烈酒研究机构（IWSR）调查数据显示，中国葡萄酒消费市场，将长期保持两位数增长。三是市场竞争压力增大。葡萄酒产业集中度、专业化、市场化程度越来越高，国内现有葡萄酒生产企业进一步加速扩张，葡萄酒产业特点也吸引了国内外众多业外资本进入这个领域。此外，由于国外葡萄酒产能过剩、关税降低，加速了国外洋葡萄酒涌入中国，葡萄酒产业市场竞争压力越来越大。(二)公司发展战略 深入贯彻落实科学发展观，坚持开放的莫高、走出去的战略，打造双核心（武威莫高庄园，兰州莫高国际酒庄）、双引擎（武威、兰州酿酒厂）、双高地（武威产区高地，兰州品牌高地），加快拓展全国市场步伐，一心一意谋葡萄酒，心无旁骛抓葡萄酒，聚精会神做葡萄酒。(三)可能面对的风险（1）宏观环境风险。由于国内经济增速放缓，进口葡萄酒的冲击以及国内葡萄酒市场竞争异常激烈，公司面临经济形势和行业增速放缓的风险。（2）成本风险。由于国内物价水平持续上涨，葡萄酒包装材料、运输成本、种植成本大幅增加，公司面临较大的成本上涨压力。（3）市场风险。随着本公司全国化发展战略的推进，市场建设和开发投入将不断加大，由于市场的不确定因素，公司将面临市场投入风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 12(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37 号）及上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红相关要求，进一步完善和健全公司利润分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，对公司章程中利润分配政策条款进行了修订，并根据修订后的 公司章程，制定了 莫高股份未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年），本次修订 公司章程和莫高股份未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）已经 2014 年 3 月 28 日召开的公司第七届董事会第八次会议和 2014 年 4 月 14 日召开的 2014 年第 1 次临时股东大会审议通过。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 0 0-82,755,523.16 2012 年 0 0.33 0 10,596,960 50,298,620.69 21.07 2011 年 0 0 0 0 47,784,879.69 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 13 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 不适用 七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与首次公开发行相关的承诺 其他 甘 肃 黄羊 河 农工商（集团）有限责 任 公司 不从事和经营与本公司主营业务有实质性竞争的业务，不利用对本公司的股权关系和股东地位，作出有损本公司及其他股东利益的任何行为，在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司主营业务构成同业竞争，如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞2004 年 2 月 27日承诺，长期有效。否 是 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 14 争可能构成或不可避免时，在同等条件下，本公司享有相关项目经营或投资的优先选择权，或与本公司共同经营或投资相关项目，如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。其他 甘 肃 省国 营 八一农场 不从事和经营与本公司主营业务有实质性竞争的业务，不利用对本公司的股权关系和股东地位，作出有损本公司及其他股东利益的任何行为，在中国境内的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司主营业务构成同业竞争，如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，本公司享有相关项目经营或投资的优先选择权，或与本公司共同经营或投资相关项目，如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。2004 年 2 月 27日承诺，长期有效。否 是 其他 甘 肃 省农 垦 集团 有 限责 任 公司 除按省政府授权对其受托管理的企业（包括甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂和甘肃省饮马实业公司）行使行业管理的职权（包括人事任免权）外，将不以任何方式指示或影响本公司股东单位行使对本公司的股东权利。不会利用其与本公司的关联关系干预本公司的经营管理以及财务的决策，做出有损本公司及本公司股东利益的任何行为。由于其所需经费均全额由省财政拨付，因此其在任何时候不需、亦不要求本公司向其或其管理的企事业单位或任何第三方提供直接或间接的财务协助（包括但不限于借款或其他任何形式的占用本公司资金、或要求提供任何形式的担保）。2004 年 2 月 27日承诺，长期有效。否 是 其他承诺 解决同业竞争 本公司 为了整合本公司产业资源，集中精力做大做强主营业务，同时为了规避与本公司受同一实际控制人控制的甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司在牧草种植、加工业务方面存在的潜在同业竞争，经本公司第六届董事会第五次会议审议，本公司将持有的甘肃中农草业科技有限公司 100%股权出售给甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司。同时，本公司承诺在出售甘肃中农草业科技有限公司全部股权后，不再从事牧草种植、加工、销售业务。2011 年 10 月 14日，长期有效。本公司于 2013年 10 月 21 日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了关于注销“甘肃中农草业科技有限公司”的议案，同意注销草业公司。目前，注销登记工作正在办理。草业公司注销后，本公司不再从事牧草加工否 是 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 15 业务，也不再存在 同 业 竞 争 问题。九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 500,000 境内会计师事务所审计年限 1 名称 内部控制审计会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期内，公司新聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务及内部控制审计机构，该事项已经 2013 年 10 月 21 日召开的公司第七届董事会第四次会议和 2013 年 11 月13 日召开的 2013 年第 1 次临时股东大会审议通过。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 16 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 321,120,000 100 0 321,120,000 100 1、人民币普通股 321,120,000 100 0 321,120,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 321,120,000 100 0 321,120,000 100 2、股份变动情况说明 报告期，本公司股份无变动情况。(二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 17 单位：股 截止报告期末股东总数 37,240 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 39,316 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 国有法人 13.31 42,729,215 0 0 无 甘肃省农垦集团有限责任公司 国有法人 8.40 26,963,636 0 0 无 甘肃省国营八一农场 国有法人 6.13 19,687,266 0 0 无 林慧 境内自然人 3.05 9,809,288 未知 0 未知 财通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 未知 2.95 9,482,200 未知 0 未知 王换梅 境内自然人 2.75 8,830,312 未知 0 未知 陈舒茵 境内自然人 1.60 5,127,599 未知 0 未知 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.96 3,092,956 未知 0 未知 任秋云 境内自然人 0.92 2,964,420 未知 0 未知 陈三乱 境内自然人 0.88 2,831,883 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 42,729,215 人民币普通股 甘肃省农垦集团有限责任公司 26,963,636 人民币普通股 甘肃省国营八一农场 19,687,266 人民币普通股 林慧 9,809,288 人民币普通股 财通证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 9,482,200 人民币普通股 王换梅 8,830,312 人民币普通股 陈舒茵 5,127,599 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,092,956 人民币普通股 任秋云 2,964,420 人民币普通股 陈三乱 2,831,883 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司和甘肃省国营八一农场是一致行动人，上述三家与其他股东之间无关联关系。上述股东与其他股东之间，公司未知其是否存在关联关系、是否是一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 甘肃省农垦集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 杨树军 成立日期 2004 年 5 月 10 日 组织机构代码 X2410030-5 注册资本 565,760,000.00 主要经营业务 国有资产的经营管理;经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 18 经营成果 2013 年度审计工作尚未完成 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 报告期内控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司直接持有境内上市公司甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（600108）16.44%的股权。(二)实际控制人情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员 单位负责人或法定代表人 马艾武 成立日期 2004 年 3 月 29 日 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期，本公司实际控制人未发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2013 年年度报告 19 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）赵国柱 董事长 男 49 2013年5 月 17 日 2016年5 月 16 日 0 0 0 17 张金虎 董事 男 51 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 4 李开斌 董事 男 51 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 4 魏国斌 董事 男 51 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 4 李宗文 董事 男 49 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 4 石怀仁 董事 男 53 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 4 严复海 独立董事 男 46 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 2 崔 明 独立董事 男 47 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 2 韩舜愈 独立董事 男 50 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 2 杨英才 监事会主席 男 56 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 4 李大宏 监事会副主席 男 58 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 4 魏兴坤 监事 男 49 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 6 杜广真 总经理 男 44 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 16 司晓红 副总经理兼总会计师 女 44 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 16 金宝山 副总经理兼财务总监 男 42 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16 日 0 0 0 16 王润平 副总经理 男 46 2013年5 月 17 日 2016 年5 月 16