600221_2013_海南航空_2013年年度报告_2014-03-18.pdf

海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 1 海南航空股份有限公司海南航空股份有限公司 600221 2013 年年度报告年年度报告 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人辛笛、主管会计工作负责人杜亮及会计机构负责人（会计主管人员）黄尔威声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2013 年度实现净利润 1,408,025 千元，提取法定盈余公积140,803千元后，2013年度当年可供分配利润为1,267,222千元。截至2013年 12 月 31 日，本公司母公司累计可供分配的利润为 4,382,959 千元。鉴于公司 2014 年飞机引进状况及配合相关股东承诺注入航空资产均需大量资金投入，考虑到公司可持续发展的需要，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会 2013 年度拟不进行利润分配。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.20 第六节 股份变动及股东情况.30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.36 第八节 公司治理.41 第九节 内部控制.44 第十节 财务会计报告.45 第十一节 备查文件目录.135 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 海南航空/公司 指 海南航空股份有限公司 大新华航空 指 大新华航空有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 二、重大风险提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 海南航空股份有限公司 公司的中文名称简称 海南航空 公司的外文名称 Hainan Airlines Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 HNA 公司的法定代表人 辛笛 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄琪珺 武强 联系地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 电话 0898-66739961 0898-66739961 传真 0898-66739960 0898-66739960 电子信箱 qj_ 三、基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 公司注册地址的邮政编码 570203 公司办公地址 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦 公司办公地址的邮政编码 570203 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 海南航空股份有限公司董事会秘书办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 海南航空 600221 B 股 上海证券交易所 海航 B 股 900945 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1997 年年度报告公司基本情况。海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 6 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1997 年 6 月 26 日，公司发行境内上市外资股 71,000 千股，主营业务为：国内公务包机业务；航空维修和服务；航空旅游；航空食品，机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营。2、2000 年 5 月 18 日，公司根据民航总局下发的关于同意海南航空股份有限公司扩大经营范围的批复，主营业务修改为：经批准的国内航空客货运输业务；航空维修和服务；航空旅游；航空食品；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；由海南省始发至东南亚及周边国家和地区的定期和不定期航空客货运输业务。3、2010 年 5 月 7 日，结合公司目前并无经营航空食品的实际情况，主营业务修改为：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1997 年 6 月 26 日，公司发行境内上市外资股 71,000 千股，American Aviation LDC持有公司 21.2%的股权，成为公司控股股东。2、2006 年 6 月 29 日，公司定向增发 28 亿股法人股，新华航空控股有限公司（2007 年 8月 30 日更名为大新华航空有限公司）认购 16.5 亿股，增资完成后直接和间接持有公司 51.68%的股权，成为公司控股股东。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 签字会计师姓名 段永强 谢婧颖 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 宏源证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区太平桥大街 19 号 签字的保荐代表人姓名 孔繁军、陈海军 持续督导的期间 2011 年 9 月 9 日-2013 年 12 月 31 日 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 30,231,362 28,867,585 4.72 26,273,246 归属于上市公司股东的净利润 2,105,052 1,927,787 9.20 2,631,312 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,796,706 1,113,909 61.30 1,529,891 经营活动产生的现金流量净额 7,835,163 10,195,911-23.15 5,988,367 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 25,409,098 23,797,573 6.77 14,476,672 总资产 103,281,911 92,719,144 11.39 81,296,652 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011年 基本每股收益（元股）0.173 0.177-2.26 0.258 稀释每股收益（元股）0.173 0.177-2.26 0.258 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.147 0.102 44.12 0.15 加权平均净资产收益率（%）9 11 减少 2 个百分点 19 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7 6 增加 1 个百分点 12 二、非经常性损益项目和金额 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 20,779 76,370-35,328 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 307,038 460,154 333,162 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-55,145-86,104-除同公司正常经营业务相关有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,865 4,636 8,958 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-64,363 504,363 869,845 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 79,621 125,288 206,031 其他符合非经常性损益定义的损益项目 119,153 2,296 96,032 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 8 少数股东权益影响额-615-1,374-22,391 所得税影响额-102,987-271,751-354,888 合计 308,346 813,878 1,101,421 三、采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,061,446 1,044,420-17,026-投资性房地产 7,256,342 6,830,375-425,967 34,022 其他流动资产 2,000,000 1,650,000-350,000 108,703 合计 10,317,788 9,524,795-792,993 142,725 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，全球工业生产和贸易疲弱，国际金融市场持续波动，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势相对稳定，但继续向下滑行，维持着“弱增长”格局。发达国家增长动力不足，“低增长、高失业率、高赤字、高负债”并存的格局没有根本改善；新兴经济体和发展中国家结构性调整艰难，资金流入减少，经济增速远低于过去的增长水平。受外部环境恶化和内需增速放缓等因素的影响，中国经济增速逐渐放缓，民航市场供需不平衡，虽全年民航运输量仍保持较快增长，但呈现增量不增价态势。面对错综复杂的经济环境以及民航运输行业环境，公司董事会及管理层抢抓市场发展机遇，深入挖掘生产潜力，进一步增强区域市场优势，加快国际市场开发步伐，加大安全监管力度，不断增强公司综合竞争力，实现了较好的经济效益。现将董事会 2013 年工作情况报告如下：2013 年，公司完成主营业务收入 275.07 亿元，同比增长 2.37%，其中航空客运收入 264.77亿元，占主营业务收入的 96.25%；货运及逾重行李收入 8.86 亿元，占主营业务收入的 3.22%；其他收入 1.45 亿元，占主营业务收入的 0.53%。全年实现归属上市公司股东净利润 21.05 亿元。2013 年，公司实现总周转量 478,573 万吨公里，同比增长 14.36%；实现旅客运输量 2,626万人，同比增长 16.45%；公司平均客座率为 86.44%。2013 年度，公司共引进运力 27 架,退出 13 架。截至 2013 年 12 月 31 日，公司运营飞机共计 131 架，机队分布情况如下表所示。机型 B737-400 B737-700 B737-800 B767-300 B787-800 A330-200 A330-300 A340-600 A330-VIP 合计 架数 1 5 99 3 6 6 7 3 1 131 经营数据摘要 指 标 2013 年 2012 年 增减(%)可用座公里(ASK)5,262,184 4,625,915 13.75 运输总周转量（万吨公里）478,573 418,479 14.36 客运总周转量（万吨公里）402,714 346,647 16.17 货邮总周转量（万吨公里）75,859 71,832 5.61 飞行总公里（万公里）29,288 25,748 13.75 总飞行小时（小时）453,361 396,797 14.26 飞行班次（班次）190,387 166,865 14.10 飞机日利用率（小时）10.24 9.90 3.43 旅客运输量（万人）2,626 2,255 16.45 货邮运输量（万吨）31.31 29.26 7.01 平均客座率(%)86.44 84.44 上升 2 个百分点 平均载运率(%)82.63 75.02 上升 7.61 个百分点 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：千元 币种:人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 30,231,362 28,867,585 4.72 营业成本 23,501,158 21,557,641 9.02 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 10 销售费用 1,942,175 1,846,854 5.16 管理费用 609,224 598,504 1.79 财务费用 1,878,094 2,603,623 -27.87 经营活动产生的现金流量净额 7,835,163 10,195,911 -23.15 投资活动产生的现金流量净额-13,677,429 -7,878,413 73.61 筹资活动产生的现金流量净额 3,910,363 1,718,648 127.53 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司完成营业收入 30,231,362 千元，同比增长 4.72%。其中公司完成运输收入27,507,353 千元，同比增长 2.37%，主要系机队规模扩大所致。(2)主要销售客户的情况 主要销售商 金额(千元)占营业收入比例(%)销售客户 1 5,335,932 17.65 销售客户 2 464,566 1.54 销售客户 3 288,793 0.96 销售客户 4 175,651 0.58 销售客户 5 146,796 0.48 合计 6,411,738 21.21 3、成本(1)成本分析表 单位:千元 币种:人民币 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期 金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)航空运输业务 客运 21,387,536 91.01 19,948,876 92.54 7.21 航空运输业务 货运及逾重 711,114 3.02 722,429 3.35-1.57 航空运输业务 其他-合计 22,098,650 94.03 20,671,305 95.89 6.90 (2)主要供应商情况 主要供应商 金额(千元)占营业成本比例(%)航油供应商 1 6,531,134 27.79 起降供应商 2 1,956,425 8.32 航油供应商 3 1,260,704 5.36 航油供应商 4 667,732 2.84 航油供应商 5 617,545 2.64 合 计 11,033,540 46.95 报告期内，公司前五名供应商的采购额为 11,033,540 千元，占公司营业成本的比例为46.95%。海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 11 4、费用 报告期内，公司销售费用发生额 1,942,175 千元，较上年同期增长 5.16%，主要系电脑订座费及宣传广告费增长所致；公司管理费用发生额 609,224 千元，同比增长 1.79%，主要系新办公楼折旧增加所致；公司财务费用发生额 1,878,094 千元，同比下降 27.87%，主要系汇兑收益增加所致。5、现金流 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,835,163 千元，同比下降 23.15%，主要系营业成本增长大于收入增长及应付款项结算周期缩短所致；公司投资活动产生的现金流量净额-13,677,429 千元，同比增长 73.61%，主要系公司本年为履行定增承诺，解决可能存在或潜在的同业竞争，拓展主营业务规模，对外投资增加所致；公司本年度筹资活动的现金流量净额 3,910,363 千元，同比增长 127.53%，主要系公司本年度发行债券及银行借款增加所致。6、其它(1)发展战略和经营计划进展说明 1)、2013 年，公司与乌鲁木齐城市建设投资有限公司开展乌鲁木齐航空有限公司筹建工作获得民航局批准。乌鲁木齐航空的筹建及运营将有助于公司挖掘区域市场资源，提升公司航空运输主营业务规模。2)、2013 年 9 月，公司北京往返芝加哥国际航线顺利开通，促使公司开拓美国中部市场，并将以芝加哥航点为突破口，逐步辐射到美国东部和南部市场。3)、截至 2013 年 12 月 31 日，公司已有 6 架 B787 飞机运营，并已陆续投入到公司优势航线。公司将继续运用多种措施全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:千元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）客运 26,476,885 21,387,536 19.22 2.65 7.21 减少 3.44 个百分点 货运及逾重 885,644 711,114 19.71-5.19-1.57 减少 2.95 个百分点 其他 144,824-100 1.89-合计 27,507,353 22,098,650 19.66 2.37 6.90 减少 3.41 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）中国大陆 23,872,333 2.38 其他国家和地区 3,635,020 2.30 合 计 27,507,353 2.37 (三)资产、负债情况分析 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 12 1、资产负债情况分析表 单位:千元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）其他应收款 468,460 0.45 203,561 0.22 130.13 长期股权投资 13,663,620 13.23 9,077,138 9.79 50.53 固定资产 40,991,779 39.69 34,377,690 37.08 19.24 短期借款 20,415,335 19.77 15,792,336 17.03 29.27 应付票据 3,513,404 3.40 5,464,473 5.89-35.70 其他应付款 603,026 0.58 877,345 0.95-31.27 一年内到期的非流动负债 7,342,925 7.11 6,184,770 6.67 18.73 应付债券 7,944,060 7.69 6,430,063 6.93 23.55 其他非流动负债 740,444 0.72 632,948 0.68 16.98 股本 12,182,182 11.80 6,091,091 6.57 100.00 资本公积 5,703,391 5.52 11,739,753 12.66-51.42 未分配利润 6,725,325 6.51 5,309,332 5.73 26.67 2、其他情况说明 其他应收款：上升主要系维修储备金增加及应收关联方经营性款项增加所致。长期股权投资：上升主要系本年度购入天津航空和香港航空集团股权所致。固定资产：上升主要系新增飞机所致。短期借款：上升主要系借款增加所致。应付票据：下降主要系银行承兑汇票减少所致。其他应付款：下降主要系应付关联方经营性款项减少所致。一年内到期的非流动负债：上升主要系一年内到期的应付债券增长所致。应付债券：上升主要系本年度发行债券所致。其他非流动负债：上升主要系递延收益-尚未兑换的里程积分增长所致。股本：上升主要系本年度资本公积转增股本所致。资本公积：下降主要系本年度资本公积转增股本所致。未分配利润：上升主要系本年实现净利润转入所致。(四)核心竞争力分析 海南航空股份有限公司起步于中国最大的经济特区海南省，拥有以波音系列为主的年轻豪华机队，适用于客运和货运飞行，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：1、管理优势。公司拥有一支由多位资深运行控制专家、市场销售人才及业界管理精英组成的高素质的优秀管理团队，依靠中国传统文化的管理理念，吸收西方先进管理技术，率先引入收益管理技术等多种管理手段实现收益最大化，并结合现代 IT 网络技术平台，建立了一套独特的现代企业管理体制。2、安全运营。公司连续安全运营 20 年，保持了良好的安全记录，连续多次获得中国民航安全生产金鹰杯、金鹏奖，创造了零事故征候万时率的安全业绩。2013 年，公司安全品质再获肯定，荣获中国民航飞行安全四星奖，再次荣登德国飞行安全组织 JACDEC 评出的年度全球最安全航空公司榜单。3、服务品牌。公司秉承东方待客之道，倡导以客为尊的服务理念，从满足客户深层次需求出发，创造全新飞行体验。公司在业界和旅客中创造了良好的口碑，是国内唯一一家连续海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 13 十年荣获旅客话民航用户满意优质奖的航空公司。2013 年公司连续三年荣膺 SKYTRAX 五星航空公司，第四次蝉联 SKYTRAX中国最佳航空公司及中国地区卓越服务奖，首次荣获 WTA世界旅游大奖世界最佳经济舱及 ITCA 国际餐饮旅游协会颁发的水星奖最佳客舱服务大奖，蝉联国际知名商旅杂志Premier Traveler及Global Traveler评选的中国最佳航空公司，2013 年入选”BrandZ 中国品牌 50 强”。4、基地及航线资源。公司建立了北京、海口、广州、深圳、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原 9 个运营基地及多个航空运营站，这些基地使得公司能够构筑更加灵活、合理的航线结构，规避高铁对短途航线带来的冲击，提高运营利润率。5、国际旅游岛建设。公司在海南区域航空市场中占有明显竞争优势。海南国际旅游岛的建设、三沙市的建设与发展，将对海南岛旅游经济起到一定促进作用，也将给海南岛航空运输业带来发展机遇。6、创新能力。公司管理机制灵活，管理团队年轻，善于接受各种先进理念，将各种先进技术运用到公司生产运营中，有利于公司不断提升管理、安全、服务的能力。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析(1)持有其他上市公司股权情况 单位：千元 证券 代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 所有者权益变动 会计核算科目 0696 中 国 民 航信息网络 29,860 1.99 29,860 7,744 长 期 股 权投资 600999 招商证券 508,756 0.74 434,420 4,865 54,729 可 供 出 售金融资产 合计 538,616/464,280 12,609 54,729/(2)持有非上市金融企业股权情况 单位：千元 所持对象名称 最初投资 金额 占该公司股权比例（%）期末账面 价值 报告期 损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 渤海国际信托有限责任公司 2,760,906 39.78 2,963,269 202,363 长期股权投资 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 委托理财期初余额 委托理财本期发生额 委托理财实际收回本金金额 委托理财期末余额 2,000,000 1,650,000 2,000,000 1,650,000 公司向第三方商业银行购入共计15.5亿元短期理财产品。预计最高收益率为5.5%，投资领域限于金融市场监管机关认定的金融工具，包括但不限于现金、银行协议存款、债券回购、国债、金融债、央行票据、超短期融资券、短期融资券、企业债、中期票据、资产支持受益凭证受益权以及低风险的固定收益类金融工具等。本公司之子公司长安航空自第三方购买1亿元的理财产品，该产品为保本保收益型，并将于2014年5月到期。于2012年12月31日之短期理财产品已于本年度到期收回，并取得投资收益108,703千元。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 14 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:千元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金 总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2012 非公开发行 7,999,992 3,044,400 7,999,992-2013 公司债 3,048,450 3,048,450 3,048,450-1、2011 年 7 月 11 日公司第六届董事会第二十六次会议及 2011 年 7 月 27 日 2011 年第四次临时股东大会审议通过了公司拟向特定对象非公开发行不超过 80 亿元的 A 股股票相关事项，公司本次非公开发行的 196,560 万股 A 股股份已于 2012 年 8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额为 7,999,992 千元，扣除 213,000千元发行费用后，6,084,400 千元用于偿还银行贷款，1,702,592 千元用于补充流动资金。截至2013 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金人民币 3,072,466 千元（含募集资金账户产生的利息 28,063 千元及使用时账户发生的手续费 2 千元），累计使用募集资金总额人民币7,815,219 千元(含募集资金产生的银行利息 28,227 千元，未包含已扣除的 213,000 千元发行费用)，尚未使用募集资金余额人民币 0 元；2、2013 年 1 月 7 日公司第七届董事会第八次会议及 2013 年 1 月 23 日 2013 年第二次临时股东大会审议通过了全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的相关事项。于 2013 年 2 月，本公司之全资子公司海航香港发行 5 亿美元的 7 年期美元公司债券，票面利率为 3.625%，并将于 2020 年到期，该等债券在新加坡上市。(2)募集资金承诺项目使用情况 单位:千元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 渤海银行 否 480,000 480,000 是 广州银行深圳分行 否 300,000 300,000 是 北京农商行空港支行 否 1,000,000 1,000,000 是 中信银行沈阳分行 否 200,000 200,000 是 深圳发展银行海口分行 否 365,000 365,000 是 浙商银行 否 150,000 150,000 是 交通银行海口大同支行 否 49,400 49,400 是 中信银行深圳罗湖支行 否 100,000 100,000 是 重庆银行两江支行 否 200,000 200,000 是 交通银行海口大同支行 否 200,000 200,000 是 4、主要子公司、参股公司分析（a）中国新华航空集团有限公司 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 15 该公司注册资本 22.59 亿元人民币，公司所持权益比例为 100%。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内营业收入 50.73 亿元，净利润 3.83 亿元。（b）长安航空有限责任公司 该公司注册资本 17.54 亿元人民币，公司所持权益比例为 100%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客货运输业务。报告期内营业收入 20.40 亿元，净利润 1.24 亿元。（c）山西航空有限责任公司 该公司注册资本 6.59 亿元人民币，公司所持权益比例为 100%。经营范围为经批准的航空客货运输业务。报告期内营业收入 16.02 亿元，净利润 1.00 亿元。（d）北京科航投资有限公司 该公司注册资本 1.5 亿元人民币，其中公司所持权益比例为 95%。经营范围为项目投资管理、销售自行开发商品房、物业管理、酒店管理、信息咨询、货物进出口、技术进出口，分支机构主要经营住宿、制售中餐、西餐、日用百货、会议服务、商务服务、机动车公共停车场服务等。报告期内营业收入 2.11 亿元，净利润 0.77 亿元。（e）新疆乌鲁木齐航空有限责任公司 该公司注册资本 30 亿元，其中公司所有权益比例为 70%。法定代表人张京生，经营范围：国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，目前正常筹建中。（f）福州航空有限责任公司 该公司注册资本 20 亿元，其中公司所有权益比例为 60%，目前正常筹建中。5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 展望 2014 年，国际经济形势总体将趋稳向上，经济增长动力逐步增强，但仍有诸多不确定性因素存在；国内全面改革起航、新型城镇化推进，中国经济将继续稳中向好。受世界整体经济环境及国内宏观经济环境影响，预计 2014 年航空运输需求将继续保持增长；同时，国内二、三线城市航空需求不断增长以及机场改扩建将给民航业带来新的机遇；此外，随着我国经济社会的发展，三、四线城市的航空需求将会明显增加，低成本航空市场增长会更为明显，低成本航空将成为中国民航新的增长点，对传统航空公司产生一定的冲击。(二)公司发展战略 为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业的整体战略,以民航强国战略为指导，加速国际化布局，搭建具有国际、国内区域优势覆盖全球的航线网络，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司，同时随着国内低成本航空、通用航空的发展，公司将研究建立适合新形势的民航运输模式。(三)经营计划 1、建立区域市场优势，加快创新产品研发 寻找新战略市场，集中内外部资源，逐步取得新兴市场的主导优势和国际区域产品优势；深入营销转型及产品创新，率先在业内建立全服务型航空公司菜单式产品模式。2、优化生产运行体系，提高航班正点水平 对比行业标杆公司，打造具有行业领先水平的航空公司运行中心，统筹考虑公司生产运行决策；深挖内部潜力，加大外部资源获取，提高基地/分公司、营业部航班保障效率与重视程度，推进航班正常工作，确保整体正点率水平处于行业前列。海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 16 3、创新安全管理模式，降低核心风险 借鉴国际先进的安全绩效管理理念，通过量化核心风险，为安全决策提供客观依据；以绩效监控和安全问责为手段，开展安全核心风险专项治理；全面推行 E-IOSA，通过与国际航协合作开展审核员培训，提升质量审核水平。4、强化内部管控，提升基地/分公司生产经营参与度 明确基地/分公司未来定位、规划，增加涉及管理效率、运行水平、劳动生产率的过程性指标，以全面评价指标体系为依据，强化基地/分公司内部管控力度，提高其成本控制意识，提升基地/分公司日常生产经营参与度。5、丰富东方之美内涵，提升五星品质 继续丰富并深化东方之美的内涵，全面提升客舱、地面服务品质，打造世界标准的服务。加大服务产品设计、研发力度，完善和替换存在缺陷的服务产品。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司未来可预见的重大资金需求主要为飞机引进及购买相关股东承诺注入资产等。2014年，公司将结合经营活动的现金流状况，综合评估和利用境内外股权融资、债券融资、银行贷款及银行间金融产品等多种资本融资工具，以保障公司经营正常进行。(五)可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关，宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求。随着经济形势好转，美国量化宽松货币政策何时并以何种方式退出，给世界经济带来了新的不确定性。世界经济的潜在风险将会对我国宏观经济产生影响，进而影响航空公司的经营。2、航油价格波动风险 航油是航空公司生产成本的重要组成部分。航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的影响。2014 年，伴随震荡的国际政治局势及主要经济体政策的不确定性，2014年原油价格和航油价格震荡波动是大概率事件。3、汇率波动风险 公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且发行人经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对发行人的业绩产生影响，未来发行人的汇兑损益具有较大的不确定性。4、市场竞争风险 国内民航业运力的快速增长将进一步加强市场竞争。在国内市场，公司面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争；在国际市场，面临国际航空巨头在航线网络、服务质量等方面的竞争。5、客源分流风险 高速铁路的兴起，对航空公司造成了一定的分流压力，随着国内高速铁路的进一步开通，将对航空公司短程航线的盈利造成一定影响。为应对以上风险，2014 年公司将认真研究国际、国内经济形势的变化，充分把握经营发展的有利条件，强化安全管控能力，积极提升管理水平，逐步提升经营效益。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 海南航空股份有限公司 2013 年年度报告 17 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司除遵守 公司法 有关股份有限公司利润分配规定外，经 2014 年 3 月 13 日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的现行有效的公司章程第一百五十三条规定，公司的利润分配政策如下：利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；2.缴纳所得税；3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；4.提取法定公积金；5.提取任意公积金；6.向股东分配利润。利润分配形式和依据：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：1.公司当年经审计合并报表资产负债率达到 85%以上；2.公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；3.公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；4.审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长