600055_2013_华润万东_2013年年度报告_2014-03-11.pdf

华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 0 华润万东医疗装备股份有限公司 华润万东医疗装备股份有限公司 600055 600055 2013 年年度报告 2013 年年度报告 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 1 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人陈刚先生、主管会计工作负责人张丹石先生及会计机构负责人（会计主管人员）井晓权先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以 2013年末总股本 21,645 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），合计派发现金10,822,500 元。本分配预案尚需经公司 2013 年度股东大会审议批准后实施。六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.17 第六节 股份变动及股东情况.22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节 公司治理.31 第九节 内部控制.33 第十节 财务报告.35 第十一节 备查文件目录.112 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 华润万东医疗装备股份有限公司 控股股东 指 北京医药集团有限责任公司 实际控制人 指 中国华润总公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）二、重大风险提示：公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告董事会报告等有关章节中关于公司面临风险的描述。华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 4 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 华润万东医疗装备股份有限公司 公司的中文名称简称 华润万东 公司的外文名称 China Resources Wandong Medical Equipment Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 CR Wandong 公司的法定代表人 陈刚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张丹石 何一中 联系地址 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼 电话 010-84569688 010-84569688 传真 010-84575717 010-84575717 电子信箱 WdyL WdyL 三、基本情况简介 公司注册地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼 公司注册地址的邮政编码 100015 公司办公地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼 公司办公地址的邮政编码 100015 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华润万东 600055 万东医疗 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 5 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司主营业务未发生变化(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2008 年 11 月 19 日，原公司控股股东北京万东医疗装备公司变更为北京医药集团有限公司，北药集团成为公司控股股东。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海南京东路 61 号 7 楼 签字会计师姓名 周铮文 封磊 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 764,680,965.40727,671,692.285.09 588,805,176.07归属于上市公司股东的净利润 43,623,198.6434,310,158.5627.14 39,887,903.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,416,155.0128,855,481.5322.74 24,738,964.83经营活动产生的现金流量净额 21,494,236.7958,523,178.57-63.27-31,672,345.23 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 665,557,960.66661,489,162.020.62 604,112,251.68总资产 1,143,049,704.731,231,691,303.96-7.20 1,014,288,455.07(二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.200.1627.14 0.149稀释每股收益（元股）0.200.1627.14 0.149扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.160.1322.74 0.124加权平均净资产收益率（%）6.705.39增加 1.31 个百分点 5.20扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.444.57增加 0.87 个百分点 4.32说明：报告期内公司收购上海医疗器械（集团）有限公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司 100%股权，华润上械成立于 2012 年 8 月。依据企业会计准则，报告期内华润上械以同一控制下的企业合并方式纳入本公司合并范围，为此调整 2013 年度财务报告的期初数，具体调整数据详见财务报告。二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 798,221.38-17,533.00 478,478.84计入当期损益的政府补助，但与公司5,618,281.416,705,063.66 14,700,463.73华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 7 正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,273,418.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,425.33-375,053.35 58,170.17少数股东权益影响额-86,702.6712,895.07 25,173.00所得税影响额-1,423,599.89-870,695.35-113,346.65合计 8,207,043.635,454,677.03 15,148,939.09华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年度随着医疗体制改革的不断深入，医疗器械的整体市场和竞争已发生重大变化，为此公司坚持以内涵发展为主的经营思路，将经营重心放在县域市场，对外树立公司在医疗器械市场的民族品牌，对内围绕县域市场实施组织调整、内部整合和精益管理。面对外部环境的不确定，面对市场竞争的日益激烈，公司以自身发展为基础，在新产品布局上主力产品超导磁共振、数字平板胃肠、多款移动式 DR 等产品完成注册并上市，积极推进了公司中高端产品的快速发展，持续巩固市场的占有率。本报告期是公司完成收购华润上械的第一年，公司强化对华润上械的基础管理，完成营销渠道整合，调整研发组织结构，完成研发体系整合，今后管理工作的重心是不断丰富华润上械差异化产品，提升自身盈利能力。报告期内公司实现营业收入 76,468 万元，同比增长 5.09%，实现归属于上市公司股东的净利润 4,362 万元，同比增长 27.14%。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 764,680,965.40 727,671,692.28 5.09 营业成本 511,095,879.88 496,048,289.70 3.03 销售费用 117,595,736.62 93,340,392.87 25.99 管理费用 97,652,185.26 86,276,955.27 13.18 财务费用 1,526,727.19 8,582,147.40-82.21 经营活动产生的现金流量净额 21,494,236.79 58,523,178.57-63.27 投资活动产生的现金流量净额-68,862,051.13-18,520,887.03 271.81 筹资活动产生的现金流量净额-24,691,803.31 7,768,066.72-417.86 研发支出 49,788,609.43 48,702,884.56 2.23 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 从外部环境变化看，基层市场持续处于萎缩状态，民营医疗机构和县域市场正快速发展；从内部看，公司转型实施的销售单元建设和研发新品陆续上市，带动公司在县域和民营医疗机构市场快速发展。华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 9(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本年度，基层市场继续处于萎缩状态，直接导致公司常规产品销售大幅下降；于此同时，公司积极推进县域市场取得良好成果，中高端产品迅速增长，弥补常规下降的同时实现了利润的显著提升。(3)新产品及新服务的影响分析 公司新研发的 1.5T 超导产品的成功上市，丰富了公司的磁共振产品线，同时即将上市的飞凡平板乳腺也将成为新的亮点。这些与闪影 DR、无瑕平板胃肠等一起形成县域市场有力的产品组合，为公司提高中高端市场份额、提升品牌形象提供了坚实的基础。(4)主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售总额为 9447 万元，占公司全部销售额的 12.35%。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)材料费 423,155,889.1083.79%426,104,718.7586.69%-0.69%人工费 15,605,373.083.09%14,844,102.583.02%5.13%动力费 1,313,073.460.26%1,032,205.810.21%27.21%医疗器械制造 制造费 58,886,294.5411.66%45,023,834.329.16%30.79%保修等其他业务 人工费 6,067,624.851.20%4,521,714.120.92%34.19%分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)材料费 360,274,644.3171.34%365,291,480.2374.32%-1.37%人工费 13,319,185.922.64%13,658,163.222.78%-2.48%动力费 1,120,708.200.22%825,468.180.17%35.77%射线产品 制造费 50,259,452.399.95%43,103,583.548.77%16.60%材料费 62,881,244.7912.45%60,813,238.5212.37%3.40%人工费 2,286,187.160.45%1,185,939.360.24%92.77%动力费 192,365.260.04%206,737.630.04%-6.95%MRI 类 制造费 8,626,842.151.71%1,920,250.780.39%349.26%保修等其他业务 人工费 6,067,624.851.20%4,521,714.120.92%34.19%(2)主要供应商情况 向前 5 名供应商的采购额占年度采购总额的 26.9%，金额为 11,526.55 万元。华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 10 4、费用 管理费用增长 13%为合并华润上械及在费用中列支的研发费用增加所致。销售费用增长 26%为在本期兑现年度考核导致工资增加，同时差旅费、宣展费等费用较上期比较有所增加所致。财务费用与上年比较降低 82%，主要为分期收款销售商品增加导致融资收益增加所致。5、研发支出(1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 18,703,236.39本期资本化研发支出 31,085,373.04研发支出合计 49,788,609.43研发支出总额占净资产比例（%）7.48研发支出总额占营业收入比例（%）6.51(2)情况说明 公司本期研发项目主要为数字化 X 射线平板探测器、超导磁共振系统等。随着数字化医疗市场的兴起，X 射线平板探测器作为核心部件，其需求亦随之增加，公司充分考察市场需求等相关因素，研制出优异平板探测器，并在本期完成产业化建设；公司在多年的永磁磁共振研发生产基础上，继续按计划进行超导磁共振产品的开发，该项目完成有助于提高国产超导磁共振系统普及程度，提升公司中高端数字化大型医疗装备市场的占有率。6、现金流 经营活动产生的现金流量净额减少了 63%，主要系本期合并华润上械导致支付给职工以及为职工支付的现金增加，及本期支付各项税费增加所致。投资活动产生的现金流量净额增加主要是本期收购华润上械及增加研发项目投入所致。筹资活动产生的现金流量净额减少为本期归还短期贷款所致。7、其它(1)发展战略和经营计划进展说明 受低端市场快速下降因素影响，公司常规产品较 2012 年有较大幅度下降。同时，公司拟定的投资项目到年底才开始启动，直接影响的公司经营计划。在利润方面，公司华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 11 通过业务整合提升华润上械产品毛利率、降低管理和销售费用。同时通过县域转型实施产品结构调整，提升公司毛利率，确保了营业收入未达到预期目标的情况下利润按预算完成。公司的内部组织建设、业务整合、精益管理以及研发新品均按经营计划如期完成。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）医疗器械制造 753,749,418.44 505,028,255.0333.004.302.7 增加 1 个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）医疗器械 729,416,233.96 480,553,381.0334.124.302.26 增加1.29个百分点其他收入 24,333,184.48 24,474,874.00-0.586.7213.44 减少5.96个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华北地区 118,048,651.0711东北地区 55,180,243.6239华东地区 230,372,329.62-3中南地区 142,845,195.0410西南地区 97,169,484.657西北地区 58,399,445.97-11中国大陆以外地区 51,734,068.47-1合计 753,749,418.444(三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）一年内到期的非流动资产 96,028,354.96 842,700,653.263 124.89长期应收款 51,362,829.66 430,462,786.032 68.61长期股权投资 15,636,075.46 122,521,143.632-30.57在建工程 4,580,305.140-100无形资产 13,743,988.09 110,033,207.271 36.98华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 12 开发支出 69,257,629.54 641,548,883.823 66.69递延所得税资产 17,640,743.36 210,614,771.231 66.19应付账款 185,351,152.72 16272,977,964.4422-32.1应交税费 19,878,300.14 213,663,945.051 45.48营业税金及附加 7,359,896.73 13,495,248.920 110.57财务费用 1,526,727.19 08,582,147.401-82.21资产减值损失 7,890,599.45 15,003,796.210 57.69投资净收益-2,538,519.47 0-45,648.550 5,461.01营业利润 19,021,420.80 234,879,213.363-45.46营业外收入 26,468,771.48 26,764,854.461 291.27 一年内到期的非流动资产：主要是销售随着终端客户变化，结算方式改变，导致分期收款销售增加，一年内到期的长期应收款增加所致。长期应收款：报告期内分期收款订单增加所致。长期股权投资：联营企业所有者权益减少所致。在建工程：系本年工程项目均已结转完工。无形资产：系本年开发支出结转无形资产。开发支出：本期加大研发投入，新增 0.3T 磁共振系统、新东方 1000M、数字平板乳腺机等项目，上年未完成项目投入增加。递延所得税资产：主要是下属子公司华润上械递延所得税资产变动所致。应付账款：主要系实行精益化管理，降低期末库存，国内材料采购量减少，导致相应的应付款减少所致。应交税费：本期期末销售增加，导致增值税等增加所致。营业税金及附加：本期销售增加，相应的税金及附加增加所致。财务费用：本期借款利息减少，长期应收款确认的融资收益增加所致。资产减值损失：下属子公司华润上械坏账准备增加。投资净收益：系权益法核算子公司亏损所致。营业利润：主要系子公司销售费用、管理费用增加所致。营业外收入：主要系本年收到的软件产品增值税即征即退税款增加所致。(四)核心竞争力分析 2013 年，公司以聚焦县域市场为主要目标，积极开展产品线和质量经理团队建设，在产品经理团队和质量经理团队引导下，从市场端到市场端的运营闭环系统逐步建立，研产销质服协同效率逐步提升，公司加速对客户需求的响应速度，公司产品质量快速提升，与此同时，公司持续加大价值链关键环节的投入力度，推进县域市场研发能力和产华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 13 业化能力，强化县域市场销售和渠道能力，快速提升县域占有率的提升，本报告期，公司县域市场主营产品销售增长超过 20%。公司积极开展与华润上械的业务整合，通过整合，公司进一步完善了营销渠道，清晰梳理了产品系列和产品构成，夯实了基层市场，并支撑了公司县域市场转型。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司受让上海医疗器械（集团）有限公司持有的华润医疗器械（上海）有限公司 100%股权，成为公司的全资子公司，华润上械注册资本 3000 万元，受让价格2873.19 万元。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务性质 经营范围 注册资本总资产净资产净利润 本年度取得和处置子公司的情况湖南万东医疗装备有限公司 商业 医疗设备的销售、维修等 600 3795 1151 134 保持不变 广州市万东医疗设备有限公司 商业 医疗设备的销售、维修等 300 1712 543 21 保持不变 重庆万祥医疗设备有限公司 商业 医疗设备的销售、维修等 260 2035 211-65 保持不变 南京万东医疗装备有限公司 商业 医疗设备的销售、维修等 360 1710 163 21 保持不变 北京万东安捷储运服务有限责任公司 运输业 物资存储、包装、托运等 50 217 153 82 保持不变 华润医疗器械（上海）有限公司 商业 医疗设备的生产、销售等 30009912 2939 427 新增投资 北京万东软件技术有限公司 软件开发业 软件开发 800 3663 3420 662 保持不变 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 14 公司为解决同业竞争，完善上市公司自身的运作机制，增强公司核心竞争力和持续经营能力，保证公司健康发展，报告期内，公司受让上海医疗器械(集团)有限公司持有的华润医疗器械(上海)有限公司 100%股权，成为公司的全资子公司。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 2013 年，受国民 GDP 持续增长和政府鼓励民营资本进入医疗机构导向影响，本行业处于持续稳定增长状态，在细分市场方面，民营医疗机构和县域医疗机构市场增长迅速。在产品方面，代表临床技术发展方向和经济效益的 DR 和 MRI 产品保持了高速增长态势。在竞争方面，高端市场仍处于国外医疗器械制造商的垄断状态，低端市场公司仍处于显著优势状态；私立医疗市场和县域市场则处于自由竞争状态，随着资本大量涌入这两类市场，市场竞争持续加强，市场集中度持续降低，从短期看，该态势不会发生重大变化，从中期看，随着市场饱和度增加，临床及技术稳定提高，该市场将逐步有序化，进入垄断竞争状态，因此，此两市场的稳固发展将决定企业未来成长。就公司而言，近五年来，公司持续加大县域市场的发展力度，特别是技术和营销投入力度，公司在该市场取得了预期成长，在市场集中度持续降低的情况下保持了稳定的市场占有率，未来几年公司将以品牌为核心发展要素，继续加大县域市场配套投入力度，逐步提高市场占有，力争在中期成为该市场的支柱企业之一，并带动民营医疗市场的快速发展。(二)公司发展战略 十二五期间，公司将以县域发展为中心，以品牌建设为抓手，推进县域客户需求满足和客户认知同步提升，逐步将县域市场做成公司的核心市场。为提升客户认知，公司将按县域客户共性需求为基础，调整品牌定位和品牌形象，借助营销和产品与服务快速提升品牌，快速在县域市场建立品牌。为推进县域客户需求满足，公司将细分县域、基层、私立、高端等医疗市场，清晰各市场客户需求不同，形成针对性的需求解决方案，并细化到市场、销售、产品、服务、质量、制造等主要价值链环节，同步推进，针对性的满足上述各类市场需求。同时，在公司现有产品以外，按照客户需求，组织外部产品进入公司，更好的满足客户需求，推进公司品牌从基层转向县域。公司将结合精益思想，按县域发展和品牌建设要求，提升财务、人力资源和资产使用效率，搭建符合县域要求、华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 15 高科技形态的组织结构，重点完善矩阵式组织结构、强化团队建设、着力提升领导力。本战略期末，公司要在县域市场实现前三的市场位置，成为具备国际竞争力的医学影像设备与服务提供商，成为民族医疗制造与服务的龙头之一。(三)经营计划 2014 年公司将大幅度提高在品牌建设方面的投入力度，通过建立特色鲜明的品牌支撑公司县域市场和民营市场的发展，持续提升市场占有率。公司将持续推进销售单元建设、县域市场研发及上市，支撑公司品牌建设和市场占有提升。(四)可能面对的风险 就医疗器械行业历史表现看，公司目前不存在影响到发展战略和经营目标实现的重大风险因素，从公司自身发展看，最大的风险要素在于县域市场和品牌建设方面，如何在竞争日趋激烈的县域市场树立品牌、持续获得竞争优势并获得市场占有持续提升将是2014 年公司面对的主要难题，目前公司采用的方式是三个方面：持续加大营销和研发的投入力度，夯实业务发展基础；持续开展后台管理平台建设，夯实公司成长基础；选择区域实施品牌建设试点，稳妥推进。因此，就近期而言，该风险对公司影响不大，从中期看，公司拟本年完成基于品牌和县域市场的战略制订，清晰未来发展路径，更有效的指导公司中长期发展。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 根据公司第六届董事会第五次会议审议通过对原有会计制度进行相应的调整，变更部分会计估计，对应收款项和长期应收款坏账准备计提比例进行调整，对固定资产折旧年限进行调整，自 2013 年 1 月 1 日起执行。报告期内，本次会计估计变更增加当期资产减值和折旧 59.90 万元，本次会计估计变更对公司业绩不构成重大影响。(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 要求，华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 16 修改并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款。2013 年 3 月 14 日召开第六届董事会第五次会议审议通过了关于公司未来三年（2013 年-2015 年）股东回报规划的议案，完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序。公司确定的利润分配方案严格执行了公司章程的分红政策，分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。公司 2012 年度利润分配方案在报告期内已执行完毕。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 00.50 010,822,50043,623,198.64 24.812012 年 00.50 010,822,50034,310,158.56 31.452011 年 00 0039,887,903.92 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的华润万东医疗装备股份有限公司2013 年度社会责任报告。华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 17 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 报告期内，公司完成对华润医疗器械（上海）有限公司的收购，成为公司的全资子公司。详见公司于 2013 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登的相关公告及附件 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因杭州万东电子有限公司 联营公司 购 买商品 购买原材料 市场化原则 协议价格208.500.75现金结算 市场价格高于协议价格 上海医疗器械厂有限公司 母公司的全资子公司 购 买商品 购买原材料 市场化原则 协议价格1,393.525现金结算 市场价格高于协议价格 上海医疗器械厂有限公司 母公司的全资子公司 销 售商品 销售产品 市场价格 市场价格1,195.551.59现金结算 与市场价格相同 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 18 无大额销货退回情况。公司生产的医用 X 射线机关键部件是电子球管，因此公司向参股子公司杭州万东电子有限公司购买 X 射线管及组件。与杭州万东的关联交易有利于公司资源的合理配置，有效地控制公司成本，此类关联交易会在一定时期内长期存在。报告期公司收购了华润医疗器械（上海）有限公司，为完成在收购完成前上海医疗器械厂有限公司接受的销售订单，向上海医疗器械厂有限公司采购其库存相关原材料。本期所需材料采购完成，此类关联交易将不再发生。上述关联交易对公司的独立性无重大影响。(二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司收购上海医疗器械（集团）有限公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司 100%股权，2013 年 1 月 15 日完成了相应的产权交易及工商变更登记手续，华润医疗器械（上海）有限公司成为公司全资子公司。详见公司于 2013 年 1 月 18 日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登的相关公告。(三)关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 期初余额 发生额 期末余额期初余额发生额 期末余额 北京医药集团有限责任公司 控股股东 1.3178.56 78.56上海医疗器械厂有限公司 股东的子公司 3,270.621,393.52 913.97关联债权债务形成原因 公司应付控股股东北药集团的土地租赁费用。公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司与股东的子公司上海医疗器械厂有限公司签署房屋租赁协议，租用其厂房，期末余额为应付其房屋租赁费及部分材料费。关联债权债务清偿情况 根据双方签署的协议定期结算。关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 对公司经营及财务状况无重大影响。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 19 不适用(二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保起始日担保到期日担保类型担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保关联关系华润万东医疗装备股份有限公司 公司本部 中 国有 色金 属建 设股 份有 限公司 187.50 2002年 2 月1 日 2002年2月1日2016年2月1日连带责任担保否 否 0 是 否 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）187.50公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）187.50 报告期内，中国有色金属建设股份有限公司按期履行还款义务，担保金额降至187.50 万元，无逾期金额。公司对未到期担保承担连带清偿责任的可能性不大。(三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 其他承诺 解决同业竞争 中国华润总公司 1、本公司将努力促使下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或间接从事、参与或进行与双鹤药业、万东医疗的生产、经营相竞争的活动，在一般日常业务营运中，本公司给予双鹤药业、万东医疗的待遇与给予其他下属企业的待遇相同。对于2011年7月 25日 做出 承诺，履 行期 限3 年。是 是 华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 20 本公司下属、控股或其他具有实际控制权的企业与双鹤药业、万东医疗已经存在的同业竞争问题，本公司将在未来五年内采取业务整合等方式解决。在同业竞争解决之前，大输液和放射类设备生产经营等的业务的发展机会优先考虑给予双鹤药业、万东医疗。”2、除上械集团外，万东医疗与中国华润下属医药公司不存在同业竞争。在此次无偿划转及本公司取得北药集团实际控制权后，对于本公司下属、控股或其他具有实际控制权的企业与万东医疗已经存在同业竞争的业务，本公司将于三年内以协商确定的合理价格和合法方式注入万东医疗。”解决土地等产权瑕疵 北京医药集团有限责任公司 由于历史原因致使万东医疗形成房地分离状况，公司现在租用控股股东的土地共两块，一块位于朝阳区建外郎家园 6 号，一块朝阳区三间房南里 7 号。目前位于朝阳区建外郎家园 6 号厂区的房地分离状况年内可以得到解决，公司将该厂区迁至自购的酒仙桥厂区，从而解决分离状况。位于朝阳区三间房南里 7 号厂区房地分离状况控股股东会在适当的时候通过增资、重组等方式将土地注入公司，以彻底解决分离状况，预计在 2-3 年内完成。”2008年5月 26日 做出 承诺，履 行期 限2-3年。是 否 具 体 原 因详 见 公 司于 2014 年2 月 15 日发 布 的 承诺 及 履 行情况公告。后 续 计划 详 见公 司 于2014 年 2月 15 日发 布 的承 诺 及履 行 情况公告。九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 40境内会计师事务所审计年限 2 名称 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 21 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。华润万东医疗装备股份有限公司 2013 年年度报告 22 第六节 股份变动及股东情况 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量