600555_2013_＊ST九龙_2013年年度报告_2014-04-21.pdf

上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 上海九龙山旅游股份有限公司 上海九龙山旅游股份有限公司 600555 600555 2013 年年度报告 2013 年年度报告 1上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2013 年 7 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海九龙山旅游股份有限公司公司治理问题的监管意见函。本董事会按照监管意见函的要求，要求原董事会尽快移交，并陆续公告了移交进展情况。2014 年 1 月 21 日公司公告了关于法院对股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决议撤销等纠纷出具调解书的公告（详见公告：临 2014-003）。提请广大投资者特别关注。二、公司全体董事出席董事会会议。三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人刘丹及会计机构负责人（会计主管人员）秦毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2013 年度公司合并报表实现净利润为 28035133.98 元，其中归属母公司所有者的净利润为 27249506.42 元，加上年初未分配利润-236259151.96 元，本年末可供股东分配的利润为-209009645.54 元。根据公司章程规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以 2013 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。该议案已经公司第五届董事会第 42 次会议审议通过，尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议批准。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.18 第六节 股份变动及股东情况.34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.39 第八节 公司治理.48 第九节 内部控制.57 第十节 财务会计报告.58 第十一节 备查文件目录.172 3上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 九龙山、公司或本公司 指 上海九龙山旅游股份有限公司 海航置业 指 海航置业控股（集团）有限公司 上海大新华 指 上海大新华实业有限公司（原名上海海航大新华置业有限公司）香港海航 指 香港海航置业控股（集团）有限公司 平湖九龙山 指 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 九龙山国旅 指 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 Ocean Garden 指 Ocean Garden Holdings Ltd.Resort Property 指 Resort Property International Ltd.中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上交所 指 上海证券交易所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)二、重大风险提示：公司已在本年度报告中详细描述了面临的风险，敬请投资者关注，详见董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。4上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海九龙山旅游股份有限公司 公司的中文名称简称 九龙山 公司的外文名称 SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM CO.,LTD.公司的外文名称缩写 NINE DRAGON 公司的法定代表人 郭亚军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙爱林 刘洪林、陈婷 联系地址 上海市浦东新区浦东南路 588号浦发大厦 15 楼 上海市浦东新区浦东南路 588号浦发大厦 15 楼 电话 021-60625366 021-60625366 传真 021-60625377 021-60625377 电子信箱 ailin_ hongl_； 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座 公司注册地址的邮政编码 200042 公司办公地址 上海市浦东新区浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 http:/ 电子信箱 hongl_ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区浦东南路 588 号浦发大厦 15 楼 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 九龙 600555 茉织华、九龙山 B 股 上海证券交易所*ST 九龙 B 900955 茉织华 B、九龙山B 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。5上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2006 年 10 月 17 日，公司经营范围从“生产服装、服饰制品、服装辅料、纺织品、服装机械、印刷制品、印刷机械；销售自产产品。投资举办符合国家外商投资产业指导目录的项目（具体项目另外报批）。”变更为“房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”2、2012 年 10 月 19 日，公司经营范围从“房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”变更为“旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。”(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司于 1998 年 7 月 20 日经中国证监会证监国字199817 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 35350 万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发起人股为24350 万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 11000 万股，于 1999 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。平湖茉织华实业发展有限公司(原浙江平湖新仓服装一厂)持股 13391 万股，占公司总股本的 37.88%。2000 年 12 月起日本松冈株式会社将其 8838 万股流通股所拥有的表决权和提案权授权给公司第二大股东平湖茉织华实业发展有限公司自主行使。2、2009 年 2 月 3 日，公司就股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺之第四条之股权转让事宜发布公告：收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.、平湖茉织华实业发展有限公司已完成受让日本松冈株式会社持有九龙山的全部境外法人股 A 股 66,254,198 股（后经 2007 年资本公积转增股本后该股数增为132,508,396 股）限售流通股及 88,380,000 股 B 股（后经 2007 年资本公积转增股本后该股数增为 176,760,000 股）。2009 年 3 月 2 日，公司剩余 400,342,786 股有限售条件的流通股全部上市流通。平湖茉织华实业发展有限公司持有公司 A 股 267,834,390 股，占公司总股本的 30.82%，为控股股东。2009 年 6 月 6 日，平湖茉织华实业发展有限公司更名为“平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司”。3、2011 年 3 月 17 日，公司原控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司（原名为上海海航大新华置业有限公司）签署了九龙山收购协议之一股权转让合同（A 股），其中海航置业受让股数为 179,492,000 股，占公司总股本 13.77%，2011 年 5 月 25 日完成股权登记变更手续，成为控股股东。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼 签字会计师姓名 孙颖 赵波 八、其他 2012 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第 29 次会议审议通过关于免去李勤夫先生公司董事长及法定代表人职务的议案、关于选举陈文理先生为公司董事长及法定代表人的议案；20136上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 年 8 月 23 日公司公告，公司法定代表人变更为陈文理（公司董事长）。2013 年 12 月 23 日第五届董事会第 38 次会议审议通过关于选举郭亚军先生为公司董事长及法定代表人暨陈文理先生不再担任公司董事长及法定代表人的议案；2013 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局下发准予变更（备案）登记通知书，同意公司法定代表人变更事项。7上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 67,426,612.80 130,968,230.68-48.52 389,347,684.45 归属于上市公司股东的净利润 27,249,506.42-185,201,642.08 114.71 74,674,506.71 归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 的 净 利润 -121,373,351.70-164,305,150.27 26.13 40,935,137.81 经营活动产生的现金流量净额 35,696,681.84-74,590,708.97 147.86-166,113,425.25 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,639,191,712.77 1,613,078,250.21 1.62 1,798,388,889.01 总资产 2,769,048,239.66 2,876,302,115.16-3.73 2,921,917,567.34 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.02-0.14 不适用 0.06 稀释每股收益（元股）0.02-0.14 不适用 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.09-0.13 不适用 0.03 加权平均净资产收益率（%）1.68-10.86 增加12.54 个百分点 4.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.46-9.63 增加 2.17 个百分点 2.27 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 162,621,179.16-108,565.06-352,603.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 450,000.00 2,805,600.00 8上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 42,809,947.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 741,099.40-21,237,926.75-9,497,377.84 少数股东权益影响额 17,446.56 所得税影响额-14,756,867.00 -2,026,197.35 合计 148,622,858.12-20,896,491.81 33,739,368.90 9上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 九龙山旅游度假区，汇聚高尔夫、游艇、马会、赛车赛马、航空五大俱乐部以及水上乐园、圣马可酒店式公寓等多项顶级配套设施。各大俱乐部多次举办高端赛事和会员活动，如“大使杯”、“王者杯”等国际马球赛事，吸引包括法拉利、保时捷、捷豹、通用等国内外一线厂商争相赴九龙山进行新车发布和试驾，不断加大海外品牌宣传力度。位于九龙山度假区内的“威尼斯小镇”项目正紧锣密鼓地开发建设中，该项目占地约 165 亩，总建筑面积 15 万，由 21 幢威尼斯水城风格的度假住宅和商业街组成，房型面积以 44-96 为主，共 1336 套酒店式公寓，“星海湾”楼盘正对外销售。“乐满地水上乐园”的运营给九龙山旅游度假区带来了较大的人流量。公司生产经营情况比上一年度有较大改善，公司移交工作也有新的进展。1、本报告期内，公司第五届董事会召集召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案和关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构的议案。2、本报告期内，由于普华永道对公司 2012 年度财务报表出具了无法发表意见的审计报告，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，上交所对公司股票实行退市风险警示的特别处理。2013 年 5 月 3 日起，公司股票简称由“九龙山”、“九龙山 B”变更为“*ST 九龙”、“*ST 九龙 B”。3、本报告期内，2013 年 7 月 24 日，中国证券监督管理委员会上海证监局下发关于对上海九龙山旅游股份有限公司公司治理问题的监管意见函（沪证监公司字【2013】161 号），之后公司陆续披露了公司移交的进展情况。4、本报告期内，公司主要股东海航方面和李勤夫方面就公司发展战略等事项达成共识，就利用对外融资快速开发九龙山达成共识，同意继续通过委贷形式给予公司资金支持，顺利解决原委贷续期事宜。5、本报告期内，公司通过盘活存量资产，增强公司造血能力。为引进更多主体共同参与休闲旅游目的地建设，盘活九龙山拥有的存量土地资源，浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会收储公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司拥有的部分国有土地的使用权重新“招拍挂”，并给予相应的补偿，增加了公司的收益。公司董事会考虑充分发挥大股东的资源优势，拓展旅游及旅游金融等相关业务，增强公司盈利能力、开发建设能力，努力创建旅游生态圈。九龙山旅游度假区位于长三角枢纽中心，地处国家一级开放口岸乍浦港，交通条件优越，距离上海、杭州、苏州、宁波等长三角核心城市仅一小时车程，所拥有的客户群辐射整个长三角，同时具有深厚的市场潜力；依山傍海，有着广阔的平原腹地，气候宜人，风景优美，有着得天独厚的自然生态资源。九龙山可以以此为基础，结合顶尖旅游规划和设计，打造一流的高端旅游项目，包括海景、庄园、峡谷等多品位的高尔夫球场，五星级体验的超级游艇，承办国际级赛事的马球俱乐部，高标准的赛车赛马俱乐部以及尊享私人停机坪的航空俱乐部等，并可进一步拓展集营地、马术、高尔夫、酒店、温泉、购物、游轮、公务机、直升机等为一体的高端休闲旅游资源，集医院、超市、禅院、疗养院为一体的疗养保健旅游资源以及集宴会、会议、演艺中心为一体的商务会展旅游资源，引领旅游休闲新生活，创建长三角商圈独一无二的综合性大型休闲旅游目的地。截止本报告期末，公司账面资产总额约人民币 27.69 亿元，负债约人民币 11.05 亿元，归属于母公司所有者权益约人民币 16.39 亿元，资产负债率为 40%。实现营业收入为人民币 6742.66万元，利润总额为人民币 4344.23 万元，归属于母公司净利润为人民币 2724.95 万元。10上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 67,426,612.80 130,968,230.68 -48.52 营业成本 40,978,282.92 66,348,136.29 -38.24 销售费用 12,506,372.99 3,743,730.52 234.06 管理费用 80,976,312.56 81,187,308.08 -0.26 财务费用 27,154,532.41 11,786,997.34 130.38 经营活动产生的现金流量净额 35,696,681.84 -74,590,708.97 147.86 投资活动产生的现金流量净额 273,208,582.23 -82,963,313.99 429.31 筹资活动产生的现金流量净额-260,011,140.86 96,018,062.94 -370.79 2、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房地产业 29,764,061.70 91.01 52,532,113.63 91.68-43.34 旅 游 饮 食服务业 3,635,326.65 11.12 7,199,110.90 12.56-49.50 建 筑 业 及相 关 劳 务收入 15,716,943.05 27.43 内部抵销 -696,136.17-2.13-18,145,921.30-31.67 3、费用 项目 本年金额 去年金额 增减变动 原因 销售费用 12,506,372.99 3,743,730.52 234.06%上升主要是本期海洋花园预售支付的广告费和代理费增加 财务费用 27,154,532.41 11,786,997.34 130.38%上升主要是由于本年度加权平均借款本金增加 所得税费用 15,407,214.33 166,182.49 9171.26%上升主要是由于子公司盈利所致 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 11上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产业 50,329,427.00 29,764,061.70 40.86-56.87-43.34 减少 14.12个百分点 旅 游 饮 食服务业 10,976,606.04 3,635,326.65 66.88 32.69-49.50 增加 53.91个百分点 建 筑 业 及相 关 劳 务收入 内部抵销 -696,136.17 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）中国地区 61,306,033.04-51.04 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 100,489,661.85 3.63 52,015,780.52 1.81 93.19 存货 965,993,142.22 34.89 788,963,646.33 27.43 22.44 其他流动资产 85,187,273.33 3.08 12,024,106.09 0.42 608.47 长期股权投资 70,815,604.87 2.56 83,442,632.87 2.90-15.13 在建工程 386,481,686.08 13.96 513,712,402.77 17.86-24.77 无形资产 618,181,333.36 22.32 890,446,354.32 30.96-30.58 短期借款 229,800,000.00 8.30 454,800,000.00 15.81-49.47 预收账款 135,263,382.47 4.88 93,282,715.20 3.24 45.00 应交税费 65,410,178.83 2.36 47,099,427.24 1.64 38.88 货币资金：上升主要是由于处置非流动资产及子公司收回现金 存货：上升主要是由于夏宫项目本期从在建工程转为存货 其他流动资产：上升主要是由于持有待售无形资产重分类 长期股权投资：减少主要是由于处置 2 家子公司 在建工程：减少主要是由于夏宫项目本期从在建工程转为存货 无形资产：减少主要是由于本期东沙湾及清水湾的土地回收 短期借款：减少主要是由于年底归还抵押借款 预收账款：上升主要是由于威尼斯小镇一期预售 应交税费：上升主要是本期计提了盈利子公司所得税费用 (四)核心竞争力分析 12上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺性，为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游目的地提供了优越的发展条件。2、旅游休闲目的地规划与运营能力优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、游乐观光区、会议会展区、休闲商业区及休闲度假区，建设了一批高端俱乐部，并以此为基础，逐步开发系列配套设施与大众休闲旅游项目。公司业务架构将基本涵盖吃、住、行、游、购、娱等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提升整体竞争能力。3、资源与产业整合优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步构建起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。公司将通过逐步对接大股东旗下相关旅游类基金、第三方支付业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服务提供商，创建相关企业广泛参与、互利共赢的旅游生态圈。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 九龙山（香港）有限公司 投资管理 100 平湖九龙山港龙置业有限公司 服务 90 平湖九龙山海洋花园度假有限公司 房地产 95 上海九龙山投资有限公司 投资管理 100 浙江九龙山开发有限公司 旅游开发 100 浙江九龙山园林绿化工程有限公司 服务 100 九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 服务 50 平湖九龙山赛车运动服务有限公司 服务 90 平湖九龙山赛马运动服务有限公司 服务 100 上海茂麓贸易有限公司 贸易 100 平湖九龙山房地产开发有限公司 房地产 100 平湖九龙山清水湾置业开发有限公司 房地产 100 平湖九龙山围垦工程有限公司 围垦开发 50 平湖九龙山房亿置业有限公司 房地产 100 平湖九龙山房尔置业有限公司 房地产 100 平湖九龙山旅游文化有限公司 房地产 100 平湖九龙山半岛置业有限公司 房地产 100 平湖九鑫资产管理有限责任公司 投资管理 90 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司 餐饮服务 100 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 华龙证券40,000,000 40,000,000 1.84 14,000,000 0 0 长 期 投资 债 权 转股权 13上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 有限责任公司 合计 40,000,000 40,000,000/14,000,000 0 0/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 旅游业是第三产业的重要组成部分，是世界上发展最快的新兴产业之一，被誉为“朝阳产业”。国务院关于加快发展服务业的若干意见提出，要围绕小康社会建设目标和消费结构转型升级的要求，大力发展旅游、文化、体育和休闲娱乐等面向民生的服务业。我国的旅游业较长期的保持 7年均增长率，中国旅游行业总产值占全国 GDP 的比重逐年提高，2012 年达到了 5%，旅游业带动了相关产业和社会经济的全面发展，已经成为我国经济发展的支柱性产业之一。随着国内外旅游市场的竞争越来越激烈，经营者的创新意识也越来越强。特别是随着新的资源不断开发、新的产品不断涌现、新的技术不断应用，传统的经营方式受到极大的挑战，加剧了企业的竞争，也激发了企业创新的要求。旅游业在发展过程中不断产生新领域和新业态，如休闲度假、数字旅游、会展奖励旅游、经济型饭店、游轮游艇、实景演艺、旅游智业等。进入新世纪以来，旅游业的新产品不断产生，如生态旅游、乡村旅游、工业旅游、红色旅游、军事旅游、温泉旅游、冰雪旅游、健康旅游、科技旅游等。这些新产品有效推动了产品结构、产业结构和客源市场结构的新变化。旅游业对传统产业的改造和传统业务的提升，也不断创造出新的领域，形成新的业态。在新世纪新阶段，党中央、国务院把扩大内需、促进消费确立为促进国民经济发展的长期战略方针和基本立足点。旅游业在扩大内需，满足人民提高生活品质的需要以及促进经济持续、快速发展的同时，其自身正经历着由产业升级所带来的结构调整。从旅游市场需求看，人们正逐渐从传统的观光旅游向休闲度假旅游转变，体现在旅游目的上，由观光向休闲娱乐逐渐转变；在旅游需求上，由单一的观光向集观光、文化、艺术、体育等旅游体验上转变；从旅游消费上，由低端的大众化消费向高端的个性化消费转变。正是由于这些特点的出现，加速了旅游消费市场的分层，推动了休闲度假旅游的蓬勃发展。现在度假旅游已经成为最为重要的市场方向，尤其是高端度假旅游进入发展新时代，旅游产品的高端化已逐步成为旅游业的一大亮点和发展趋势。同时旅游与文化的融合，旅游与互联网的融合，旅游与金融的融合，是旅游产业发展的新趋势，也为旅游生态圈的建设打下了良好的基础。这给公司的转型发展带来了新的机遇。(二)公司发展战略 14上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 九龙山旅游度假区具有高质量与极具特色的生态环境和旅游资源、高品位和个性化的旅游产品以及高资质和高素质的管理部门，有着发展高端旅游的先决条件，在高端旅游市场占有一席之地，并将以破竹之势开拓更广阔的市场空间。九龙山坚持可持续发展理念，建立中长期发展规划，近期以旅游为核心，围绕打造国际性休闲度假胜地的目标，贯彻环保开发理念，以高品位为基调，融合独特的高端文化和生态环境，优质高效推进项目建设，形成高端旅游产品集聚地。同时，以旅游带动旅游地产与商业地产的发展，建造高端疗养度假区，带动周边产业的可持续发展，活跃九龙山经济；中期将继续优化景区运营，建设高端会展高地，引入专业会展服务，打造景区运营专家；长远期将以旅游金融为纽带，整合内外部旅游资源，拓展并重组旅游产业链，创建旅游文化生态圈，打造卓越上市公司，引领旅游文化新生活。(三)经营计划 在当前新的发展机遇下，公司将充分利用国家支持旅游休闲业发展以及金融促进旅游文化业发展的相关政策，促进相关旅游资源的整合，在九龙山旅游度假区大力推动旅游休闲目的地建设。为此，公司将以资源共享为基础、以特色产品开发为推力、以转型提升为目标，打造多元化、立体型旅游休闲度假区，进一步增加公司的业务种类与盈利能力，致力于将度假区打造成华东地区滨海旅游休闲的一颗明珠，创建全国知名的旅游休闲目的地，并进一步创建旅游文化生态圈，相关计划包括以下主要方面：共享航空公司高端客户与优质旅行社的客户资源，加强与租车公司的合作，提高九龙山旅游度假区的集散客能力和人气。建设直升机俱乐部，开展直升机驾驶培训，拓展水上飞机、三角翼、热气球等多种海空休闲、运动体验项目和技术训练，打造九龙山航空旅游文化节。筹建游轮母港，在度假区开设国际游轮航线中间站，结合直升机转运在离度假区约 3 公里的公共水域开展游轮上相关娱乐业务。以第三方支付业务等为媒介，进一步整合度假区内高尔夫、马球马术、游艇、赛车等多个俱乐部的业务与会员资源。加快度假区内酒店的内装修，引入国际国内中、高端酒店品牌及运营管理模式，提升九龙山旅游度假区接待服务能力，拓展会展休闲业务。推广休闲养生文化，建设禅修、疗养、养老基地。通过旅游基金和上市公司平台，向上下游拓展旅游产业链，并重组旅游产业链。利用现有优势在股东支持下发展旅游金融。积极创建旅游生态圈，通过生态圈增值服务盈利，并塑造优良品牌，进行异地复制。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，通过多渠道筹集资金以满足公司运营需求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。(五)可能面对的风险 随着之前公司两大股东之间的一系列纠纷的逐步解决，两大股东强强联手，凭借旅游产业利好政策及当地政府的大力支持，将大力推进景区建设与公司的发展。但在当前外部客观经济环境与公司发展的特殊情况下，公司也可能面临以下一些可能的风险：1、旅游度假区内配套房地产的建设融资风险。受国家宏观调控政策影响，房地产融资受到限制，而休闲旅游目的地建设，包括其中的配套房地产建设，需大量资金投入。15上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 2、公司各大项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投资管理，尽职调查，审慎决策，但大的投资也难以避免可能的投资风险。3、新的业务与新的利润增长点培育的风险。4、宏观经济波动风险、外部环境风险以及市场竞争风险。旅游业同国民经济发展紧密相关，经济发展状况直接影响旅游市场需求。旅游业的发展状况还会受到大范围疾病、自然灾害、国际关系等外部环境因素的影响，当出现上述不利因素后，会影响旅游市场的走向，进而影响公司的经营情况。公司将持续提升对相关产业的研究，发挥自身的优势，提高应对不利市场因素和抵御风险的能力，并在防范和应对风险中发挥竞争优势，促进公司业务的发展和盈利水平的提升。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 为适应公司经营管理的实际需要，并进一步完善公司分红制度，2013 年 12 月 20 日公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，对公司章程第一百五十六条规定做了修改，具体修改内容如下：公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（三）利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配。（四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，且现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。2、股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股16上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 本结构等情况提出股票股利分配预案。（五）决策程序和机制 1、公司董事会在制订利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行利润分配政策。如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。（七）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 0 0 27,249,506.42 0 2012 年 0 0 0 0-185,201,642.08 0 2011 年 0 0 0 0 74,674,506.71 0 17上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年年度报告 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司于 2013 年 2 月 17 日收到上海市静安区人民法院举证通知书【案号：（2013）静民二（商）初字第 255 号】、平湖九龙山的起诉状等证据清单复印件。平湖九龙山在上海市静安区人民法院正