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天津天药药业股份有限公司天津天药药业股份有限公司 600488600488 20132013 年年度报告年年度报告 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。报告。四、公司负责人李立群、主管会计工作负责人王春丽及会计机构负责人（会计主管人员）沙可声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年度实现净利润47,757,256.37 元。按公司章程有关规定，提取 10的法定盈余公积金 4,775,725.64 元，加期初未分配利润 545,968,612.70 元，减去本年已分配 2012 年现金股利 10,857,799.46 元，累计可供全体股东分配的利润为 578,092,343.97 元。公司第五届董事会第二十三会议审议通过了 2013 年度利润分配预案的议案，拟以 2013年期末总股本 960,854,960 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.18 元（含税），派发现金红利总额为 17,295,389.28 元，剩余 560,796,954.69 元结转以后年度分配。此议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明 本公司 2013 年度报告涉及的未来计划等陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.7 第三节 会计数据和财务指标摘要.10 第四节 董事会报告.12 第五节 重要事项.34 第六节 股份变动及股东情况.39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.46 第八节 公司治理.53 第九节 内部控制.57 第十节 财务会计报告.58 第十一节 备查文件目录.145 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 控股股东、药业集团 指 天津药业集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 三隆化工 指 天津市三隆化工有限公司 天发进出口 指 天津市天发药业进出口有限公司 天药香港 指 天津药业（香港）有限公司 美国大圣 指 美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲 指 天津天药药业（亚洲）有限公司 药研院 指 天津药业研究院有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药 指 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 中审华寅五洲、会计师事务所、华寅五洲 指 华寅五洲联合会计师事务所（现更名为“中审华寅五洲会计师事务所”）报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的会计期间 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津天药药业股份有限公司章程 二、专业词汇 指 原料药、化学原料药 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物，为药品的一种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能和结构。医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 IMS Health 指 IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，针对医疗行业出售调查数据和咨询服务的国际咨询、调查组织 FDA 指 Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理局 FDA 认证 指 美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品进入美国市场的许可程序 CEP 认证、COS 认证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 5 Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的欧洲药典适用性认证文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP SMP 指 Standard Managment Procedure，标准管理规程 EHS 指 Environment,Health,Safety，环境、健康、安全 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是表示水质污染度的重要指标。BOD 指 Biochemical Oxygen Demand，生化需氧量，表示水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指示。二、重大风险提示：1、原材料价格波动风险 目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈，成为同时拥有利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业。由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格，种植地域性较强，我国只能在湖北、陕西、河南等地种植。随着我国环保意识的不断提高，近年来，国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度，淘汰了部分中小皂素生产企业，皂素供给趋紧，致使皂素价格自 2007 年以来持续上涨，已由 2007 年初的每吨 13 万元上涨至 2013 年第三季度每吨 100 万元左右，2013 年第四季度皂素价格才开始逐步下降。一直以来，公司发挥高科技加规模经济的优势，通过技术改进、发挥市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上涨带来的成本压力；同时，皂素价格的攀升也在一定程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势，公司可以进一步提高皮质激素原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例，减少对皂素的依赖，从而降低原材料成本。但总体而言，若未来皂素或植物甾醇价格波动，仍将会引起公司的产成品成本波动。2、技术优势不能持续保持的风险 经过多年的技术积累，公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术，如生物脱氢、生物降解等工业发酵技术，菌种选育与优化、菌种培养与接种等微生物发酵技术，11 羟基脱水技术、酮基保护技术等化学合成技术，以及甾体工业结晶工艺技术等。面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素，公司继续加强技术研发投入，进行生产成本的深入挖潜，产业结构升级取得重大突破，以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规模优势，带动一批皮质激素类药物的技术升级。目前，公司实现了上述技术的产业化应用，包括泼尼松龙、甲泼尼龙、曲安奈德、地塞米松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代，使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞争力。持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段。但是，由于皮质激素原料药新产品、新技术开发具有周期长、环节多、风险大、保密性难的特点，如果未来出现研发失败、技术失密等情形，将会削弱公司的竞争优势。此外，公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业化的企业，如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破，将对公司盈利能力产生一定程度的不利影响。面对上述风险，公司一方面将继续坚定地实施高科技加规模经济的发展战略，继续加大技术研发投入，以保持行业内的技术领先地位；同时在植物甾醇生产路线方面，公司经过多年的研发和技术储备，已经突破了生物技术和化学合成技术部分的技术瓶颈，公司在菌种选育与优化、菌种培养与接种等领域具有得天独厚的技术优势，并拥有一大批技术熟练的产天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 6 业工人，能够为业内的竞争者设立很高的技术壁垒，提高了此行业的进入门槛和投资风险。3、环保政策及其变化引致的风险 公司从事化学原料药的生产，生产过程中会产生废气、废液及废渣，若处理不当易污染周边环境，产生不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废气、废液和废渣的排放均达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。面对上述风险，一方面公司将继续通过技术进步，开发出更清洁环保的生产工艺，减少环保的压力；另一方面公司利用非公开发行募集资金收购了原金耀生物的污水环保工程项目，已拥有独立、完整的污水处理设施，加强了公司在环保方面的独立性和资产完整性，减少关联交易、节约环保成本、提高经营业绩，最终提升公司的综合竞争力。4、安全生产的风险 公司产品制造过程包含了化学合成工序，由于大量使用酸碱和有机溶酶，具有易燃、易爆、有毒、有刺激性、腐蚀性的特点，如发生失火、爆炸等安全事故将影响公司生产的连续性，并可能造成较大的经济损失，给公司经营带来一定的风险。公司已具有 70 年的生产历史，在长期的生产实践中已建立了完善的环境、职业健康和安全控制体系，公司一贯牢固树立以人为本的安全工作理念，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针 ，通过组织开展安全检查、员工 EHS 培训、强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段能够保证公司安全生产和平稳运行。5、人民币汇率波动的风险 作为国内皮质激素类原料药的行业龙头，公司在产品质量管理和海外市场认证等方面具有明显优势，皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一，出口目的地包括印度、新加坡、印度尼西亚、美国、德国、日本、意大利、巴西、俄罗斯等国家。公司出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响。汇率上升会降低本公司产品在国际市场上的价格竞争力，若人民币汇率升值趋势长期持续，将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响。面对上述风险，公司将一方面重点加强对外汇市场信息的收集和整理，委派专人及时掌握外汇市场情况，对人民币汇率波动进行跟踪研究，同时加强与相关投资咨询机构、金融机构的沟通与交流，提高人民币汇率波动预判的准确性，根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划，规避汇率风险；另一方面通过出口押汇、及时结汇、提高回款速度、控制结汇风险，尽可能将长期订单，大额订单分解成多批次的短期订单、小额订单分次签署等多种方式规避汇率风险。近年来，公司在海外市场业务拓展取得明显成效的同时，汇兑损失保持在较低的水平，一定程度上说明了公司较强的规避汇率风险能力。天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 7 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 天津天药药业股份有限公司 公司的中文名称简称 天药股份 公司的外文名称 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 TJPC 公司的法定代表人 李立群 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨新意 联系地址 天津市河东区八纬路 109 号 电话 022-24160910 传真 022-24160910 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 公司注册地址的邮政编码 300384 公司办公地址 天津市河东区八纬路 109 号 公司办公地址的邮政编码 300171 公司网址 http:/www.kingyork.biz/tianyaoyaoye/电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 天药股份 600488 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 1999 年 12 月 1 日 注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000002656 税务登记号码 12011771824811X 组织机构代码 71824811-X 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 8 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、公司自上市以来公司的经营范围为:制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料的加工；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。2、2012 年 6 月 19 日第五届董事会第七次会议审议通过了关于修订公司章程的议案；增加公司经营范围的原因如下：公司设计室一直具备压力容器设计资质，报告期内恰逢需要换证，按照 2008 年国家质量监督检验检疫总局重新发布的新的管理规定，审批机关要求公司的营业执照经营范围增加设备设计业务。上述事项已于 2012 年公司第三次临时股东大会审议通过。3、2013 年 6 月 14 日第五届董事会第十五次会议审议通过了关于修订公司章程的议案；公司实施的利用非公开发行募集资金收购天津天安药业股份有限公司氨基酸原料药业务之后增加营业范围，包括：制造经营原料药、食品添加剂生产、饲料添加剂生产、无菌原料药。上述事项已于 2013 年 7 月 2 日 2013 年第二次临时股东大会审议通过。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2000 年 8 月，天津药业有限公司吸收上海复星医药（集团）股份有限公司和天津开发区泛亚太有限公司两家民营企业的现金投资，由国有独资的药业公司改制为多元投资主体的有限责任公司，更名为天津药业集团有限公司，隶属于天津市医药集团有限公司。天津市医药集团有限公司持有天津药业集团有限公司 74%的股份，为公司的间接控股股东。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有天津医药集团有限公司 100%的股权。2、2001 年 6 月 18 日公司在上海证券交易所挂牌交易，控股股东为天津药业集团有限公司，持有公司 67.12%的股权。3、2001 年 10 月，经天津市政府批准，组建天津金耀集团有限公司（以下简称金耀集团）。天津市医药集团有限公司将所持有的本公司全部资产整体划归金耀集团。市政府授予金耀集团对国有资产的管理经营权，属市政府直接管辖的企业，归口市经委管理。在天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称天津市国资委）设立后，金耀集团成为天津市国资委直接监管单位。金耀集团持有天津药业集团有限公司 74%的股权，为公司间接控股股东。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，其持有天津金耀集团有限公司 100%的股权。4、2012 年 6 月 29 日公司收到天津市国资委下发的关于将天津市医药集团及金耀集团全部股权无偿划转至渤海国资公司的通知（津国资企改201251 号）及关于将医药集团金耀集团全部股权划转注入天津渤海国有资产经营管理有限公司的通知（津国资企改2012187 号）。根据上述文件，天津市国资委拟将其持有公司间接控股股东天津金耀集团有限公司、间接股东天津市医药集团有限公司（以下简称医药集团）的全部股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称渤海国资）。本次股权划转前金耀集团和医药集团分别间接持有公司46.80%和 0.47%的股份，股权划转后渤海国资将间接持有公司 47.27%的股权。天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 9 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 签字会计师姓名 丁琛 张学兵 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 万联证券有限责任公司 办公地址 广州市珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层 签字的保荐代表人姓名 陈亮、王成垒 持续督导的期间 自 2013 年 3 月 八、其他 2014 年 1 月 28 日公司发布了关于变更持续督导保荐代表人的公告，万联证券有限责任公司决定由李鸿先生接替陈亮先生担任公司持续督导期保荐代表人，履行持续督导职责。目前公司非公开发行股票持续督导保荐代表人为：李鸿先生、王成垒先生。天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 10 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 1,480,538,154.28 1,771,265,825.44 1,642,531,461.40-16.41 1,523,312,381.94 1,418,381,661.74 归属于上市公司股东的净利润 51,925,700.48 108,966,669.79 98,844,464.00-52.35 98,996,185.42 93,198,003.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,303,344.44 94,476,212.75 94,476,212.75-60.52 82,477,017.73 82,477,017.73 经营活动产生的现金流量净额 84,554,189.84 15,031,545.52 13,227,623.58 462.51 77,244,434.08 78,473,757.02 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 2,305,367,778.22 2,041,079,390.78 1,747,325,519.08 12.95 1,950,051,484.99 1,666,419,819.08 总资产 3,111,597,724.55 2,807,015,676.10 2,491,965,617.76 10.85 2,721,650,112.16 2,416,722,259.61 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.056 0.134 0.182-58.21 0.122 0.172 稀释每股收益0.056 0.134 0.182-58.21 0.122 0.172 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 11（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.040 0.116 0.174-65.52 0.101 0.152 加权平均净资产收益率（%）2.12 5.46 5.80 减少 3.34 个百分点 5.52 5.73 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.60 5.52 5.54 减少 3.92 个百分点 5.03 5.07 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）、企业会计准则第 34 号每股收益、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式（2012 年修订）等规定：报告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益），故 2011、2012 年度基本每股收益分别由原 0.172 元/股、0.182 元/股调整为 0.122 元/股、0.134 元/股。二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-388,077.16 2,003,180.00 3,876,849.12 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,332,755.36 3,268,933.83 543,218,589.77 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,550,733.81 10,122,205.79 5,798,181.52 对外委托贷款取得的损益 531,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,351.41-35,624.50-284,334.09 搬迁专项支出 -533,011,745.00 少数股东权益影响额-50,894.85-35,604.23-1,101,313.97 所得税影响额-1,860,512.53-832,633.85-2,508,059.66 合计 14,622,356.04 14,490,457.04 16,519,167.69 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 12 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，公司虽然面临着原材物料的持续大幅波动、皮质激素市场的无序竞争、价格战愈演愈烈，造成产品市场价值不能充分体现等严峻形势，给公司的发展带来了非常大的困难。但是，公司经营层在董事会的正确领导下，通过领导班子和广大职工的共同努力，迎难而上，开展了一系列重点工作，取得了一定的成绩，保证了企业在行业中的主导地位。2013 年，公司实现营业总收入 14.8 亿元，实现利润总额 5704 万元，出口创汇 1.07 亿美元，公司完成上述经营成绩，主要得益于以下几方面的工作：1.成功完成再融资项目，为公司发展注入新活力。成功完成再融资项目，为公司发展注入新活力。2013 年，公司借助资本市场实施了再融资项目的股票发行工作，凭借着天药股份在资本市场上的良好形象，募集到专项资金 5.5 亿元。此次融资实施的募投项目也是公司逐步完成对药业集团资产和业务整合一个实质性的推进，注入了新的发展活力和实力。目前，公司完成了天安药业氨基酸原料药业务和金耀生物科技公司污水环保项目资产的收购，实现了集团内部原料药业务的整合。仅半年时间氨基酸原料药业务已实现利润近 800 万元，不仅丰富了天药股份的产品结构，还为公司增加了新的利润增长点，初步呈现了皮质激素原料药和氨基酸原料药业务的协同效应，为打造国际最大的原料药生产基地奠定基础。污水环保工程项目实现了自主运营，节省了高额服务费。后续公司将利用剩余资金投入到带来更大经济效益的项目上。2.积极应对市场变化，巩固行业主导地位。积极应对市场变化，巩固行业主导地位。2013 年，原料成本特别是皂素价格的急剧上升，对公司营利能力造成一定的压力，面对新形势，公司积极酝酿新一轮的市场调控举措，以保持对市场的掌控力。公司销售部门贯彻市场营销方针，坚持以市场为中心，以客户为导向，积极应对市场变化，在大环境不利的形势下保持着相对稳定的经营态势。内销业务方面：由于激素市场的无序竞争、国家加大对兽药和皮质激素针剂的市场监控、新版 GMP 实施等因素导致了下游需求量暂时放缓，使主营产品地塞米松系列的销量有所下降。面对新的形势，公司主动制定应对措施，积极走访客户，强化合作意识，在其它高利产品上与一些具有区域性品牌优势的重点客户巩固了战略合作关系，形成了量价齐升、增长明显的局面，醋酸氟轻松、哈西奈德松等几个品种的销量达到了同比 20%至 75%的增长，减轻了销量下降对公司效益带来的不利影响。出口业务方面：坚持以利润为核心，充分依靠在皮质激素行业的影响力，采取灵活和广覆盖的销售策略，实行重点市场、重点产品和重点客户的重点突破，实现了主打产品的稳定销售，原料药出口额 1.07 亿美元，同比增长 3.25%。3.不断推进技术创新，注入源源动力。不断推进技术创新，注入源源动力。公司把技术创新作为公司发展的重要支撑，加快新产品、新工艺的研发步伐，推进多个新项目投入生产，不仅提高了行业竞争力，还进一步降低了生产成本。全年研发支出 3611 万元，占全年销售收入 2.44%。面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素，公司继续完善以 4AD 侧链改造合成皮质激素类药物中间体的技术，平衡多个主打产品完成自 4AD 为起始原料生产皮质激素类药物的产能释放工作，实现一系列产品成本的下降，进一步巩固行业主导和领先地位。4.加强公司治理和内部控制管理，增强核心竞争力加强公司治理和内部控制管理，增强核心竞争力 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 13 自上市以来，公司牢固树立遵章守法、规范运作的理念，不断规范股东大会、董事会、监事会运作。股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、相互制衡、独立运作，在实践中逐步形成了现代公司治理架构。2013 年，根据企业自身的特点与风险偏好，结合新颁布的各项国家法规政策，对企业的内部控制体系进行继续完善，其中补充修订了员工培训制度、采购合同管理制度、销售合同管理制度、原料库管理制度、计算机信息备份恢复制度、岗位职责说明书，经第五届董事会第十二次会议审议通过了修订天津天药药业股份有限公司募集资金管理制度，公司内控管理能够做到及时与监管要求同步。同时，按照天津证监局关于加强辖区上市公司保荐机构、财务顾问持续督导工作的通知要求，积极配合保荐机构落实好上市公司持续督导工作，不断提高公司的规范运作和信息披露水平。5.继续深化基础管理，为企业发展保驾护航。继续深化基础管理，为企业发展保驾护航。强化基础管理是公司发展的坚定基石。公司从完善各项制度、提高执行力、加大检查力度等方面下功夫，为公司生产经营营造了稳定的发展环境。在质量管理上，继续按照 CGMP 标准完善质量体系建设，积极开展高端市场的审计认证工作。同时，积极探索下游制剂产品的国际化道路，落实原料药下游产业链的多途径延伸战略。2013 年，公司积极准备螺内酯等 3 个原料药的美国 FDA 的官方认证工作。另外，公司制剂产品在开拓国际市场方面也迈出新的一步，自主研发的甲泼尼龙及其片剂 2013 年 7 月接受了美国 FDA 的现场审计。未来，新增国际认证产品将进一步丰富公司在高端市场的产品结构，扩大市场占有率；同时，自主品牌的制剂产品打入国际高端市场，也引领了国内激素制药行业发展新趋势。在成本管理上，通过分析国际、国内甾醇的产能和需求，及时把握采购时机，依据生产计划合理调整和减少货品库存,为公司节约了资金。大力实施了节能技改技革项目 10 余项，收到了很好的效果。加强人工成本控制，对工时利用不充分的车间进行调整和整合，全年累计减少职工 89 人，提高了工作效率。在能源动力管理上，及时掌握生产用能情况，合理调控动力系统的开启，避免浪费。加强污水站管理，严格执行各项操作规程，强化对设备的维护，保证了污水站的正常运行。在安全管理上，不断提高全员安全意识，加大安全监管巡查力度，发现问题立即整改，坚决杜绝各类安全隐患。6.职工民主管理作用得到进一步发挥。职工民主管理作用得到进一步发挥。公司充分利用开展各项主题活动的机会，调动职工的工作积极性和主动性。以党的群众路线教育实践活动为契机，不断提高领导干部作风建设水平。公司领导班子共查摆四风方面问题 10 项，已经全部整改完成。组织了大型企业历史回顾展，以图文并茂的形式向职工宣传厂史、企业发展史和企业文化，传递正能量，激发了职工爱岗敬业的热情，更加珍惜来之不易的工作岗位。坚持通过职代会的形式推动厂务公开，充分发挥民主管理、民主监督的作用，维护了职工的合法权益。采取日常帮扶和重大节日慰问的方式，帮助困难职工度过难关，全年共走访慰问 358 人次，发放慰问金 17.5 万元。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,480,538,154.28 1,771,265,825.44 -16.41 营业成本 1,276,697,937.03 1,471,353,513.92 -13.23 销售费用 26,734,474.18 23,092,092.55 15.77 管理费用 99,732,101.85 117,359,263.37 -15.02 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 14 财务费用 25,378,270.04 28,669,467.69 -11.48 经营活动产生的现金流量净额 84,554,189.84 15,031,545.52 462.51 投资活动产生的现金流量净额-208,820,642.65 -47,373,981.45 -340.79 筹资活动产生的现金流量净额 464,434,588.28 22,160,841.97 1,995.74 研发支出 36,111,972.98 43,034,784.89 -16.09 2、收入(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013 年我公司实现销售收入 14.81 亿元，同比下降了 16.41%。销售收入的下降主要因为报告期内公司下游制剂制药企业为通过新版 GMP 的认证需要进行硬件和软件的改造，导致公司产品销售进度受到一定程度的影响，致使营业收入出现一定幅度的下滑。2013 年公司完成了原料药产量 960 余吨，片剂产量 35 余亿片。2013 年公司完成原料药销量 944 余吨，片剂销量 35.7亿片，原料药库存量 132 吨。根据中国化学制药工业协会中国化学制药工业年度发展报告的统计结果，2012 年我国皮质激素类原料药总产量为 386.5 吨，公司占有 45%-50%的份额。全国皮质激素类原料药出口量为 189.35 吨，公司占全国出口量的 60%以上。(2)主要销售客户的情况 本公司本期前五名客户收入合计为 404,981,686.27 元，占总收入的 27.35%。3、成本(1)成本分析表 单位:万元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)原料药及中间体 原料 74,828.05 74.67 65,585.46 72 14.09 原料药及中间体 动力 7,617.01 7.6 8,322.50 9-8.48 原料药及中间体 工资性费用 5,728.09 5.72 5,230.69 6 9.51 原料药及中间体 制造费 4,287.05 4.28 3,800.76 4 12.79 制剂 原料 5,490.55 5.48 6,639.12 7-17.30 制剂 动力 277.58 0.28 351.31 0-20.99 制剂 工资性费用 886.67 0.88 840 1 5.56 制剂 制造费 1,100.76 1.1 898.41 1 22.52 (2)主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购额为 386,610,832.30 元，占 2013 年度采购总额的 42.93%。4、费用 公司报告期内管理费用、财务费用、销售费用同比变动幅度分别为-15.02%、-11.48%、及15.77%，同比变动幅度均在正常范围内。5、研发支出(1)研发支出情况表 单位：元 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 15 本期费用化研发支出 36,111,972.98 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 36,111,972.98 研发支出总额占净资产比例（%）1.55 研发支出总额占营业收入比例（%）2.44 (2)情况说明 2013 年公司开展了技术攻关项目 27 项，质量攻关项目 15 项，目前已有 11 项技术攻关项目及 12 项质量攻关项目完成了研究并已投入产业化实施。6、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动，但 2013 年主要受上游原材料涨价、人员工资增加、人民币持续升值等因素的影响，公司产品成本大幅上升并产生一定金额的汇率损失，导致利润有所下降。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、2012 年 11 月 7 日，发行人获得了中国证券监督管理委员会证监许可20121469 号文 关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复。公司的本次非公开发行已获得中国证监会的核准。2、根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议、2012 年第二次临时股东大会决议以及 2012 年 11 月 7 日获得的中国证劵监督管理委员会 证监许可20121469 号文关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复核准的发行方案，公司非公开发行人民币普通股 146,520,000 股。截至 2013 年 3 月 28 日止，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 146,520,000.00 元，资本公积为人民币 379,318,204.98 元。本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司现总股本为 960854960 股，其中普通股 960854960股，其他种类股 0 股。3、公司使用非公开发行募集资金完成了收购金耀生物污水处理环保工程资产项目和天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目。详见 2013 年 6 月 15 日天药股份关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告，以及 2013 年 7 月 20 日天药股份关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告。(3)发展战略和经营计划进展说明 按照董事会批准实施的公司中长期发展战略，公司 2012 年达到了发展战略的预期。2013年公司主要受上游原材料涨价、人员工资增加、人民币持续升值等因素的影响，公司产品成本大幅上升并产生一定金额的汇率损失导致公司利润下降。另外，2013 年公司下游制剂制药企业需要进行硬件和软件的改造，以通过新版 GMP 的认证，导致公司产品销售进度受到一定程度的影响，致使营业收入出现一定幅度的下滑。今后公司将继续加大新工艺研发力度，进一步利用皂素和植物甾醇双路线生产皮质激素药物形成的规模和成本优势提升产品的盈利能力，继续完善皮质激素产品的产业链，稳固产品质量，提高市场占有率，引领激素药物行业前沿，继续巩固行业主导地位。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 天津天药药业股份有限公司 2013 年年度报告 16 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）皮 质 激 素类原料药 978,317,177.39 808,673,743.88 17.34-1.07 3.03 减少 3.29个百分点 氨 基 酸 类原料药 125,294,521.82 101,151,034.97 19.27-2.06-2.38 增加 0.27个百分点 中间体 242,932,535.20 224,765,314.53 7.48-41.45-33.02 减少 11.64个百分点 制剂 6