600599_2013_熊猫烟花_2013年年度报告_2014-04-29.pdf

熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 熊猫烟花集团股份有限公司熊猫烟花集团股份有限公司 600599600599 20132013 年年度报告年年度报告 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 韩煦 工作原因 李民 三、天健会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。四、公司负责人李民、主管会计工作负责人王正及会计机构负责人（会计主管人员）陈默声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所审计，本公司 2013 年度合并实现净利润 11,831,160.99 元，其中归属于母公司股东的净利润为 12,656,058.90 元，加上年初未分配利润为-8,473,388.02 元，本年度可供股东分配的利润为 3,560,534.76 元。鉴于非标准审计意见涉及事项及本年度盈利规模，根据公司经营发展战略，由于目前公司正处在发展的关键期，企业运营资金需求量大，为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据公司章程关于利润分配的相关规定，2013 年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.19 第六节 股份变动及股东情况.43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.48 第八节 公司治理.53 第九节 内部控制.57 第十节 财务会计报告.58 第十一节 备查文件目录.141 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司 指 熊猫烟花集团股份有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月31 日 会计师事务所 指 天健会计师事务所 控股股东 指 万载县银河湾投资有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、重大风险提示：公司已在本报告中描述存在的风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 熊猫烟花集团股份有限公司 公司的中文名称简称 熊猫烟花 公司的外文名称 PANDA FIREWORKS GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 PANDA FIREWORKS 公司的法定代表人 李民 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄叶璞 罗春艳 联系地址 湖南省浏阳市浏阳大道 271 号 湖南省浏阳市浏阳大道 271 号 电话 0731-83620963 0731-83620963 传真 0731-83620966 0731-83620966 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 公司注册地址的邮政编码 410300 公司办公地址 湖南省浏阳市浏阳大道 271 号 公司办公地址的邮政编码 410300 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司办公楼二楼董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 熊猫烟花 600599 浏阳花炮 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2013 年 10 月 17 日 注册登记地点 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 企业法人营业执照注册号 430000000032353 税务登记号码 43018171704801X 组织机构代码 71704801-X 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告中公司相关基本情况介绍。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务没有变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2006 年 5 月 11 日,湖南省浏阳市财政局与广州攀达国际投资有限公司（现为银河湾国际投资有限公司）签订了股份转让协议。根据协议约定，湖南省浏阳市财政局以人民币 77,065,171.20元，每股人民币 2.16 元的价格向广州攀达国际投资有限公司转让公司 28.32%的股份，共计35,678,320 股。上述转让已经 2007 年 1 月 8 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2007）8 号文关于湖南浏阳花炮股份有限公司国有股转让有关问题的批复，以及 2007 年 3 月 13 日中国证监会（证监公司字200730 号）关于同意豁免广州攀达国际投资有限公司要约收购浏阳花炮股票义务的批复的批准。该部分股份过户手续已于 2007 年 10 月在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司股权分置改革方案实施以及上述股权转让后，广州攀达国际投资有限公司的持股数量变为 66,016,140 股，占公司总股本的 52.39%，成为公司控股股东，湖南省浏阳市财政局不再持有公司的股票。2013 年 10 月 8 日，公司向万载县银河湾投资有限公司非公开发行股票 4000 万股，万载县银河湾投资有限公司成为公司控股股东，银河湾国际投资有限公司（原广州攀达国际投资有限公司）成为公司第二大股东。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天健会计师事务所 办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 3 层 签字会计师姓名 龙文虎 朱波平 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 兴业证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区武定侯街 2 号泰康国际大厦 609 室 签字的保荐代表人姓名 赵新征、王剑敏 持续督导的期间 2013 年 10 月 8 日至 2014 年 12月 31 日 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 162,160,597.29 254,832,841.83-36.37 209,610,936.05 归属于上市公司股东的净利润 12,656,058.90 8,948,345.59 41.43 8,637,803.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -24,724,176.70 3,508,325.40-804.73-7,691,716.46 经营活动产生的现金流量净额 1,383,867.78 7,281,274.02-80.99 38,750,923.06 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 658,947,121.37 260,277,101.11 153.17 251,012,841.54 总资产 887,966,835.89 558,812,695.32 58.90 555,424,999.43 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.09 0.071 26.76 0.069 稀释每股收益（元股）0.09 0.071 26.76 0.069 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.18 0.028-742.86-0.061 加权平均净资产收益率（%）3.49 3.50-0.01 3.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-6.81 1.37-8.18-3.10 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 39,050,000.00-59,822.36-62,704.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 294,400.00 55,900.00 16,800.00 计入当期损益的对非金3,725,000.00 5,779,800.00 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 融企业收取的资金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 8,400,000.00 对外委托贷款取得的损益 2,397,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,865,758.35 712,621.92 1,366,939.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -304,254.45 5,964,753.93 少数股东权益影响额-241,498.17-92,304.78-21,493.17 所得税影响额-10,710,924.58-651,920.14 665,224.02 合计 37,380,235.60 5,440,020.19 16,329,519.53 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强，烟花行业面临较为复杂的形势。行业政策收紧、安全事故频发、雾霾天气效应等诸多不利因素，直接影响了烟花产品市场需求，对公司主营业务带来一定冲击。面对严峻的行业形势，公司积极应对市场变化，及时调整经营策略，完善产品结构，创新业务模式，加大新型产品的研发力度，努力克服各种不利因素，使公司保持了稳定的发展态势。1、外销方面，欧美经济危机逐渐缓解，市场呈现稳中有升的态势。美国市场方面，公司积极参与美国国家烟花协会烟花展会等大型烟花展览会，加大拜访客户力度，提高客户拜访覆盖率；加强对自有品牌WINDA的推广和网站建设，在推广品、宣传品及与代理的合作方面进步显著，订单实现增长。欧洲市场方面，加强与客户的联系和沟通，与客户积极合作申请更多 CE 号码并推广相关产品，积极开拓新市场新客户，并取得一定成效。公司积极参与阿里巴巴电商平台，加大对其他市场的拓展力度，对开拓欧美以外市场起到积极作用。2、内销方面，受雾霾天气和政策调整的影响，公司迎来了前所未有的困境和挑战。在挑战与机遇并存的新形势、新环境下，公司积极克服不利因素，全面推动产品升级，研发符合新国标要求及满足消费需求的产品，绿色环标-微烟、无纸屑、无残渣产品的问世，得到了政府主管部门以及广大消费者和媒体的认可和好评。同时，公司以北京等市场为战略核心，全方位调整经营思路，积极探索商业模式创新，通过电商平台、微信营销、银联便捷消费、第三方支付等多种方式，多角度、多层次的变革与创新，全方位立体式提升品牌知名度和美誉度，确保内销业务的可持续性发展。3、燃放业务。2013 年，受国内政策的影响，全国各地燃放业务骤减，焰火燃放行业经历着极其困难的时期，在此形势下，公司燃放团队创新业务模式，调整业务重心，着重开发景区特效燃放业务和重点目标客户的高端多媒体燃放业务。报告期内，燃放公司主要完成了山西屯留、长治元宵节焰火燃放项目、黔西同心商贸城开业燃放，以及广州长隆景区、天津欢乐谷影视特技焰火等系列焰火表演业务，为公司的燃放和品牌宣传起到了窗口作用。4、证券市场再融资。为优化公司财务结构，改善公司资金状况，公司于报告期内筹划了非公开发行股票事宜，向万载县银河湾投资有限公司非公开发行股票 4,000 万股，募集资金总额为39,560 万元。2013 年 4 月 12 日，中国证监会证监许可2013335 号文关于核准熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准了公司该次发行；2013 年 10 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕此次非公开发行股份登记托管手续。本次非公开发行将有利于改善公司资产负债结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，有助于公司实现持续、高速、健康发展。由于公司在证券市场的优异表现，在湖南省上市公司协会年度评选活动中，公司荣获湖南省上市公司协会颁发的 2013 年度再融资创新奖。5、完善内控体系。为贯彻实施企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引的相关要求，建立健全内部控制制度，全面提升风险管理水平，促进公司可持续发展，公司结合实际情况，制定了内部控制规范实施工作方案，努力提升内部管理水平，加强内部控制建设，聘请专业咨询公司对内控进行专业辅导，进一步深入开展内控体系建设。6、提升管理水平。为了改革创新内部管理，提高运营效率，公司对内部各单元进行了调整，优化了内部机构设置。一方面实现了国内市场与国际市场的采购、质检、物流统一管理，减少了公司运营成本；另一方面，继续深化流程化制度化建设，从原材料采购、生产组织、质量控制、客户管理、员工培训等各个环节入手，进一步明确岗位权责，建立权责分明的组织体系。同时，公司通过深度优化致远协创 A8 协同工作系统，运行流程审批管理、文档管理、系统管理等应用模块，使日常的工作管理在全集团各下属单位、部门及个人之间进行及时高效、有序熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 可控、全程共享的沟通处理，全面提升公司的办公效率和管理应用水平。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 162,160,597.29 254,832,841.83 -36.37 营业成本 102,666,549.55 156,652,522.10 -34.46 销售费用 12,247,641.86 11,229,415.90 9.07 管理费用 61,048,246.65 64,580,572.33 -5.47 财务费用 10,922,793.53 12,879,796.71 -15.19 经营活动产生的现金流量净额 1,383,867.78 7,281,274.02 -80.99 投资活动产生的现金流量净额-326,772,592.50 5,518,482.88 -6,021.42 筹资活动产生的现金流量净额 328,595,619.49 -28,068,506.55 -1,270.69 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 本期营业收入较去年下降 36.37%，主要是主要系受国家政策影响，烟花销售业务萎缩及燃放业务下滑所致。(2)主要销售客户的情况 公司前五名客户营业收入总额为 35,259,537.65 元，占公司全部营业收入的 21.74%。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)流通业 主营业务成本 96,561,256.80 95.40 124,261,376.12 80.81-22.29 服务业 主营业务成本 4,653,858.07 4.60 29,499,343.51 19.19-84.22 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)烟花鞭炮 主营业务成本 96,561,256.80 95.40 124,261,376.12 80.81-22.29 焰火燃放 主营业务成本 4,653,858.07 4.60 29,499,343.51 19.19-84.22 (2)主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购总额为 3,267,160 元，占公司采购总额的 31.23%。4、现金流 经营活动产生的现金流量净额同比下降 80.99%，主要是烟花销售和燃放业务量下降导致收款减少。熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额同比下降 6,021.42%，主要是万载县熊猫烟花有限公司开展委托贷款业务所致。筹资活动产生的现金流量净额同比反向变化 1,270.69%，主要是本期公司完成了定向增发所致。5、其它(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 6 月 4 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准了熊猫烟花非公开发行股票相关议案；2013 年 5 月 31 日，公司 2013 年第一次临时股东大会会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案；2013 年 4 月 12 日，中国证监会证监许可2013335 号文关于核准熊猫烟花集团股份有限公司非公开发行股票的批复核准了公司该次发行；2013 年 9 月25 日，公司向万载银河湾非公开发行 4,000 万股。上述股份登记托管手续已于 2013 年 10 月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。(2)发展战略和经营计划进展说明 2013 年，随着国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强，烟花行业面临较为复杂的形势。行业政策收紧、安全事故频发、雾霾天气效应等诸多不利因素，直接影响了烟花产品市场需求，对公司主营业务带来一定冲击。面对严峻的行业形势，公司积极应对各种困难和挑战，加强公司运营管理，深入推进创新发展；外销方面通过积极开发新兴市场、大力加强自有品牌建设，确保了外销业务的持续性发展；内销方面以北京市场为战略核心，全方位调整经营思路，研发符合新国标要求及满足消费需求的产品，通过多角度、多层次的变革与创新，360 度立体式提升品牌知名度和美誉度；燃放方面不但在国内传统燃放项目上积极创新，还大力拓展国外市场，为公司的燃放和品牌宣传起到了窗口作用。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）流通业 152,674,107.57 96,561,256.80 36.75-47.22-22.29 4.67 服务业 8,257,652.04 4,653,858.07 43.64-93.29-84.22-13.82 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）烟花鞭炮 152,674,107.57 96,561,256.80 36.75-47.22-22.29 4.67 焰火燃放 8,257,652.04 4,653,858.07 43.64-93.29-84.22-13.82 受国家政策影响，本期烟花销售业务萎缩及燃放业务下滑。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 103,287,382.63-3.93 国外 58,873,214.66-59.34 国外市场业务下降较大，主要是本期没有国外大型燃放所致。熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收账款 54,203,884.02 6.10 83,042,641.56 14.86-34.73 预付账款 31,628,090.95 3.56 85,686,884.82 15.33-63.09 其他流动资产 440,347,648.86 49.59 1,957,713.56 0.35 22,392.96 长期股权投资 42,750,000.00 4.81 85,500,000.00 15.30-50.00 固定资产 58,034,731.18 6.54 42,877,215.83 7.67 35.35 短期借款 97,000,000.00 10.92 145,962,517.50 26.12-33.54 应付账款 41,016,193.37 4.62 83,572,660.25 14.96-50.92 其他应付款 45,051,341.93 5.07 18,720,147.60 3.35 140.66 应收账款：应收账款期末数较期初数大幅减少主要系本期公司收回大量应收款项所致 预付账款：预付账款期末数较期初数大幅下降主要系本期预付工程款转固所致 其他流动资产：其他流动资产期末数较期初数大幅增加主要系本期下属子公司进行 4.35 亿元委托理财计入其他流动资产所致 长期股权投资：长期股权投资期末数较期初数大幅减少主要系公司本期处置浏阳农村商业银行5%股权所致 固定资产：固定资产期末数较期初数大幅增加主要系本期在建工程完工转固所致 短期借款：短期借款期末数较期初数大幅减少主要系本期归还上期借款所致 应付账款：应付账款期末数较期初数大幅减少主要系本期支付大量货款所致 其他应付款：其他应付款期末数较期初数大幅增加主要系本期单位往来款项增加所致 (四)核心竞争力分析 与同行业其他公司相比，公司在品牌、技术、市场和管理等方面具有明显的优势。（一）品牌优势 公司在湖南浏阳建有生产基地，与国内外上百家专业的大中型烟花生产企业建立了紧密的战略伙伴关系。目前公司在北京、湖南、山东、云南、河南、山西、湖北、辽宁等地分别设有销售子公司及办事处，销售各类烟花炮竹及其原材料，提供烟花鞭炮燃放服务。公司现使用的WINDA、PANDA和熊猫等品牌在全球各主要烟花消费国家及国内市场享有很高的占有率和美誉度。（二）技术优势 公司主营业务包括烟花生产销售以及烟花燃放。熊猫烟花在湖南浏阳拥有功能完备且标准化、现代化的烟花爆竹制造厂。公司生产烟花品种达 3000 余种，包括消费类烟花和专业类烟花，涵盖了几乎所有烟花类别。作为中国第一个专业焰火艺术燃放公司，以大型专业燃放为核心业务现已成为集环保和科技、生产和研发、创意和编排、艺术和情景为一体的专业化、科技化、艺术化的高端燃放企业；并成为中国公安部焰火晚会烟花爆竹燃放安全规程和国标大型焰火燃放安全技术规程起草和审核单位。公司已经在国内外圆满完成上万场各级燃放，并多次代表中国参加西班牙、瑞典、意大利、法国等国内外权威性的烟花比赛，屡获殊荣。（三）管理优势 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 公司主要生产、技术、管理和销售人员保持稳定，大多数人员自参加工作即在公司，与公司同步成长和发展，直接参与公司各个时期的建设和发展。经过二十年的实践锻炼，与公司已经融为一体，具有较强的工作能力、丰富的管理经验、良好的职业道德和敬业精神。（四）人才优势 公司与国家多所高等院校合作，设立了国际烟花专业，并成立熊猫烟花班，专注培育烟花人。目前已有数百名学生如期毕业，并获得国家承认的学历学位。熊猫烟花燃放团队是目前国际烟花燃放领域学历水平最高、专业素质能力最强的专业团队之一。拥有国家级专业燃放资格的技术人员 500 余名，人均参与 A 级大型燃放 200 余场。他们当中拥有博士、EMBA、硕士、学士等专业学历者百余名，充分保障每场燃放创意的精准度及燃放的安全性。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期末，公司长期股权投资总额 42,750,000.00 元，较去年底减少 42,750,000.00 元，主要为报告期内转让持有湖南浏阳农村商业银行股份有限公司 5%的股权。(1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 湖南浏阳农村商业银行股份有限公司 85,500,000 50,000,000 10 42,750,000 长 期 股权投资 投资 合计 85,500,000 50,000,000/42,750,000 /2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 创视界（广州）媒体发展有限公36,000,000 12 个月 0.12 业 务经营 广 州市 昆仑 投资 有限 公司/王否 否 否 否 熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 司 永辉 创视界（广州）媒体发展有限公司 13,000,000 12 个月 0.12 业 务经营 广 州市 昆仑 投资 有限 公司/王永辉 否 否 否 否 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2013 非公开发行 38,569.98 38,569.98 38,569.98 0 (2)募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 偿 还银 行贷 款和 补充 流动 资金 否 38,569.98 38,569.98 38,569.98 是 4、主要子公司、参股公司分析（1）北京市熊猫烟花有限公司 北京市熊猫烟花有限公司注册资本 3,000 万元，公司持股100%，经营范围：许可经营项目：批发烟花类（B、C、D 级）、爆竹类（C 级）。一般经营项目：承办展览展示活动。报告期内，北京熊猫烟花有限公司总资产 15,039.86 万元，营业收入 6,201.19熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 万元，实现净利润 671.59 万元。（2）江西熊猫烟花有限公司注册资本 500 万元，公司持股 100%，经营范围：许可经营项目：烟花爆竹出口业务（按烟花爆竹经营（批发）许可证核定的许可经营范围经营，经营期限至 2013 年 6 月 12 日）；一般经营项目：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料（国家有专项规定的项目除外）。报告期内，江西熊猫烟花有限公司总资产 5,627.18 万元，营业收入 5,887.32 万元，实现净利润 107.60 万元。5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 随着世界经济的逐步复苏，花炮外销市场将稳步恢复回升，同时中国城乡居民收入继续保持增长，城镇居民收入增幅加快，消费结构得到升级，生活质量不断改善，国内烟花爆竹的消费在逐年增长，国内花炮市场前景看好。但是随着消费能力的不断提升和环保问题的逐渐重视，对行业技术更新提出了更高的要求。经过多年的发展，我国现已成为世界花炮的主产区。目前中国花炮行业已经完全发展成为一个竞争性行业，集中度偏低，市场竞争激烈。我国烟花爆竹生产主要分布在湖南省浏阳、醴陵两市，江西省万载、萍乡、上栗等市县和广西北海市。从中国花炮行业的竞争格局来看，民营企业具备较强的竞争实力。截至 2012 年，我国花炮行业中基本为民营企业，其余为三资企业和国有企业。花炮行业属于完全竞争性行业，数量多、规模小是花炮行业的主要特征。公司为行业中唯一一家在 A 股上市企业，具备较强的竞争实力，在技术更新、市场开拓及品牌建设等方面处于领先地位。(二)公司发展战略 公司一直秉承专注、专业、求实、创新的价值理念，致力于为人们提供安全、可靠、环保、艳丽的烟花爆竹产品，推动烟花产业科技环保创新和安全，引领全球烟花爆竹行业的发展。在经过近年的快速发展之后，现有的烟花行业难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求。因此，公司结合国内外形势以及公司自身的特点，以可持续发展为目标，制定多元化发展战略，拟通过并购重组的方式进入公司的战略目标产业，实现主营业务适度多元化，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。(三)经营计划 1、外销市场 2014 年欧美经济企稳回升，市场预期良好，公司将充分准备，抓住机遇，提升业绩。美国市场，公司将进一步整合产品线，以提高交货效率；加强推广活动，加大各大产品展会的参与力度，如 NFA、PGI 的放样，让更多消费者了解 WINDA；完善客服评估反馈，进一步提升服务质量；全面加强对自主开发区域客户的开发力度、网站建设和社交媒体推广。欧洲市场方面，维护稳定既有客户，提高服务质量和产品质量；努力开发销路畅顺的优质新 CE 新产品并积极推广到新兴市场；形成适合新兴市场的产品系列及目录。2、内销市场 2014 年，内销市场主要将转变经营理念，从单一销售渠道转向多重销售，同时调整产品策略，加大研发投入，提升公司研发创新水平，特别在环保型烟花上加大投入，通过合理布局，成本把控和规模采购，增强价格优势，以应对国内宏观政策及市场需求的变化；在安全工作方面，通过不断提升和强化安全生产管理工作，实现了全年安全生产无事故的管理目标；在客户熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 服务方面，秉承为顾客量身定制，量体裁衣。为每个熊猫烟花零售商提供全程无忧一对一个性化专属定制服务，全面升级熊猫烟花的客服的服务价值。3、燃放市场 2014 年国内燃放市场形势更为严峻，公司燃放业务将创新谋发展，创新经营模式，进一步拓展国际市场，把国内燃放业务的重心调整为景区特效燃放业务和重点目标客户的高端多媒体燃放业务。一方面，努力提升国内重点目标客户的高端燃放业务量，如澳门特别行政区、汉能集团及万达集团等重要客户的庆典活动；做好文化产业或旅游景区的定点燃放业务拓展工作，如长隆集团景区燃放业务等。另一方面努力拓展国际燃放业务市场和争取特大型燃放项目，充分利用集团公司整体性、联动性的全国布局和多元发展方式，主动策划，主动出击，以新颖独特的创意效果争取更多燃放业务。4、加强企业安全生产与管理 在 2013 年度，公司将持续致力于安全生产工作，全面提高企业安全生产水平。进一步完善、健全安全组织机构和管理制度，加强培训，加大管理要求，严格监管。强化安全基础管理。一是坚持安全第一、预防为主、综合治理的工作方针，严格落实集团公司 2013 年安全工作意见，深化应用高绩效安全生产风险管理系统，深入推广生产经营安全管理制度，建立安全隐患排查常态机制。强化安全教育培训，切实防范人员责任事故。二是强化生产、运输、仓储及销售现场安全监控，确保运营安全。三是加强安全应急管理，提高突发事件监测预警能力和综合协调指挥能力。四是巩固政企联合、警企联动、群防群护工作机制，确保生产及运营零事故。5、进一步完善公司内部管理体制和激励体系 完善与优化集团及各子公司组织结构及组织运行机制,引导各子公司开展定岗定编工作，完善制度和流程建设，建立强有力的流程支撑体系和制度保障体系，实现公司组织结构的合理化、集中化，促进组织运行的规范性、高效性。建立与完善促进公司新陈代谢的人才引进机制、岗位竞争机制、培训开发机制、激励约束机制及员工发展机制，打造一支竞争性的学习型团队，确保人力资源的不断得以创新和发展，为公司的长远发展积累动力。(四)可能面对的风险 1、市场风险 （1）原材料价格波动风险 受市场需求变动等多方面因素影响，未来主要原材料价格存在较大的不确定性，因此，公司面临原材料价格波动的风险。（2）经济周期风险 花炮行业属于文化娱乐产业，其行业发展受宏观经济、社会购买力、消费习惯等多项因素影响。由于花炮属于一次性娱乐消费，与经济、物价水平等经济周期性发展有关。上述因素可能对花炮市场产生周期性影响。2、业务经营风险 （1）对主要客户依赖的风险 公司近年来客户集中度逐年下降，但仍具有一定的客户集中风险。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。（2）汇率风险 公司国外销售收入虽逐年下降，但销售占比较高。2010 年至 2012 年，人民币整体呈升值的态势，公司承担了一定的汇兑风险，如果汇率发生较大波动，将会对公司的正常生产经营造成不利影响。3、技术及产品风险 （1）核心技术失密风险 公司凭借持续的自主创新能力在业内获得突出的技术优势。核心技术是公司赖以生存和发熊猫烟花集团股份有限公司 2013 年年度报告 展的基础和关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响。（2）新产品开发、试制风险 花炮生产和焰火燃放都面临激烈竞争，新产品的研制和燃放技术的开发是公司在竞争中取胜的关键。由于花炮易燃易爆，开发新产品时存在风险，同时可能对环境造成污染，如公司的研发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。4、政策风险 烟花爆竹对国家来说属于控制行业范畴，企业规模、安全基础、产量产值等都受到不同程度的限制。国家在各大城市已经解除烟花燃放禁令后，公司的国内销售占比逐年增加。花炮行业对政策的依赖相对较高，因此，政策变动风险将对公司的生产经营造成影响。5、运输风险 由于花炮的危险性，运输问题一直是影响烟花出口内销的重点因素。广东省三水港关闭后，对花炮行业出口企业是一个重大阻碍。陆路运输中，货运车辆的危货要求不断提高，限载、监装、乱执法等都对公司造成成本上升和风险加重。因此，公司在不断探索和寻找新的渠道和方式，以期将运输风险降到最低。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本年度，天健会计师事务所对本公司出具了保留意见的审计报告。根据中国证监会发布的 公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号非标准无保留意见及涉及事项的处理和上海证券交易所股票上市规则的规定，公司董事会现将非标准无保留审计意见涉及事项情况说明如下：1、意见涉及事项的基本情况：（1）公司采用委托收款方式收回 Tinex 等六位客户欠款 1,857.25 万元，全额冲减了应收账款并转回资产减值损失 490.16 万元。天健会计师事务所无法就委托收款的事项及上述款项的可收回性获取充分适当的审计证据。（2）自然人钟自奇未按照与公司签订的股权转让协议按期支付股权转让本金及利息，公司确认了按期及逾期利息 372.50 万元。天健会计师事务所认为公司在未收回股权转让款本金的情况下，确认利息收益，不符合谨慎性原则。2、注册会计师对该事项的基本意见 天健会计师事务所认为，其无法就委托收款方式收回的 Tinex 等六位客户欠款、应收钟自奇股权转让款本息的可收回性获取充分适当的审计证据，该等事项对熊猫烟花公司财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。因此，根据审计准则的规定，天健会计师事务所对熊猫烟花公司 2013 年度财务报表发表了保留