600306_2013_商业城_2013年年度报告(修订版)_2014-04-15.pdf

沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 1 沈阳商业城股份有限公司沈阳商业城股份有限公司 600306600306 20132013 年年度报告年年度报告 沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 钟鹏翼 因公出差 张大吉 独立董事 秦桂森 因公出差 董秀琴 董事 王斌 因公出差 张大吉 董事 张瑜红 因公出差 张殿华 三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人张殿华、主管会计工作负责人王班及会计机构负责人（会计主管人员）荣成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司 2013 年度共实现净利润-26199 万元，加年初未分配利润 6663 万元，报告期累计未分配利润为-19536 万元。鉴于公司 2013 年度整体亏损,根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.20 第六节 股份变动及股东情况.22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节 公司治理.31 第九节 内部控制.34 第十节 财务会计报告.35 第十一节 备查文件目录.95 沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中兆投资 指 中兆投资管理有限公司 商业城、公司、本公司 指 沈阳商业城股份有限公司 琪创能 指 深圳市琪创能贸易有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 沈阳商业城股份有限公司 公司的中文名称简称 商业城 公司的外文名称 SHENYANG COMMERCIAL CITY CO.LTD 公司的法定代表人 张殿华 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张黎明 张建佐 联系地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 沈阳市沈河区中街路 212 号 电话 024-24865832 024-24865832 传真 024-24848007 024-24865832 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 公司注册地址的邮政编码 110011 公司办公地址 沈阳市沈河区中街路 212 号 公司办公地址的邮政编码 110011 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资者关系部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 商业城 600306 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 6(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司原控股股东沈阳商业城（集团）产权转让事宜于 2009 年 8 月 18 日产权的出让方沈阳恒信国有资产经营有限公司与受让方深圳市琪创能贸易有限公司在沈阳联合产权交易所办理了产权交割手续。本次产权转让经评估的相关指标：资产总额 52345.66 万元，负债总额 22418.44 万元，净资产 29927.22 万元，成交价格26934.5 万元。沈阳商业城（集团）的实际控制人由沈阳市国资委变为深圳市琪创能贸易有限公司，琪创能公司除直接持有商业城 25,659,477 股份（其中 20,300,000 股为有限售条件的流通股份），占商业城总股本的 14.40%外，还将通过商业城集团间接持有商业城 20,907,940 股股份（占商业城总股本的 11.74%）。直接和间接总计持有商业城 46,567,417 股股份（其中 41,207,940 股为有限售条件的流通股），占商业城总股本的 26.14%。琪创能成为公司控股股东。截止 2014 年 2 月 15 日，琪创能直接持有商业城股份 22,290,664 股，占商业城股份总数的 12.51%，通过沈阳商业城集团间接持有商业城限售流通股 20,907,940 股,占商业城总股本的 11.74%。直接和间接总计持有商业城股份 43,198,604 股，占商业城总股本的 24.25%。沈阳商业城（集团）有限公司于 2014 年 2 月 16 日，与中兆投资管理有限公司签订股权转让协议，沈阳商业城（集团）有限公司同意将其持有的商业城 2090.794 万股流通股及相关权益（约占目标公司总股本的11.74%）转让给中兆投资管理有限公司。公司控股股东变为中兆投资，持有公司股份 52048427 股，占公司股份总数的 29.22%，实际控制人变为黄茂如。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 王灵霞 刘璐 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 德邦证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心 19 楼 签字的保荐代表人姓名 张军 沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 1,860,387,635.00 1,599,804,718.89 16.288 1,598,147,669.95 归属于上市公司股东的净利润 -277,327,986.24-128,442,720.53 不适用 3,614,386.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -278,623,241.60-127,326,284.75 不适用-57,596,231.30 经营活动产生的现金流量净额-191,928,640.31 23,012,314.89-934.026-22,189,217.55 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 67,238,774.56 492,968,885.29-86.36 475,538,038.13 总资产 3,537,804,726.85 3,388,496,396.09 4.41 2,542,539,929.21 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）-1.56-0.72 不适用 0.02 稀释每股收益（元股）-1.56-0.72 不适用 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.56-0.71 不适用-0.3233 加权平均净资产收益率（%）-78.27-31.227 不适用 0.763 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-78.64-30.955 不适用-12.158 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-119,158.68-716,364.92 56,751,649.08 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,165,922.14 165,922.14 4,610,614.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 112,107.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 201,204.11-610,633.06-311,739.70 少数股东权益影响额 18,263.85 15,322.38 5,615.85 所得税影响额 29,023.94 29,317.68 42,369.77 合计 1,295,255.36-1,116,435.78 61,210,617.40 沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四第四节节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，是沈阳商业城在历经两年改扩建后，实现整体开业后的第一年。也是企业在新的市场形势下，面临重重困难和挑战，探索经营新路和寻求管理突破的一年。2013 年商业城全年实现营业收入 186,038 万元，比同期 159,980 增加 26,058 万元，同比增长 16.29%；其中公司本部实现 84,279 万元，比同期 55,013 万元增加 29,266 万元，同比增长 53.19%。公司本部毛利额实现 7,906 万元，比同期 6,936 万元增加 970 万元，同比增加 13.98%。公司实现营业利润负 27,654 万元，在同期负 11,869 万元基础上再度下降了 15,785 万元；实现净利润负 27,733 万元，比同期负 12,844 万元再度下降 14,889 万元。2013 年，沈阳零售市场居于严重饱和状态，市场竞争日趋激烈。公司在改扩建过程中出现了客源严重流失，供应商信心不足，驻足观望的情况。公司在开业后的一年内，始终处于边调整、边补充、边完善的过程，期间，尽管我们付出了艰苦努力，也使得全年商品销售额和毛利额有所增长，但销售质量不高，毛利率水平下降。又由于公司改扩建工程、在建房地产项目、高档自营品种等方面的资金需求使企业负债增加，银行利息加大，财务费用上升；营业税金及附加增支幅度较大，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、营销费用增支等原因，影响公司经营费用、管理费用大幅上升。使企业入不敷出，出现连续二年亏损的被动局面。2013 年主要工作的概要回顾年主要工作的概要回顾 1、治理结构日臻完善、规范运作不断加强。治理结构日臻完善、规范运作不断加强。2013 年，公司为适应新形势的变化，按照中国证监会、上海交易所、辽宁证监局等监管部门的要求，我们从战略执行、制度创新和完善治理结构的要求出发，加强了制度建设。（1）、上半年，对公司法规建设和执行情况进行了全面检查、逐项梳理和整改。修订和完善了关于调整公司董事、监事津贴的议案、关于修改公司章程的议案、商业城董、监、高买卖公司股票管理制度、商业城信息披露管理制度、商业城对外担保管理办法、商业城董事会各专业委员会实施细则、商业城财务管理制度。通过修订规章制度，有针对性地解决公司治理中存在不规范问题，为商业城提高公司治理水平奠定基础。营造了公司在治理文化建设方面“有法可依、有法必依、执法必严、违法必究”的法制环境。（2）、采取寄送信函、发放简报、线上联络、召开会议、派员学习等多种形式，向公司董、监、高和有关人员进行法纪教育，增强了依法决策、依法管理、依法执行的自觉性。杜绝了知情人内幕信息外泄和违规交易，使企业在重大决策之前二级市场股价平稳。公司董事会秘书和证券事务处还通过网络在线、主流媒体发布信息，信访接待投资者等方式，就投资者关心的问题与投资正进行交流和互动。（3）、按照公司法、证券法和上市公司指引等法律文件的要求，采取层层把关、从严控制等措施，保证了公司在生产、供应、销售系统方面，实行“三独立”，做到了与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”，使公司在决策、管理、执行依法保持了应有的独立。（4）、认真贯彻“三会”制度，切实开好董事会、监事会和股东大会，及时、准确地披露了公司信息。2013 年，公司按要求及时准确地披露了季报、半年度报告、年度报告和 35 份临时报告。2、完善结构调整，注意品牌引进、完善结构调整，注意品牌引进。2013 年公司重新制定招商流程，在调查研究基础上，推出了品牌调整规划方案。对于销售业绩好、品牌影响力大的重点品牌，给予积极支持；对于销售业绩一般，但成长空间大、可塑性强的潜力品牌，给予政策扶持；对于销售业绩差、成长乏力的低效品牌，给予末尾淘汰。全年新沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 9 进 136 个品牌，淘汰 104 个品牌。针对营业布局品类分散、动线缺乏连续、区域视线阻塞等问题，加强经营结构和布局调整，调整后，在一定程度上解决了上述存在的问题。3、探索精准营销，突出促销特色、探索精准营销，突出促销特色。2013 年，公司按照营销活动按照“有所突破、有所作为”的指导思想。在设计思路和实施效果上体现了年初董事会提出的“锁定目标要新；传播途径要新；吸客手段要新；利用资源要新；运用战术要新”的“五新”要求。逐步形成商业城的营销特色，使全新商业城在沈城家喻户晓，成为辽沈地区日用品消费市场独特的风景线。一年来，客流结构发生变化，中青年轻客层比重增加；销售结构趋于均衡，市场销售比重稳中有升；传统优势得以提升，羽绒服、羊绒羊毛独家上升等。2013 年，公司本部开展的元旦、春节、五一、十一黄金周、3.15 惠民大行动、情人节、圣诞节、店庆等 28 次大型营销活动，跨时 215 天，活动时间占全年的 58%，活动销售占全年销售的 80%以上。由于有效的促销活动，遏制了销售滑坡的态势，市场份额有所增加，取得了良好的效果。2013 年也是商业城新媒体建设的第一年，组建了新媒体管理团队。在沈阳市首家实现了微信管理平台的自主建设，真正意义上实现了电子 DM 的直投功能，实现了会员绑定、积分查询、销售数据查询等功能，全面实现工作数据的电子化管理，首次迈出了从传统营销向全媒体营销的重要步伐。4、完善现场管理，提高服务品质、完善现场管理，提高服务品质。为发挥现场服务管理对经营工作的促进作用，2013 年公司加强了岗前培训、岗中专训；开展了以“品牌文化、品牌历史、品牌特点、品牌工艺、商品知识、户外常识、库存结构、销售结构分析”为主要内容的品牌演讲活动，申扬了相互学习、共同提高的良好风气，也提升了服务品质。通过每月召开服务管理例会，及时通报和总结服务上存在问题，对服务工作做出安排，把握各项服务工作的细节，注重人性化管理，使公司服务管理始终处于有序运营状态。2013 年 3 月，通过了省服务业委对商业城金鼎百货店进行复审。5、实行全程跟踪，强化职能管控、实行全程跟踪，强化职能管控。2013 年，公司按照“效率优先，奖罚分明”的原则，调整了酬薪分配制度；按照“属地管理、各负其责”的原则，对现场环境管理实行网格化控制；按照企业新的组织架构和经营管理的要求，公司财务、物业、安保、计算机等职能部门在企业边运营、边调整、边完善的过程中，实施了全程严格控制，杜绝了安全事故的发生。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,860,387,635.00 1,599,804,718.89 16.288 营业成本 1,614,914,005.45 1,377,488,694.65 17.236 销售费用 50,206,159.03 34,102,667.31 47.22 管理费用 272,116,258.49 194,117,950.52 40.181 财务费用 162,452,760.76 99,966,028.14 62.51 经营活动产生的现金流量净额-191,928,640.31 23,012,314.89 -934.026 投资活动产生的现金流量净额-89,535,745.13 -448,664,207.13 80.04 筹资活动产生的现金流量净额 104,194,922.87 556,271,054.89 -81.27 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 本部营业楼改扩建后，一方面由于营业面积增加、经调整商品结构，拓展运营功能、加大营销力度等，对主营业务收入的提升起到了正面影响。另一方面由于沈阳零售市场竞争激烈、公司负债沉重、还款压力大、新品更新不快、供应商信心不足等，对主要业务收入具有负面影响。3、成本 沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 10(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)（1）商业 营业成本 1,609,608,348.87 75.91 1,373,318,145.91 79.52 17.20（2）旅游饮食服务业 营业成本 5,119,364.08 0.24 4,208,307.15 0.24 21.65 4、费用 （1）、销售费用本期较上年同期增加 47.22%，主要是营业面积增加，加大了媒体广告、促销物料、促销奖品等方面的投入所致，如广告费（包括奖品支出）等 3143 万元，增加了 1386 万元，上升幅度为 78.93%；（2）、管理费用本期较上年同期增加 40.18%，主要是营业面积增加，折旧费、管理部门人员经费、税金、水电燃气费等增加所致，如管理部门人员经费增加了 2062 万元，上升幅度为 26.22%；折旧费增加 2905 万元，增长幅度 64.45%；水电燃气费增加 1206 万元，增长幅度 87.01%；（3）、财务费用本期较上年同期增加 62.51%，主要为本期借款和融资性票据贴现增加导致利息支出增加，如利息支出增加了 7059 万元，上升幅度为 69.75%；5、现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额为-19，193 万元，本期较上年同期下降 934.02%，主要是公司本部营业楼二期完工，营业面积增加导致商品采购量增加、本年度增值税缴税增多、子公司土地增值税汇算清缴等原因所致；（2）投资活动产生的现金流量净额-8953 万元，本期较上年同期增加 80.04%，主要是上年同期公司的营业楼二期工程支出增加所致；（3）筹资活动产生的现金流量净额 10419 万元，本期较上年同期下降 81.27%，主要是公司融资性票据贴现增加所致。6、其它(1)发展战略和经营计划进展说明 2013 年公司计划实现营业收入 22 亿元，实际实现营业收入 18.6 亿元，完成计划的 85.%。期间费用计划控制在 2.6 亿元，实际实现期间费用 4.6 亿元，完成计划的 176.9%。经营计划未达目标的基本原因：（1）、客观原因）、客观原因：沈阳消费市场，大型零售企业处于严重饱和状态，服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重，商业企业面临异常激烈和残酷的竞争环境。国家宏观政策导向使居民支出分流加剧，清廉政治使集团采购和礼品销售大幅度下降，致使沈阳地区的大型零售企业当年销售全部下降。公司历史上形成的建设规模过大，使企业步入负债过重，资金占用过大、投资效益过低的不良循环。2013 年，公司因改扩建工程和高档自营品种等方面的资金需求，使企业负债继续增加，到期还款压力继续加重，加上各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、固定资产折旧增加、营销费用增支等，影响公司经营费用、管理费用和财务费用上升，使企业的困难和问题雪上加霜。（2）、主观原因）、主观原因：一方面公司在改扩建后对企业的经营定位、品牌结构、商场布局、功能利用等在设计和实施中认识不足，对市场变化的应对判断不足，办法不多，致使供应商信心下降、设施功能利用率不高、商品供应量萎缩、顾客流失，销售投入和产出未能统一等。另一方面，对公司基本建设战线过长、资金占用过大，投资收益过低的问题缺乏有效的改进办法，长期处于被动局面。对此，我们要认真吸取教训、切实引以为戒，并要不断反思，在今后的工作中改进工作。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 11 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）（1）商业 1,811,343,750.33 1,609,608,348.87 11.13 15.69 17.20 减少 1.15 个百分点（2）旅游饮食服务业 32,833,898.12 5,119,364.08 84.41 25.78 21.65 增加 0.53 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）沈 阳 1,844,177,648.45 15.86 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 696,937,154.61 19.69 674,967,714.37 19.92 3.25 应收账款 6,125,621.51 0.17 19,409,573.84 0.57-68.44 预付账款 79,236,482.29 2.23 84,342,675.26 5.44-6.05 其他应收款 83,605,137.39 2.36 53,954,222.70 1.59 54.95 存货 797,236,617.79 22.53 738,505,217.21 21.79 7.95 长期股权投资 85,800,833.48 2.42 85,823,083.45 2.53-0.02 固定资产 1,386,683,795.62 39.19 1,321,780,463.28 39.01 4.91 短期借款 2,523,500,000.00 71.33 1,946,000,000.00 57.43 29.68 长期借款 300,000,000.00 8.85-100 总资产 3,537,804,726.85 3,388,496,396.09 应收账款：主要为子公司收回销售商品货款所致 其他应收款：年末子公司为融资开出票据致使往来款项增多 长期借款：主要为长期借款未来一年内到期调整到一年内到期的非流动负债所致。(四)核心竞争力分析 （1）、地段优势：商业城位于最具历史且、客流量较大的中街商圈的中心位置，门店沿街面积最长、内外设施堪称一流。（2）、商誉优势：商业城和子公司铁西百货大楼在沈阳家喻户晓，二十年来在消费者心中积累了较高的声誉。（3）、交通优势：报告期内，商业城实现了与中街地铁的无缝连接，交通优势逐步显现。这是我们自身的独特优势。（4）、物业优势：公司物业稀缺性大，且多为自有优质物业，增值潜力大，在行业竞争加剧、商铺租金日趋上涨的背景下，公司优质物业成本优势的显著。（5）、人才优势：公司经营管理人员队伍稳定，新的骨干力量不断增加、新的组织架构和新的管理方式逐步完善。经过不断优化组合、不断调整完善和机制创新，基本上可以适应形势变化和企业发展的需要。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司长期股权资总额 85,800,833.49 元,较去年同期总额 85,823,083.45 元，减少 22,249.96 元。对外股权投资名细情况见审计报告附注部分的“长期股权投资”。沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 12 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 盛京银行股份有限公司 120,000,000 85,500,000 2.09 85,500,000 长期股权投资 合计 120,000,000 85,500,000/85,500,000 /2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 1、沈阳铁西百货大楼、沈阳铁西百货大楼：沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 99.82%的股权，该公司注册资本:5712 万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 114777万元，净资产 24749 万元。报告期实现营业收入 95062 万元，营业利润 3771 万元，净利润 2654 万元。2、辽宁物流有限公司、辽宁物流有限公司：辽宁物流有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其 99.94%的股权，该公司注册资本 7800 万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 82933万元，净资产 17468 万元。报告期实现净利润-79 万元。3、沈阳安立置业经营有限责任公司、沈阳安立置业经营有限责任公司：沈阳安立置业经营有限责任公司是公司的全资子公司，公司拥有其 100%的股权，该公司注册资本 13300 万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止报告期末，总资产 21540 万元，净资产-1842 万元。报告期营业收入 6318 万元，净利润-3347 万元。该公司因负债原因，2013 年亏损。4、沈阳商业城名品折扣有限公司、沈阳商业城名品折扣有限公司：沈阳商业城名品折扣有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 100%的表决权，该公司注册资本:3000 万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 4542 万元，净资产 2475 万元。报告期实现营业收入 2971 万元，营业利润-81 万元，净利润-81 万元。5、沈阳商业城天伦国际酒店：、沈阳商业城天伦国际酒店：沈阳商业城天伦国际酒店有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 100%的表决权，该公司注册资本:1000 万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:酒店经营管理。截止报告期末，总资产 2436 万元，净资产-4110 万元。报告期实现营业收入 3347 万元，营业利润-984 万元，净利润-967 万元。6、辽宁国联家电有限公司、辽宁国联家电有限公司：辽宁国联家电有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 66.67%的表决权，该公司注册资本:1050 万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 275万元，净资产 267 万元。净利润 0.7 万元。7、沈阳立城经营管理有限公司：、沈阳立城经营管理有限公司：沈阳立城经营管理有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 100%的表决权，该公司注册资本:775 万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:企业资产（酒店）经营管理。截止报告期末，总资产 775 万元，净资产 774 万元，报告期无营业收入。8、沈阳展业置地有限公司沈阳展业置地有限公司：沈阳展业置地有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 51%的表决权，该公司注册资本:24500 万元,业务性质:房地产,主要产品或服务:房地产开发。截止报告期末，总资产 67578 万元，净资产 22765 万元。营业利润-132 万元，净利润-133 万元。2013 年该公司工程项目处于在建状态，无其他业务收入。9、沈阳商业城苏家屯超市有限公司、沈阳商业城苏家屯超市有限公司：沈阳商业城苏家屯超市有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其100%的股权，该公司注册资本:50 万元,业务性质:商业,主要产品或服务:产品销售；柜台场地租赁。截止报告沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 13 期末，总资产 15 万元，净资产-273 万元。净利润-64 万元。10、沈阳商城物业管理有限公司、沈阳商城物业管理有限公司:沈阳商城物业管理有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 100%的表决权，该公司注册资本:50 万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:物业管理服务。截止报告期末，总资产 50万元，净资产 50 万元。报告期无营业收入。11、沈阳商友软件有限公司、沈阳商友软件有限公司：沈阳商友软件有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其 51%的股权，该公司注册资本:30 万元,业务性质:服务业,主要产品或服务:物业管理服务。截止报告期末，总资产 306 万元，净资产 250 万元。净利润 44 万元。（注：上述子公司因资产关系，在相关数据中，辽宁物流有限公司包含了沈阳展地置业有限公司；沈阳安立置业经营有限公司包含了沈阳商业城天伦瑞格国际酒店、沈阳商业城名品折扣有限公司、沈阳立城经营管理有限公司和沈阳商城物业管理有限公司。)5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 收购辽宁物流部分股权 179,000,000 完成 179,000,000 合计 179,000,000/179,000,000 /二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 展望未来，新常态下的全球经济将不断延续低速增长态势，大量深层次结构性问题很难在短时间内解决。随着经济刺激政策的逐步退出，全球经济依然充满矛盾和变数，并将在新兴经济体经济增长和发达国家经济缓慢复苏的共同推动下艰难增长。中国经济经过多年的高速发展，由于产业结构和生产要素的变化使之出现结构性减速，产能过剩、生态环境恶化等问题，中国经济面临深度调整与转型。2014 年是中国落实十八届三中全会精神、全面推进结构性改革的首年。结构调整和转型升级将成为这一阶段中国社会发展最重要的任务。产能过剩、金融风险控制、新型城镇化推进等问题亟待破解。中国经济将在这一年中继续保持总体平稳态势，挑战与机遇并存。在宏观环境放缓的大背景下，中国零售市场还面临着诸多挑战。受经济下行影响，整体需求呈现不足。而近年来商业地产和零售业的无序发展和扩张，也使得部分地区的零售业呈现供给过剩现象，各项要素价格的攀升也迫使企业运营成本持续走高，行业集中度亟待提升，零售业正经历着前所未有的深度改革与挑战。与此同时，信息革命与互联网正在深刻影响并改变着实体经济中的各行各业。互联网作为一个工具，将虚拟同现实连接，为所有行业提供了升级的机遇，并颠覆着所有行业。由于互联网打破了信息的不对称、充分满足消费者的个性化需求、并为消费者提供极大的便利，因此对于零售业而言，互联网带来的最大变化就是改变了消费者的行为习惯，颠覆了零售商与消费者的地位，使“消费者为中心”的时代迅速到来。移动互联时代的消费者追求的是综合价值的提升、个性化和全渠道的体验、产品决策的参与以及购物效率的提升。零售行业正因此而发生着重大而深远的转变，传统零售企业商业模式的变革已经迫在眉睫。近年来，沈阳市零售零售网点规划布局严重失衡，市场环境无论从企业数量、经营业态、物业体量、经营功能、商品结构，还是营销手段都发生了巨大变化。沈阳零售市场 10 万平米以上的商业零售项目 50 个以上（不含批发市场、专业店、连锁超市等）。中心商业区呈现出现“卖的多买的少”、“顾客购物继续分流”的态势，且愈演愈烈。零售业态的多样化、商品结构的多元化、经营者行为复杂化，营销手段的单一化等，网店建设无序化，导致沈阳市场整个百货业生存发展空间和环境日渐艰难，一方面各类商厦接连关闭，经营效果每况日下。另一方面周边目标对手日益壮大，除传统的竞争对手外，西邻百余米、建筑面积逾十六点二万米的豫珑城项目正在兴建，东邻十多米、面积逾二十七万米的盾安新一城经营团队可能另择其主，2014年公司的发展进步提出了严峻课题，我们对潜在困难和市场风险要预先判断、预先应对，决不可掉以轻心。A、提升商业城经营业绩的有利因素、提升商业城经营业绩的有利因素 1、商业城的牌誉价值，在社会各界家喻户晓，特别是母公司经改扩建后，经过 2013 年行之有效的舆沈阳商业城股份有限公司 2013 年年度报告 14 论造势和促销活动，使公司整体形象提升。2、商业城母公司改扩建后，在寸土必争和竞争白热化的中街地区，公司体量扩大，规模拓展，立足之地不断扩大。商业城母公司全新的内外装饰，双共享大厅的设置，保障设施的完备，使商业城的购物环境和物业价值，在质和量上均实现了历史性的突破。3、经营业态基本齐全，形成了吃、喝、玩、住、购一体化的购物中心模式，集客功能明显得到加强。4、在发展会员队伍、拓展销售渠道、延伸销售触角、实施精准营销等方面，在 2013 年均取得了良好开端，为扩大销售规模、提升经营质量奠定基础。5、在调整经营思路，确定经营定位，提高营销效率方面；在探索物业租赁，拓展资源利用，实现盘活存量方面；在完善结构，提高单产、提升优势方面，2013 年也进行了有益探索并积累了一些经验。6、传统商业区核心地的区位优势，将与地铁无缝连通的交通优势，一系列名优产品入驻商业城的品牌优势等均称为提升商业城经营业绩的有利因素。B、公司在经营中出现的问题与困难、公司在经营中出现的问题与困难 1、随着国内外商业资本纷纷进入和陆续投入运营，今后的沈阳消费市场，仍然处于饱和状态，服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重，造成了大型百货商场争抢市场份额的竞争日趋激烈。商业企业将面临异常激烈和残酷的竞争环境，2、公司历史形成的基本建设战线过长、投资过于分散、扩建工程和高档自营品种等方面的资金需求使企业负债增加，到期还款压力沉重，各种能源、动力、非商品收费、劳动力价格上涨、固定资产折旧增加、营销费用增支等，影响公司经营费用、管理费用和财务费用上升，公司在控制费用方面难度也将增大，影响公司经济效益的提升。3、经营活动中存在着定位不清晰、品牌结构不合理、与中街客源不适应、客流不畅、新品更新不及时、品种规格不全、对供应商结款周期过长等问题。经营定位、坪效和服务质量等有待于进一步完善和提升；在营销模式的创新上，还存在着办法不多、探索不够、缺乏突破的问题。(二)公司发展战略 面对市场环境的变化，公司将坚持零售主业，并积极推动企业战略转型，实行经营模式转换、管理制度创新。公司董事会和管理团队要团结带领全体员工，开辟一条符合市场定位、适合企业发展、有利股民回报的全新道路。要调动一切可以调动的积极因素，支持和参加企业第三次创业的伟大实践。要通过精心组织、科学规划、努力工作，在较短的时间里改变企业目前所处的被动局面。要按照互联网思维，从经营能力、全渠道策略、组织架构和业态发展四个维度，实现企业良性循环、健康发展。零售企业商业模式变革的根本是商品经营和顾客关系的本质回归。公司将全