600084_2013_中葡股份_2013年年度报告_2014-03-07.pdf

中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 1/94 中信国安葡萄酒业股份有限公司中信国安葡萄酒业股份有限公司 600084600084 20132013 年年度报告年年度报告 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 2/94 重要提示重要提示 一、一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 孙亚雷 因事请假 高智明 董事 秦永忠 因事请假 高传华 三、三、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、四、公司负责人孙亚雷、主管会计工作负公司负责人孙亚雷、主管会计工作负责人高传华及会计机构负责人（会计主管人员）责人高传华及会计机构负责人（会计主管人员）范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司董事会审议报告经公司董事会审议报告期利润分配预案如下：期利润分配预案如下：2013 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 15,728,795.04 元；元；本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-94,998,521.20 元，累计未分配元，累计未分配利润利润-1,491,960,653.25 元。元。鉴于上述情况鉴于上述情况,根据公司章程规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金根据公司章程规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。转增股本。此方案尚需提交股东大会审议。此方案尚需提交股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 3/94 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.8 第五节第五节 重要事项重要事项.19 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.25 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.31 第八节第八节 公司治理公司治理.36 第九节第九节 内部控制内部控制.39 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.40 第十一节第十一节 备备查文件目录查文件目录.94 4/94 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、中葡股份 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 国安集团 指 中信国安集团有限公司 兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 新天集团 指 新天国际经济技术合作(集团)有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的经济波动的风险、自然风险以及财务风险和管理风险等，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。5/94 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 中信国安葡萄酒业股份有限公司 公司的中文名称简称 中葡股份 公司的外文名称 Citic Guoan Wine CO.,LTD 公司的法定代表人 孙亚雷 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张荣亮 侯伟 联系地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 电话 0991-8881238 0991-8881238 传真 0991-8882439 0991-8882439 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司注册地址的邮政编码 830002 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 公司办公地址的邮政编码 830002 公司网址 http:/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号四楼证券投资部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中葡股份 600084 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记地点 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 企业法人营业执照注册号 650000040000579 税务登记号码 650105228584380 组织机构代码 22858438-0 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 6/94 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 中信国安葡萄酒业股份有限公司（股票代码：600084，曾用名新天国际经贸股份有限公司、新天国际葡萄酒业股份有限公司），系经新疆生产建设兵团批准，由新天国际经济技术合作（集团）有限公司、中国成套设备进出口（集团）总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人，并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。公司以国际国内贸易作为主营业务。2006 年 8 月，公司实施战略调整，终止贸易业务，并不再开发新的房地产项目，主营业务变更为葡萄酒生产和销售。公司名称也由“新天国际经贸股份有限公司”变更为“新天国际葡萄酒业股份有限公司”。2009 年 9 月，公司控股股东变更为中信国安集团有限公司，公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 2009 年 9 月，公司控股股东由新天国际经济技术合作（集团）有限公司变更为中信国安集团有限公司，公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦 15 层 签字会计师姓名 谢添湘 郑宗春 7/94 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 552,141,647.43 619,039,394.50-10.81 537,089,071.64 归属于上市公司股东的净利润 15,728,795.04 9,950,625.67 58.07-183,651,530.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-94,998,521.20-85,492,768.77 不适用-221,833,527.50 经营活动产生的现金流量净额 28,239,616.22-62,108,026.96 不适用-263,777,349.66 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 952,555,814.16 936,893,526.61 1.67 926,942,900.94 总资产 2,992,653,060.18 2,810,083,225.33 6.50 2,771,096,425.93 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.0194 0.0123 57.72-0.23 稀释每股收益（元股）0.0194 0.0123 57.72-0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1173-0.1056 不适用-0.27 加权平均净资产收益率（%）1.665 1.068 增加 0.597 个百分点-18.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-10.06-9.17 不适用-21.77 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 105,173,276.55 24,079,159.03-17,768.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 714,164.78 17,054,303.09 3,088,912.88 债务重组损益 57,902,618.96 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,010,872.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,650,995.63-571,889.27-18,251,425.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目-37,102,607.89 43,491,535.73 少数股东权益影响额 3,882,172.30-3,565,477.78-4,540,340.28 所得税影响额-590,685.13-55,108.54 合计 110,727,316.24 95,443,394.44 38,181,997.37 8/94 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，在行业整体发展面临较多影响和竞争日趋激烈的情况下，面对复杂的经营形势和宏观环境，公司继续紧紧围绕聚焦葡萄酒战略和 2013 年经营计划和管理的工作目标，调整思路，创新进取，细化深化各项工作，促进公司产品营销工作，持续提升产品品质，加大资产整合力度，进一步加强内部管控和绩效考核，顺利完成了年度计划。报告期内，公司以产品质量为基础，以营销服务为核心，克服了严峻行业环境和激烈市场竞争等不利因素带来的影响，公司营业利润大幅度增加，各项工作按计划有效推进并取得良好效果。在营销管理方面，公司全面树立了以营销服务为核心的管理理念，重视调研和信息分析，根据宏观环境变化及时调整销售策略和产品结构，顺应市场针对消费者结构调整针对性开展产品营销，科学筹划，进一步完善各类渠道建设，为公司的生产经营创造了良好条件以及公司后续发展奠定了基础。报告期内，公司高度重视经销商等合伙伙伴的合作关系，做好做细一线服务工作，提供资源支持，实现共赢发展。同时，公司通过进一步打造重点区域和整合区域管理，塑造样板市场，深挖市场潜力，充分利用电视、新媒体、平面广告以及户外广告等不同的宣传形式，通过多种途径扩大产品知名度，有效推动了公司销售的增长，并进一步增强了公司品牌影响力。新疆区域和华东区域报告期内销售量和销售金额继续创公司成立以来的新高，公司尼雅品牌荣获 2013 年第八届亚洲品牌 500 强。此外，公司继续维持既有团购和体验馆等渠道优势的基础上，在北京和新疆等市场全面进入商超渠道，逐步重视电商渠道，积极通过淘宝、京东、1 号店以及 E 中信等多个互联网平台探索电商销售，进一步完善了销售渠道的建设，积累多渠道模式运营经验，促进了公司销售的增长。在生产方面，公司依托新疆特有酿酒葡萄资源，注重公司产品全面质量体系建设，以生产绿色生态，让消费者放心的优质产品为己任，稳定和持续提高产品品质，提高成本核算意识，推进精细化管理，取得了良好成效。报告期内，公司继续加强酒品研究工作，细化葡萄成熟度和口感品质的测评工作，公司原有西域沙地和尼雅品牌系列产品的品质全面提升。同时，公司采取粒选、分级酿造以及改良工艺等多种创新手段，在优质高端红酒酿造方面取得突破性进展，得到了市场和专家的一致认可。为进一步丰富产品品系，扩大公司葡萄白酒的市场份额，在原有西域烈焰款产品品系的基础上，利用公司的原料优势和产品优势，公司还成功推出了以西域陈为代表的葡香型白酒系列产品，新产品的推出为公司打开了更广阔的市场和带来了新的收入增长点。在原料管理方面，公司紧紧围绕原料安全生产为核心，始终坚持好葡萄酒是种出来的管理理念，全面按照严格标准开展原料安全工作，强化过程管理，有效地保证了公司原料品质和安全。报告期内，公司积极落实各类葡萄原料质量及食品安全的制度和管理办法，实施葡萄管理的全程控制和建立田间管理档案，对农药、化肥的施用进行严格监控。公司通过抽查、普查、按亩巡查、加大奖罚力度以及建立永久淘汰制度等方式不断加强农药化肥和原料管理，进一步提高农户对原料安全这一红线的重视程度，确保了原料产品品质的持续提升。同时，公司继续加强与中国农大在葡萄种植与管理技术的交流与合作，加快引进品种适应性及嫁接栽培管理模式的深入研究，在专家指导下加强了优质葡萄园和试验园的建设工作。目前公司已建成单主蔓水平龙干整枝园、限产 500 公斤/亩园、限产 800 公斤/园等优质园，显著提高了葡萄质量，优质园葡萄原料已经成为公司高档酒产品生产的重要基础，并已成功连续批量酿出具备新疆地域特色的优质高端葡萄酒。报告期内，公司还采取稳健措施保证了 2013 年原料收购工作的顺利完成。报告期内，公司继续全面优化内控规范工作，进一步完善公司内控体系建设工作。在前期内控规范建设的成果基础上，聘请专门的中介机构，重新梳理工作流程，对既有制度、内控手册及内控评价手册进行更新，编制了公司制度汇编，严格按照内控制度开展有关公司业务，对运行过程中发现的内控缺陷进行汇总和整改，取得了明显成效。此外，公司继续加大资产处置和整合力度，通过转让部分资产，盘活了公司部分闲置资产，促进了债权清收，提高了资产营中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 9/94 运效率，增加了公司的盈利，提升了公司的规范运作水平。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目利润表及现金流量表相关科目变动分析变动分析表表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 552,141,647.43 619,039,394.50 -10.81 营业成本 245,635,922.22 318,917,099.19 -22.98 销售费用 188,126,991.36 160,248,476.34 17.40 管理费用 71,048,874.41 75,658,671.71 -6.09 财务费用 113,657,204.78 92,217,430.39 23.25 经营活动产生的现金流量净额 28,239,616.22 -62,108,026.96 不适用 投资活动产生的现金流量净额 90,597,125.96 -16,131,644.50 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-151,694,117.99 92,398,670.67 -264.17 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，公司葡萄酒销售收入 4.35 亿元，其中成品酒收入增加 12.30%。发生以上变化的原因主要是:公司加快品牌建设，积极开拓市场，提高管理效益，强化成本控制，酒类销售结构有所调整，毛利率有所增加。与此同时，公司加大了资产处置力度，提高了资产使用效率。(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 前 5 名销售客户金额合计 1.26 亿元，占公司全部营业收入的 22.78%。3、成本分析表成本分析表 单位:元 币种:人民币 分行业情况 分行业 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)酒业类 152,060,544.29 23.05 155,845,680.68 23.00-0.05 农业类 89,845,690.76 13.62 129,808,545.22 19.16 5.54 4、费用费用 本报告期内公司的销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。5、现金流现金流 经营活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年支付的货款比去年同期减少所致。投资活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年出售阜康分公司资产收到现金所致。筹资活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年开具银行承兑汇票支付的保证金所致。6、其它其它(1)公司利润构成或利润公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明来源发生重大变动的详细说明 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 10/94 报告期内归属于母公司的净利润 15,728,795.04 元，实现了年度盈利目标，主要原因是：1.2013 年公司成品酒销售稳定增长，经营管理效率进一步加强，公司主营业务盈利能力有所增强。2.2013 年公司从整体利益出发，加快公司产业结构、资产结构的战略调整，以挂牌或协议方式出售了部分资产，进一步提高了公司资产运营效率，强化公司的核心竞争力，取得了一定的收益。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 非公开发行事项：本公司 2009 年非公开发行股票方案经公司 2009 年 1 月 12 日召开的第四届董事会第二十次会议、2009 年 2 月 2 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。2009年 8 月 6 日，中国证监会下发关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2009758 号），核准本公司非公开发行新股不超过 60,000 万股。前次非公开发行向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等 7 家机构及个人发行 33,955.85 万股人民币普通股(A股),发行价格为5.89元/股，募集资金总额为1,999,999,565.00元,扣除发行费用21,994,353.98元后，募集资金净额为人民币 1,978,005,211.02 元。截至 2009 年 8 月 24 日,本公司已收到上述资金,资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户65101560062591750000 内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字20098-463 号验资报告。发行新增股份已于 2009 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于募集资金使用完毕专项说明报告的议案。截至 2013 年 12 月 31 日，前次募集资金扣除发行费用后募集资金实际到位 197,800.52 万元，实际使用 197,788.39 万元，未使用金额 12.13 万元，主要是体验馆项目建设尾款和保证金。(3)发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照年度经营计划，组织实施了年度的生产销售工作，继续推动公司由生产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品主营业务分行业、分产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）酒业类 435,160,732.98 152,060,544.29 65.06 9.56-2.43 增加 4.30 个百分点 农业类 103,869,993.83 89,845,690.76 13.50-25.36-30.79 增加 6.78 个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）华北地区 124,737,549.08 22.58 中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 11/94 华东地区 111,464,931.76 20.19 新疆地区 216,925,463.51 39.29 西北地区（不含新疆）22,470,426.70 4.07 西南地区 17,826,999.58 3.23 中南地区 53,922,410.55 9.77 东北地区 4,793,866.25 0.87 合计 552,141,647.43 100 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）应收票据 21,450,000.00 0.72 39,416,893.00 1.40-45.58 应收账款 108,222,239.41 3.62 59,219,622.55 2.11 82.75 预付款项 49,029,377.05 1.64 37,701,812.52 1.34 30.05 其他应收款 264,163,751.45 8.83 114,639,975.56 4.08 130.43 固定资产 356,986,201.95 11.93 511,516,697.83 18.20-30.21 在建工程 10,853,003.79 0.36 35,088,456.16 1.25-69.07 生产性生物资产 33,734,610.30 1.13 71,261,581.31 2.54-52.66 其他非流动资产 754,060.91 0.03 1,868,158.84 0.07-59.64 应付账款 84,529,303.99 2.82 44,925,749.02 1.60 88.15 应交税费 30,247,745.02 1.01 17,589,763.28 0.63 71.96 应付利息 672,222.22 0.02 3,292,999.43 0.12-79.59（1）应收票据较年初减少 45.58%，主要是因为本年收取的票据较去年相比较少。（2）应收账款较年初增加 82.75%，主要是本年有未收到的货款增加所致。（3）预付款项较年初增加 30.05%,主要是因为预付的市场费用增加。（4）其他应收款较年初增加 130.43%，主要是本年末公司出售资产所致。（5）固定资产较年初减少 30.21%，主要是因为本年度出售阜康分公司所致。（6）在建工程较年初减少 69.07%，主要是本年度已完工的体验馆结转所致。（7）生产性生物资产较年初减少 52.66%，主要是因为本年度出售阜康分公司导致。（8）其他非流动资产较年初减少 59.64%，主要是因为本年度出售阜康分公司导致。（9）应付账款较年初增加 88.15%，主要是本期有未支付的原料款所致。（10）应交税费较年初增加 71.96%，主要是应缴增值税比去年同期增加所致。（11）应付利息较年初减少 79.59%，主要是因为本期按时支付上期计提利息。(四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 作为国家农业产业化重点龙头企业和 AAAA 级国家标准化良好行为企业，公司一直以来秉承对消费者负责的经营理念，从战略的角度关注食品安全问题，以认真履行消费品企业的社会责任、生产绿色生态，让消费者放心的优质产品为己任，经过多年的努力和发展，依托新疆独特的气候、光照、水质等资源优势，按照绿色食品和有机食品生产要求建立了严格的安全生产及质量管控体系，逐渐形成了在葡萄酒行业内不可复制的独特产地生态优势，从根本上保证了公司产品的高品质和安全、健康产地生态消费体验。未来公司将从以生产和原料为核心竞争力优势逐渐转变为拥有营销服务、生产和原料以及中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 12/94 专业化人才等多个核心驱动因素的行业领先企业，将公司打造成一家财务结构优化、原料优势更加突出、销售持续增长，品牌认知度、美誉度极大提高、高效运营和为股东创造价值的专业葡萄酒类优质上市公司。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使募集资金总体使用情况用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2009 增发 197,800.52 399.35 197,788.39 12.13 支付预留工程质保金及尾款 公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于募集资金使用完毕专项说明报告的议案。公司利用前次募集资金补充葡萄酒业务流动资金，并建设葡萄酒业务营销网络体系后，公司产能得到释放，整体销售规模逐年递增。(2)募集资金承诺项募集资金承诺项目使用情况目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 偿还债务 否 150,000.00 150,000.00 是 100.00%葡萄酒营销网络体系建设 否 27,800.52 399.35 27,788.39 是 99.96%补充葡萄酒业务流动资金 否 20,000.00 20,000.00 是 100.00%合计/197,800.52 399.35 197,788.39/募集资金承诺项目使用情况说明（一）偿还债务后公司财务状况变化对比 财务指标 募集资金前 募集资金后 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 资产负债率 128.14%68.09%65.87%68.24%68.18%利息支出（万元）25,101.42 23,356.48 12,878.44 8,360.45 9,342.68 从上表可以看出（表中数据根据每年对外披露年报中的合并报表数据计算得出），利用募集资金偿还债务后，公司资产负债结构趋于合理，偿债风险以及偿债压力都大大降低。另外，由中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 13/94 于偿还债务后利息支出降低，企业的利润随之增加。（二）补充葡萄酒业务流动资金及葡萄酒营销网络体系建设后瓶装酒销售额对比 财务指标 募集资金前 募集资金后 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 瓶装酒销售额（万元）9,156 8,371 14,741 22,986 31,569 36,337 尼雅生态葡萄酒体验馆项目，是公司的销售模式之一。旨在全国重点城市形成以尼雅文化推广、产品品牌展示、体验式营销和 VIP 团购直销为主的营销平台，通过公司在此平台上不断地进行品鉴会等一系列的营销活动吸引当地经销商的加盟及葡萄酒高端消费群体的关注，以提高公司产品在当地的品牌影响力及产品美誉度，从而提升经销商对本公司产品的经销信心，并主动在各地复制此营销模式，最终达到在短期内提升本公司产品的销售水平。3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有 91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产 188,404 万元，负债总额 228,125 万元，净资产-38,522 万元，实现营业收入 17,128 万元，净利润-4,645 万元。（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有 100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产 22,888 万元，负债总额 16,567 万元，净资产 6,321 万元，实现营业收入 10,490 万元，净利润3 万元。（3）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有 100%的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产 48,829 万元，负债总额 46,004 万元，净资产 2,825 万元，实现营业收入 36,337 万元，净利润 1,479 万元。4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 随着中国经济持续增长和国民收入水平的提高，人们对健康和时尚生活的持续关注和追求，以及酒类消费品种的结构性升级和转换，中国葡萄酒市场在可预见期内仍将保持持续稳定地增长。葡萄酒作为一种世界公认的健康饮品，这也将吸引更多的需求进入葡萄酒市场，按照发达国家人均国际葡萄酒消费来计算，中国国内葡萄酒消费潜力仍是巨大的。与此同时，由于宏观政策环境等因素所造成的行业整体持续下滑的严峻的形势，葡萄酒的需求将更加个性化和分散化，潜在的市场需求也吸引着大量国外葡萄酒厂商和其他产业资本的不断进入，市场开发难度将进一步加大，竞争也将日趋激烈。日益增长的消费需求和严峻的行业形势、激烈的市场竞争格局使得国内葡萄酒产业挑战和机遇并存。基于我国经济发展继续向好的基本面和居民消费水平和可支配收入的持续提高，葡萄酒行业有望继续保持稳定增长态势。随着 2012 年 7 月葡萄酒行业准入条件和葡萄酒行业十二五发展规划的正式出台，行业投资行为和市场竞争格局将进一步规范，有关资源将进一步向管理严格和品质突出的优势企业集中。此外，政府和公众对食品安全日益重视，这也将有助于食品安全状况的改善，为具有原料资源优势和规范生产的行业内企业提供了新的发展契机。(二二)公司发展战略公司发展战略 公司将以倡导产地生态消费，引领品质生活为企业定位，以向消费者提供安全、健康、高品质的产地生态葡萄酒为核心价值，以产地生态为战略支撑点，利用新疆独有的生态产区中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 14/94 条件，形成原酒产业和品牌酒产业的同步发展，致力于成为中国产地生态葡萄酒的倡领者，实现由生产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标，建立完善的销售渠道，向更多的消费者提供更高品质的生态葡萄酒，努力将公司打造成一家财务结构优化、原料优势突出、销售持续增长，品牌认知度、美誉度极大提高、高效运营的为股东创造价值的优质上市公司。(三三)经营计划经营计划 2014 年，公司将继续围绕整体工作目标，以稳定和提高产品品质为基础，以营销服务工作为核心，在实现主营业务继续保持一定幅度增长的基础上，继续大力度开展资产整合和资本运作，探索提高公司盈利的各种途径，积极拓展创新收益模式，从严进行公司精细化管理工作，进一步完善公司内部控制体系的建设，全面重视考核和激励在公司的实施，保证企业稳健运营的同时促进整体效益的提升。在产品营销方面，公司将根据行业和市场需求的变化，及时调整销售策略，丰富公司产品线，开发高性价比产品，充分利用全方位的媒体传播效力，重点突出品牌的差异化优势。同时，公司将进一步加强和完善营销体系建设，推进区域管理制度，逐步完善电商等多类渠道建设工作，精耕细作区域市场和塑造样板市场，继续通过多种措施扩大传统和个性化市场的覆盖率，提升整体销量，为公司的资源优势转化为营销优势和公司主营业务的持续增长奠定更加坚实的基础。在生产方面，公司将在确保葡萄酒品质和原料质量安全的前提下，继续严格按照国际酿造工艺和生产方式，持续完善系列酒品的品质，一如既往保证公司产品的高品质。此外，公司将积极推进公司生产营运更加科学和高效，重点加强生产成本费用核算的管理和控制工作，贯彻落实预算管理制度，提高生产效率，为营销工作提供全面保障，配合完成公司整体经营目标。在原料管理方面，公司将在前期工作成果的基础上,不断提升原料总体质量，以更加严格的措施细化基地管理工作，继续实施和完善原料质量的生产过程记录、追踪、检测、追查、追究等追溯制度，对原料生产实现有效全过程监控。公司也将继续开展与国内外研究机构的合作，积极推进单主蔓水平龙干整枝园、限产 500 公斤/亩园、限产 800 公斤/园等优质园和试验园的建设，确保公司原料的品质和安全，促进公司产品品质的进一步提升。此外，公司将继续加强内部控制建设，根据业务发展动态及时补充和更新内部控制体系，不断细化公司各项内控制度，加强内部控制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，进一步加强公司规范化运作程度。公司将继续完善综合考评指标体系，制定合理可行的定量、定性指标，通过突出严格考核和配套激励措施使公司的精细化管理落到实处，以管理和业务创新促进营运效率的提升。同时，公司也将积极开展资产整合和资本运作工作，提高现有资产的使用效率，降低财务费用，强化公司盈利能力的提升，从而为公司持续发展奠定良好基础。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司主营业务整体发展趋势良好，并与多家银行、信托等金融机构建立了良好的合作关系，公司也将积极根据自身资产情况，通过资产转让和资产整合等多种方式，进一步盘活公司闲置资产，提高资产营运效率，缓解公司面临的资金压力，为公司主营业务发展提供资金支持和保障。未来随着公司生产和销售规模的扩大，公司业务对流动资金的需求也将逐步增加。公司将根据目前及未来对符合公司战略发展目标项目投资的实际需要，保持稳健的财务管理政策，研究包括非公开发行股票在内的多种渠道的资金筹措计划，降低融资成本，优化财务结构，促进公司健康、稳定发展。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1.宏观经济政策形势波动带来的风险 由于宏观环境变化具有复杂性、不确定性等特点，尤其最近一年来由于宏观经济政策形势的变化，导致整体酿酒类行业（包括葡萄酒行业）呈现整体持续下滑的严峻的形势，公司产品中信国安葡萄酒业股份有限公司 2013 年年度报告 15/94 也面临更加激烈的竞争。对此，公司将结合自身所在的行业特点、管理经验以及其他国内外企业的应对措施，通过提升公司产品质量和营销服务水平，加强成本控制，重视传统渠道建设和个性化需求，创新业务收益模式，探索各类盈利途径等措施，进一步增强公司抵御经济周期性波动带来不利影响的能力。2、人力资源的风险 公司业务所涉足快消品领域竞争激烈，对销售、生产等专业人员需求特殊。尤其是专业的市场营销人才，随着公司销售规模的逐渐扩大，公司将面临着营销人员和核心业务骨干缺乏的风险，需要补充大量的市场营销人才。合理配