600247_2013_ST成城_2013年年度报告_2014-06-27.pdf

吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 吉林成城集团股份有限公司吉林成城集团股份有限公司 600247600247 20132013 年年度报告年年度报告 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了无法表示意见的审计报的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。截止 2013 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为人民币 885,808,248.01 元，其他应付款帐面价值为人民币 325,696,787.25 元，因为涉及到大量的关联方往来及债权债务的转移，公司未能提供真实、完整的财务资料，导致公司 2013 年年报审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称亚太会计师事务所）无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认应收款项的真实性和可收回性、以及应付款项特别是应付票据的完整性。无法确定是否有必要对应收款项、应付款项以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。因为上述原因，亚太会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，亚太会计师事务所不对本公司财务报表发表审计意见。四、公司负责人方项、主管会计工作负责人申方文及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.16 第六节 股份变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节 公司治理.32 第九节 内部控制.36 第十节 财务会计报告.37 第十一节 备查文件目录.117 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、成城股份、上市公司 指 吉林成城集团股份有限公司 二、重大风险提示：参看此年度报告的“董事会报告”中的有关章节，已对公司面临的风险进行了描述。吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 吉林成城集团股份有限公司 公司的中文名称简称 成城股份 公司的外文名称 JILIN CHENGCHENG GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 Chengcheng Group 公司的法定代表人 方项 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 徐昕欣 联系地址 北京市朝阳区朝阳公园路 19 号佳隆国际大厦 A座 1204 室 电话 010-63220272 传真 010-63220272 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 吉林省吉林市怀德街 29 号 公司注册地址的邮政编码 132011 公司办公地址 北京市朝阳区朝阳公园路 19 佳隆国际大厦 A 座1204 室 公司办公地址的邮政编码 100125 公司网址 无 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 成城 600247 成城股份 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 1981 年 12 月 26 日 注册登记地点 吉林市怀德街 29 号 企业法人营业执照注册号 220000000085616 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 税务登记号码 220204124474558 组织机构代码 12447455-8 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2002 年 4 月 20 日，深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称中技实业）以 1,740 万元的价格受让吉林市供销合作社持有的本公司法人股 600 万股（总股本的 5.45%）；以 2,531.70 万元的价格受让吉林市物资回收利用总公司持有的法人股 873 万股（总股本的 7.94%），受让后，中技实业成为本公司的第二大股东，持有本公司 1,473 万股，占公司总股本的 13.39%。2002 年 8月 6 日，中技实业以 2,610 万元的价格受让哈尔滨物资回收调剂贸易中心持有的法人股 900 万股（总股本的 8.18%），受让后，中技实业持有本公司 2,373 万股，占公司总股本的 21.57%。2003 年 12 月 27 日，中技实业以 2,376 万元的价格受让哈尔滨供销物资集团公司持有的法人股950.4 万股（总股本的 7.2%），受让后，中技实业成为本公司的第一大股东，持有本公司 3,798万股，占公司总股本的 28.77%。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号B2 座 301 室 签字会计师姓名 周英 周含军 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 84,332,630.72 352,544,249.79-76.08 479,051,777.11 归属于上市公司股东的净利润 -137,984,978.99 22,593,985.76-710.72 2,588,152.76 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -115,612,157.16-17,210,480.34 不适用 2,097,676.24 经营活动产生的现金流量净额 79,038,943.35-113,375,938.00 不适用 2,097,676.24 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 382,209,899.13 520,194,878.12-26.53 497,600,892.36 总资产 1,125,747,128.78 903,412,487.06 24.61 1,379,956,569.27 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）-0.410 0.067-711.94 0.008 稀释每股收益（元股）-0.410 0.067-711.94 0.008 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.344-0.051 不适用 0.006 加权平均净资产收益率（%）-30.58 4.44 减少 35.02 个百分点 0.52 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-25.62-3.38 不适用 0.42 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用）2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-85,800.12 处置资产收益 51,588,105.12-33,573.15 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 649,299.07 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22,287,020.06 预计负债等-21,148.96-207,236.96 少数股东权益影响额-1.65 1.65 77,926.89 所得税影响额 -11,762,491.71 4,060.67 合计-22,372,821.83 39,804,466.10 490,476.52 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年度公司经营业绩较上年度发生大幅下滑，本年度实现营业收入 8433 万元：其中贸易收入 5189 万元；商业地产租赁收入 1974 万元；物业管理咨询收入 1270 万元，比上年同期下降76.08%。本年度营业成本 5993 万元，其中贸易成本 5173 万元；商业地产租赁成本 603 万元；物业管理咨询成本 185 万元，比上年同期下降 77.16%。本年度净利润为-13677 万元，比上年度同期降低 705.33%。面对国内贸易竞争加剧的格局，公司不断调整贸易品种，开拓新的贸易领域，受宏观经济影响相比上年同期降幅明显。由于公司调整商业物业资产，致使商业地产租赁业务有了一定程度的下降。又因公司本年度新增大量债权，同时计提相应的坏账准备，共同导致公司本年度经营业绩大幅下滑。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 84,332,630.72 352,544,249.79 -76.08 营业成本 59,929,433.51 262,427,427.62 -77.16 销售费用 4,465,374.28 4,369,862.85 2.19 管理费用 18,130,780.96 24,229,467.98 -25.17 财务费用 62,658,328.16 15,140,835.94 313.84 经营活动产生的现金流量净额 79,038,943.35 -113,375,938.00 投资活动产生的现金流量净额-93,698,969.00 -19,747,331.89 374.49 筹资活动产生的现金流量净额 10,460,281.93 50,432,070.25 -79.26 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 A:国内钢材贸易行业受宏观经济影响，而且竞争局面加剧。B:商业地产租赁由于公司调整结构而产生波动。C：物业管理咨询由于加强市场开拓，略有增长。(2)主要销售客户的情况 公司前五名客户销售金额合计（元）54,253,732.01 前五名占公司年度销售总额比例（%）64.33 3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 商 业 地 产租赁业务 6,031,799.20 10.06 11,018,924.61 8.44-45.26 商 品 销 售业 务（内销）51,735,464.71 86.33 116,935,735.64 89.51-55.76 物 业 管 理咨询业务 1,849,209.60 3.09 2,678,683.96 2.05-30.97 合计 59,616,473.51 99.48 130,633,344.21 100.00-54.36 (2)主要供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计为 51,354,64.71 元，占采购总额比重为 86.33%。4、费用 项目 本年数（元）上年数（元）变动金额（元）变动比例（%）销售费用 4,465,374.28 4,369,862.85 95,511.43 2.19%管理费用 18,130,780.96 24,229,467.98 -6,098,687.02 -25.17%财务费用 62,658,328.16 15,140,835.94 47,517,492.22 313.84%注：销售费用的变动属于正常范围内的波动 管理费用的变动由于商业地产租赁业务的减少而下降 财务费用的增加由于江西富源新增利息费用 5、现金流 项目 本年数（元）上年数（元）变动金额（元）变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 79,038,943.35 -113,375,938.00 192,414,881.35 -169.71%投资活动产生的现金流量净额-93,698,969.00 -19,747,331.89 -73,951,637.11 -374.49%筹资活动产生的现金流量净额 10,487,009.65 50,432,070.25 -39,945,060.60 -79.26%现金及现金等价物净增加额-4,173,016.00 -82,691,199.64 78,518,183.64 94.95%期末现金及现金等价物余额 1,330,202.74 5,503,218.74 -4,173,016.00 -75.83%注：（1）报告期内支付的往来款项较上期减少（2）报告期内增加增资贵州成城能源所致（3）报告期内融资项目较上期减少（4）报告期内增资贵州成城能源所致（5）新增投资以及融资减少等共同影响导致较上期减少 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）商 业 地 产租赁业务 18,948,053.00 6,031,799.20 68.17-52.02-45.26 减少 3.93个百分点 商 品 销 售业 务（内销）51,889,906.98 51,735,464.71 0.30-56.09-55.76 减少 0.76个百分点 物 业 管 理咨询业务 12,700,000.00 1,849,209.60 85.44 32.98-30.97 增加 13.49个百分点（1）商业地产租赁业务受公司结构调整的影响比上年同期下降（2）国内商品销售业务由于整体钢材贸易行情趋于下降（3）物业咨询管理业务由于市场开拓得加强，较上年同期略有增加 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）吉林地区 14,496,478.00-46.93 哈尔滨地区 4,451,575.00 20.30 上海地区 -100.00 深圳地区 24,329,607.87-76.56 北京地区 12,700,000.00 32.98 江西地区 27,560,299.11 270.24（1）吉林地区受公司调整结构的影响导致下降（2）哈尔滨地区由于调高租金水平相比上期增加（3）上海地区受公司调整结构的影响导致下降（4）深圳地区由于市场竞争的影响，而导致收入下降（5）北京地区由于市场开拓得到加强而较上年同期略有增长（6）江西地区受钢材贸易行情的下降，而导致收入下降 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 1,330,202.74 0.12 5,503,218.74 0.61-75.83 应收账款 432,437.69 0.04 2,040,654.00 0.23-78.81 预付账款 44,622,239.99 3.96 354,512,201.26 39.24-87.41 其他应收款 885,808,248.01 78.69 101,655,444.69 11.25 771.38 存 货 1,513,735.91 0.13 279,970,203.45 30.99-99.46 投资性房地产 82,492,295.30 7.33 86,924,841.02 9.62-5.10 长期股权105,431,328.16 9.37 53,400,000.00 5.91 97.44 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 投资 固定资产 3,685,113.41 0.33 5,037,800.85 0.56-26.85 长期待摊费用 408,458.93 0.04 14,053,131.41 1.56-97.09 递延所得税资产 6,189.52 0.00 314,991.64 0.03-98.04 短期借款 219,099,345.24 19.46 193,000,000.00 21.36 13.52 应付账款 374,199.03 0.03 383,999.03 0.04-2.55 预收款项 55,398,449.00 4.92 10,446,908.92 1.16 430.29 应付职工薪酬 1,183,576.81 0.11 1,041,467.72 0.12 13.65 应交税费 19,691,623.04 1.75 15,507,086.29 1.72 26.98 应付利息 5,564,712.25 0.49 627,122.22 0.07 787.34 应付股利 1,265,460.00 0.11 5,947,720.72 0.66-78.72 其他应付款 325,696,787.25 28.93 51,666,905.36 5.72 530.38 一年内到期的非流动负债 99,999,992.46 8.88 100,000,000.00 11.07 0.00 预计负债 10,000,000.00 0.89 550,280.00 0.06 1,717.26 2、其他情况说明 货币资金：主要原因是报告期营运资金减少 应收账款：主要原因是公司加大对客户的回款力度，收回欠款 预付账款：主要原因是预付股权收购款转出至其他应收款核算所致 其他应收款：主要原因是预付股权收购款转出至其他应收款核算所致 存货：主要原因存货中购成土地开发成本的土地使用权转让款转出至其他应收款核算 长期股权投资：主要原因对贵州能源的增资及对安华保险的投资调整所致 长期待摊费用：主要原因是前期核销转出所致 递延所得税资产：主要原因是本公司报告期内经营亏损冲回递延所得税资产所致 预收账款：主要原因是孙公司江西富源预收客户款项所致 应付利息：主要原因是报告期补计提应付未付利息 应付股利：主要原因是中商港支付股东中商港香港的股利 其他应付款：主要原因是江西富源新增债务增加所致 预计负债：主要原因是吉林建行逾期诉讼的相关费用 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司对外长期股权投资总额为：105,431,328.16 元，较上年同期增加 52,031,328.16 元。主要原因是吉林成城能源投资有限公司增资贵州成城能源有限公司 96,600,000.00 元,累计出资100,000,000.00 元，占股 33.33%，由于报告期内贵州成城能源有限公司经营亏损，本期确认投资损失 5,568,671.84 元。由于安华农业保险股份有限公司的增资申请得到中国保监会的批复，公司调整投资成本 39,000,000.00 元，故共同导致长期股权投资增加 52,031,328.16 元。(1)持有非上市金融企业股权情况 所持最初投资金持有数量 占该公期末账面价报告期报告期会计核股份来吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 对象名称 额（元）（股）司股权比例（%）值（元）损益（元）所有者权益变动（元）算科目 源 安 华农 业保 险股 份有 限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 6.02 11,000,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 现金投资 合计 50,000,000.00 50,000,000.00/11,000,000.00 0.00 0.00/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 序号 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本（万元）股权比例（%）总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）1 吉林市物华房地产开发有限责任公司 房地产 房地产开发 3,000.00 99.67 3,643.78 3,119.29-16.07 2 深圳市成域进出口贸易有限公司 进出口贸易 钢材、线材、板材 4,000.00 100.00 4,444.24 1,333.77-6,016.63 3 中商港(北京)商业经营管理有限公司 物业管理咨询 市场营销策划、房地产信息咨询 750.00 75.00 6,684.89 1,900.41 507.83 4 安华农业保险股份有限公司 保险业 农业保险 93,300.00 1.02 35,718.85 12,422.33 6,045.87 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 2014 年，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调，不断推出全面深化经济体制改革、加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等一系列政策，但通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，对成城股份仍是机遇和挑战共存的一年。上年度公司推进业务转型工作开展不顺利，增发方案多次调整，各项经济指标大幅下滑,企业规范运作、内部管理等方面累积的相关诸多问题一一显现并延续影响至今，公司及子公司多笔银行贷款逾期、2014 年 1 月 30 日发布预吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 亏公告、3 月 4 日因公司涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查、4 月 10 日被上交所实施风险警示（公司简称 ST 成城）、5 月 21 日因年报延期披露被证监会立案调查等等。鉴于 2014 年企业内外环境影响因素，主营业务因正常渠道的融资功能受到极大限制将出现一定萎缩；商业地产租赁、物业管理企业于此关联度有限，均具备可持续经营能力。公司目前已经启动相关程序，彻底核查涉及各相关子公司的债务情况，进一步确认真实的债务关系，直至相关债务关系彻底解决，以此保障公司具备实际经营能力的相关企业平稳运营，进而保障公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益。(二)公司发展战略 因受企业经营环境、人员出现较大变化，本届董事会根据公司现状，对公司调结构、壮实力、促发展近期发展战略进行了相关的调整，短期目标为积极追讨公司应收债权，积极与控股股东协商，拟通过对控股股东关联企业的相关资产进行评估，并根据评估结果决定是否作为担保保证，以确认债权的回收性。通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切责任并推动公司相关企业正常运营，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害；按照证监会和上交所要求，企业通过于本年开始的各项自查工作中所发现的问题，进一步完善公司内部管理和风险控制体制，尤其是加强信息披露制度执行和管理；尽最大努力在短期内恢复贸易板块的正常运营。公司在商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，通过设立产业并购基金以收购商业地产、公司并购重组为主要投资方向。恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力，以继续实现公司长远发展的战略目标。(三)经营计划 公司 2014 年度经营重点为尽最大努力在短期内推动公司贸易板块的正常运营，同时，通过积极应诉、与相关单位和责任人开展协商沟通，追讨债权或追加还款担保、最大程度免除不应由公司承担的一切责任并推动公司相关企业正常运营，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害。积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，其收入和相关费用指标与上年度持平。目前公司主营业务收入规模不大，持续盈利能力较为有限。为进一步增强公司的持续经营能力，公司将积极开发拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作。通过设立产业并购基金以收购商业地产、公司并购重组为主要投资方向，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。(四)可能面对的风险 根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：1、主营收入下降，成本增加、利润下滑的风险：2014 年公司内外经营环境、因公司董监高换届，管理人员变化较大，整体来说公司营业收入能力仍相对较低，持续经营能力尚未明确。主营收入将有可能下降，资产折旧及运营费用等成本的上升，公司恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力仍需要付出巨大的努力。2、公司及子公司多笔银行贷款逾期。报告期内对外开具的商业承兑汇票会计资料不完整，暂时无法进行账务处理，且部分商业承兑汇票已处于逾期未付状态。前述事项均存在被诉风险 3、暂停上市风险。因公司 2013 年年报被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，根据上海证券交易所的有关规定，公司在公告 2013 年年报后将公司股票将被实施退市风险警示。若公司在 2014 年报没有解决无法表示意见的审计报告所涉及的相关事项，2014 年年报仍被审计机构出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被暂停上市。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 截止 2013 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值为人民币 885,808,248.01 元，其他应付款帐面价值为人民币 325,696,787.25 元，因为涉及到大量的关联方往来及债权债务的转移，公司未能提供真实、完整的财务资料，导致公司 2013 年年报审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 通合伙)（以下简称亚太会计师事务所）无法实施有效的审计程序获取充分、适当的审计证据，以确认应收款项的真实性和可收回性、以及应付款项特别是应付票据的完整性。无法确定是否有必要对应收款项、应付款项以及财务报表其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。因为上述原因，亚太会计师事务所无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，亚太会计师事务所不对本公司财务报表发表审计意见。(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内公司利润分配政策无调整情况，(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 -137,984,978.99 2012 年 22,593,985.76 2011 年 2,588,152.76 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014 年 2 月 21 日，有关媒体刊登了题为成城股份被孙公司拖入高利贷深渊的报道，报道称，2013 年 11 月底，最高人民法院就一桩民间借贷纠纷作出终审判决，成城股份孙公司江西富源贸易有限公司被判偿还 6750 万元本金及利息。吉林成城集团股份有限公司关于媒体报道的说明公告（公告编号：2014-010）(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内：起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 中国建设银行股份有限公司吉林市分行 吉 林 成城 集 团股 份 有限公司、深圳 市 中技 实 业（集团）有限公司 民 事 诉讼 金 融 借款 合 同纠纷 10,000 2014 年5 月 12日，吉林省高级人民法院作出民事判决 2014 年5 月 12日，吉林 省 高级 人 民法 院 作出 民 事判决 吉林成城集团股份有限公司于本判决生效后立即偿还中国建设银行股份有限公司吉林市分行借款本金10000万元及相应利息，吉林成城集团股份有限公司、深圳市中技实吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 业（集团）有限公司对债务承担连带清偿责任，案件受理费由吉林成城集团股份有限公司和吉林成城集团股份有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司共同承担 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位：元 币种：人民币 控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额 报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额 报告期内已清欠情况 报告期内清欠总额 清欠方式 清欠金额 清欠时间（月份）期初金额 报告期内发生额 期末余额 预计偿还方式 清偿时间 63,368,443.80 263,350,250.20 263,350,250.20 263,350,250.20 63,368,443.80 其它 63,368,443.80 控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序 2013 年 8 月 27 日，七届三十次董事会审议通过了关于终止收购湖南成城精密科技有限公司的议案，该议案同时经 2013 年 9 月 13 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。报告期内新增非经营性资金占用的原因 1、2013 年 9 月 20 日，公司同香港大陶和深圳中技签订了股权转让终止协议。根据协议约定，深圳中技与香港大陶原计划于 2013 年 12 月 20 日前分别分期返还本公司支付的收购湖南成城精密科技有限公司股权转让款 63.368,443.80 元，147,859,702.20 元，以及相应利息，本息合计 233,350,250.20 元。深圳市中技实业(集团)有限公司为大陶精密科技(香港)股份有限公司履行还款计划出具了保函。因此将关联方资金占用中的预付账款 63,368,443.80 元，调整为其他应收款。2、本公司原拟以上海市浦东新区康桥镇御水路 603、605 号 53,212.00 平方米国有土地使用权作为出资，作价 32,885.00 万元，进行土地合作开发，但目前公司一直未收回根据合作开发框架协议应收回的返款 1.64 亿元，公司正在积极进行追索。鉴于返利款的未到位以及合作开发的不可确定性，本公司在本报告期把此项目的开发成本恢复到应收深圳市中技实业(集团)有限公司、上海大陶精密科技有限公司上海土地转让款 279,409,664.89 元。报告期末尚未完成清欠工作的原因 深圳市中技实业(集团)有限公司、大陶精密科技(香港)股份有限公司未在报告期内及时偿还 已采取的清欠措施 三方重新签订一份还款协议作为股权转让终止协议的补充约定，深圳市中技实业(集团)有限公司为大陶精密科技(香港)股份有限公司履行还款计划出具了保函。同时公司将要求吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 深圳市中技实业(集团)有限公司以经评估的其相关关联企业的资产作为担保。预计完成清欠的时间 预计 2014 年底 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司终止收购湖南成城精密科技有限公司以及收回股权转让款项的情况 吉林成城集团股份有限公司七届三十次董事会决议公告（公告编号 2013-054，上海证券交易所网站 )；吉林成城集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2013-057，上海证券交易所网站 )；吉林成城集团股份有限公司重大事项进展公告（公告编号：2014-006,上海证券交易所网站)。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 吉林成城集团股份有限公司 公司本部 武汉晋昌源经贸有限公司 50,000 2013年11月28日 2013年11月28日 2014年11月27日 连带责任担保 否 否 是 是 其他 吉林公司天津5,000 201320132014连否 否 是 否 吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 成城集团股份有限公司 本部 晟普祥商贸有限公司 年 7月30日 年 7月30日 年 7月29日 带责任担保 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）38,100 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）38,100 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,700 报告期末对子公司担保余额合计（B）9,610 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）47,710 担保总额占公司净资产的比例(%)123.13 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）33,100 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）7,000 担保总额超过净资产 50部分的金额（E）28,336.35 上述三项担保金额合计（C+D+E）68,436.35 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 50 50 境内会计师事务所审计年限 0 1 公司 2014 年 4 月 12 日，公司发布吉林成城集团股份有限公司关于变更会计师事务所公告，由于公司业务发展需要，经与亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)商谈并征得其同意，公司聘任亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度财务报告的审计机构，负责本公司年度财务报告审计（含子公司）及相关专项审计工作。该事项经第七届董事会第三十五次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告 十一、其他重大事项的说明 1、2012 年 11 月 16 日，本公司因筹划非公开发行股票事宜股票停牌；2013