600132_2013_重庆啤酒_2013年年度报告_2014-04-08.pdf

重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 1 页/共 119 页 重庆啤酒股份有限公司 重庆啤酒股份有限公司 600132 600132 2013 年年度报告 2013 年年度报告 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 2 页/共 119 页 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 RoyEnzo Bagattini 因公务出差未能亲自出席 王克勤 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人王克勤、主管会计工作负责人韩西泽及会计机构负责人（会计主管人员）何冰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 483,971,198 股为基数，每 10 股分配现金红利 2元（含税），共计为 96,794,239.60 元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 3 页/共 119 页 目 录 目 录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示.4 第二节第二节 公司简介公司简介.5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四节第四节 董事会报告董事会报告.9 第五节第五节 重要事项重要事项.18 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.30 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.34 第八节第八节 公司治理公司治理.43 第九节第九节 内部控制内部控制.48 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.49 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.111 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 4 页/共 119 页 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 重庆啤酒股份有限公司 嘉士伯香港 指 Carlsberg Brewery HongKong Limited.（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）重啤集团 指 重庆啤酒（集团）有限责任公司 嘉酿公司 指 重庆嘉酿啤酒有限公司 佳辰公司 指 重庆佳辰生物工程有限公司 湖南国人 指 湖南重庆啤酒国人有限责任公司 甘肃金山 指 甘肃金山啤酒原料有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：1、2014 年啤酒企业并购和产业集中度将进一步提高，公司仍将面临市场份额争夺、原辅材料上涨、物流费用增长、人力资源成本增加、行业产能过剩导致的低价竞争等诸多不利因素，因此，2014 年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。2、公司下属佳辰公司开发的治疗用合成肽乙型肝炎疫苗项目存在终止研究的可能性。重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 5 页/共 119 页 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 重庆啤酒股份有限公司 公司的中文名称简称 重庆啤酒 公司的外文名称 CHONGQING BREWERY CO.LTD 公司的外文名称缩写 CHONGQING BREWERY CO.LTD 公司的法定代表人 王克勤 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓 炜 许 玛 联系地址 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村 1 号 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1号 电话 023-89139399 023-89139399 传真 023-89139393 023-89139393 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 公司注册地址的邮政编码 401123 公司办公地址 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村 1 号 公司办公地址的邮政编码 400080 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 重庆啤酒 600132 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 注册登记日期 2009 年 4 月 8 日 注册登记地点 重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号 企业法人营业执照注册号 500000400001882 税务登记号码 500905202823566 组织机构代码 20282356-6 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 6 页/共 119 页 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 1997 年年度报告公司基本情况。(三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议，公司 2010 年 12 月 24 日办理完毕了公司股东重庆啤酒（集团）有限责任公司向嘉士伯啤酒厂香港有限公司转让本公司 12.25%股份的过户手续，本次股权转让完成后，嘉士伯啤酒厂香港有限公司与其关联公司嘉士伯重庆有限公司将共同持有本公司 29.71%的股权，计 143,794,582 股，为本公司第一大股东，公司的实际控制人变更为 Carlsberg Foundation（嘉士伯基金会）。嘉士伯啤酒厂香港有限公司于 2013 年 12 月 11 日通过要约收购受让的 146,588,136 股本公司股份已完成过户登记手续。本次股份过户完成后，嘉士伯基金会通过嘉士伯香港持有本公司42.54%股份，通过嘉士伯重庆有限公司间接控制本公司 17.46%的股份，合计控制本公司 60%的股份，仍为本公司的实际控制人。七、七、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名 张凯 赵兴明 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 7 页/共 119 页 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年 同期增减(%)2011 年 营业收入 3,386,847,381.09 3,149,268,810.54 7.54 2,694,944,965.72 归属于上市公司股东的 净利润 158,738,580.72 159,036,918.66-0.19 153,614,665.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 167,375,015.16 137,040,360.57 22.14 134,316,426.45 经营活动产生的现金流量净额 557,899,829.60 166,327,552.43 235.42 356,469,040.35 2013 年末 2012 年末 本期末比上年 同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,534,997,303.34 1,485,389,863.85 3.34 1,423,147,184.79 总资产 4,338,437,460.59 4,657,910,039.31-6.86 3,584,334,914.15 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.33 0.33 0 0.32 稀释每股收益（元股）0.33 0.33 0 0.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.35 0.28 25 0.28 加权平均净资产收益率（%）10.64 11.06 减少 0.42 个百分点 10.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.22 9.53 增加 1.69 个百分点 9.6 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 8 页/共 119 页 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-4,576,434.75 1,235,034.60-738,220.73 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 27,817,701.92 30,982,010.76 22,882,833.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-25,626,389.66-1,472,974.47 2,598,727.31 少数股东权益影响额-2,612,812.64-4,424,792.04 61,574.81 所得税影响额-3,638,499.31-4,322,720.76-5,506,675.79 合计-8,636,434.44 21,996,558.09 19,298,239.22 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 9 页/共 119 页 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年度，公司实现啤酒销量 120.20 万千升，实现营业收入 33.87 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 1.59 亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1.67 亿元，与 2012 年度实现啤酒销量 114.03 万千升，实现营业收入 31.49 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 1.59 亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1.37 亿元相比，分别实现了 5.41、7.54、-0.19和 22.14 的增长。报告期内，董事会和公司管理层着重进行了以下方面工作：（一）完成了董事会换届选举工作（一）完成了董事会换届选举工作 报告期内，公司第六届董事会任期届满，根据公司章程的规定，董事会召开了 2012 年年度股东大会，完成了董事会换届选举工作，成立了公司第七届董事会下属各专门委员会。（二）按照上市公司收购管理办法的要求，履行了决策和信息披露程序（二）按照上市公司收购管理办法的要求，履行了决策和信息披露程序 2013 年 3 月 5 日，公司股东嘉士伯香港向本公司全体流通股东发出了要约收购报告书摘要，本次要约收购股份数量为 146,588,136 股，要约收购价格为 20 元/股。根据上市公司收购管理办法被收购公司董事会应当就是否接受收购要约向股东提出建议的相关规定，董事会编制并公告了关于嘉士伯啤酒厂香港有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书，董事会和公司独立董事建议公司股东考虑接受本次要约收购条件。2013 年 12 月 11 日，本次要约收购完成股份过户，嘉士伯基金会通过嘉士伯香港持有本公司42.54%股份，通过嘉士伯重庆有限公司间接控制本公司 17.46%的股份，合计控制本公司 60%的股份。（三）报告期内公司执行的主要工作措施（三）报告期内公司执行的主要工作措施 1、建立完善适合公司经营和发展需要的组织架构、建立完善适合公司经营和发展需要的组织架构 报告期内，董事会和公司管理层着力于建立和完善适合公司经营和发展需要的组织架构，进一步整合总部管理职能，建立内部平台以利于战略策划、内部协同以及资源、信息和最佳实践的分享。使总部的核心职能和指导职能得到充分体现并发挥其应有的作用。增强公司在品牌、人才和规模经济方面的核心竞争力；发展基于职能的精细化管理，改善整个组织的运作效率和有效性；帮助各分子公司建立标准化的运作模式，提高沟通效率，识别成本减低的机会，改善盈利状况，有力地支撑公司的可持续发展。重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 10 页/共 119 页 2、实施商务必赢计划，确保营销目标实现、实施商务必赢计划，确保营销目标实现 通过勇者之路建立强大的品牌组合，优化产品结构，国际品牌啤酒销量完成计划，品牌战略发展得到实质性地推进。持续深入实施龙腾计划，管理创新出现生机，维持和加强现有经销商格局，同时根据不同市场基础进行渠道改造，二批渠道掌控终端出现新动力。加强营销队伍建设，优化营销组织架构，职业通道打开新局面。3、进一步深化预算管理及财务管理、进一步深化预算管理及财务管理 进一步深化预算管理及财务管理的透明度与内部控制。严格控制成本、费用增幅与净酒水收入增幅相匹配。强化预算指标的严肃性，注重预算执行的可控性；细化可变成本、费用构成项目，严控成本费用超预算；加强销售费用的过程监督管理，严格控制销售费用的不合理使用。4、继续推进生产卓越化管理、继续推进生产卓越化管理 推进生产卓越化管理，跟踪并确保持续性和挖掘进一步提升的可行性。同时选择部分管理薄弱的公司开展卓越化工作，围绕可变成本控制，结合卓越化项目的开展，进一步降低可变成本。5、发挥集中采购优势、发挥集中采购优势 继续扩大统一采购物资品种，发挥规模化优势，集中采购统一招标降低成本；加强存货管理，重点控制瓶箱的新购量，减少财务资金占用，降低运行成本。继续加强各分公司的基础管理和现场管理。加强大宗原材料、纸箱集中统一采购降低成本。6、继续完善、继续完善 KPI 考核体系，强化工资总额管理考核体系，强化工资总额管理 对公司现行的人力资源管理体系进行了全面的调研和分析，进一步完善了人力资源的基础管理，指导分、子公司改进基层 KPI 考核体系。(三三)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 3,386,847,381.09 3,149,268,810.54 7.54 营业成本 1,854,412,860.14 1,787,163,396.07 3.76 销售费用 447,966,215.59 416,649,748.74 7.52 管理费用 498,670,160.51 376,969,334.20 32.28 财务费用 79,814,161.27 89,545,322.45 -10.87 经营活动产生的现金流量净额 557,899,829.60 166,327,552.43 235.42 投资活动产生的现金流量净额-80,717,935.31 -72,248,999.63 11.72 筹资活动产生的现金流量净额-575,549,393.26 27,253,853.36 -2,211.81 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 11 页/共 119 页 研发支出 22,768,845.39 13,769,655.08 65.36 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司通过强化销售执行力，继续实施产品结构优化，用强有力的国际品牌和本土品牌来维持市场地位，有效提高千升酒收入.(2)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 2013 年公司对前五名客户销售的收入总额为 579,135,041.84 元，占公司全部销售收入的17.1%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)酒、饮料和精制茶制造业 原辅材料 1,014,883,345.79 63.83 932,478,418.50 63.43 8.84 制造费用 290,420,506.11 18.27 276,008,509.88 18.77 5.22 燃料及动力 170,281,616.80 10.71 160,359,537.89 10.91 6.19 人工工资 114,287,993.76 7.19 101,357,757.61 6.89 12.76 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)啤 酒 原辅材料 1,014,883,345.79 63.83 932,478,418.50 63.43 8.84 制造费用 290,420,506.11 18.27 276,008,509.88 18.77 5.22 燃料及动力 170,281,616.80 10.71 160,359,537.89 10.91 6.19 人工工资 114,287,993.76 7.19 101,357,757.61 6.89 12.76 (2)主要供应商情况主要供应商情况 2013 年公司对前五名供应商的采购总额为 414,13 万元，占公司全部采购金额的 37%。重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 12 页/共 119 页 4、费用费用 管理费用增加原因，公司强化总部管理职能，加大管理幅度，增加人员费用。补交排污费1247.94 万元，调整成品搬运费进入管理费用 4800 万元等。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 22,768,845.39 研发支出合计 22,768,845.39 研发支出总额占净资产比例（%）1.26 研发支出总额占营业收入比例（%）0.67 (2)情况说明情况说明 佳辰公司前期研发费用本期全额进入损益。6、现金流现金流 经营活动产生的现金流量净额变动，主要是 2013 年产品结构优化，国际品牌和本土高档品牌酒提升了收入增加。筹资活动产生的现金流量净额变动，主要是 2012 年吸收嘉酿公司而收到嘉士伯增资 2.17 亿元，本期减少借款 2.05 亿元，收购六盘水股权支付 5566 万元。(四四)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比 上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）酒、饮料和精制茶制造业 3,282,837,272.57 1,789,411,099.78 45.49 8.93 4.9 增加 2.10 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）啤酒 3,282,837,272.57 1,789,411,099.78 45.49 8.93 4.9 增加 2.10 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）西南地区 2,775,900,016.17 11.67 华中地区 248,020,875.91-1.37 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 13 页/共 119 页 华东地区 283,364,502.77-7.69 西北地区 191,487.25-3.12 注：西北地区营业收入为甘肃金山公司销售数据，该公司本年业务收入为 106,803,039.27 元，由于该公司麦芽销售主要对象均为本公司及分子公司，同时由于本年度合并了嘉酿公司报表，在抵消内部销售后，甘肃金山公司主营业务收入为 191,487.25 元。(五五)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 338,215,535.58 7.80 459,528,160.72 9.87-26.40 存货 1,244,561,904.92 28.69 1,294,750,145.71 27.8-3.88 固定资产 1,935,766,089.83 44.62 2,075,659,682.86 44.56-6.74 无形资产 508,543,211.10 11.72 521,982,253.98 11.21-2.57 短期借款 1,136,500,000.00 26.20 1,265,500,000.00 27.17-10.19 其他应付款 955,795,024.04 22.03 879,446,390.84 18.88 8.68 (六六)核心竞争力分析核心竞争力分析 公司自 1958 年以来，一直从事啤酒制造与销售，拥有稳固的主体消费市场和长期以来青睐本公司产品的消费者，打造了啤酒行业专业的经营管理团队。在国际啤酒行业领先者之一嘉士伯成为公司实际控人，实施产品结构优化，用强有力的国际品牌和本土来维持市场地位，强力推行与导入嘉士伯最佳实践系统，公司在生产、采购、销售、营销以及财务等领域加强整合，提高效率，持续强化公司在竞争中的稳固地位。(七七)投资状况分析投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 1999 配股 10,769.15 0 10,769.15 0-重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 14 页/共 119 页 合计/10,769.15 0 10,769.15 0/(2)募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目 进度 预计 收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因及募集资金变更程序说明 合成纯化车间技改项目 否 2,220 0 2,220.00 否-2,050-否 分装冻干车间技改项目 否 3,400 0 2,687.29 否-3,850-否 环保和公用设施技改项目 否 3,090 0 3,037.07 否-4,100-否 合计/8,710 0 7,944.36/10,000/本公司控股子公司佳辰公司申报的治疗用（合成肽）乙肝疫苗临床研究项目，截至目前情况如下：治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的 II 期临床研究（以下简称：单独用药组）按临床试验方案已在各家临床医院完成临床试验。本公司已于 2012 年 4 月 17 日以临 2012-020 号公告披露了该项目的临床试验总结报告。公司于 2012 年 5 月 30 召开第六届董事会第十九次会议，本次会议根据单独用药组临床试验总结报告结论意见，同意佳辰公司不申请单独用药组的期临床试验，并不再开启新的单独用药组 II 期临床研究。治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心 II 期临床研究（简称联合用药组）按临床试验方案已在各家临床医院完成临床试验。本公司已于 2013 年 12 月 19 日以临 2013-051 号公告披露了该项目的统计分析报告.在联合用药组 II 期临床研究全部总结工作完成后，公司将根据专家的结论意见和公司实际情况进行综合评判，并对治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗相关事项做出决策。存在佳辰公司可能终止治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗所有研究的重大风险。重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 15 页/共 119 页 3、主要子公司、参股公司分析 金额单位：万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 嘉酿公司 控股子公司 重庆市 啤酒业 43,500.00 啤酒生产、销售 51.42%51.42%148,873.23 28,365.29 83,286.87-9,454.37-9,154.73 佳辰公司 控股子公司 重庆市 制药业 8,700.00 生化制药 85.10%7,770.87 -9,907.48 2,368.65-3,914.26-3,930.49 4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 报告期内，全国啤酒产销量初步预计超过 5000 万千升，啤酒行业仍然呈现缓慢低增长态势。目前我国啤酒行业集团化、规模化趋势明显，国际啤酒行业已经在国内啤酒行业纵深发展。在大集团之间的相互渗透促使竞争加剧，前些年大规模投入的行业新增产能有待继续释放等有可能导致低价竞争的诸多不利因素影响下，因此，2014 年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。(二二)公司发展战略公司发展战略 2014 年，在我国啤酒市场日趋饱和的影响下，啤酒消费市场将迎来多元化的消费升级阶段，公司将和嘉士伯一起融合与整合现有资源，同心同行，凝心聚力，努力将公司发展成为全国领先的啤酒企业。(三三)经营计划经营计划 2014 年，公司计划实现啤酒销量 133 万千升，计划实现营业收入 36.71 亿元，计划成本 22.12亿元，计划费用 11.31 亿元。完成上述计划所需流动资金预算 13.37 亿元。为实现 2014 年经营目标，公司将采取以下保证措施：1、董事会和公司管理层继续深化和完善适合公司经营和发展需要的组织架构；2、建立销售前线团队标准架构，统一架构，统一语言；建立股份公司及各分子公司销售运重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 16 页/共 119 页 作团队，协助销售部门提升销售执行、销售发展等领域方面的工作，最终提升整个公司的经营效益；龙腾项目在各区域开展执行，把控终端售点，提升销售执行力；整合产品品种规格，提高生产效率。3、完善和强化分子公司月度经营分析；资金集中管理，现金池及共享服务中心启动；强化内控管理，消除重大内控发现；启动 ERP 项目，年中部分分子公司正式上线；强化分子公司税务管理。4、重点推进供应链标准化和透明化，充分发挥规模优势，实现区域间产品、产能互补，在生产卓越化基础上实现成本最优。标准化包含技术标准、质量标准、酵母标准化、关键衡量指标计算标准化等；透明化包含关键衡量指标汇报流程优化，节约指标跟踪、原因分析及改进措施流程优化，EHS 汇报体系优化等。5、根据公司新的采购管理制度，理顺内部采购机制、完善流程，强化制度执行。继续实施总部集中采购并与嘉士伯中国区进行联合采购降低采购成本。加强废旧物资管理提升收益水平。加强供应商管理提升采购合格率保证生产供应。加强采购计划管理，严格审批流程，降低存货占用，提升到货及时率。加强对分子公司采购管理的指导、检查及督促工作。6、全面建立和完善人力资源管理体系、流程和工作标准，加强区域管理和组织结构的优化，提高人员效率和组织运作效率，进一步改进人才的培养、发展和激励，为企业今后的可持续发展提供组织和人才保证。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 完成上述计划所需流动资金预算 13.37 亿元。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 1、2014 年啤酒企业并购和产业集中度将进一步提高，公司仍将面临市场份额争夺、原辅材料上涨、物流费用增长、人力资源成本增加、行业产能过剩导致的低价竞争等诸多不利因素，因此，2014 年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。2、公司下属佳辰公司开发的治疗用合成肽乙型肝炎疫苗项目存在终止研究的可能性。三、三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 17 页/共 119 页 不适用 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司自 1997 年上市以来，连续 16 年都以现金红利分配方式积极回报投资者。公司 2013 年度的利润分配政策符合公司章程及审批程序的规定。为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红、上海证券交易所上市公司现金分红指引的有关规定，公司拟对现行公司章程中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况详见公司公告临 2014-010 号。公司本次利润分配政策的调整符合 公司章程的相关规定。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10股送红股数（股）每10股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 2 0 9,679.42 15,873.86 60.98 2012 年 0 2 0 9,679.42 15,903.70 60.86 2011 年 0 2 0 9,679.42 15,361.47 63.01 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 18 页/共 119 页 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、四、资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 不适用 五、五、公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、重大关联交易重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于 2013 年根据生产经营的实际需要，参照近三年来我公司与嘉士伯（广东）重啤集团及其关联方、龙华印务在日常经营中发生的关联交易情况，对公司 2013 年的日常关联交易情况进行了预计。公告编号：临 2013009 号 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项（1）根据公司啤酒生产与销售的需要，公司向重啤集团及其关联方江苏金山啤酒原料有限公司采购麦芽超出关联交易预计 2088.63 万元。（2）由于市场需求的变化，公司商标采购结构变化，因此 2013 年与龙华印务交易量较年初预算大幅下降。（3）公司向嘉士伯及其关联方派遣工作人员为其提供项目支持和服务，服务费按照公司同类、同等级职位人员的税前收入标准计算，2013 年度向嘉士伯及其关联方服务费共计 51 万元。根据上交所关联交易实施指引的相关规定，公司在七届九次董事会对委托加工日常关联交易在实际执行中超出预计金额的情况提交董事会进行了审议，并将提交公司 2013 年度股东大会审议重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 19 页/共 119 页 并披露。七、七、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 (二二)担保情况担保情况 不适用 (三三)其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、八、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 其他 嘉 士 伯有 限 公司 本 次 要约 收 购完成后，重 庆 啤酒 将 继续 保 持完 整 的采购、生产、销售体系，拥有 独 立的 知 识产权，与收 购 人和 嘉 士伯 在 业务、人员、资产、财务及 机 构等 方 面保 持 独立。2013年10 月 31日 否 是 解决关联交易 嘉 士 伯有 限 公司 1、本次要 约 收购 完 成后，嘉士伯 将 尽2013年10 月 31日 否 是 重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 20 页/共 119 页 量 减 少并 按 照相 关 法律 法 规规 范 本公 司 及关 联 企业 与 重庆 啤 酒之 间 的关 联 交易。2、对 于 无法 避 免或 者 有合 理 原因 而 发生 的 关联交易，嘉 士 伯承 诺 将遵 循 市场公平、公正、公开 的 原则，依法签 订 协议，履行合 法 的程序，保证 关 联交 易 决策 程 序合法，交易价格、交 易 条件 及 其他 协 议条 款 公平合理，不 通 过关 联 交易 损 害上 市 公司 及 其他 股 东的 合 法权 益。3、嘉士伯 同 时承 诺 将督 促 嘉士 伯 香港 同 样遵 守 并重庆啤酒股份有限公司 2013 年年度报告 第 21 页/共 119 页 执 行 以上承诺，避 免 损害 重 庆啤 酒 及其 关 联股 东 的利益。解决同业竞争 嘉 士 伯有 限 公司 1、为避免 潜 在同 业 竞争 承 诺a)国内现有 投 资的 潜 在同 业 竞争 虽 然嘉 士 伯在 国 内的 现 有本 土 品牌 啤 酒和 国 际品 牌 啤酒 与 重庆 啤 酒并 不 存在 现 实的 直 接竞 争 关系，但为避 免 潜在 同 业竞争，嘉士 伯 承诺 在 获得 监 管部门、上市 公 司股 东 的批准，以及 相 关资 产 少数 股 东同 意 情况下，按照 符 合国 际 惯例 的 合理 估 值水平，将其 与 重庆 啤 酒存 在 潜在 竞 争2013