600167_2013_联美控股_2013年年度报告_2014-04-18.pdf

联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 1 联美控股股份有限公司联美控股股份有限公司 600167600167 20132013 年年度报告年年度报告 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人朱昌一、主管会计工作负责人潘文戈及会计机构负责人（会计主管人员）智桥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务审计的结果，2013 年度归属于母公司所有者的净利润 138,684,594.26 元，依据 公司法 和 公司章程 等相关法律法规的规定，公司提取 10%的法定盈余公积。根据公司未来发展规划，为给股东一定的回报，董事会拟以 2013 年 12 月 31 日总股本211,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利 42,200,000 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.14 第六节 股份变动及股东情况.15 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.19 第八节 公司治理.23 第九节 内部控制.26 第十节 财务会计报告.27 第十一节 备查文件目录.41 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 联美控股 指 联美控股股份有限公司 联美集团 指 联美集团有限公司 浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的经营风险、管理风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 联美控股股份有限公司 公司的中文名称简称 联美控股 公司的外文名称 Luenmei Holding Co.,Ltd 公司的法定代表人 朱昌一 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘思生 胡波 联系地址 沈阳市浑南新区远航中路 1 号 沈阳市浑南新区远航中路 1 号 电话 024-23784835 024-23784835 传真 024-83781352 024-83781352 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 沈阳市浑南新区新明街 8 号 公司注册地址的邮政编码 110179 公司办公地址 沈阳市浑南新区远航中路 1 号 公司办公地址的邮政编码 110168 公司网址 无 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 联美控股 600167 黎明股份、ST 黎明、ST 沈新开、沈阳新开 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见年度报告财务报告部分中公司基本情况。联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 6 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司股票于 1999 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市,主要业务为服装加工制造，2001 年8 月 9 日沈阳黎明服装集团公司（简称黎明集团）与沈阳南湖科技开发集团公司（简称南科集团）签署国有股权无偿划转协议书，黎明集团无偿将其持有的本公司 12,000 万国家股无偿划转给南科集团，其后公司进行了资产重组，重组后主要业务转为城市供暖等。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2001 年 8 月 9 日沈阳黎明服装集团公司（简称黎明集团）与沈阳南湖科技开发集团公司（简称南科集团）签署国有股权无偿划转协议书，黎明集团无偿将其持有的本公司 12,000 万国家股划转给南科集团，划转完成后南科集团成为本公司第一大股东，占本公司总股本的 63.16%。2005 年 4 月 12 日南科集团将其持有的国家股 5,510 万股转让给汕头市联美投资（集团）有限公司（以下简称联美集团）,将其持有的国家股 2,090 万股转让给北京浩天投资有限公司（以下简称浩天公司）。此次股份转让完成后，联美集团持有 5,510 万股,占本公司总股本的 29%；南科集团持有国家股 4,400 万股,占本公司总股本的 23.16%；浩天公司持有 2,090 万股,占本公司总股本的 11%；社会流通股 7,000 万股,占总股本的 36.84%。2006 年 6 月 28 日南科集团将其持有的国家股 4,400 万股转让给汕头市联美投资（集团）有限公司（以下简称联美集团）,本次股份转让完成后,联美集团持有 9,910 万股,占本公司总股本的52.16%,此次股份转让完成后联美集团成为本公司控股股东，南科集团不再持有本公司股权。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名 杜丽艳 王会栓 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 582,009,591.90 493,750,362.58 17.88 406,194,543.56 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利润 138,684,594.26 110,143,533.23 25.91 82,204,403.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 128,771,268.66 100,581,611.52 28.03 85,721,493.86 经营活动产生的现金流量净额 546,438,132.11 434,596,685.93 25.73 280,714,588.73 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 868,316,550.75 763,443,713.21 13.74 653,300,179.98 总资产 2,711,027,595.84 2,247,528,045.35 20.62 1,825,898,222.66 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.6573 0.5220 25.92 0.3896 稀释每股收益（元股）0.6573 0.5220 25.92 0.3896 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.6103 0.4767 28.03 0.4063 加权平均净资产收益率（%）16.94 15.55 增加 1.39 个百分点 13.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.73 14.20 增加 1.53 个百分点 14.00 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-5,047,791.70-3,131,254.62-13,117,471.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 17,570,775.22 16,033,456.79 9,670,066.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -718,705.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 699,034.68-152,936.02-839,987.24 少数股东权益影响额 4.63 374.23 55.20 所得税影响额-3,308,697.23-3,187,718.67 1,488,952.56 合计 9,913,325.60 9,561,921.71-3,517,089.98 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司依托浑南新区发展，坚持创新发展，细致做强的经营理念，努力开拓市场、加强技术创新，不断完善内部控制和治理结构，公司经营管理转向规范化、科学化、精细化，并取得初步成效。2013 年度公司平均供暖面积达到约 1500 万平方米，增长约 200 万平方米；接网面积达到 2100 万平方米，增长约 300 万平方米；3 号热源厂新建工程进展顺利；公司总供暖能力达到 2600 万平方米；公司全年经营指标实现了稳健增长。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 582,009,591.90 493,750,362.58 17.88 营业成本 362,801,648.83 325,603,610.49 11.42 销售费用 2,101,092.28 1,362,367.06 54.22 管理费用 31,352,746.84 27,611,796.23 13.55 财务费用-13,280,015.61 -13,923,492.57 不适用 经营活动产生的现金流量净额 546,438,132.11 434,596,685.93 25.73 投资活动产生的现金流量净额-112,498,384.68 -470,210,300.14 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-33,811,756.72 0 不适用 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司实现营业收入 582,009,591.90 元，同比增长 17.88%，实现营业利润 170,785,055.42元，同比增长 26.65%，实现净利润 138,700,122.83 元，同比增长 25.92%，其中归属于母公司的净利润 138,684,594.26 元，主要原因是公司供暖面积及接网面积增加。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)供暖 1、煤 152,964,837.13 37.20 153,451,883.28 42.76-0.32 2、电 20,474,249.30 4.98 19,393,121.59 5.40 5.57 3、人工费 23,093,295.40 5.62 17,732,974.25 4.94 30.23 4、维修费用 36,131,929.74 8.79 37,632,820.86 10.49-3.99 5、折旧费 60,164,228.25 14.63 43,846,193.49 12.22 37.22 6、其他 15,628,708.97 3.80 13,622,253.94 3.80 14.73 合计 308,457,248.79 75.02 285,679,247.41 79.60 7.97 接网 1、外包工程费 19,179,470.67 4.66 10,484,812.34 2.92 63.37 2、材料费 22,001,673.58 5.35 14,940,745.06 4.16 47.26 合计 41,181,144.25 10.01 25,425,557.40 7.08 53.90 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 9 (2)主要供应商情况 前五名供应商情况：单位：元 币种:人民币 供应商名称 业务额 占比（%）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 144,000,000.00 54.31 沈阳市宝发保温管有限公司 26,351,657.27 9.94 辽宁奥通钢管有限公司 10,083,022.93 3.80 沈阳市生态环境环保设备厂 5,890,000.00 2.22 辽宁威尔玛大型钢管制造有限公司 5,418,331.59 2.04 4、费用 报告期内，共发生销售费用 2,101,092.28 元，同比增加 54.30%；发生管理费用 31,352,746.84 元，同比增长 13.55%；发生财务费用-13,280,015.61 元。5、现金流 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 546,438,132.11 元，同比增长 25.73%；投资活动产生的现金流量净额为-112,498,384.68 元；筹资活动产生的现金流量净额为-33,811,756.72 元，主要是因为报告期实施现金分红。6、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源状况未发生重大变动。(2)发展战略和经营计划进展说明 公司年度发展战略是立足浑南新区，坚持发展供暖业务。通过将创新发展、细致做强深入到各个管理环节，坚持成本领先的发展战略，保证服务质量，温暖千家万户，稳健发展公司供暖业务。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）供热 416,743,068.04 308,457,248.79 25.98 15.08 7.97 增加 4.87 个百分点 接网 143,782,819.19 41,181,144.25 71.36 31.69 61.97 减少 5.35 个百分点 报告期内公司供热收入实现 416,743,068.04 元，同比增长 15.08%，主要是由于公司供暖面积增加；接网收入实现 143,782,819.19 元，同比增长 31.69%，主要是由于接网面积的持续增长。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）沈阳 582,009,591.90 17.88 公司业务均在沈阳开展，因此所有收入均在沈阳地区实现。(三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 10 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 1,118,516,191.40 41.26 718,388,200.69 31.96 55.70 应收账款 19,545,292.09 0.72 6,084,665.76 0.27 212.22 预付账款 86,243,239.83 3.18 46,115,199.36 2.05 87.02 其他应收款 3,582,184.25 0.13 5,245,257.43 0.23-31.71 存货 15,586,114.86 0.57 51,995,239.01 2.31-70.02 长期股权投资 403,601,700.53 14.89 169,601,700.53 7.55 137.97 在建工程 145,478.51 0.01 160,853,003.72 7.16-99.91 其他非流动资产 234,000,000.00 10.41-100.00 应付职工薪酬 267,908.06 0.01 398,071.50 0.02-32.70 应交税费 25,340,079.02 0.93 18,617,289.37 0.83 36.11 其他流动负债 914,203,612.26 33.72 665,090,714.76 29.59 37.46 盈余公积 4,797,111.80 0.18 货币资金：增加的原因是供暖收入及接网收入增加 应收账款：增加的原因是应收政府供暖补贴增加 预付账款：增加的原因是预付煤款增加 其他应收款：减少的原因是其他应收款收回 存货：减少的原因是煤的库存量比上年同期减少 长期股权投资：增加的原因是对信达财产保险股份有限公司投资 在建工程：减少的原因是本期完工结转固定资产 其他非流动资产：减少的原因是对信达财产保险股份有限公司存出投资款本期确认投资 应付职工薪酬：减少的原因是职工教育经费及工会经费的减少 应交税费：增加的原因是应交企业所得税及应交增值税增加 其他流动负债：增加的原因是递延接网费增加 盈余公积：增加的原因是提取盈余公积增加 (四)核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在 3 个方面：1、管理优势。经过多年的积累，公司形成了相对比较成熟的管理模式和经营管理的经验，形成了相对领先于同行业的成本控制能力和经验。2、区位优势。公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司，位于沈阳市东陵区（浑南新区），负责原浑南新区的供暖业务，是沈阳市集中供暖的大型供暖企业，具有服务区域市场相对封闭优势。随着新区的不断发展和扩大，可给公司带来稳定的发展空间。3、优质服务。公司经过多年的发展，以其优秀的供暖质量和贴心的服务赢得了广大用户的认可和信赖.建立了较好的服务品牌和形象。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析(1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 中 国 信达 财 产保 险 股份 有 限公司 0 0 0 234,000,000 0 0 长期投资 增发股份 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 11 合计 0 0/234,000,000 0 0/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 持股比例（%）主要业务 注 册 资 本（万元）期末总资产（万元）本 期 净 利 润（万元）沈阳浑南热力有限责任公司 100 供热、供暖、供汽；供热工程设计；管道安装；聚氨脂保温；公用事业设施建设 13,000 236,121.64 13,325.81 沈阳华新联美资产管理有限公司 99 企业资产管理，社区物业管理，房产经纪代理，日用百货销售，公共设施设备维修服务，工程维修，绿化工程及咨询服务 18,500 30,876.47 155.28 沈阳浑南市政建设工程有限公司 100 市政、水利工程施工 500 392.02-106.02 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 3 号热源厂新建工程 24,875 68.48 3,017 17,035 合计 24,875/3,017 17,035/二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 公司的主要业务为供暖，虽然地处浑南，具有服务区域市场相对封闭优势，但仍然存在竞争：一是区域边界的行业竞争，在区域边界会与其他供暖企业产生一定竞争，针对这种情况，公司将加强接网环节的工作，争取客户认同；二是其他供暖形式的竞争，虽然集中供热是目前城市供热的主流形式，但仍存在地源热泵、电采暖等多种其他供热形式，针对这些非主流供暖形式的竞争，公司通过提升服务及供暖品质，提升自身竞争力。(二)公司发展战略 公司仍将立足浑南，做强供暖主业，通过不断完善服务水平，提高供暖品质，打造浑南热力的供暖品牌。(三)经营计划 2014 年公司经营计划：营业总收入计划 6.6 亿元。为实现 2014 年度的经营计划，拟采取以下措施：（1）加快浑南热力信息化管理平台建设，通过信息化管理平台的建设，整合公司信息资源，形成计划、预算、费用控制、成本管理、生产管理一体化的管理体系。（2）全面实施正向比较管理模式，并在实践中精雕细琢，不断完善。（3）强化热网建设和管理，为安全稳定经济供暖提供可靠保障。（4）强化技能培训，保障安全生产：全面深入开展员工技能培训，提联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 12 高员工操作水平，堵塞安全漏洞，加强设备、设施管理，落实安全生产责任制，实现责任落实、制度执行和监督考核落实，确保生产稳定运行。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司投资建设的 3 号热源厂，已经开始提供供暖服务，将根据供暖负荷要求，进行持续投入。2014 年度公司一次网、二次网、换热站建设及锅炉改造等，拟投入的资金约 3 亿元左右。维持当前业务全年约需资金 3 亿元，总计约需资金 6 亿元。(五)可能面对的风险 1、原材料价格变动风险。公司供暖业务的主要消耗是燃煤，随着供暖面积的增加，燃煤的消耗将增加，燃煤的价格及消耗、采购和储运成本将直接影响公司效益。2013 年度煤炭价格持续走低，但运费与人工费成本不断攀升。针对此项风险，在采购环节，公司将采取直接采购的方式，尽可能减少通过经销商采购，通过与相关煤矿企业建立长期友好的合作关系，加大淡季采购份额，控制煤炭采购成本，减少煤炭价格上涨对公司生产经营的不利影响；在储运环节，远程依托铁路运输，近程汽运，减低运输成本；在生产环节，公司加强技术创新，提高锅炉运营水平，降低管网损耗，控制单位供暖面积的燃煤消耗。2、管网设备老化风险。供暖管网及设备具有一定的使用周期，随着管网及设备的老化，维护和更新的成本压力不断增加。针对此项风险，公司将在新建及更新管网时力争采用优质新材料，对现有管网及设备加强维护及保养，提高设备及管网的使用寿命，控制管网及设备维护及更新成本；3、环保风险。环保的投入和运营是供暖企业生产的重要组成部分，公司目前的环保设备及运营完全符合国家标准及要求，但国家对环保的要求标准有可能逐步提高。环保标准的提高将增加公司环保投入和运营的压力，增加生产成本。4、气候风险。气温是影响供暖企业效益的重要因素，供暖期的气温高低将直接影响企业效益。气温是不可抗因素，公司只能在保证供暖质量的前提下，通过提高生产管理和运营水平来控制生产成本。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及公司章程的规定，制定并实施了公司 2012 年度利润分配方案。以 2013 年 7 月 3 日为股权登记日，向截止 2013 年 7 月 3日下午 15:00 在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，以总股本 211,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6 元（含税），共计派发股利 3,376 万元。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 13 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 2.0 2.0 138,684,594.26 30.43 2012 年 1.6 1.6 110,143,533.23 30.65 2011 年 82,204,403.88 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 报告期内，公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营，积极纳税，公司为客户提供优质的供暖服务，同时加强环保设施的投入，严格按国家标准对排放的烟气进行处理，积极履行社会责任。(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 不适用 七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用(二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 7 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 15 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 211,000,000 100 211,000,000 100 1、人民币普通股 211,000,000 100 211,000,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,000,000 100 211,000,000 100 2、股份变动情况说明 报告期内，公司股份未发生变动。(二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 16 截止报告期末股东总数 15,536 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,367 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 联美集团有限公司 境内非国有法人 46.97 99,100,000 无 北京浩天投资有限公司 境内非国有法人 9.90 20,900,000 未知 北京溢达创展科技有限公司 境内非国有法人 3.70 7,807,150 未知 周启生 境内自然人 1.68 3,552,550 未知 中国银行华夏行业精选股 票 型 证 券 投 资 基 金(LOF)未知 1.46 3,079,003 1,226,963 未知 中国工商银行股份有限公司建信核心精选股票型证券投资基金 未知 1.30 2,735,559 2,735,559 未知 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 未知 1.18 2,500,000 2,500,000 未知 建信基金公司建行中国建设银行股份有限公司 未知 1.16 2,453,325 2,453,325 未知 顾立飞 境内自然人 0.44 933,715 未知 周宏伟 境内自然人 0.42 877,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 联美集团有限公司 99,100,000 人民币普通股 北京浩天投资有限公司 20,900,000 人民币普通股 北京溢达创展科技有限公司 7,807,150 人民币普通股 周启生 3,552,550 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)3,079,003 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司建信核心精选股票型证券投资基金 2,735,559 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 2,500,000 人民币普通股 建信基金公司建行中国建设银行股份有限公司 2,453,325 人民币普通股 顾立飞 933,715 人民币普通股 周宏伟 877,000 人民币普通股 联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 17 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前 10 名无限售条件股东中，在本公司知情范围内不存在关联关系,也无上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 联美集团有限公司 单位负责人或法定代表人 苏素玉 成立日期 1997 年 10 月 16 日 组织机构代码 763285221-X 注册资本 143,000,000 主要经营业务 实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计 (二)实际控制人情况 1、自然人 姓名 苏素玉 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 联美集团有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 联美集团于 1997 年 10 月成立，注册名称为汕头市联美集团有限公司，注册资本为人民币 3,200万元，经营范围：投资咨询策划，证券、股票咨询，计算机网络设计、咨询服务。2003 年 6 月，联美集团注册资本由人民币 3,200 万元增至人民币 6,200 万元；2004 年 3 月联美集团再次增资，注册资本由人民币 6,200 万元增至 14,300 万元，公司注册名称变更为汕头市联美投资（集团）有限公司，经营范围变更为：实业投资、投资管理、国内贸易、计算机网络开发设计；2012年 8 月，公司注册名称变更为联美集团有限公司，经营范围变更为：实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须持有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 18 技术服务，房地产开发经营；2014 年 1 月，联美集团有限公司注册地由广东省汕头市迁至西藏自治区拉萨经济技术开发区。五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 19 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员董事、监事、高级管理人员和员工情况工情况 一、持股变动及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）朱昌一 董事长、总经理 男 58 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 16.24 徐振兴 董事 男 51 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 张永付 董事 男 52 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 14.92 温德纯 董事 男 44 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 高闯 独立董事 男 61 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 5 康锦江 独立董事 男 69 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 5 钟田丽 独立董事 女 58 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 5 陈一微 监事会召集人 女 39 2011 年 5月 19 日 2013 年 5月 24 日 王舟波 监事会召集人 男 54 2013 年 5月 24 日 2014 年 5月 18 日 姚武 监事 女 47 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 李博 监事 女 46 2011 年 5月 19 日 2014 年 5月 18 日 8.54 刘思生 董事会秘书 男 49 2008 年 6月 13 日 13.55 潘文戈 财务总监 男 48 2009年11月 12 日 13.55 合计/81.8 朱昌一：2005 年 6 月至今任本公司董事、总经理，2007 年 7 月 20 日起任公司董事长、总经理。徐振兴：2000 年 10 月至今任贵州贵府酒业有限公司总经理，2007 年 8 月 23 日至今任本公司董联美控股股份有限公司 2013 年年度报告 20 事。张永付：2003 年 1 月至今任公司副经理，2007 年 8 月 23 日至今任公司董事。温德纯：2006 年 10 月至今，联美（中国）投资有限公司投资发展部总裁，2007 年 5 月 11 日至今任本公司董事。高闯：1998 年至 2009 年任辽宁大学工商管理学院院长，2009 年至今任首都经济贸易大学工商管理学院院长，2008 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事。康锦江：1970 年至今，东北大学任教，历任助教、讲师、副教授、教授。2008 年 6 月 30 日至今任本公司独立董事。钟田丽：2003 年至今，任东北大学基础学院院长、工商管理学院财务管理研究所所长，2011 年5 月 19 日至今任公司独立董事。陈一微：2004 年 5 月至今任联美（中国）投资有限公司财务部副经理，2005 年 6 月至 2013 年 5月 24 日任本公司监事会召集人。王舟波：2008 年 4 月至 2010 年 5 月任中建股份房地产有限公司副总裁，2010 年 5 月至今任联美地产副总裁，2013 年 5 月至今任本公司监事会召集人。姚武：2004 年 5 月至 2010 年 2 月任北京奥林匹克置业投资有限