600074_2013_＊ST中达_2013年年度报告_2014-04-29.pdf

1 江苏中达新材料集团股份有限公司江苏中达新材料集团股份有限公司 600074600074 20132013 年年度报告年年度报告 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人童爱平、主管会计工作负责人王务云及会计机构负责人（会计主管人员）孙金山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.17 第六节 股份变动及股东情况.22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.27 第八节 公司治理.33 第九节 内部控制.36 第十节 财务会计报告.37 第十一节 备查文件目录.116 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司、中达股份、*ST中达 指 江苏中达新材料集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 二、重大风险提示：经过破产重整后，公司股本扩大，而生产经营规模大幅缩减，公司现有产品规模和盈利水平较难长期支撑公司持续健康经营；而公司正在筹划实施的重大资产重组尚在磋商推进中，能否顺利实施仍具有重大不确定性。江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 江苏中达新材料集团股份有限公司 公司的中文名称简称 中达股份 公司的外文名称 JIANGSU ZHONGDA NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD.公司的外文名称缩写 Zhongda Co.公司的法定代表人 童爱平 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 林硕奇 联系地址 江苏省江阴市滨江西路 589 号 电话 0510-86686352 传真 0510-86621021 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 南京市经济技术开发区(新港高新技术工业园)公司注册地址的邮政编码 210038 公司办公地址 江苏省江阴市滨江西路 589 号 公司办公地址的邮政编码 214443 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所:http:/ 江苏省江阴市滨江西路 589 号公司董秘办 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所*ST 中达 600074 中达股份 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 6 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年上市初，控股股东为中国包装总公司所属南京塑料包装材料总厂和内江包装材料总厂，合计持有 42.45%的股份。2000 年，申达集团公司受让中国包装总公司所属内江包装材料总厂 1156.8 万股股份，累计持有公司 29.22%股份，成为公司控股股东。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 南京市江东中路 359 号 国睿大厦 2 号楼 18-20 层 签字会计师姓名 肖厚祥 潘大亮 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 1,401,501,128.46 1,745,421,579.59-19.70 1,963,123,263.22 归属于上市公司股东的净利润 237,963,326.80-525,936,778.89 不适用 12,468,742.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -551,449,906.22-527,984,644.86 不适用-60,940,650.89 经营活动产生的现金流量净额 21,455,042.86 89,693,683.19-76.08 175,563,905.90 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 93,812,956.98-154,497,547.15 不适用 379,447,922.54 总资产 1,403,135,176.02 2,188,687,458.69-35.89 2,926,998,954.52 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.266-0.587 不适用 0.014 稀释每股收益（元股）0.266-0.587 不适用 0.014 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.615-0.589 不适用-0.068 加权平均净资产收益率（%）-460.05 不适用 3.24 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-461.84 不适用-15.85 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-5,595,266.39 251,336.82 15,324,511.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,000.00 348,000.00 55,785,580.00 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 8 债务重组损益 1,074,548,491.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 790,180.26 1,595,227.04 12,662,477.54 少数股东权益影响额-135,737,145.49-146,697.89-10,367,785.11 所得税影响额-144,603,026.65 4,609.83 合计 789,413,233.02 2,047,865.97 73,409,393.39 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，面对双向拉伸行业发展史上，低迷时间最长、叠加矛盾最多的严峻经济形势，公司全体干部员工紧紧围绕年度经营目标，牢牢把握以经济效益为导向的主基调，攻坚克难，在化解债务危机、整合资源和深化改革方面，经历了前所未有的考验，初步形成了来之不易的经营新格局，为未来进一步的调整和发展奠定了基础。一年来，公司经过破产重整，摆脱了困扰公司多年的银团债务负担，同时通过亏损资产的关停并转，及不良资产处置，经营规模也大幅缩减。公司将集中优势资源发展优势产品，并大力推进新产品研发和向节能环保包装材料领域延伸，提升公司的核心竞争能力和生存能力。自 2012 年 7 月以来，公司相继对亏损生产线进行采取停机限产等措施，使得公司整体产销规模较上年同期有所下降。报告期内，公司以及所属企业共生产各类软塑包装材料 107,640.50 吨，较上年同期减少 21.00%；销售各类软塑包装材料 1082,33.42 吨，较上年同期减少 20.29%。实现主营业务收入为 136,747.44 万元，同比下降了 20.20%；实现主营业务成本为 132,022.53万元，同比下降了 22.83%，主营业务的毛利水平较上年同期增加了 3.29 个百分点，主要是关停亏损生产线所致。报告期内，除 BOPP 烟膜产品获利水平基本稳定外，其他 BOPP 薄膜产品持续低迷，BOPET 薄膜产品受行业产能大量释放，获利水平大幅下降，严重影响了公司的整体获利能力。报告期内本公司实现利润总额 31,330.28 万元，较上年同期增加了 89,926.06 万元。主要原因为：1、本期公司取得债务重整收益 107,454.85 万元，去年同期未发生；2、本期公司部分子公司生产线资产组计提减值准备，导致资产减值损失较上年同期增加22,043.68 万元；3、本期公司于 4 月 26 日进入重整程序，银团贷款利息暂停发生，财务费用同比减少 6,563.86万元；4、本期公司执行债务重整工作，各项中介费用比去年同期增加 1,712.78 万元。由于上述因素影响，报告期内本公司实现归属于母公司所有者的净利润 23,796.33 万元，较上年同期增加 76,390.01 万元。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,401,501,128.46 1,745,421,579.59 -19.70 营业成本 1,345,157,938.92 1,735,387,563.92 -22.49 销售费用 35,128,383.67 43,658,173.04 -19.54 管理费用 147,156,124.47 119,849,728.70 22.78 财务费用 73,505,818.41 139,144,429.52 -47.17 经营活动产生的现金流量净额 21,455,042.86 89,693,683.19 -76.08 投资活动产生的现金流量净额 55,463,610.99 -12,336,775.65 筹资活动产生的现金流量净额-98,389,609.18 -200,345,619.17 研发支出 16,467,891.56 17,150,718.24 -3.98 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 10 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 自 2012 年 7 月以来，公司相继对亏损生产线进行采取停机限产等措施，使得公司整体产销规模较上年同期有所下降。报告期内本公司实现主营业务收入为 136,747.44 万元，同比下降了 20.20%。主营业务的毛利水平较上年同期增加了 3.29 个百分点，主要是关停亏损生产线所致。(2)主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售总额为 12,293.25 万元，占公司本期全部主营业务收入的 8.77%3、成本(1)成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)BOPP 膜 942,318,034.67 71.38 1,306,265,983.07 76.35-27.86 PET 膜 341,653,626.78 25.88 384,786,337.99 22.50-11.21 其他 36,253,682.33 2.74 19,743,407.53 1.15 83.62 (2)主要供应商情况 公司向前五名供应商合计采购金额 57,253.67 万元，占年度采购总额的 40.07%4、费用 单位：元 币种：人民币 报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 财务费用 73,505,818.41 139,144,429.52-47%（1）资产减值损失 551,918,023.86 331,481,208.28 67%（2）投资收益-5,965,598.04 39,810,210.35-115%（3）营业外收入 1,076,869,191.69 2,472,824.72 43448%（4）营业外支出 1,476,626.38 278,260.86 431%（5）所得税费用 65,239,228.29 2,048,769.18 3084%（6）（1）财务费用减少主要原因为本期公司因债务重整程序，利息费用减少所致；（2）资产减值损失增加的主要原因为本期公司所属相关子公司生产线资产组计提的减值准备增加所致；（3）投资收益减少的主要原因为本期公司亏损处置了参股的联营公司股权，而去年同期参股的联营公司盈利所致；（4）营业外收入增加的主要原因为本期公司执行债务重整程序，取得了大额的债务豁免收益，去年同期未发生所致；（5）营业外支出增加的主要原因为本期公司非常损失增加所致；（6）所得税费用增加的主要原因为本期公司执行债务重整程序，取得了大额的债务豁免收益，计提企业所得税增加所致；5、研发支出(1)研发支出情况表 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 11 单位：元 本期费用化研发支出 16,467,891.56 研发支出合计 16,467,891.56 研发支出总额占营业收入比例（%）1.18 (2)情况说明 目前，公司正在考虑向绿色、新能源、新材料领域发展。为此，公司于 2014 年 3 月收购控股了一家大功率锂电池隔膜研发和生产企业；同时，公司还积极推进 PPS（双向拉伸聚苯硫醚薄膜）新产品的研发试制工作。6、现金流 单位:元 币种:人民币 项目 本期 上年同期 同比变化情况 经营活动产生的现金流量净额 21,455,042.86 89,693,683.19-48.91%投资活动产生的现金流量净额 55,463,610.99-12,336,775.65 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-98,389,609.18-200,345,619.17 不适用（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降主要原因为本期公司经营规模减少，导致销售与采购现金流净额减少所致。（2）投资活动产生的现金流量净额变化的主要原因为本期公司收到处置长期股权投资现金，去年同期未发生所致。（3）筹资活动产生的现金流量净额同比变化主要原因为本期公司净偿还贷款本金减少所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，主要是本期公司银团贷款债务重整利得。详见财务报表附注（四十三）。7、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内本公司实现利润总额 31,330.28 万元，较上年同期增加了 89,926.06 万元。主要原因为：1、本期公司取得债务重整收益 107,454.85 万元，去年同期未发生；2、本期公司部分子公司生产线资产组计提减值准备，导致资产减值损失较上年同期增加22,043.68 万元；3、本期公司于 4 月 26 日进入重整程序，银团贷款利息暂停发生，财务费用同比减少 6,563.86万元；4、本期公司执行债务重整工作，各项中介费用比去年同期增加 1712.78 万元。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）BOPP 膜 975,913,470.84 942,318,034.67 3.44-23.88-27.86 增加 5.33江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 12 个百分点 PET 膜 354,735,223.27 341,653,626.78 3.69-12.27-11.21 减少 1.15个百分点 其他 36,825,706.89 36,253,682.33 1.55 34.87 83.62 减少 26.14个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）江苏 1,114,302,902.32-25.70 四川 253,171,498.68 18.30 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 24,306,285.37 1.73 46,189,993.19 2.11-47 存货 100,388,957.91 7.15 159,613,414.94 7.29-37 其他流动资产 2,423,920.96 0.17 681,140.52 0.03 256 长期股权投资 1,009,998.44 0.07 52,226,298.86 2.39-98 投资性房地产 115,877,787.38 8.26 81,304,965.21 3.71 43 固定资产 622,946,372.85 44.40 1,203,145,322.35 54.97-48 在建工程 12,995,126.14 0.93 22,642,937.15 1.03-43 预收账款 26,264,165.69 1.87 18,925,473.40 0.86 39 应交税费 69,865,501.94 4.98 4,815,828.02 0.22 1,351 应付利息 38,633,577.74 2.75 178,039,866.36 8.13-78 一年内到期的非流动负债 10,825,000.00 0.77 1,808,343,675.73 82.62-99 长期借款 303,021,000.00 21.60 112,122,000.00 5.12 170 股本 895,981,284.00 63.86 661,240,800.00 30.21 36 资本公积-4,786,706.52-0.34 219,606,600.15 10.03-102 货币资金减少的主要原因为本期公司经营效益不高，新增现金流较少，同时偿还贷款本息所致 存货减少的主要原因为本期公司经营规模减少所致 其他流动资产增加的主要原因为期末已出库未开票计征销项税增加所致 长期股权投资减少的主要原因为本期公司出售了参股的联营公司股权所致 投资性房地产增加的主要原因为本期公司子公司常州钟恒新材料有限公司公司新厂房对外出租所致 固定资产减少的主要原因为本期公司所属相关子公司生产线资产组计提减值准备所致 在建工程减少的主要原因为本期公司子公司常州钟恒新材料有限公司公司新厂房项目完工转出江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 13 所致 预收账款增加的主要原因为本期公司子公司江阴美达新材料有限公司预收了处置固定资产款项所致 应交税费增加的主要原因为本期公司债务豁免收益计提的企业所得税增加所致 应付利息减少的主要原因为本期公司执行破产重整之债务重整程序，江苏银团借款本金与利息清偿完毕所致 一年内到期的非流动负债减少的主要原因为本期公司执行破产重整之债务重整程序，江苏银团借款本金与利息清偿完毕所致 长期借款增加的主要原因为本期公司新取得 1 年期以上借款所致 股本：本期公司以资本公积转增股本所致 资本公积：本期公司以资本公积转增股本所致 (四)核心竞争力分析 公司经过破产重整，解决了困扰多年的巨额债务负担问题，处置了不良和亏损资产，公司得以轻装上阵。在接下来的发展中，一方面，为充分利用上市公司资源，更大程度地发挥上市公司在市场经济中的资源配置和投融资功能，同时进一步拓展上市公司更大的生存发展空间，结合公司重整后的实际状况，公司正在推进重大资产重组，以期获得跨越式发展。另一方面，公司也在考虑向绿色、新能源、新材料领域发展。为此，2014 年 3 月，公司收购控股了一家大功率锂电池隔膜研发和生产企业；同时，公司还 PPS（双向拉伸聚苯硫醚薄膜）新产品的研发试制也在积极推进之中。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 2013 年 12 月 19 日，本公司与江阴申达置业投资有限公司签署了关于成都御源置业有限公司、常州御源房地产有限公司、江阴申达房地产有限公司之股权转让协议。根据协议约定，公司将持有的成都御源 37.46%股权、常州御源 39%股权、江阴申达房地产49%股权按评估价值转让给申达置业，分别作价 3680 万元、1980 万元和 1 元。上述股权转让价款已于 2013 年 12 月 31 日前收回。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 1）、南京金中达新材料有限公司 成立于 2001 年 1 月 11 日，主要从事聚酯薄膜和聚丙烯薄膜生产与销售。注册资本 10500 万元，本公司占 100%股份。报告期末总资产 10,388.39 万元，税后利润 2,761.31 万元。2）、江阴金中达新材料有限公司 成立于 2002 年 6 月 27 日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售本公司产品（涉及专项审批的，凭许可证经营）。注册资本 1500 万美元，本公司占 75%股份。报告期末总资产 45,378.46 万元，营业收入 23,100.10 万元，营业利润-7,231.47 万元，税后利润 1,516.85 万元。江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 14 3）、成都中达软塑新材料有限公司 成立于 2002 年 7 月 15 日，主要从事光解膜、多功能膜等软塑新材料的研制、生产，销售本公司产品。注册资本 1200 万美元，本公司占 75%股份。报告期末总资产 163,60.50 万元，营业收入 27,874.61 万元,营业利润-9,570.28 万元,税后利润-9,572.66 万元。4）、江阴中达软塑新材料有限公司 成立于 2003 年 3 月 31 日，主要从事 BOPP 烟膜及其他多功能包装膜在内的软塑新材料产品的开发与生产、销售；销售化工产品（不含危险品）。注册资本 15,000 万元人民币，本公司占100%股份。报告期末总资产 80,612.83 万元，营业收入 25,280.99 万元,营业利润 1,225.32 万元，税后利润 18,963.09 万元。5）、江阴亚包新材料有限公司 成立于 2003 年 6 月 13 日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产；销售自产产品。注册资本 1666 万美元，其中：本公司出资 1249.5 万美元，占注册资本的 75%。报告期末总资产30,066.15 万元，营业收入 49,095.91 万元,营业利润-17,514.87 万元，税后利润 9,445.68 元。6）、常州钟恒新材料有限公司 成立于 2003 年 10 月 21 日，主要从事光解膜及多功能膜的开发、制造，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。常州钟恒新材料有限公司注册资本 3,340 万美元，其中：本公司出资 2,505 万美元，占注册资本的 75%。报告期末总资产 53,513.51 万元，营业收入 21,058.02 元，营业利润-14,104.80 元,税后利润-2,230.04 万元。7）、江阴申鹏包装材料有限公司 成立于 1999 年 8 月 31 日，主要从事生产销售塑料包装材料。注册资本 9,935.214 万元人民币，本公司占 100%股份。报告期末总资产 9,707.71 万元，税后利润 5,087.78 万元。8)、江阴美达新材料有限公司 成立于 2002 年 11 月 25 日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售自产品。注册资本 4200 万美元，本公司占 75%股份。报告期末总资产 19,035.61 万元，税后利润 4,880.26 万元。5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 21 世纪是环保世纪，构筑循环经济社会，走可持续发展道路已成为全球关注焦点和迫切任务。公司所处的塑料加工行业仍然是一个朝阳产业。塑料产品既是消费品，更是新型材料，具有优异的替他性和独特的不可替代性，是实现技术进步的新型基础材料。一方面，为适应新的要求，传统薄膜除要能满足市场对质量和数量日益提高的要求外，其必须发展以节省资源，易回收利用，易处置、消纳或降解为技术开发的着重点。新材料、新工艺、新技术不断涌现，也使塑料薄膜基材正向高性能、多功能，应用领域不断拓展以及与环保协调等方向发展。同时，塑料行业也是未来材料技术革命的重要领域，在国家重点新材料发展规划中涉及塑料领域的项目最多、范围最广。各种微滤、超滤膜在海水淡化、烧碱、污水处理以及食品、医药行业中得到广泛应用；在太阳能光伏发电中的背板膜和 EVA 胶膜、在新能源电池中的锂离子电池隔膜、在平板显示器的光学膜以及电气绝缘、半导体及微电子用膜等等，都是当前我国急需并得到广泛应用的新材料。公司经过 2013 年破产重整后，通过处置不良资产，生产规模大幅缩减。公司将集中优势资源发展优势产品，并大力推进新产品研发和向节能环保包装材料领域延伸，以期提升公司的核心竞争能力和生存能力。(二)公司发展战略 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 15 在经济增速趋缓、行业产能过剩、需求严重不足的背景下，公司经过 2013 年的破产重整，摆脱了困扰公司多年的银团债务负担，同时通过不良资产处置，经营规模也大幅缩减。下一步，公司一方面将通过进一步的资源整合，提升现有生产线的经营效率，同时将在如何实现技术升级，产品转型，提高产品核心竞争力方面进一步推进有关工作；另一方面，为充分利用上市公司资源，更大程度地发挥上市公司在市场经济中的资源配置和投融资功能，同时进一步拓展上市公司更大的生存发展空间，促进公司良性发展，结合公司重整后的实际状况，公司正在推进重大资产重组。(三)经营计划 公司 2014 年经营计划目标和重点工作：公司 2014 年计划实现产量 60150 吨，实现销售收入约 9 亿元。重点推进以下工作：一是积极推进公司重整后的战略重组工作。二是稳定并进一步提升现生产经营工作。1、梳理完善制度流程，建立健全各项规章。2、根据已经确定的经营目标分解落实到各生产单元和部门，完善 KPI 考核。3、确保整体搬迁和设备处置同步进行及顺利完成。4、统筹规划新品研发和拟定项目进程，坚持产品新特优的产业化，积极推进新品的研发。(四)可能面对的风险 经过破产重整后，股本扩大，而生产经营规模又大幅缩减，公司现有产品规模和盈利水平较难长期支撑公司持续健康经营；公司 2014 年涉足的新能源材料领域及有关新产品的研发和生产在短期内也难以产生规模效益。而正在筹划实施的重大资产重组尚在磋商推进中，能否实施或能否顺利实施仍具有重大不确定性。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及中国证监会江苏监管局转发的关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知（苏证监公司字2012276 号）的最新要求，公司需对公司章程中利润分配政策进行进一步修改完善，2012 年 8 月 29 日，经股东大会审议通过。根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（证监会公告201343 号）的文件精神，为规范上市公司现金分红，进一步增强上市公司现金分红的透明度，公司第六届第十六次董事会议将公司章程中的相应条款作相应修改，并将提交 2013 年年度股东大会审议批准。按照相关规定，公司在章程中制定了明确的分红标准和比例，相关决策程序和机制完备；在制定利润分配决定时充分发挥了独立董事的专业技能和监督职责，充分尊重和考虑了中小股东的意愿和诉求，严格按照章程的规定实施有关分红决定。江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 16 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 237,963,326.80 2012 年 -525,936,778.89 2011 年 12,468,742.50 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司在破产重整中，通过整合资源，引入重整方提供偿债资金，最大限度保护债权人利益，稳定了地方金融局势。通过重整确保公司不被清算保障了广大员工的就业和妥善安置；对处置部分资产而裁减的员工，严格按照劳动法和劳动合同法等相关法律法规进行经济补偿，维护了社会安全和稳定。江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 本公司为南京华东长征企业集团公司贷款人民币1,250 万元提供了信用担保，截止 2012 年 12 月31 日，本公司共代为偿还本金、利息合计 1590万元，公司已依法办理了相关资产查封手续，并根据谨慎性原则，对该项债权全额计提了减值准备，公司仍将密切关注该事项进展。（详见 2009 年 4 月 18 日，上海证券交易所网站：http:/ 以及上海证券报、中国证券报、证券时报公司公告）(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内：起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 江苏中达新材料集团股份有限公司和江阴中达软塑新材料有限公司 王裕良 民事 公 司 控 股子 公 司 江苏 中 达 新材 料 国 际贸 易 有 限公司（以下简 称 中 达国际公司），与中基 嘉 发 进出 口 公 司烟 台 分 公司（以下简称 中 基 烟台公司）有长期的BOPP 塑料薄 膜 加 工承 揽 业 务关系，由其为 中 基 烟台 分 公 司加 工 定 做2,191,699.74 已全额计提坏账准备 经过两次开庭，目前正在申请证据鉴定。江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 18 BOPP 塑料薄膜，截止2011 年 7月 中 基 烟台 公 司 仍欠 中 达 国际 公 司 加工 定 做 款2191699.74元 未 付。2011 年 7月 28 日，被 告 签 署会 谈 纪 要一份，被告承 诺 由 其归 还 上 述欠 款 并 尽快 制 定 还款方案，但被 告 未 兑现 承 诺。2011 年 11月 中 达 国际 公 司 注销，其对被告 的 上 述债 权 依 法由 公 司 和江 阴 中 达软 塑 新 材料 有 限 公司享有。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 2013 年 4 月 26 日，公司收到江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）（2013）锡法商清预字第 2 号决定书和民事裁定书，决定受理公司重整一案并裁定本公司重整。（详见公司临 2013-013 号公告）2013 年 10 月 15 日，公司召开第二次债权人会议暨出资人组会议，会议表决通过了江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划草案。2013 年 11 月 21 日，无锡中院作出的（2013）锡破字第 0007 号民事裁定书，裁定批准中达股份重整计划。（详见公司临 2013-055 号公告）2014 年 2 月 10 日，公司向管理人提交了江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划执行报告，2014 年 2 月 12 日，公司管理人向无锡中院提交了重整计划执行情况监督报告，报告了管理人监督债务人公司执行重整计划的有关情况，并认为重整计划已经执行完毕，申江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 19 请无锡中院下达重整计划执行完毕的裁定。2014 年 2 月 21 日，公司收到无锡中院（2013）锡破字第 0007-4 号民事裁定书，裁定中达股份重整计划执行完毕；中达股份管理人的监督职责终止；债权人未依照本法规定申报债权的，自本裁定生效之日起，可以按照中达股份重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。（详见公司临 2014-018 号公告）四、资产交易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013 年 12 月 19 日，本公司与江阴申达置业投资有限公司签署了关于成都御源置业有限公司、常州御源房地产有限公司、江阴申达房地产有限公司之股权转让协议。公司第六届第十二次董事会会议审议并决议通过。根据协议约定，公司将持有的成都御源37.46%股权、常州御源 39%股权、江阴申达房地产 49%股权按评估价值转让给申达置业，分别作价 3680 万元、1980 万元和 1 元。上述股权转让价款已于 2013 年 12 月 31 日前收回。（详见2013年12月24日，上海证券交易所网站：http:/ 以及上海证券报、中国证券报、证券时报公司公告）五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 江 阴申 建复 合包 装有 限公司 其 他关 联人 购 买商品 包 装及 辅助 材料 市 场价 920,482.05 0.06 江 阴申 发包 装有 限公司 其 他关 联人 购 买商品 包 装及 辅助 材料 市 场价 9,275,502.33 0.60 江苏中达新材料集团股份有限公司 2013 年年度报告 20 合计/10,195,984.38 0.66/上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，质量、信誉保证较好，双方相互合作，互惠互利，公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。(二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013 年 12 月 19 日，本公司与江阴申达置业投资有限公司签署了关于成都御源置业有限公司、常州御源房地产有限公司、江阴申达房地产有限公司之股权转让协议。公司第六届第十二次董事会会议审议并决议通过。根据协议约定，公司将持有的成都御源37.46%股权、常州御源 39%股权、江阴申达房地产 49%股权按评估价值转让给申达置业，分别作价 3680 万元、1980 万元和 1 元。上述股权转让价款已于 2013 年 12 月 31 日前收