600482_2013_风帆股份_2013年年度报告_2014-03-05.pdf

风帆股份有限公司 2013 年年度报告 风帆股份有限公司 风帆股份有限公司 600482 600482 2013 年年度报告 2013 年年度报告 风帆股份有限公司 2013 年年度报告 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人刘宝生、主管会计工作负责人韩军及会计机构负责人（会计主管人员）吴雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 风帆股份有限公司 2013 年年度报告 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.18 第六节 股份变动及股东情况.20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.27 第八节 公司治理.32 第九节 内部控制.35 第十节 财务会计报告.36 第十一节 备查文件目录.121 风帆股份有限公司 2013 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 风帆股份有限公司 二、重大风险提示：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。风帆股份有限公司 2013 年年度报告 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 风帆股份有限公司 公司的中文名称简称 风帆股份 公司的外文名称 Fengfan Stock Limited Company 公司的外文名称缩写 Fengfan Co.,Ltd.公司的法定代表人 刘宝生 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张亚光 吕少杰 联系地址 河北省保定市富昌路 8 号 河北省保定市富昌路 8 号 电话 0312-3208588 0312-3208529 传真 0312-3215920 0312-3215920 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 河北省保定市富昌路 8 号 公司注册地址的邮政编码 071057 公司办公地址 河北省保定市富昌路 8 号 公司办公地址的邮政编码 071057 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 风帆股份 600482 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2004 年年度报告公司基本情况 风帆股份有限公司 2013 年年度报告(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 报告期内，根据公司业务发展战略需要公司在经营范围中增加：润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来,控股股东无变更。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号楼4 楼 签字会计师姓名 陈勇波 梁谦海 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 金元证券股份有限公司 办公地址 深圳市深南大道 4001 号时代金融中心大厦 17 楼 签字的保荐代表人姓名 孙维东、肖晴筝 持续督导的期间 2013 年 1 月 1 日2013 年 12月 31 日 风帆股份有限公司 2013 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 5,223,674,880.814,727,366,234.2810.50 4,074,755,282.69归属于上市公司股东的净利润 116,358,775.1977,811,834.2949.54 69,378,450.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 100,298,965.4791,042,246.9510.17 60,474,919.54经营活动产生的现金流量净额 85,151,908.74307,936,060.24-72.34 146,846,651.00 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,947,166,633.851,262,862,702.4254.19 1,181,380,868.13总资产 4,136,320,756.643,423,346,773.2820.82 3,280,235,034.81(二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.240.1741.18 0.15稀释每股收益（元股）0.240.1741.18 0.15扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.210.205.00 0.13加权平均净资产收益率（%）7.996.37增加 1.62 个百分点 6.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.807.45减少 0.65 个百分点 5.27 二、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 116,358,775.1977,811,834.291,947,166,633.85 1,262,862,702.42 风帆股份有限公司 2013 年年度报告(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 116,358,775.1977,811,834.291,947,166,633.85 1,262,862,702.42 三、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 49,849.45-357,666.40-22,624.76计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,965,582.91906,300 9,531,511.17除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,691,009.79-16,813,439.33 1,025,369.62其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,357,995.24 少数股东权益影响额-15,585.77594,672.21-2,966.53所得税影响额-2,607,022.322,439,720.86-1,627,759.03合计 16,059,809.72-13,230,412.66 8,903,530.47风帆股份有限公司 2013 年年度报告 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一)完善董事会决策机制，提高决策能力 为适应公众公司规范治理的要求，公司董事会根据证监会、上交所的相关规章制度，加强内部管理机制的规范运作，努力增强董事会的决策机制，提高决策能力，主要工作如下：1、2013 年董事会先后提议召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次；审议通过新一届董事会、监事会换届选举，增加经营范围并修改公司章程，节余募集资金永久补充流动资金等 13项重大议题，形成了多方的和谐共识。全年共召开董事会 7 次；审议议题 34 项；内容涉及重大投资项目决策、日常工作决策、公司中、季报等方面工作。通过认真审议和审慎决策，确保了公司经营管理工作稳步发展。2、董事会进一步完善法人治理结构，建立健全了一系列内部管理制度。董事会决策程序更加规范，决策能力增强。会议的召开及审议程序均严格执行了证监会、上交所的相关规章制度，确保了投资人的知情权、参与权、决策权、收益权的落实。每次董事会召开之前，对各位参会董事做到了会议资料事先送达、议题内容事先了解、重大事项事先沟通，确保了董事会审议决策的质量与效能。3、发挥董事会专门委员会职能作用。战略与发展委员会多次就公司发展战略的重大问题开展研讨；完善调整了审计委员会并参与了对公司定期报告的审计把关；提名委员会对公司高管人员的任职提出了审核意见；薪酬与考核委员会对推进公司薪酬管理制度的实施发挥了积极作用。独立董事充分发挥自身职能，对公司重大事项均发表了独立意见。（二）关注企业发展战略，把握投资节奏 1、优化战略规划。深入贯彻党的十八大、十八届三中全会精神，落实中船重工第十五次工作会议要求，以提升发展质量为工作中心，适应形势，精益管理，创新驱动，夯实基础，稳步提高风帆发展质量与效益，实现可持续发展，早日建成中国第一、世界驰名的蓄电池产业集团。2、新管控模式要高效落实。统筹实施好部门设置、职责划分、建章立制和人员优化。设计好部门间接口，确保流程的顺畅运转和高效。上半年完成本部定岗定编及人员分流安置工作。注重评估改进，建立制度、流程的自我完善机制。调整明确新模式下公司与下属单元的责权，做好职能职责的分解与下沉，不断提升单元自主管理及经营能力。3.人力资源管理上台阶。完善薪酬管理机制，实施好股权激励和业务助理评聘，加大对特殊人才、有突出贡献人才倾斜力度。打破单位间的平均分配模式，在核定工资总额的基础上，分批、分阶段加大成员单位薪酬分配权限，稳定一线员工队伍。激活激励机制，促进成员单位自主减员积极性，压减沉淀层，提高全员劳动生产率。实施好轮岗交流，尽快推行人才双轨制。鼓励发挥传帮带、师徒制的积极作用。以质量、财务、销售、设备等专业管理提升为重点，持续强化教育培训，加强员工技能培训。3.切实提高装备保障能力。建立统一的设备管理标准与要求，加强专业队伍建设。夯实设备基础管理工作，提升设备管理水平。致力做好重点、关键设备的消化、吸收与改进。采取自主或外部联合方式，加大专用设备研发风帆股份有限公司 2013 年年度报告 力度。注重劳动力密集工序的装备改进，降低劳动强度，提高生产效率。做好重点关键设施的日常维护与定期检查、老旧设备的淘汰更新和闲置设备的建账、评价、调配与管控。4.落实安全环保、行业准入要求。落实蓄电池行业核查准入、整改工作，继续强化清洁生产和 5S 管理，安全、环境、职业健康工作要做到全覆盖、零容忍，与绩效挂钩。做好项目环保方面的前瞻性设计，强化三同时管理，推行项目审查制度。通过产品技术改进、工艺改进、装备改进，促进制造单元达到行业环保准入要求，改善作业条件。加大环保专用设备的日常维护。按照地方政策要求，逐步解决燃煤锅炉单元的动能替代，完成节能减排指标。5.优化战略规划，着手全国布局。结合发展定位，完善十二五规划，着手谋划十三五。完善品牌战略管理，维护好风帆主品牌，探索实施（特别是新市场、新产品中）子品牌战略。统筹实施产能布局。在现有项目布局的基础上，通过合资合作、兼并重组，推进在华东、华南、西南的产能布局。加强对闲置资产的规划研讨与开发利用，确保国有资产保值增值，提高资产报酬率。（三）健全完善规章制度，规范企业行为 董事会根据国家证券监管部门不断更新和推出的证券监管法规和制度精神，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作。2013 年公司董事会成员，分别参加了河北证监局和上海证券交易所举办年报布置会、资本市场座谈会、信息直通车培训会及上市公司及国有控股股东规范运作等相关培训。公司按照证监会要求及公司制定的分红办法于 2013 年 6 月向全体股东派发红利 2535.5 万元。按照国资委及证监会要求及时披露了公司内部控制评价报告并接受了内部控制专项审计。接受了河北证监局募集资金使用与存放的专项检查，并获得了监管部门的肯定。（四）依法行事规范运作，及时披露信息 董事会依照国家证券监管法规的要求，自觉履行信息披露义务，增强了公司规范运作的透明度。本届董事会任期内规范披露公司信息 50 余条（次），基本达到规范标准和要求。通过各位董事、监事和经营管理层的共同努力，2013 年董事会比较好地把握了公司的发展方向和重大决策，基本完成了各级领导和广大投资人赋予的工作任务。但是我们也应看到自身存在的不足，希望在新的一年里通过进一步完善决策机制，提高决策效能，加快投资项目建设，调整产业结构，按照公众公司的标准与要求，创新思想观念，转变工作作风，适应规范要求，达到新的工作目标。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 5,223,674,880.81 4,727,366,234.28 10.50 营业成本 4,534,978,824.83 4,032,959,618.03 12.45 销售费用 234,507,837.95 246,878,650.24-5.01 管理费用 201,311,527.85 211,370,294.12-4.76 财务费用 93,486,671.03 87,583,229.92 6.74 经营活动产生的现金流量净额 85,151,908.74 307,936,060.24-72.34 投资活动产生的现金流量净额-360,746,558.94-250,804,926.50 43.84 筹资活动产生的现金流量净额 354,906,553.51-81,351,288.72 研发支出 265,640,000.00 200,600,000.00 32.42 风帆股份有限公司 2013 年年度报告 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 2013 年度公司主营业务发展良好，受益于产品结构调整和市场开拓，加之暑期全国持续高温，使蓄电池销售实现了较大增长，利润也保持了持续的增加。2013 年度，公司收到了项目贴息资金等补贴，并计入当期收益。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013 年公司汽车起动电池产量为 1210 万只，销售数量为 1216 万只，库存 150 万只。(3)新产品及新服务的影响分析 报告期内公司围绕“以市场为中心，突出抓好 AGM、EFB 新产品研发”的工作方针，加快项目推进，确保新产品研发节点，保证通过主机厂配套认可，增强配套竞争力 (4)主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况公司前五名客户的营业收入情况 3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)工业 直接材料 3,871,767,382.5885.633,449,520,392.82 85.98 12.24 人工成本 228,312,624.845.05175,485,463.83 4.37 30.10 制造费用 421,313,340.349.32387,173,168.44 9.65 8.82 合计 4,521,393,347.761004,012,179,025.09 100 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)蓄 电 池（含锂离子电池）直接材料 2,676,252,100.6280.762,614,584,659.89 82.53 2.36 人工成本 226,740,465.216.84172,214,824.86 5.44 31.66 制造费用 410,782,400.2712.40381,111,108.44 12.03 7.79客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)一汽-大众汽车有限公司 726,148,450.16 13.87 北京现代汽车有限公司 239,307,023.85 4.57 上海通用汽车有限公司 177,778,025.30 3.40 奇瑞汽车股份有限公司 76,214,297.86 1.46 东风悦达起亚汽车 72,104,515.64 1.38 合计 1,291,552,312.81 24.67 风帆股份有限公司 2013 年年度报告 铅合金 直接材料 1,085,958,306.1099.62748,894,987.24 99.61 45.01 人工成本 491,737.860.04256,868.93 0.03 91.44 制造费用 3,699,507.210.342,652,542.76 0.35 39.47电池壳体 直接材料 99,891,564.1592.9577,128,170.16 93.37 29.51 人工成本 1,940,914.151.812,760,445.15 3.34-29.69 制造费用 5,630,724.215.242,713,392.25 3.28 107.51隔板 直接材料 564,028.3762.381,838,130.75 65.94-69.32 人工成本 93,505.4110.34253,324.89 9.09-63.09 制造费用 246,710.8627.28696,124.99 24.97-64.56其他 直接材料 9,101,383.34100.007,074,444.78 100.00 28.65 人工成本 制造费用 人工成本：工资增长 人工成本：工资增长 直接材料：销量增加 人工成本：工资增长 制造费用：销量增加 人工成本：委托加工增加 制造费用：委托加工增加 直接材料：经营调整 人工成本：经营调整 制造费用：经营调整 (2)主要供应商情况 2013 年采购总金额为 22.13 亿元，前五名采购供应商为：内蒙古兴安银铅冶炼有限公司、江苏新春再生资源有限责任公司、河南豫光金铅股份有限公司、风帆有色金属分公司、安阳市豫北金铅有限责任公司。4、研发支出(1)研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 26,564研发支出合计 26,564研发支出总额占净资产比例（%）13.40研发支出总额占营业收入比例（%）5.09 5、现金流 经营活动现金流入比去年减少 2.7 亿元，主要为应收票据及应收账款增加，经营活动现金支出减少 0.7 亿元，致使经营活动现金净流入比上年减少 2.2 亿元。投资活动现金净流出比去年增加1 亿元，主要为园区建设、清苑技术升级、拉网搬迁等支出。筹资活动现金净流入增加 4.36 亿，主要为 13 年再融资收到现金 5.97 亿元。6、其它(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2011 年，公司召开了第四届十二次董事会和 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案。公司经过近两年的筹备，于 2013 年 3 月获得了中国证监会发审委员会无条件通过，2013 年 9 月认购资金到账并于 2013 年 10 月完成了风帆股份有限公司 2013 年年度报告 股权登记变更，本次非公开发行股份 7038 万股，募集资金净额 5.95 亿元。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）（1）工 业 5,206,075,638.87 4,521,393,347.7613.1510.9212.69 增加 1.37个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）蓄电池（含锂 离 子 电池）3,974,291,795.94 3,313,774,966.1016.624.054.60 减少 0.44个百分点铅合金 1,109,370,052.85 1,090,149,551.171.7342.5945.00 减少 1.63个百分点电池壳体 111,646,038.33 107,463,202.513.7530.5630.10 增加 0.34个百分点隔板 911,051.27 904,244.640.75-70.37-67.56 减少 8.58个百分点其他 9,856,700.48 9,101,383.347.6632.4728.65 增加 2.74个百分点合计 5,206,075,638.87 4,521,393,347.7613.1510.9212.69 减少 1.37个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 1,304,396,536.0150.46华北地区 1,488,001,048.10-2.71华东地区 1,543,551,375.562.16华南地区 173,685,681.6520.97西北地区 158,031,985.3011.83西南地区 109,929,762.7610.41华中地区 420,865,436.275.46其他地区 7,613,813.22173.86合计 5,206,075,638.8710.92(三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 风帆股份有限公司 2013 年年度报告 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 501,881,846.81 12.13394,882,351.2511.53 27.10应收账款 472,314,981.62 11.42430,127,157.0312.56 9.81存货 1,082,211,686.04 26.16964,971,292.5928.19 12.15长期股权投资 74,137,412.21 1.796,100,000.000.18 1,115.37固定资产 946,290,575.78 22.88812,425,532.8823.73 16.48在建工程 573,470,838.82 13.86509,104,919.6814.87 12.64短期借款 635,000,000.00 15.35841,880,000.0024.59-24.57应付票据 80,000,000.00 1.9350,000,000.001.46 60.00应付账款 358,534,928.09 8.67256,875,807.477.50 39.58长期借款 700,000,000.00 16.92700,000,000.0020.45 长期股权投资：购入美新公司股权 应付票据：改变筹资方式 应付账款：材料采购货到付款 (四)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 1、压力与挑战 2014 年世界经济仍处于危机后的恢复期,总体态势趋于稳定。我国内需增长面临下行压力,各工业领域产能过剩严重,通胀与债务风险性日渐显现，将在相当长的一段时期内处于经济高速增长的换挡期、结构调整的阵痛期和刺激政策的消化期。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展，一些国际巨头、民企新秀在市场上逐步对风帆形成近距离竞争。行业产能过剩、低价竞争，以及公众对企业环境质疑等问题，使国家对行业采取了高压态势，从 2011 年陆续出台的一系列环保和行政许可等法律法规，以及即将推出的消费税、环境资源税等，对行业发展形成双刃剑，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业洗牌和产业结构调整、转型升级。2、机遇与优势 2014 年是全面贯彻落实十八届三中全会精神的开局之年，也是完成十二五规划的攻坚之年，风帆股份有限公司 2013 年年度报告 更是中国经济深度调整的关键之年。宏观经济将继续坚持稳中求进的总基调。中国汽车市场增长前景仍被看好。2013 年，汽车产销 2211.68 万辆和 2198.41 万辆，同比增长14.76%和 13.87%。销售新能源汽车 1.76 万辆，比上年增长 37.9%，其中纯电动汽车 1.46 万辆，插电式混合动力 3000 多辆。中国机械工业协会关于加快推进汽车工业转型升级的指导意见中明确要加快非插电式混合动力等乘用车产品，尽快实现启停系统普及。混动汽车、新能源汽车的陆续入市，使我们凭借 AGM 电池、动力锂电池的先期开发，再次把握产品升级换代的话语权。铅蓄电池行业准入制度的颁布使行业门槛提高，小企业陆续被淘汰，大型规范企业通过并购快速发展，行业的新格局正在形成，集中度大幅提高。风帆实施全国产业布局的时机日趋成熟。随着国家电力、铁路、通讯系统的陆续建设和系统升级，加之我们在军工合作方面的积极探索，工业电池具有非常广阔的市场前景。建立并推广电池回收体系为大势所趋。我们经过多年的未雨绸缪，利用网络优势，资源共享、强强联合的回收体系有望在试点成功基础上进行推广。(二)公司发展战略 2014 年是完成十二五规划的攻坚之年，公司将以提升发展质量为中心，以创新驱动为主线，以技术创新、产品改进和过程管控为抓手取得产品质量的提升，以深化管控模式、降本增效、人力资源、效率执行力建设为关键点实现管理质量的提升，以新营销模式、精益生产、卓越绩效、单元扭亏、内控和军品工作为支撑实现经营质量的提升，加快平台建设、电池回收和全国布局，促进风帆稳健发展。(三)经营计划 2014 年，工业总产值（现价）计划为 553000 万元，同比增长 10.05%；工业销售产值（现价）计划为 526948 万元，同比增长 10.01%；主营业务收入计划为 573,448 万元，同比增长 10.15%；工业增加值计划为 9.35 亿元，同比增长 10%；利润计划为 17,753 万元，同比分别增长 18.08%。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司完成在建投资项目主要资金来源为募集资金、自有资金及金融机构贷款。2014 年公司计划投资项目 322 项，计划总投资 156452.1 万元，至上年底累计完成投资 59130.39 万元，本年计划投资 59135.4 万元。其中结转项目 7 项，计划总投资 153497.9 万元，至上年底累计完成投资59130.39 万元，本年计划投资 56181.2 万元；新开项目 143 项，计划总投资 2823.13 万元，本年计划投资 2823.13 万元；5 万元以下项目 172 项，计划总投资 131.08 万元，本年计划投资 131.08万元。(五)可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 最近三年，公司产品原材料占产品成本的比重都在 85%以上，其中铅及铅合金成本约占产品成本比重的 70%，铅价波动对公司生产成本影响较大。2008 年铅价大幅度下降，2009 年以来国内铅价小幅攀升、波动幅度大为减缓。为规避铅价波动的风险，公司与下游主要客户建立了产品售价与铅价的联动机制，按照不同的铅价确定产品销售价格。虽然铅价联动机制能够规避铅价的大幅波动，但不能完全化解铅价波动对公司经营业绩的影响。如果公司产品销售价格与原材料价格变动不能完全同步，在其他因素不变的情况下，铅价波动将导致毛利率发生变动，影响公司的经营业绩。此外，塑料、硫酸等原材料的价格波动也将对公司生产成本及经营业绩产生一定影响。2、市场竞争风险 公司产品主要为铅酸蓄电池，其中 80%以上为汽车起动用电池。目前该领域已形成几家规模较大企业相互竞争的格局，市场竞争激烈。公司凭借多年的研发、销售、品牌及服务等优势实现了快速扩张并确立了领先的市场地位，但随着竞争对手技术水平、规模实力的不断提高，若公司不能继续保持目前的竞争优势，不能及时实现工艺、生产设备升级，技术研发创新，扩大产能等，以满足客户的更高及更多的市场需求，市场其他竞争者可能抢占先机，风帆股份有限公司 2013 年年度报告 公司将面临增长速度放缓、不能继续提高甚至保持现有市场份额的风险。3、业务及资产规模增长引起的管理风险 经过多年的发展，公司已经成长为一个经营规模较大的制造型企业。随着公司业务的继续发展，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。针对公司快速成长给经营管理方面带来的压力和挑战，公司管理层正通过优化管理系统，引进科学管理方法，引进更加科学有效的决策机制，努力培养一支高素质的管理团队，最大限度降低因组织机构和管理制度不完善而导致的风险。但是，相关管理措施能否适应公司规模的快速扩张，存在一定的不确定性。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司由第四届第二十次董事会通过，并经 2012 年第一次临时股东大会批准制定了风帆股份有限公司分红政策及未来三年股东回报计划。公司 2013 年 1-12 月份审计后归属于公司股东的净利润为 116,358,775.19 元。公司拟按照公司 2013 年末总股本 531,380,000 股计算，向全体股东每 10 股派发现金 0.66 元（含税），合计派送现金股利 35,071,080 元。本次实际用于分配的利润共计 35,071,080 元，剩余未分配利润 81,287,695.19 元，结转以后年度分配。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 2,535.511,635.877519 32.592012 年 7,781.183429 2011 年 6,937.845001 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 2013 年公司涉铅生产单元为：风帆股份有限公司本部、清苑分公司、工业电池分公司、有色金属分公司、唐山风帆宏文蓄电池有限公司和高新电源分公司。其中高新电源分公司项目在风帆工业园区内建设，为新建项目，于 2013 年完成了一期项目的第一阶段验收（260 万只项目）。一、公司环保守法情况说明 报告时限内公司未发生环境污染事故和生态破坏事件，未受到各级环境保护部门处罚，未出现风帆股份有限公司 2013 年年度报告 过环境信访问题。二、主要污染物达标排放情况 公司各涉铅生产单元均已取得排污许可证监测报告和排污许可证，并按时足额缴纳了排污费，各项污染物全部达标排放。三、环保设施的建设和运行情况 公司各涉铅生产单元均建有工业废水处理站，处理工艺为酸碱中和+絮凝沉淀，污水处理全过程微机自动控制；多数涉铅单元同时建有生活废水处理站，其中唐山公司建有反渗透膜深度处理设施；公司所有铅烟尘处理设施采用滤筒+高效除尘、布袋+高效除尘、自激湍球+高效除尘等处理工艺，均采用二级及其以上方式处理；硫酸雾处理设施采用高效酸雾净化塔。公司所有环保设施每班均有运行记录、定期维护，如发现问题及时维修，环保管理人员对设施运行情况不定期检查，经公司自测、在线监测及环保部门监督性监测，公司未出现过超标现象。四、清洁生产工作 截止 2013 年年底，除高新电源分公司外的其他涉铅生产单元均完成了第二轮的清洁生产审核，按照重金属行业每两年开展一轮清洁生产的要求，以上涉铅单元已经完成或正在进行第三轮的清洁生产审核。由于高新电源分公司高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目为分阶段验收，公司计划于该项目全部验收后再组织开展清洁生产工作（已获得上级环保部门认可）。五、新建与搬迁项目三同时工作 2013 年，高新电源分公司高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目一期工程（260 万只项目）和风帆股份有限公司全密封免维护铅酸蓄电池生产线搬迁改造项目完成了环保验收，风帆股份有限公司新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目通过了环境影响评价审批，风帆股份有限公司清苑分公司蓄电池产品产业技术升级二期及特种电池生产线搬迁建设项目正在进行试生产。六、环保核查及准入条件整改工作 应对环保核查及准入条件的要求，公司完成了两期共 27 个整改项目，现所有涉铅单元生产工艺、设备、产品均符合国家产业政策的要求，除高新电源分公司外的其他各涉铅单位均完成了核查资料的修改和上报，其中唐山分公司通过了环保部的正式核查。七、环保应急预案工作 各涉铅单元均编写了各自的环境突发事件应急预案，并通过了环保部门备案。2013 年度各涉铅单元对应急预案进行了学习和及各种形式的演练，提升了公司环境突发事件的应急能力。八、环境信息公开工作 2013 年度风帆股份有限公司环境报告书正在编制中，计划于 2014 年 4 月底前在公司网站完成公示。风帆股份有限公司 2013 年年度报告 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 不适用 七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与再融资相关的承诺 股 份 限售 中国船舶重工集团公中船重工承诺，自2013 年10月14日至是是 风帆股份有限公司 2013 年年度报告 司 股份完成过户之日起锁定 36个月，期间不得转让或出售。2016 年10月18日 其他承诺 其他 中国船舶重工集团公司 将风帆股份作为集团公司电池业务唯一资本运作平台 2013 年8 月 30日作出承诺，因存在不确定因素，无法确定该承诺完成时间。否是因此项承诺涉及军工资产注入以及事业单位分类改革，需报送国资委、国防科工局等部委审批，存在不确定性。中 国 船 舶 重工 集 团 公 司承 诺 待 相 关政 策 明 确 后会积极商讨、筹划该事