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第1 页,共 107 页 上海和创化学股份有限公司(Shanghai HeChuang Chemical Co.,Ltd.(HCCH)2014和创化学 NEEQ:831830 年度报告 第2 页,共 107 页 借助国家、上海市和金山区推进企业改制上市的有利政策,公司于 2014 年 2 月 21 日召开股东会,拟按照截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产确定股份有限公司注册资本并折股。2014 年 5 月 26 日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:有限公司全体股东作为发起人,以经审计的净资产按比例折合为股本 1,200.00 万股(每股面值人民币 1.00 元),整体变更为股份公司,溢价部分计入资本公积。2014 年 8 月 12 日,上海市工商行政管理局向股份公司核发了企业法人营业执照,注册号为 310228001121997,注册资本为 1200.00 万元。2014 年 10 月 30 日申银万国证券公司将材料报股转公司,反馈一次后于 2014 年 12 月 30 日股份公司收到同意挂牌的函,证券简称:和创化学,证券代码:831830,并于 2015 年 1 月20 日正式挂牌全国中小企业股份转让系统。公 司 年 度 大 事 记 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第3 页,共 107 页 目录目录 第一节声明与提示.5 第二节公司概况.7 第三节会计数据和财务指标摘要.9 第四节管理层讨论与分析.11 第五节重要事项.16 第六节股本变动及股东情况.18 第七节融资及分配情况.20 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.21 第九节公司治理及内部控制.23 第十节财务报告.26 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第4 页,共 107 页 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 精细化工 生产精细化学品工业的通称。具有品种多,更新换代快;产量小,大多以间歇方式生产;具有功能性或最终使用性:许多为复配性产品,配方等技术决定产品性能;产品质量要求高;商品性强,多数以商品名销售;技术密集高,要求不断进行新产品的技术开发和应用技术的研究,重视技术服务;设备投资较小;附加价值率高等特点。甲基丙烯酸特种酯 指除了甲基丙烯酸甲酯之外的甲基丙烯酸酯,新材料工业的重要的共聚功能性单体,对于提高材料性能至关重要,广泛应用于丙烯酸树脂、特种橡胶、特种塑料、胶黏剂等行业。丙烯酸特种酯 指除丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸异辛酯之外的丙烯酸酯,是新材料工业重要的共聚功能性单体,对于提高材料性能至关重要,广泛应用于丙烯酸树脂、特种橡胶、特种塑料、胶黏剂等行业。和创科技 上海和创化学科技有限公司,系和创化学子公司 有限公司 上海和创化学有限公司 公司、本公司、股份公司、和创化学 上海和创化学股份有限公司,2014 年 8 月由上海和创化学有限公司整体变更而来 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第5 页,共 107 页 第一节 声明与提示 声明 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、完整。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)所对公司出具了2014 审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准的无保留意见审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。重要风险事项 重要风险事项名称重要风险事项名称 重要风险重要风险事项事项简要简要描述描述 1、生产模式变更导致的利润下滑风险 自 2014 年 1 月起,公司不再续租原扬州生产基地的场地,同时,公司产品从自行生产转为委托第三方加工,委托加工的成本略高于公司自行生产。目前公司正与常熟市百诚物资贸易有限公司筹划合资设立子公司作为未来生产基地,在该生产基地启用前,公司将继续采用委外加工模式进行生产,因此最近两年公司生产成本将维持较高水平,从而产生利润下滑的风险。2、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为安丰发、李虹夫妇。安丰发持有 90%的公司股份,李虹持有 10%的公司股份;两人合计持有公司 100%的股份。若安丰发、李虹两人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司利益。3、税收政策风险 公司于 2012 年 11 月 18 日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局四部门批准颁发的高新技术企业证书,有效期为三年。按照相关规定,自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止,公司减按 15%的税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策,公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。4、综合管理水平亟待提高的风险 由于股份公司成立时间较短,公司管理层规范运作意识的提高以及相关制度切实执行及完善均需要一定过程。随着市场规模不断扩大以及公司实施精细化管上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第6 页,共 107 页 理策略的要求,未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。因此,公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。本期重大风险是否发生重大变化:否 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第7 页,共 107 页 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 上海和创化学股份有限公司 英文名称及缩写 Shanghai HeChuang Chemical Co.,Ltd.(HCCH)证券简称 和创化学 证券代码 831830 法定代表人 安丰发 注册地址 上海金山区秋实路 688 号 办公地址 上海金山区秋实路 688 号 主办券商 申万宏源证券股份有限公司 主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 会计师事务所 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名 李晖 徐红伟 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 孙颖 电话 021-37285193 传真 021-37285163 电子邮箱 sunyhe- 公司网址 www.he- 联系地址 上海金山区秋实路 688 号 邮政编码 201512 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015-01-20 行业(证监会规定的行业大类)化学原料和化学制品制造业 主要产品与服务项目 甲基)丙烯酸烷基酯、(甲基)丙烯酸芳基酯、(甲基)丙烯酸羟基酯、(甲基)丙烯酸醚类酯、(甲基)丙烯酸异冰片酯、(甲基)丙烯酸氨基酯、(甲基)丙烯酸酯类上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第8 页,共 107 页 交联单体等 普通股股票转让方式 做市转让/协议转让 普通股总股本(股)12,000,000 控股股东 安丰发 实际控制人 安丰发 四、注册情况 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 31022800121997 是 税务登记证号码 31022867932879X 否 组织机构代码 67932879-X 否 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第9 页,共 107 页 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 营业收入 28,669,681.39 45,987,662.54-37.66%毛利率 18.40%15.38%-归属于挂牌公司股东的净利润-899,907.27 6,516,802.13-113.81%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,744,230.69 6,256,921.33-127.94%加权平均净资产收益率-694.00%-基本每股收益(元/股)-0.07 0.54-112.96%二、偿债能力 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 资产总计 19,953,630.86 18,676,055.75 6.84%负债总计 7,433,465.76 5,255,983.38 41.43%归属于挂牌公司股东的净资产(元)12,520,165.10 13,420,072.37-6.71%归属于挂牌公司股东的每股净资产(元)1.04 1.12 7.14%资产负债率 37.25%28.14%-流动比率 210.00 274.00-利息保障倍数-4.31 63.42 三、营运情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额-89,890.07-4,064,096.43-应收账款周转率 20.48 67.30-存货周转率 2.60 3.58-上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第10 页,共 107 页 四、成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例 总资产增长率 7.00%-13.00%-营业收入增长率-38.00%53.00%-净利润增长率-114.00%159.00%-五、股本情况 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例 普通股总股本(股)12,000,000 12,000,000-计入权益的优先股数量(股)-计入负债的优先股数量(股)-带有转股条款的债券(股)-期权数量(股)-六、非经常性损益 项目项目 金额金额(元(元)非经常性损益合计 844,323.42 所得税影响数 130,618.62 少数股东权益影响额(税后)-非经常性损益净额 713,704.80 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第11 页,共 107 页 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析(一一)商业模式商业模式 公司立足于精细化学工业行业,致力于丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类特殊单体的研发和销售,主要产品涵盖了涂料树脂、油墨、胶黏剂、橡胶、塑料、生物材料等行业,主要客户为涂料树脂、油墨、胶黏剂、橡胶、塑料、生物材料制造企业,其中包括 Jotun 涂料公司、杜邦公司等。公司依托多年的理论研究和反复实践,自主研发了独创核心技术,并广泛应用于生产中。在公司客户端方面,公司以通过经销商销售为主,直接销售为辅,通过多年来的客户积累和市场开拓,公司在行业内建立了具有领先优势的国际化客户群体。公司的生产模式分为自主生产与委外加工,由于原生产场地的搬迁,而公司常熟生产基地在建,目前公司生产模式已由自主生产转为委外加工。由公司提供技术和原料,和代工厂签订代工合同。未来常熟子公司的生产基地建设完毕后,公司将减少委托第三方生产,而以常熟生产基地自主生产为主,委托第三方生产产品由公司及其全资子公司上海和创化学科技有限公司销售。报告期内公司商业模式无重大变化。年度内变化统计:事项事项 是或是或否否-所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否(二二)报告期内经营情况回顾报告期内经营情况回顾 2014 年,公司实现营业收入 28669681.39,同比减少 37.66%;利润总额和净利润分别为-925286.7、-899907.27,同比均有下降。截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为19953630.86,同比增加 7%。主要是由于公司 2014 年由自主生产转为委托加工,产品利润空间下降,另外考虑到公司 2015 年下半年会以常熟新装置的建设为主,所以本年度代工的主要任务也为增加库存。1.1.主营业务分析主营业务分析 (1)(1)利润构成利润构成与现金流与现金流分析分析 单位:元单位:元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 金额金额 变动比变动比例例 占营业收占营业收入的入的比重比重 金额金额 变动比变动比例例 占营业收占营业收入的入的比重比重 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第12 页,共 107 页 营业收入 28,669,681.39-37.66%-45,987,662.54-营业成本 23,393,743.73-39.88%81.60%38,913,738.00 43.17%84.62%管理费用 5,715,421.21 8.06%19.94%5,288,939.66 71.81%11.50%销售费用 928,686.21 0.09%3.24%927,871.12 30.45%2.02%财务费用 170,836.93 51.90%0.60%112,465.45-59.85%0.24%营业利润-1,769,610.12-125.68%-6.17%7,073,924.54 152.28%-资产减值损失 120,660.53 702.22%0.42%15,040.77-406.50%0.03%营业外收入 845,038.42 161.67%2.95%322,936.00-31.03%0.70%营业外支出 715.00 257.50%-200.00-86.77%-所得税费用-25,379.43-102.88%-0.09%879,858.41 16.17%1.91%净利润-899,907.27-113.81%-3.14%6,516,802.13 159.29%14.17%经营活动产生的现金流量净额-89,890.07-97.79%-4,064,096.43-195.02%-投资活动产生的现金流量净额-248,158.12-93.31%-3,709,401.72 506.08%-筹资活动产生的现金流量净额-168,018.00-103.78%-4,441,884.32 1,070.59%-项目变动及重大差异产生的原因:2014 年营业收入及成本变动比例大一方面受市场的影响另外也由于生产模式改为代工生产,有些订单交货受限,且由于需支付代工费,毛利率下降。财务费用同比增长 51.9%,主要是由于公司 2014 年贷款利息增加。现金流量分析:-(2)(2)收入构成分析收入构成分析 类别类别/项目项目 本期收入金额本期收入金额 占营业占营业收入比收入比例例%上期上期收入金额收入金额 占营业占营业收入收入比比例例%类别/项目 23,818,723.65 83.08%31,113,131.19 67.66%丙烯酸酯类 2,694,162.45 9.40%14,874,531.35 32.34%其他业务收入 2,156,795.29 7.52%-收入构成变动的原因-(3)(3)营运分析营运分析 主要销售客户的基本情况:客户名称 营业收入 占全部营业务收入的比例(%)上海上实国际贸易(集团)有限公司 8,145,049.51 28.40 上海和容化工有限公司 4,509,189.43 15.73 安徽华文国际经贸股份有限公司 4,032,478.76 14.07 淄博金茵化工有限公司 1,206,827.00 4.21 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第13 页,共 107 页 上海博立尔化工有限公司 1,083,267.12 3.78 合计 18,976,811.82 66.19 主要供应商的基本情况:公司供应商基本相对稳定,每种原料维持 3 家左右可供选择厂家,从价格及供应上提供保障。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东均不在供应商中任职或拥有权益。重要订单的基本情况:-2.2.资产负债结构分析资产负债结构分析 单位:元单位:元 项目项目 本期末本期末 上年期末上年期末 占占总资产比重总资产比重的的增减增减 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的的比重比重 金额金额 变动比例变动比例 占总资产占总资产的的比重比重 货币资金 800,112.91-38.79%4.01%1,306,179.10-71.84%6.99%-42.63%应收账款 2,617,676.62 857.10%13.12%181,887.53 84.65%0.97%1,252.57%存货 8,628,423.69-8.03%43.24%9,381,900.67 7.56%50.23%-12.92%长期股权投资-固定资产 4,304,186.96 0.43%21.57%4,285,726.71-5.97%22.95%-6.01%在建工程-短期借款 3,000,000.00 0.00%15.03%3,000,000.00-16.06%0.06%长期借款-总资产 19,953,630.86 6.84%-18,676,055.75-12.86%-153.19%项目变动原因:2014 年应收账款增加比例较大。因为目前公司产品仍以出口为主,通过上海和容化工有限公司对外销售,而与和容化工的合作模式是我公司先开出销售发票后再收取货款,14年 12 月份出口产品较多,货款到账为下一个年度,所以在 2014 年报表上反映出的应收账款金额较大。3.3.投资情况分析投资情况分析 (1)(1)主要主要控股子公司、参股公司分析控股子公司、参股公司分析 上海和创化学科技有限公司为上海和创化学股份有限公司的全资子公司。(2)(2)对外对外股权股权投资投资情况情况 报告期内,公司无对外股权投资。委托贷款情况:(3)(3)公司公司控制的控制的特殊特殊目的目的主体情况主体情况 报告期内,公司不存在控制的特殊目的主体。(三三)外部环境的分析外部环境的分析 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第14 页,共 107 页 公司所属行业为其他专用化学产品制造中的精细化工中间体制造。精细化工是精细化学工业的简称,化学工业中生产精细化学品的经济领域。精细化学品这个名词,沿用已久,原指产量小、纯度高、组成明确、价格贵的化工产品,如医药、染料、涂料等。近年来,各国专家对精细化学品的定义有了一些新的见解,欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质,称为精细化学品;把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品,称为专用化学品。中国和日本等则把这两类产品统称为精细化学品。上世纪九十年代以来,随着石油化工向深加工方向发展和高新技术蓬勃兴起,世界精细化工得到前所未有的快速发展。美国、欧州和日本等化学工业发达国家的精细化工最为发达,代表了当今世界精细化工的发展水平。美国斯坦福研究院的报告显示,2005 年,全世界化工产品年总产值为2.2万亿美元,其中精细化学品和专用化学品为1万亿美元。2010 年,随着全球经济的复苏,世界化工产品年总产值达到 3.4 万亿美元,精细化学品的市场规模近 1.5 万亿美元,较 2005 年年均增长超过 8%。近年来,精细化工的发达地区不断进行产业转移,精细化工的发展重心已经转向我国和印度。产业转移的主要表现形式是研发与加工外包市场迅速发展。跨国公司充分利用全球资源,将主要精力放在研发和销售上,而将产业链中的前端环节转移到有相对成本优势和技术基础的国家(如中国、印度)。低成本优势是我国企业承接产业转移的有利基础。我国基础化工产品市场供应充足,价格较低。我国的研发人员和产业工人的薪资水平与发达国家存在差距,加上我国的设备采购、安装和建筑施工等投入的成本低,我国精细化工产品产值和出口高速增长。近年来,我国的精细化工生产规模在世界排名榜上不断前移,2005 年排名世界第四,2009 年超过日本排名第三,全球销售额占比由 2005年的 11%上升至 2010 年的 16%。经过近十年的增长,我国精细化工已取得了长足的进步,目前我国总体精细化率达 40%左右。部分精细化工产品已具有一定的国际竞争能力,成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地。但与北美、西欧和日本等发达经济体 60-70%的精细化率比,我国依旧仅相当于美国 20 世纪 80 年代的水平,我国精细化率的提升仍有很大的空间,行业高增长可期。(四四)竞争优势分析竞争优势分析 (1)具有较强的研发能力 公司不仅具有较强的技术和研发能力,还具有较强的工程化能力,能够及时将实验室科技成果产业化。2012 年 11 月 18 日本公司被认定为国家高新技术企业。公司已建立了独立的研发部门,且拥有一支经验丰富、研发能力强、核心人员稳定的研发团队,形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。目前公司共有研发人员 6 名,其中本科以上学历占 83.3%,研发人员具有较丰富的研发经验。公司已申请的专利 1 项,为发明专利,公司正在申请中的发明专利 3 项。(2)产品技术含量高,性价比高 公司主要产品的技术含量高,产品质量赢得了客户的认可。公司的“二甲基丙烯酸乙二醇酯的制备”技术于 2011 年 12 月 2 日获得发明专利授权,二甲基丙烯酸乙二醇酯也被评为金山区专利新产品,目前公司 50%左右的产品出口到欧洲、美国、台湾、日韩等国家和地区。与国外产品相比较,公司产品价格和质量方面有较明显的优势,性价比高。(五五)持续经营评价持续经营评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第15 页,共 107 页 二、风险因素(一一)持续到本年度的风险因素持续到本年度的风险因素 1.生产模式变更导致的利润下滑风险 自 2014 年 1 月起,公司不再续租原扬州生产基地的场地,同时,公司产品从自行生产转为委托第三方加工,委托加工的成本略高于公司自行生产。目前公司正与常熟市百诚物资贸易有限公司筹划合资设立子公司作为未来生产基地,在该生产基地启用前,公司将继续采用委外加工模式进行生产,因此最近两年公司生产成本将维持较高水平,从而产生利润下滑的风险。目前正积极加快新装置的前期准备工作,已取得环评手续,获得土地指标后便可开始建设。2.实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为安丰发、李虹夫妇。安丰发持有 90%的公司股份,李虹持有 10%的公司股份;两人合计持有公司 100%的股份。若安丰发、李虹两人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司利益。3.税收政策风险 公司于 2012 年 11 月 18 日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局四部门批准颁发的高新技术企业证书,有效期为三年。按照相关规定,自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止,公司减按 15%的税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策,公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。目前已经开始进行高企复审工作。4.综合管理水平亟待提高的风险 由于股份公司成立时间较短,公司管理层规范运作意识的提高以及相关制度切实执行及完善均需要一定过程。随着市场规模不断扩大以及公司实施精细化管理策略的要求,未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。因此,公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。已聘请上海市捷华律师事务所作为常年法律顾问,从法律层面完善公司各项制度及对外合作合同。(二二)报告期内新增的风险因素报告期内新增的风险因素 -三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”:否 审计意见类型:标准的无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明:不适用 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第16 页,共 107 页 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否-是否存在对外担保事项 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 否-是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 否-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否-是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否-是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否-是否存在股权激励事项 否-是否存在已披露的承诺事项 否-是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否-是否存在被调查处罚的事项 否-是否存在重大资产重组的事项 否-二、重大事项详情 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债,以及对公司未来的影响:-占用原因、归还及整改情况:(一一)收购、收购、出售资产出售资产事项事项 截止审计报告日无需披露的收购、出售资产事项。(二二)对外投资事项对外投资事项 截止审计报告日无需披露的对外投资事项。(三三)企业合并事项企业合并事项 截止审计报告日无需披露的企业合并事项。(四四)股权激励股权激励计划在本年度的具体实施情况计划在本年度的具体实施情况 截止审计报告日无需披露的股权激励计划。(五五)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 截止审计报告日无需披露的承诺事项。(六六)调查调查处罚事项处罚事项 截止审计报告日无需披露的调查处罚事项。上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第17 页,共 107 页 (七七)重大资产重组重大资产重组事项事项 截止审计报告日无需披露的重大资产重组事项。上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第18 页,共 107 页 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况(一一)普通股普通股股本结构股本结构 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件股份 1、控股股东,实际控制人-2、董事监事及高级管理人员-3、核心员工-4、无限售股份总数-有限售条件股份 1、控股股东,实际控制人 10,800,000 90.00%0 10,800,000 90.00%2、董事监事及高级管理人员 10,800,000 90.00%0 10,800,000 90.00%3、核心员工 10,800,000 90.00%0 10,800,000 90.00%4、有限售股份总数 12,000,000 100.00%0 12,000,000 100.00%总股本 12,000,000-0 12,000,000-普通股股东人数 2(二二)普通股普通股前十名股东情况前十名股东情况 序号序号 股东名股东名称称 期初持股数期初持股数(股(股)持股变动持股变动(股)(股)期末持股数期末持股数(股)(股)期末持期末持 股比例股比例 期末持有限售股份数期末持有限售股份数(股(股)期末持有无限售股期末持有无限售股份数份数(股(股)1 安丰发 10,800,000 0 10,800,000 90.00%10,800,000-2 李虹 1,200,000 0 1,200,000 10.00%1,200,000-合计合计 -12,000,000-12,000,000 100.00%12,000,000-前十名股东间相互关系说明 股东安丰发与股东李虹为夫妻,为一致行动人。二、优先股股本基本情况 项目项目 期初股份数量(股期初股份数量(股)数量变动(股数量变动(股)期末期末股份数量股份数量(股(股)计入权益的优先-上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第19 页,共 107 页 股 计入负债的优先股-优先股总计-三、控股股东、实际控制人情况(一一)控股控股股东情况股东情况 公司控股股东为安丰发,持有本公司股份 1080 万股,持股比例为 90%。安丰发,男,1972 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2008 年 8月至 2014 年 8 月任上海和创化学有限公司公司总经理职务;2014 年 8 月至今任上海和创化学股份有限公司总经理。报告期内,公司控股股东未发生变化。(二二)实际控制人实际控制人情况情况 公司实际控制人为安丰发,持有公司股份 1080 万股,持股比例为 90%。安丰发,男,1972 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。2008 年 8月至 2014 年 8 月任上海和创化学有限公司公司总经理职务;2014 年 8 月至今任上海和创化学股份有限公司总经理。报告期内,公司实际控制人未发生变化。上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第20 页,共 107 页 第七节融资及分配情况 一、报告期内普通股股票发行情况 报告期内,公司未发行股票。二、债券融资情况 报告期内,公司未债券融资 三、间接融资情况 报告期内,公司未间接融资 四、报告期内普通股利润分配情况 报告期内,公司未分配利润。上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第21 页,共 107 页 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况(一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 学历学历 任期任期 是否是否在公在公司领取薪司领取薪酬酬 段新建 研发员 监事 男 25 本科 3 年 是 杨琴 销售副经理 职工代表监事 女 26 本科 3 年 是 姜雪梅 销售部经理 监事会主席 女 28 本科 3 年 是 朱玉林 生产部经理 董事 男 28 本科 3 年 是 石玲玲 总经理助理 董事 女 47 专科 3 年 是 汤梅 财务总监 董事 女 49 专科 3 年 是 孙颖 副总经理 董事 女 32 本科 3 年 是 安丰发 总经理 董事长 男 42 硕士 3 年 是 董事会人数:5 监事会人数:3 高级管理人员人数:3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:无(二二)持股情况持股情况 姓名姓名 职务职务 年初持普通股股年初持普通股股数(股)数(股)本年本年持持普通股普通股股数量变动股数量变动 年末持普通股股年末持普通股股数(股)数(股)期末普通期末普通股持股比股持股比例例 期末期末持有持有股票期股票期权权数量数量 安丰发 总经理 董事长 10,800,000 0 10,800,000 90.00%-李虹 股东 1,200,000 0 1,200,000 10.00%-上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第22 页,共 107 页 二、员工情况(一一)在职员工(母公司在职员工(母公司及及主要主要子公司)基本情况子公司)基本情况 按工作按工作性质性质分分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 按按教育程度分教育程度分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 行政管理人员 4 3 博士-生产人员 1-硕士 1 1 销售人员 2 2 本科 6 5 技术人员 6 6 专科 8 7 财务人员 2 2 专科以下-员工总计员工总计 -需公司承担费用的离退休职需公司承担费用的离退休职工人数工人数-人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况:(一)人员变动情况 报告期末,公司员工总数和员工结构较报告期初无重大变化。具体变化:行政及生产人员各减少一名。(二)人才引进计划 随着公司新装置投入建设,需补充后备人才。2015 年计划新新增 2 名销售人员,1 名财务人员。(三)培训计划 公司已聘请常年法律顾问,2015 年会定期对公司管理人员进行相关法律、政策的培训。(四)员工薪酬政策 公司员工薪酬包括岗位工资、技能工资、津贴等,同时依据相关法规为全体员工足额缴纳 5 险种 1 金。(二二)核心员工核心员工 期初期初员工数量员工数量(人)(人)期末员工数量期末员工数量(人)(人)期末普通股期末普通股持股持股数量数量(股)(股)期末期末股票期权数股票期权数量量(股)(股)核心员工 3 3 10,800,000-披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况:无重大变动 上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第23 页,共 107 页 第九节公司治理及内部控制 一、公司治理(一一)制度制度与评估与评估 1、公司治理基本状况 报告期内,公司建立健全了“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、投资者关系管理制度等规章制度。报告期内,公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,建立行之有效的内控管理体系,确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行,截至报告期末,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象和重大缺陷,能够切实履行应尽的职责和义务。2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度,公司章程包含投资者关系管理、纠纷解决等条款,能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护,确保所有股东,特别是中小股东充分行使其合法权利。3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内,公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均已履行规定程序。4、公司章程的修改情况 报告期内,公司未对公司章程进行修改。(二二)三会三会运作情况运作情况 1、三会召开情况 会议会议类型类型 报告期内报告期内会议会议召开的召开的次数次数 简要内容简要内容 董事会 2 选举董事长聘任高管 监事会 1 选举监事会主席 同意挂牌 股东大会 2 创立大会 同意挂牌 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。(三三)公司公司治理改进治理改进情况情况 报告期内,公司未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的上海和创化学股份有限公司 2014 年度报告 第24 页,共 107 页 情况,以及公司管理层引入职业经理人等情况。(四四)投资者投资者关系管理情况关系管理情况 报告期内,公司未发生与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间的沟通联系、事务处理等管理工作的情形。(五五)董事会董事会下设下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 不适用 二、内部控制(一一)监事监事会会就年度内就年度内监督事项的意见监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项,监事会对报告期内的监督事项无异议。(二二)公司保持公司保持独立性、独立性、自主自主经营能力的说明经营能力的说明 1、业务独立:公司拥有独立完整的业务体系,能够面向市场独立经营,独立核算和决策,独立承担责任与风险,未受到公司控股股东的干涉、控制,亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。2、人员独立:公司董事、监事及其他高级管理人员均按照公司法及公司公司章程合法产生;公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东及其控制的其他企业中领薪;公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。3、资产独立:公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产,不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。4、机构独立:公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层,公司独立行使经营管理职权,独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位