430624_2013_中天金谷_2013年年度报告_2014-04-28.pdf

1股份简称：中天金谷股份代码：430624公告编号：2014-07年度报告2013中 天 金 谷NEEQ:430624北京中天金谷科技股份有限公司BeijingZhongtianJinguTechnologyCo.,LTD.2重要提示重要提示公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第一届董事会第四次会议、第一届监事会第二次会议审议通过，公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司负责人李宁、主管会计工作负责人李静、会计机构负责人刘德林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司本年度经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了2014第 11-00145 号标准无保留意见的审计报告。3目目录录第一节 释义、重大风险提示.4第二节 公司简介.7第三节 会计数据和财务指标摘要.8第四节 管理层讨论与分析.9第五节重要事项.18第六节 股本变动及股东情况.20第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.22第八节 公司治理及内部控制.25第九节 财务报告.28第十节 备查文件.904第一节第一节 释义释义、重大风险提示重大风险提示1.1 释释义义在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：股份公司、公司、中天金谷指北京中天金谷科技股份有限公司中天京谷、子公司指北京中天京谷机电设备制造有限公司三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则股东大会指北京中天金谷科技股份有限公司股东大会股东会指北京中天金谷粮油工程技术有限公司股东会董事会指北京中天金谷科技股份有限公司董事会监事会指北京中天金谷科技股份有限公司监事会管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统主办券商、南京证券指南京证券股份有限公司会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程指北京中天金谷科技股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法元、万元指人民币元、人民币万元51.2 重大风险提示重大风险提示（一一）实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险公司控股股东李宁持有公司股份 390 万股，持股比例为 60%，股东刘华持有公司股份 260 万股，持股比例为 40%，李宁、刘华夫妇合计持股 100%，同时李宁担任公司董事长兼总经理，刘华担任公司董事、副总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力，为公司共同实际控制人。因此，李宁、刘华夫妇若利用其实际控制人地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营管理及公司未来投资者带来风险。（二二）公司治理风险公司治理风险公司于2013年6月25日由有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。（三三）公司业务集中在茶油领域的风险公司业务集中在茶油领域的风险公司业务主要集中于茶油加工技术装备领域，20112013 年，茶油加工设备业务收入占比分别达到 88.36%、66.77%、89.23%。目前，我国茶油产量规模尚小，为 30 万吨左右，尽管茶油产业十二五发展规划提出到 2020 年，我国茶油产量将达到 250 万吨，若自然灾害、食用油质量安全、市场推广弱于预期等因素爆发，届时，公司将面临市场规模较小的风险。（四四）公司土地租赁对生产经营的影响公司土地租赁对生产经营的影响中天金谷与榆垡镇政府下属企业北京榆垡工贸公司签订了 土地租赁合同，租赁位于榆垡镇工业区榆恒路 1 号土地 26 亩作为子公司的生产经营场所。租赁期限自 2007 年 9 月 1 日起至 2037 年 8 月 31 日止。合同约定公司享受榆垡小城镇一切相关的优惠政策，包括该宗地出售时的优先购买权。由于公司所租赁土地归属于榆垡镇政府，土地性质属于集体用地，公司无法办理该地块上自建房屋建筑物的房屋所有权证，如果租赁期限内榆垡镇政府对该地块进行重新规划，或者6租赁期限到期公司经营场所需要搬迁，将对公司生产经营造成不利影响。7第二第二节节 公司简介公司简介公司简称中天金谷中文名称北京中天金谷科技股份有限公司英文名称Beijing ZhongtianJingu Technology Co.,LTD法定代表人李宁注册地址北京市石景山区八大处高科技园区(海特饭店3944 室)办公地址北京市大兴区榆垡工业园榆恒路 1 号邮政编码102602公司网址http:/www.china-电子邮箱zhongtianjingu 董事会秘书或信息披露事务负责人易秋林电话010-89229085传真010-89229068电子邮箱zhongtianjingu 联系地址北京市大兴区榆垡工业园榆恒路 1 号股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统挂牌时间2014 年 1 月 24 日股票简称中天金谷股票代码430624信息披露平台http:/年度报告备置地点公司董事会秘书办公室持续督导券商名称南京证券股份有限公司持续督导券商办公地址北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 6 号会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层签字会计师姓名魏成根 张成伟公司信息联系人挂牌信息其他信息8第三第三节节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要3.1 主要会计数据与财务指标主要会计数据与财务指标项目本期上年同期增减比例营业收入（元）15,723,448.6012,985,021.3921.09%利润总额（元）697,984.661,039,544.97-32.86%归属于挂牌公司股东的净利润（元）642,472.86770,078.38-16.57%归属挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）637,945.36495,847.0128.66%加权平均净资产收益率9.06%19.11%-52.59%基本每股收益（元/股）0.100.47-78.72%稀释每股收益（元/股）0.100.47-78.72%经营活动产生的现金流量净额（元）8,831,718.22-777,866.931235.38%每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.36-0.121233.33%3.2 非经常性损益非经常性损益非经常性损益项目本期发生额（元）上年同期发生额（元）固定资产处置收益-2,008.35政府补助-同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益313,993.47其他5,370.00-50,740.00非经常性损益合计5,370.00261,245.12所得税影响额842.50-12,986.25合计4,527.50274,231.37项目本期期末上年期末增减比例总资产（元）30,048,956.7420,940,469.5943.50%股本6,500,000.006,500,000.000%-归属于挂牌公司股东的净资产（元）7,409,983.416,771,395.059.43%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）1.141.049.62%9第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析4.1 年度经营情况回顾年度经营情况回顾1、本年度经营计划实现情况本年度经营计划实现情况公司 2013 年度的经营计划为在上年基础上增加 25%，即：营业收入 1625万元，净利润 98 万元。报告期内，公司实际完成营业收入 1572.34 万元，完成经营计划的 97%，实现净利润为 64.25 万元，完成经营计划的 65.6%。公司实际营业收入低于经营计划的主要原因为报告期末公司替武汉粮农宁夏承润生产安装的冬化项目约 100 万元（不含税）未完成安装、调试，尚不符合收入确认条件。2、本年度业务本年度业务、产品变产品变化情况及对公司经营的影响化情况及对公司经营的影响公司 2013 年度主营业务、生产产品无重大变化。3、本年度内行业相关变化情况及对公司经营的影响本年度内行业相关变化情况及对公司经营的影响2013 年，国内外宏观经济形势依然严峻，项目投资受到政府审批、资金落实、土地政策调整等因素影响，公司主营业务主要涉及涉农投资、农副产品深加工、综合利用项目；公司主要客户群体为高档油脂加工项目（茶籽油制取全套技术、装备、服务）。公司凭着在此行业经营二十多年经验，准确把握市场特性、行业技术发展、客户实际情况，稳步开拓新市场、巩固成熟市场占有率，使得报告期内业务量较上一年度有较大幅度增长。随着新型城镇化建设的推进，政府产业结构性调整、推动节能减排和淘汰落后产能的步伐加强、普通民众对生活品质要求的提升，市场对高品质食用油的消费会日益增加，给公司经营发展带来巨大空间。4、主要财务数据重大变化分析主要财务数据重大变化分析（1）公司资产、负债项目重大变化分析项目本年数（元）上年数（元）增减比例变动原因分析货币资金6,841,784.492,560,474.27167.21%主要是预收款增加，其中包头蒙源增加 600 万元应收账款5,849,526.043,704,081.2157.92%主要为公司高氏项目应收款增加 83.2 万元，四川弘鑫 188万元，客户风险较低，但是客户支付程序较长预付款项545,010.44952,985.64-42.81%上期预付款项大部分在本期收货开票10其他应收款448,191.22133,027236.92%雨润项目投标保证金 30 万元，已于 2014 年 2 月退回在建工程1,939,346.13-在建研发基地-厂房、车库，2015 年 12 月可望转固递延所得税资产100,577.4740,181.74150.31%增提坏账准备，使得可转回的时间性差异增加短期借款1,000,000.00-新增北京银行抵押贷款,用于原材料、外购件采购应付账款1,603,709.50786,246.40103.97%主要是华宇世兴材料款 21.90万元，汕头市恒昌外购件16.50 万元，河南矿山起重机25.50 万元，牛文广在建工程款 9 万元预收款项19,754,990.0610,162,945.0694.38%主要是耒阳神农 353.66 万元，包头蒙源 600 万元、湖南润农 95.8 万元应交税费19,815.23349,790.63-94.77%上年末应缴税费本年 1 月已缴其他应付款60,000.002,695,262.46-97.77%支付上年末应付子公司收购款约 176 万元，福成、宁都、梅州往来款计入收入 86 万元（2）公司收入、成本、利润项目重大变化分析项目本年数（元）上年数（元）增减比例变动原因分析营业收入15,723,448.6012,985,021.3921.09%该变化在计划增加范围之内销售费用725,923.74324,931.64123.41%销售人员增加及工资基数上调导致工资社保增加约20 万元；广告力度加大导致广告费增加约 14 万元；增加对意向性、新老客户的跟踪走访以及现场签约导致差旅费增加约 15 万元。管理费用3,434,732.351,800,485.3490.77%管理人员增加及工资基数上调，导致工资增加约 21万元；取暖煤、伙食费、员工房租、会餐等导致福利费增加 8 万元；由于新转固办公楼、厂房参与计提折旧，导致折旧增加约13 万元；研发费用更加明晰化导致研发费增加约110 万元；地下水改自来水，增加费用约 5 万元。财务费用8,357.472,715.47207.77%本年度增加短期借款 100万元，贷款利息相应增加1.02 万元利润总额697,984.661,039,544.97-32.86%各项费用增加绝对值大于毛利增加绝对值导致利润11总额下降3）公司现金流项目重大变化分析项目本年数（元）上年数（元）增减比例变动原因分析经营活动产生的现金流量净额8,831,718.22-777,866.93收入增加，回款速度有所增加、预收款增加幅度大投资活动产生的现金流量净额-5,540,208.00-6,171,459.8110.23%本年支出新建厂房、会议室招待所、配电室以及收购子公司股权欠款筹资活动产生的现金流量净额989,800.009,000,000.00-89.00%上年度有增资，本年度新增短期借款 100 万元现金及现金等价物净增加额4,281,310.222,050,673.26108.78%收入、预收款增加整体现金流状况改善5、主要控股子公司主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析参股公司经营情况及业绩分析同一控制下企业合并取得的子公司子公司全称子公司简称子公司类型注册地业务性质注册资本（万元）经营范围北京中天京谷机电设备制造有限公司中天京谷有限公司 北京市生产制造400.00生产油脂加工成套设备、输送机、粮食清理机、调质机。一般经营项目：销售机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（续表一）子公司简称期末实际出资额（万元）实质上构成对子公司净投资的其他项目余额（万元）持股比例（）表决权比例（）中天京谷401.89100.00100.00（续表二）子公司简称是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额中天京谷是无无6、定向发行募集资金使用情况定向发行募集资金使用情况公司本年度未定向发行募集资金。7、会计政策会计政策、会计估计变更会计估计变更、重大会计差错更正重大会计差错更正公司本年度无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正。4.2 持续经营能力评价持续经营能力评价公司本年度资产、收入及盈利状况同比有较大幅度增长，截止至 2013 年 12月 31 日，公司总资产 30,048,956.74 元，净资产 7,409,983.41 元，总资产同比增长 43.5%，净资产同比增长 9.43%。报告期内，公司实现营业收入 15,723,448.6012元，同比增长 21.09%；利润总额 697,984.66 元，同比下降 32.86%；净利润642,472.86 元，同比下降 16.57%利润总额、净利润下降，主要是因为报告期研发支出比上期增加了 100 万元左右，剔除这一因素影响，财务数据显示公司具有较强的盈利性和持续增长性。我国是食用油消费大国，根据行业部门测算，2013 年中国食用油有近 60%信赖进口，国家近几年来通过保证基本农田油料种植的基础下，再另辟油料来源，通过向贫瘠的山地、丘陵地区大力发展小品种油料、木本植物油料，如茶籽油、核桃油、胡麻籽油、米糠油等。根据全国油茶产业发展规划（20092020 年）（发改农经20092812 号），力争使我国油茶种植总规模达到 7000 万亩，全国茶油产量从 2013 年的 60 万吨达到 250 万吨，强大的市场需求为公司持久发展提供了强劲动力。公司通过近几年的努力，在茶油制取技术、装备制造等方面，均已做到了国内领先水平，也为公司持续经营提供了坚实的技术优势和保证。从公司治理层面，在业务不断发展壮大的同时，公司通过不断完善各项管理制度及各类体系运行文件，加强公司治理和内部控制，强化制度管理，为公司进一步规范发展提供了保障。公司高层管理人员和业务骨干长期保持稳定，创新团队研发了 200 多项专利技术，既做到了给行业内其它竞争者形成技术壁垒，也使公司的技术能力储备充足。4.3 下一年度经营计划及目标下一年度经营计划及目标公司 2014 年度预计实现营业收入 2300 万元，实现净利润 110 万元。（以上经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者保持风险意识）1、行业发展趋势行业发展趋势食品工业“十二五”发展规划（发改产业20113229 号），明确了要调整食用植物油加工业的产业结构调整方案及发展目标。提出要“控制大豆油脂加工新增产能，淘汰落后产能，促进油脂品种多样化，提升食用植物油自给水平，提高特种植物油产量，提高油料副产品深加工水平。”“到 2015 年，食用植物油产量达到 2440 万吨，其中国产油料产油量提高到 1260 万吨；花生油、菜籽油、棉籽油、葵籽油、米糠油、茶油等植物油产量比重明显提高。淘汰油料加工落后产能 2000 万吨左右，油料加工总产能控制在 1.8 亿吨以内，其中大豆油脂加工能力控制在 0.95 亿吨以内。”13粮油加工业“十二五”发展规划（国粮展20125号），提出：“坚持多油并举，大力推进食用植物油加工品种多元化，着力发展油菜籽、花生、棉籽、油茶籽等国产油料加工，扩大专用油比重，提高油料综合利用水平，开发油料蛋白等产品。支持企业利用葵花籽、油葵、油茶籽、芝麻、油橄榄、红花籽、亚麻籽、沙棘籽、紫苏籽、月见草籽等特种油料富含功能成分的特点，生产营养健康的功能性油脂。大力推广米糠和玉米胚等集中制油，为国家增产食用植物油。推广米糠膨化保鲜技术设备，采取“分散保鲜、集中榨油（浸出）”或“分散榨油、集中精炼”模式，明显提高米糠利用率。”2010 年，全国茶油产量约 28.8 万吨。根据 全国油茶产业发展规划（20092020 年），到 2020 年，全国茶油产量将达到 250 万吨，即 20102020 年，茶油年均增量为 22.12 万吨。依据每吨茶油的油料加工设备投资额测算，2010 年，茶油加工设备的市场规模约为 7.2 亿元，2012 年2020 年间，茶油加工设备的年均需求量约为 5.53 亿元。由此预计，未来几年，我国茶油加工设备需求规模将呈增加趋势，考虑到具体的需求规模将受国家宏观调控政策、各地区的茶油产业规划的执行力度等因素影响呈现出不确定性，我们预计年需求量在4亿元。2、公司发展战略公司发展战略公司未来的发展战略为坚持用高新技术改造传统行业，坚持以自主技术研发为主，同时吸收引进外行业的先进技术，让公司产品和服务给客户创造超值的收益和跨界的发展理念；创新管理，加快引进优秀人才和训练一支高效的执行团队，打造一批形象、样板项目；保持业绩增长势头，努力提高管理水平和服务意识，立足国内市场、扩大国外销售额，巩固好现有技术的同时，加大茶油深加工、副产品综合利用技术的研发，让公司在工程总承包方面有明显、更大的发展。3、经营计划或目标经营计划或目标公司将积极抓住油脂产业结构调整及消费升级带来的市场机遇，进一步夯实自身在茶油加工装备领域的市场地位，不断拓深延长茶油加工产业链，不断拓宽其他品种高端植物油加工技术、装备。提高设备成套集成能力，努力成长为生产型和服务型企业，提高公司产品技术含量和服务附加值，发展成为国内领先的特种油料加工综合服务总承包商。1、研发计划14公司的研发目标是提高现有产品技术水平，同时开发新产品，努力尽早完成北京市技术研发中心项目筹建工作。（1）进一步提高油茶籽加工设备技术含量：向大型化、自动化、高性能、节能环保方向研发。（2）研发茶油软胶囊、茶籽精油制取工艺技术和装备。（3）开发副产品深加工设备，包括植物蛋白、化工原料等生产设备。（4）研发高售价的植物油加工设备，比如核桃油、葡萄籽油。（5）研发将进入快速成长期的高端植物油子行业，比如米糠油、葵花籽油。2、营销计划公司将牢牢把握国内高档油脂装备领域市场，抓住国内产业调整发展机遇、扩大营销规模，突破超级大订单的签订。公司将进一步巩固在茶油领域的市场地位，开发更多大型茶油加工企业客户。同时，积极开拓核桃油、米糠油等高端植物油市场以及大型大豆油加工设备市场。除了加大现有的销售覆盖网络基础，公司还将进一步扩大出口销售，特别是尼日利亚、沙特阿拉伯、刚果等非洲市场的开发，力争未来三至五年，出口业务占到公司总销售额的 30-50%左右。3、人力资源计划公司将计划引进或培养 5-10 名高端管理人才和 30-50 名高科技人才，优化企业管理，继续深化产品与工艺的研发，尤其是粮油加工关键设备的优化，先进的粮油加工工艺、设备自动化与节能环保方面的研发，打造服务一流、技术过硬的品牌。4、公司规范化管理完善计划今后一段时间公司将重点做好以下几方面工作：（1）完善公司运行流程，加强企业文化建设，提高员工对公司文化的认同感；（2）加强公司激励机制建设，完善薪酬管理体系和绩效管理体系，激发员工工作积极性和公司对员工的吸引力；（3）规范采购、销售环节，合理组织生产，引入全面预算管理，严格控制成本，提高经营管理水平。逐步形成招标采购模式，参与超大型项目的投标，建立专门的招投标机构；（4）密切关注原材料市场变化，抓住市场机会，采取有效手段规避原材料15价格波动对经营效益造成的影响；（5）准确把握销售市场动态，加强营销队伍建设，扩大、提升技术衍生综合服务，切实推进“中天金谷”品牌建设，重点做好在茶籽油、米糠油等高端植物油加工设备行业的影响力；（6）精心组织施工，确保工程项目优质、按期、安全的完成建设，重点做好样板项目的打造；（7）积极寻求行业并购重整，发展横向扩张的机会，努力推进全国性战略布局，提升企业综合竞争力和盈利能力。4、风险因素风险因素（1）股权结构相对集中可能导致造成企业的经营决策、发展方向的风险公司目前仅有 2 位股东，李宁持有公司股份 390 万股，持股比例为 60%，刘华持有公司股份 260 万股，持股比例为 40%，李宁、刘华为夫妻关系，同时李宁担任公司董事长兼总经理，刘华担任公司董事、副总经理，对公司经营管理拥有较大的影响力，为公司共同实际控制人。因此，李宁、刘华夫妇实际控制着公司的经营决策、发展方向。应对措施：公司拟实行管理层及骨干员工持股的模式，使得公司发展更加平稳。考虑到未来加快发展步伐，公司也在考虑引入战略投资人，为公司持续发展提供更大动力，进一步提高公司发展空间。（2）人才流失的风险公司所从事的特种油料制取行业属高技术和重经验密集型行业，人才是保证产品、项目质量，降低企业运营成本的关键因素，因此，行业内企业对优秀的技术争夺激烈，一旦核心技术人员流失，将给公司经营带来不利影响。应对措施：1、公司加强技术、知识产权方面保护意识和力度，主要和关键技术均申请专利保护；2、公司研发设计均分配给多人负责人，避免技术焦点集中，采取类似流水线作业模式，单独个人只负责单项技术研发工作；3、公司通过近二十年的技术经营发展，聚集了行业内一大批技术专家、实践经验丰富的一线工程师队伍，人才储备充足；4、公司拟实行主要技术人员持股办法，更加牢固的吸引优秀人才稳定在公司。（3）客户集中度较高的风险公司客户集中度较高。公司客户群体主要集中在茶油加工客户，一旦国家产16业政策调整、行业发展变化或主要竞争对手开发新工艺新产品，将对公司业绩产生重大影响。应对措施：1、公司在继续加大茶油技术研发同时，正在加快其它特种、小品种油料的抽取工艺技术，如核桃油、胡麻籽油、亚麻籽油、米糠油等，分散公司销售产业链；2、公司在加大国内市场营销工作，正努力拓展国外市场，如尼日利亚、刚果（金）等非洲市场客户。（4）高端植物油市场推广不及预期的风险以茶油为代表的高端植物油对于保障国家粮油安全、平衡食用油供需具有重要的战略意义，国家产业政策也提出了“提高高端植物油比重”、“2020 年，我国茶油产量达到 250 万吨”的目标。但由于目前我国高端植物油的产业化发展还处于初级阶段，市场尚处于培育期，消费者对高端植物油的认知度不高，且其市场价格比普通食用油高出 2-40 倍，因此高端植物油的市场推广情况直接影响着客户的投资情况。应对措施：公司加大技术研发力度，用更多高新技术降低客户固定资产投资、降低企业生产成本，让高端产品更趋于适合大众消费者。随着产业发展，特种油料种植面积扩大，由于原料稀缺造成的原料价格高的情况随之平和，从而促使更多人消费。（5）应收账款发生坏账风险公司截至 2013 年 12 月末的应收账款净额为 584.95 万元，已计提坏账准备余额 53.88 万元，应收账款占期末总资产的比例为 19.47%，应收账款同比增长幅度较大。公司主营业务的主要客户是国内植物油加工企业，能按照合同规定结算，如果公司不能维持应收账款的高效管理，应收账款的坏账损失将会对公司经营业务造成不利影响。应对措施：公司应收账款同比增加 57.92%，其中应收四川弘鑫农业有限公司款占 29.43%，主要为公司执行弘鑫项目合同服务款，结算依照合同规定无异常，该项目建设周期较长；应收郴州中南油脂有限公司款占 26.38%，主要是公司执行中南油脂项目合同服务款，结算等待时间较长是因为项目业主方内部控制较严格，为办理支付手续的正常等待时间。公司对于应收账款的管理有制度管控且责任落实到人，将业务回款情况纳入绩效考核内，保证公司收付款现金流的及时衔接。公司也加强与客户的沟通，及时了解客户的资金情况，根据客户内部控17制要求，提前准备完备的请款资料，以缩短程序、及时收款。（6）税收政策变动的风险公司于 2012 年 12 月 13 日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书有效期3 年，自 2012 年起在有效期内适用企业所得税税率 15%。根据高新技术企业认定管理工作指引的规定，“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”。按照该规定，如果公司复审不能通过将面临企业所得税优惠取消的风险，公司的经营业绩将会受到较大的影响。应对措施：公司 2013 年度已经按照财政部营业税改增值税的试点规定，完成营改增工作，整体税负并未增加，营改增后对于公司未来进行总承包业务会有一定的促进作用。公司将严格按照企业战略需求和国家对于高新技术企业的管理要求，坚持创新科研，增强自主创新能力，获取市场、客户认可，努力提高盈利水平，走可持续健康发展的道路。18第五第五节节重要事项重要事项5.1 诉讼仲裁事项诉讼仲裁事项报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额及占报告期末净资产的比例：无以前年度发生并以临时公告形式披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的进展情况、涉及金额、是否形成预计负债无以前年度发生的已审结的重大诉讼、仲裁事项的执行情况无5.2 对外担保对外担保报告期内，公司无对外担保情况发生。5.3 股东及其关联方占用或转移公司资金股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源资产及其他资源的情况的情况报告期内，未发生股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。5.4 关联交易关联交易报告期内，子公司对母公司的日常性关联交易金额为 8,723,712.82 元，根据市场行情定价。5.5 股东大会审议通过的收购股东大会审议通过的收购、出售资产出售资产、对外投资对外投资、企业企业合并事项合并事项报告期内，公司未发生经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资、及吸收合并事项。5.6 股权激励计划股权激励计划报告期内，公司无新的股权激励计划及实施。5.7 公司及其董事公司及其董事、监事监事、高级管理人员或股东高级管理人员或股东、实际控制实际控制人及其他信息披露义务人已披露的承诺事项的履行情况人及其他信息披露义务人已披露的承诺事项的履行情况19报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东及其他信息披露义务人均严格履行了已披露的承诺，未有任何违背承诺的事项。5.8 期末被查封期末被查封、扣押扣押、冻结或者被抵押冻结或者被抵押、质押的资产情质押的资产情况况报告期内，公司资产无被查封、扣押、冻结等情况发生。5.9 公司相关人员及公司接受调查公司相关人员及公司接受调查、处罚等情况处罚等情况报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未受处罚。20第六第六节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况6.1 股本结构股本结构单位：万股股份性质期初期末数量比例数量比例无限售条件的股份0000有限售条件的股份1 控股股东、实际控制人650100%650100%2 董事、监事及高级管理人员00%00%3 核心员工00%00%4 其他00%00%有限售条件的股份合计650100%650100%总股本650报告期股本变动情况无报告期限售解除情况无6.2 股东持股情况股东持股情况单位：万股序号股东期初持股数量本期增减本期增减原因期末持股数量期末持股比例期末无限售股份数量期末限售股份数量1李宁390039060%3902刘华260026040%260前十大股东间的关联关系夫妻关系6.3 控股股东控股股东、实际控制人实际控制人（1）控股股东控股股东控股股东姓名李宁国籍中国境外居留权无职业经历1986 年大学毕业分配到湖南省常德地区粮食局工业科任技术员；1992年12月自行创办湖南常德市粮油加工机械技术服务中心并任法人代表和总工程师，1993 年 3 月常德市粮油加工机械技术服务中心变更为湖南省常德粮油科技实业公司本人任法人代表和总工程师；211998 年在湖南长沙市注册创办湖南金谷油脂技术有限公司并兼任总工程师；2001 年在北京市石景山区八大处高科技园注册创办北京中天金谷粮油工程技术有限公司任法人代表，总工程师。2008 年 6 月创办北京中天京谷机电设备制造有限公司兼任总工程师；2013 年 6 月北京中天金谷粮油工程技术有限公司进行挂牌新三板前的股份制改造后更名为北京中天金谷科技股份有限公司并任董事长兼总经理。（2）实际控制人实际控制人公司的实际控制人为李宁、刘华。（3）报告期控股股东报告期控股股东、实际控制人变化情况实际控制人变化情况报告期内，公司控股股东、实际控制人无变化。22第七第七节节 董事董事、监事监事、高级管理人员及核心员工情况高级管理人员及核心员工情况7.1 董事董事、监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情况姓名职务性别年龄任职期限期初持股数量（万股）本期增减（股）期末持股数量（股）期末持股比例李宁董事长、总经理男512013.5.20-2018.5.19390039060%刘华董事、副总经理女382013.5.20-2018.5.19260026040%李静董事、财务总监女442013.5.20-2018.5.190000%郭华董事、技术总监男412013.5.20-2018.5.190000%王湘衡董事、质量总监男542013.5.20-2018.5.190000%郑灿明监事男452013.5.20-2018.5.190000%曹小华监事男592013.5.20-2018.5.190000%刘爱监事男472013.5.20-2018.5.190000%易秋林董事会秘书男322013.5.20-2018.5.190000%237.2 报告期董事报告期董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员、核心技术人员变动核心技术人员变动情况情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生变化，亦未发生其他对公司有重大影响的人员变动事项。7.3 员工情况员工情况（一）人员构成情况岗位岗位人数人数所占比例所占比例（%）管理1016.95研发1322.03销售35.08财务35.08行政23.39生产2644.07采购23.39合计59100.00（二）受教育程度情况（二）受教育程度情况24教育程度教育程度人数人数所占比例所占比例（%）本科及以上1016.95大专1016.95中专（高中）1525.42中专（高中）以下2440.68合计59100.00（三）员工薪酬政策、培训计划、离退休职工人数本年度公司通过人事部门加强对员工岗位培训和职业发展体系建立，制定了公司基本方略和公司新进员工培训手册，更新了员工手册，努力提高公司员工的整体素质同时实现公司发展与员工进步的双赢结果。25第八第八节节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制8.1 公司治理情况公司治理情况报告期内，公司根据公司法、证券法以及全国股份转让系统颁布的有关法律法规及规范性文件要求，结合其他相关法律、法规，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。经董事会评估认为，公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合公司法证券法等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。（一）股东大会召开情况会议届次召开日期审议事项2014 年第一次临时股东大会2014 年 4 月16 日1、审议关于变更公司会计师事务所的议案；2、审议关于提请股东大会授权董事会办理变更会计师事务所相关事宜的议案；（二）董事会召开情况会议届次召开日期审议事项第一届董事会第三次会议2014 年 4 月1 日1、审议通过关于变更会计师事务所的议案；2、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理变更会计师事务所相关事宜的议案；3、审议通过关于提请召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案（三）监事会召开情况（参看股转公司公开披露文件）尚未审议年度会议届次召开日期审议事项第一届监事会第二次会2014 年 4 月审议通过2013 年年度报告26议27 日8.2 报告期公司治理改进情况报告期公司治理改进情况报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照公司法等法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统的有关法律法规、政策制度等要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。8.3 报告期监事会发现的风险事项报告期监事会发现的风险事项监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。8.4 监事会对年度报告的审核意见监事会对年度报告的审核意见经审核，公司监事会认为：董事会对本年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。8.5 公司的独立性公司的独立性公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。8.6 公司重大内部管理制度情况公司重大内部管理制度情况公司对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行自我检查和评价，认为公司现行的内部管理制度均是依据公司法、公司章程和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，尚未发现公司以上内部管理制度存在重大缺陷。278.7 公司年度报告重大公司年度报告重大差错责任追究制度情况差错责任追究制度情况截至本年度末，公司尚未建立年度报告重大差错责任追究制度。本年度内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。28第九第九节节 财务报告财务报告一一、审计报告审计报告（全文附后全文附后）公司 2013 年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。审计报告审计报告大信审字2014第 11-00145 号北京中天金谷科技股份有限北京中天金谷科技股份有限公司全体股东公司全体股东：我们审计了后附的北京中天金谷科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，201