400023_2014_南洋5_2014年年度报告_2015-04-21.pdf

南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 1 页，共 83 南洋航运集团股份有限公司 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度报告 2014 年度报告 二 0 一五年四月 二 0 一五年四月 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 2 页，共 83 目 录 目 录 T0HU第一节UT UT重要提示、释义及目录UT.13H3TTT 第二节 公司基本情况.4 TT1HU第三节 财务数据和财务指标摘要UT.14H5TTT TT2HU第四节 股本变动和主要股东持股情况UT.15H6TTT TT3HU第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况UT.16H10TTT TT4HU第六节 公司治理结构UT.17H15TTT TT5HU第七节 股东大会情况简介UT.18H16TTT TT6HU第八节 董事局报告UT.19H17TTT TT7HU第九节 监事会报告UT.20H20TTT TT8HU第十节 重要事项UT.21TTT TT9HU第十一节 财务报告UT.21H23TTT TT10HU审 计 报 告UT.24TTT 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 3 页，共 83 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事局主席唐广敏、财务总监蒋小华声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准审计报告。一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事局主席唐广敏、财务总监蒋小华声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准审计报告。南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 4 页，共 83 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司 公司法定英文名称：NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO.,LTD.2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋5，代码：400023；3、公司注册及办公地址 注册地址：海口市世贸东路2号世贸中心裙房三层4号 办公地址：海口市世贸东路2号世贸中心裙房三层4号 4、公司法定代表人：唐广敏 5、董事局秘书：马东瑞 联系地址：海口市世贸东路2号世贸中心C座三层 联系电话：089868505333转8316;089868532312 传 真：089868510067 6、公司指定的信息披露互联网网址：代办股份转让信息披露平台(11HHH0Hhttp:/HH)、国信证券网(12HHH1Hhttp:/HH)及全国中小企业股份转让系统（http:/ 7、公司代办股份转让主办券商：国信证券股份有限公司 8、其它有关资料 公司首次注册登记日期1989年1月27日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：460000000201151 公司税务登记证号码：460100201289277 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 5 页，共 83 第三节第三节 财务数据和财务指标摘要财务数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2014 年 2013 年 本年比上年增减（%）2012 年 营业收入 4,050,000.00 8,046,432.19 -49.67 6,488,034.19 利润总额 1,740,983.46 685,815.16 153.86 2,505,486.42 归属于上市公司股东的净利润 1,300,633.37 657,484.50 97.82 1,882,873.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,338,037.73 863,542.91 54.95 1,061,418.94 经营活动产生的现金流量净额-5,197.70 -128,420.56 95.95 1,163,613.58 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减（%）2012 年末 总资产 48,247,944.21 50,188,253.23 -3.87 52,468,742.46 股东权益(归属于母公司权益)13,498,965.85 12,214,332.48 10.52 12,032,134.37 二、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2014 年 2013 年 本年比上年增减（%）2012 年 基本每股收益 0.0052 0.0026 100.00 0.0075 稀释每股收益 0.0052 0.0026 100.00 0.0075 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0054 0.0035 54.29 0.0043 加权平均净资产收益率(%)10.11 5.42 同比增长 4.69 个百分点 不适用 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 6 页，共 83扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)10.40 7.12 同比增长 3.28 个百分点 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0000 -0.0005 -100.00 0.005 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减（%）2012 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.054 0.049 10.20 0.048 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 本年发生数 上年发生数 1.非流动资处置损益 0.00 0.00 2.债务重组收益 0.00 0.00 3.除上述各项之外的其他营业外收支净额-49,872.48-206,058.41 4.少数股东权益影响 5.所得税影响-12,468.12 合 计-37,404.36-206,058.41 第四节第四节 股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动增减(、)股 份 类 别 本次变动前 配股送股 公积金 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,731,863.0 14,731,863.0 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 7 页，共 83其中：国家持有股份 7,381,113.0 7,381,113.0 境内法人持有股份 7,350,750.0 7,350,750.0 境外法人股份 其 他 2、募集法人持股 116,563,228.0 116,563,228.0 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 131,295,091.0 131,295,091.0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,423,037.0 117,423,037.0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,423,037.0 117,423,037.0 三、股份总数 248,718,128.0 248,718,128.0 2、股票发行与上市情况（1）三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 根据国信证券股份有限公司提供的2014年12月31日的股东名册,公司前十名南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 8 页，共 83股东、前十名流通股股东持股情况如下：1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表 报告期末股东总数 31810 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期 内增减 期末持股数量（万股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）洋浦大唐资源集团有限公司 无 4236.7 17.03 未流通 2000 车小波 无 2500 10.05 未流通 无 海南金城国有资产经营管理有限公司 无 738.11 2.97 未流通 无 国家股东陈明雄 无 653.4 2.63 未流通 无 中国东方资产管理公司 无 490.05 1.97 未流通 无 汪明霞 无 485.35 1.95 未流通 无 海南百勤投资顾问有限公司 无 287.17 1.15 未流通 无 王 凤 宽 增 247.47 0.99 未流通 无 毛丽君 增 193.22910.73 流通 无 李杰 无 165.21 0.66 流通 无 前十名流通股股东持股情况 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 9 页，共 83股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其他）毛丽君 1932291 A 类 李杰 1652100 A 类 袁文君 1571600 A 类 罗 宏 1426004 A 类 蔡 慰 1008300 A 类 张永芝 1000000 A 类 柴毅强 872540 A 类 梅洛奇 676970 A 类 邝瑞慈 654457 A 类 王 娟 629000 A 类 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东情况（1）控股股东名称：洋浦大唐资源集团有限公司（2）控股股东情况：洋浦大唐资源集团有限公司是海南大唐投资集团有限公司的全资子公司，是海南大唐投资集团有限公司主要业务二级运营子集团及平台，南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 10 页，共 83注册资本 8000 万元，法定代表人为纪志飞，经营范围：生物质能源开发；种植业；化工产品（危险品除外）、化肥销售；农业综合开发；农产品、鲜活产品的采购及销售；能源、交通、石油化工产业及项目的投资。（3）公司实际控制人：海南大唐投资集团有限公司 注册资本叁亿元，注册地：海口市世贸东路2号裙房第三层。法定代表人：郑作风。经营范围：实业投资，投资管理及咨询，自有房屋租赁，旅游主题公园、酒店、体育运动项目开发、投资，企业策划，日用小商品贸易，电器及工艺品销售等。3、公司其他持股在10%以上的法人股东：无 4、股权质押、担保情况 本年度内，第一大股东洋浦大唐资源集团有限公司将所持有的2000万股非流通股进行了质押。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数变动原因唐广敏 董事局主席 男 43 2013年6月-2016年6月 0 0 王 景 董事局副主席 女 43 2013年6月-2016年6月 0 0 车小波 董事 女 43 2013年6月-2016年6月 2500万 2500万胡坤尚 董事 男 50 2013年6月-2016年6月 0 0 冯仁邦 董事 男 54 2013年6月-2016年6月 0 0 柯景文 董事 男 53 2013年6月-2016年6月 0 0 谢 庄 独立董事 男 61 2013年6月-2016年6月 0 0 冷明权 独立董事 男 61 2013年6月-2016年6月 0 0 周海莉 独立董事 女 45 2013年6月-2016年6月 0 0 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 11 页，共 83曾 军 监事 男 38 2013年6月-2016年6月 0 0 李诗情 监事 女 39 2013年6月-2016年6月 0 0 周瑞英 监事 女 41 2013年6月-2016年6月 0 0 蒋小华 财务总监 女 56 2013年2月-0 0 马东瑞 董秘 男 28 2014年8月-0 0 二、在股东单位任职董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 是否在公司领取 报酬、津贴 柯景文 海南金城国有资产经营管理有限公司 项目部副经理 否 冷明权 海南省企业家协会 执行副会长、秘书长 是 三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 唐广敏，男，1972年出生，上海交通大学安泰管理学院EMBA硕士研究生、中国社会科学院经济学博士，海南企业家协会海南企业家联合会副会长、海南中小企业工作委员会主任，海南中小企业帮扶中心主任。海南省政协委员，海南省工商联副主席兼青年委员会主席，全国工商联执委，海口市人大代表。1992年7月至1993年10月，工作于海南富南国际信托投资公司投资部；1993年11月至2002年6月，任光华国际投资集团有限公司执行董事；2002年6月至2008年10月海南光华生物科技开发有限公司董事长兼总裁，期间于2003年6月至2006年10月，兼任海南光华集团（有限）公司CEO；2005年3月至2008年12月，任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长兼首席执行官，2008年12月至2014年12月任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长；2008年10月至2014年8月，任海南大唐投资集团有限公司董事长。2009年10月至今任公司董事局主席。南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 12 页，共 83王 景，女，1973年出生，华东师范大学心理学研究生。曾任职于海口市轻工总公司、海南移动通信总公司，曾任海南光华集团有限公司董事，现任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事兼执行总裁。2011年3月至今任公司董事，2013年6月至今任公司董事局副主席。车小波，女，1972年出生，汉族，大专。2001年至2007年，烟台银资包装纸业有限公司副总经理，2007年至今，山东汇中投资股份有限公司副总经理。胡坤尚，男，1966年出生，注册会计师职称，在职民商法学研究生毕业。曾任海南中明智会计师事务所有限公司常务副所长，海南光华集团公司财务总监，亚洲蕉叶集团公司财务总监。2010年3月至2012年10月任公司财务总监。冯仁邦：男，出生于1961年，中共党员、高级工程师，毕业于中国石油大学；1984年至1998年，就职于中原石油勘探局，历任采油工艺研究院助工、工程师、高级工程师、副总工程师、副院长，仪表厂厂长等职，获得过多项国家级、部级、油田科技成果奖；1998年至2004年，任石油大学同力石化工程技术有限公司董事长、总经理；2004年至2009年，任北京东方同华科技有限公司副总经理、KFH(中国)投资总监；2009年2012年9月，任海南海惠化工有限公司副总经理，董事。2012年9月任南洋航运集团股份有限公司副总裁，2013年3月至今任南洋航运集团股份有限公司总裁。柯景文，男，汉族，1962年出生，工业贸易经济师，曾任海南省工业进出口公司党支部书记，总经理：2009-2013年任金城公司项目部副经理，海南农业控股集团有限公司党委副书记，总经理。冷明权，男，汉族，1954年出生，在职研究生学历，公共管理硕士学位。民建成员，中共党员。现任海南省企业联合会、海南省企业家协会执行副会长兼秘书长、法人代表，海南省人大环资委委员，海南省政协提案委员会副主任、海南省劳动关系三方会议副主席、海南省文联委员、海南省社科联委员、海南省仲裁委员会委员、海南省企业信用评价中心主任、海南大舜影视文化传播公司董事长。谢庄，男，汉族，1954年出生，法学硕士曾任四川省高院经济审批庭副庭长，海口市中院副院长，房地产审判庭庭长，经济审批庭第一庭庭长，国家四级高级法官，北大法学院博士研究生指导小组成员，北大法学院博士学南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 13 页，共 83位论文评审专家，曾经先后担任北京市同达律师事务所高级顾问，海南光华集团公司高级执行总裁，海南椰岛，第一投资，美兰机场等上市公司独立董事，海口市仲裁委仲裁员，四川济华律师事务所法务总监，成都仲裁委员会总裁员等职 周海莉,女，汉族，1970年出生，学士学位，经济师，曾在中国银行海南省分行博爱办事处工作，具有丰富的金融工作经历和企业管理方面经验。李诗情，女，1976年出生，大本，主修会计学。先后在江西萍乡、福建泉州等地公司任财务经理。2009年10月至今，任职于南洋航运集团股份有限公司财务部。曾军，男，1977出生，本科学历，曾在海南省直属机关服务中心工作，曾任海南金城国有资产经营公司财务部任主管会计，海南金元投资控股有限公司财务部任主管会计，2010年5月至今，在海南金城国有资产经营管理公司企业管理部担任产权主管。周瑞英，女，汉族，1974年出生，昆明理工大学毕业，本科学历，曾任南洋航运集团股份有限公司综合部、行政部主管，2007年至2013年任南洋航运集团股份有限公司董事局秘书。蒋小华，女，汉族，1959年出生，大专学历，曾任海南第一投资招商股份有限公司财务总监。2013年2月出任南洋航运集团股份有限公司财务总监。马东瑞，男，1987年出生，现任南洋航运集团股份有限公司法务经理。主要经历为：2006年至2010年在中南财经政法大学就读；2009年通过全国统一司法考试；2010年7月至2013年4月在湖北中和信律师事务所进行律师执业；2013年5月至2013年10月任南洋航运集团股份有限公司法务专员，2013年10月至今担任法务经理，2014年8月至今兼任董事局秘书。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 32.44万元 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 14 页，共 83独立董事津贴 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 王景、胡坤尚，车小波，柯景文，曾军 年报酬区间 人数 6-3万(不含3万)1 3万以下 0 五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名、及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内，公司聘任的副总裁陈范由于个人原因辞职，董事会已经审议通过。报告期内，周悦先生辞任董事局秘书，聘任马东瑞为董事局秘书。六、公司员工情况 公司共有员工21人，其中博士1人、硕士研究生3人，大专以上13人，拥有高级职称的有2人，中级职称2人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。1、员工情况分类如下表所示：工种 人数 比例 学历 人数 比例 年龄 人数 比例 生产人员 7 33%博士研究生1 4.8%35岁以上 12 57%销售人员 5 24%硕士研究生3 14.3%35岁以下 9 43%管理人员 9 43%大专以上13 71.9%合计 21 100%21 100%21 100%工 种 比 例生 产 人 员3 3%销 售 人 员2 4%管 理 人 员4 3%生 产 人 员销 售 人 员管 理 人 员学 历 比 例博 士 研 究 生6%硕 士 研 究 生1 8%大 专 以 上7 6%博 士 研 究 生硕 士 研 究 生大 专 以 上南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 15 页，共 83 2、薪酬政策 公司遵循以岗定薪，按劳分配、业绩优先的原则制定薪酬政策。通过合理的薪酬结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化竞争水平，有利于吸引人才、留住人才、激励人才。3、培训计划 公司结合整体发展战略，以塑造企业文化为根本，统一思想为原则，打造高绩效团队为目标，内训与外训结合，制定有针对性、实效性的培训计划，以满足企业生产经营需要及员工的共同发展。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。二、独立董事履职情况 公司根据证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”。已经设立独立董事制度，并经由董事会和股东大会通过，独立董事已经正式开始履 年龄比例35岁以上57%35岁以下43%35岁以上35岁以下南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 16 页，共 83职，就任独董充分利用相关渠道，了解与公司发展相关的信息，掌握与公司主营业务相关的专业知识，并按照独立董事工作制度的要求，对董事会议案进行表决并发表独立意见，独立董事制度的建立进一步完善公司治理结构。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会大会的情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。2014年6月9日上午9:30，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了2013年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：（1）审议2013 年度董事局工作报告；（2）审议2013 年度监事会工作报告；（3）审议南洋航运集团股份有限公司 2013 年度报告；（4）审议2013 年利润分配决议；（5）审议关于聘请北京兴华会计师事务所为公司审计单位，聘用期一年的议案；（6）审议独立董事年度津贴方案的议案。以上股东大会决议公告，刊登在国信证券网站、代办股份转让信息披露平台以及全国中小企业股份转让系统相关网站上。南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 17 页，共 83 第八节第八节 董事局报告董事局报告 2014年度，公司董事局认真履行公司法和公司章程等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，加强企业内部管理，我们在生产经营,公司投资建设等方面汇报如下：继续加大力度清理历史遗留问题：2014年12月23日，公司与债务人海南成功投资有限公司签订补充协议：海南成功投资有限公司以一宗土地权益、一宗土地及地上建筑物的剩余租赁权以及指定第三方的应付款抵偿应偿还本公司的4500万元债务。截止2014年12月31日，公司已收到指定第三方的应付款200万元，目前该清偿债务补充协议正在履行中；经过艰苦谈判，控股股东洋浦大唐资源集团有限公司回购了与北京北广联经济开发有限公司之间的债务，使公司与北京北广联经济开发有限公司之间经过法院确认的本息3000余万元的债务不至于计算利息继续扩大债务，也不至于出现对北京北广联经济开发有限公司的偿债风险，现此笔债务的债权人为控股股东洋浦大唐资源集团有限公司，其债务规模可以控制。针对冯锦卫等48人与公司之间的劳动争议问题，公司董事局正在努力利用各个救济途径来挽回公司的损失。报告期内，就陈霖非法侵占公司权益一案，湖北省高级人民法院已经立案再审，公司已经派人继续跟踪案件进展，对公司和股东的权益进行积极维护。报告期内，清理了公司与关联公司的关联交易，规范了公司的日常经营活动。报告期内，公司已经于2014年12月1日停牌重组，现在公司董事局正在积极筹划公司的重组事宜，以期早日恢复公司主板上市。2014年，通过集团董事局的共同努力，南洋各个方面各项工作平稳进行，债务进一步得到清理，财务状况平稳，治理结构得到进一步优化。二、公司投资情况 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 18 页，共 831、募集资金使用情况:本报告期内，公司向关联公司中基投资管理有限责任公司借款1000万元整用于日常经营及清偿债务。2、承诺项目使用情况:报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、资金变更项目情况:报告期内，公司无募集资金变更的情况。4、非募集资金项目情况,报告期内，公司无非募集资金投资项目。三、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：人民币元 项 目 2014 年 2013 年 增减额 本年比上年增减（%）总资产 48,247,944.21 50,188,253.23-1,940,309.02-3.87 营业利润 1,790,855.94 891,873.57 898,982.37 100.80 净利润 1,300,633.37 657,484.50 643,148.87 97.82 现金及现金等价物增加额-5,197.70-134,180.56 128,982.86 96.13 股东权益 13,498,965.85 12,214,332.48 1,284,633.37 10.52 四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响的说明 无 五、审计报告说明 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2014年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，具体情况见审计报告。前期会计差错更正 无 六、董事局工作情况 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 董事局报告期内共召开七次董事局会议，会议及决议内容为：南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 19 页，共 83（一）第七届董事局第六次会议于2014年3月3日以书面通讯形式召开，审议通过了南洋航运集团股份有限公司关于核销呆死银行帐户的报告的议案；（二）第七届董事局第七次会议于2014年4月29日以书面通讯形式召开，审议通过了如下议案：1.审议2013 年度董事局工作报告；2.审议南洋航运集团股份有限公司 2013 年年度报告；3.审议南洋航运集团股份有限公司 2014 年第一季度报告；4.审议2013 年利润分配决议。5.审议 关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计单位，聘用期一年的议案；6.审议关于召开 2013 年年度股东会的议案。（三）第七届董事局第八次会议于2014年6月25日以书面通讯形式召开，审议通过了关于同意副总裁辞职的议案；（四）第七届董事局第九次会议于2014年8月13日以书面通讯形式召开，审议通过了如下议案：1、审议南洋航运集团股份有限公司 2014 年半年度报告；2、审议关于同意周悦辞去董事局秘书一职的议案；3、审议关于同意聘请马东瑞担任董事局秘书一职的议案。（五）第七届董事局第十次临时会议于 2014 年 8 月 15 日以书面通讯形式召开，审议通过了南洋航运集团股份有限公司与中基投资管理有限公司借款合同。（六）第七届董事局第十一次会议于 2014 年 10 月 29 日以书面通讯形式召开，审议通过了南洋航运集团股份有限公司 2014 年度第三季度财务报告。（七）第七届董事局第十二次会议于 2014 年 12 月 9 日以书面通讯形式召开，审议通过了如下议案：1、审议与控股股东洋浦大唐资源集团有限公司的补充协议；南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 20 页，共 832、审议与关联公司海南佳宜投资有限公司的补充协议。七、2014年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2014年实现净利润1,300，633.37元，根据公司法和公司章程有关规定，公司决定2014年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2014年度股东大会审议。第九节第九节 监事会报告监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程、监事会议事规则等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。一、监事会的工作情况（一）第七届监事会第二次会议于 2014年4月29日以书面通讯形式召开：1、审议通过了2013 年度监事会工作报告；2、审议通过了南洋航运集团股份有限公司 2013 年年度报告；3、审议通过了2013 年利润分配决议。4、审议通过了南洋航运集团股份有限公司2014年一季度报告。（二）第七届监事会第三次会议于 2014年8月13日以书面通讯形式召开，审议通过了南洋航运集团股份有限公司2014年半年度报告；（三）第七届监事会第四次会议于 2014 年 10 月 29 日以书面通讯形式召开，审议通过了南洋航运集团股份有限公司 2014 年第三季度报告；（四）第七届监事会第五次会议于 2014 年 12 月 9 日以书面通讯形式召开，审议通过了如下议案：南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 21 页，共 831、审议与控股股东洋浦大唐资源集团有限公司的补充协议（附件一）；2、审议与关联公司海南佳宜投资有限公司的补充协议（附件二）。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司与关联公司之间关联交易情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合公司法及公司章程的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合公司法及公司章程，以及国家其他相关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照公司法、证券法和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的行为。三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内募集资金均按规定用途用于公司的正常经营活动以及债务清理工作。四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购出售资产情况。第十节第十节 重要事项重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 冯锦卫等 64 人诉公司劳动争议纠纷案已经海口市中级人民法院审理，海口市中级人民法院调整了部分人员的判决，主要为；撤销王诗锤、郁振伍二人的一审判决，驳回全部诉讼请求；维持马传和原判决第一、二项，撤销第四项，变更第三项。即，二审生效判决驳回了 16 人的诉讼请求；判决我公司向其余48 人支付生活费及经济补偿金总计 3,837,124.0 元。我公司经咨询律师后认为，海口市中级人民法院对我公司与冯锦卫等 64南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 22 页，共 83人之间的劳动关系的认定事实不清，适用法律错误，并且冯锦卫等 64 人主张权利的时间已经超过了法律规定的诉讼时效，案件根本不应予以受理，因此我公司已经与报告期内向海南省高级人民法院提出再审申请。二、报告期内公司出售资产、吸收合并等事项。报告期内公司没有出售资产、吸收合并事项。三、报告期内公司重大关联交易事项 报告期内，公司向关联公司中基投资管理有限责任公司借款1000万元，用于公司日常经营以及债务清偿工作；报告期内，公司与关联公司洋浦大唐资源集团有限公司、关联公司海南佳宜投资有限公司达成补充协议，由关联公司洋浦大唐资源集团有限公司和关联公司海南佳宜投资有限公司向公司支付佣金和报酬。上述关联交易已经监事会审议通过，独立董事也已发表独立意见。四、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。六、报告期内聘任会计师事务所的情况 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司聘任的审计机构，聘期为2014年5月1日至2015年4月30日。七、报告期内没有对公司产生重大影响的重要事项。八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 23 页，共 83 第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、审计报告、会计报表附注(附后)。二、会计报表(附后)。三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。三、报告期内在国信证券网站、代办股份转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2014年度报告正本。以上备查文件均备置于公司办公所在地。南洋航运集团股份有限公司 董 事 局 二O一五年四月二十日 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 24 页，共 83 审 计 报 告 审 计 报 告 （2015）京会兴审字第 57000018 号）京会兴审字第 57000018 号 南洋航运集团股份有限公司全体股东：南洋航运集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司（以下简称南洋航运公司）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南洋航运公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 25 页，共 83财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 三、审计意见 我们认为，南洋航运公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南洋航运公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。北京兴华 中国注册会计师：UU亲笔签名UU 会计师事务所（特殊普通合伙）黄新奎 中国北京 中国注册会计师：UU亲笔签名UU 二一五年四月二日 孙光伟 南洋航运集团股份有限公司 2014 年度财务报表 第 26 页，共 83南洋航运集团股份有限公司南洋航运集团股份有限公司 2014年度财务报表附注年度财务报表附注（金额单位：人民币元）一、公司基本情况一、公司基本情况 1、公司概况 南洋航运集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为海南省南洋船务有限公司,成立于 1989 年 1 月 27 日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输企业,1992 年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13 号文批准实行股份