430645_2013_中瑞药业_2013年年度报告_2014-04-25.pdf

天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 证券简称：中瑞药业 证券代码：430645 公告编号：2014-007 天津中瑞药业股份有限公司 TianjinZhongruiPharmaceuticalCo.,Ltd.天津市武清区城关镇北环路路东侧 2013 年年度报告（证券代码：430645）二零一四年四月 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第一届董事会三次会议审议通过，全体董事出席了本次董事会议会议。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人崔宝刚、主管会计工作负责人刘长锁及会计机构负责人张洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 2 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.1 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.8 第五节 重要事项.16 第六节 股本变动及股东情况.18 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.19 第八节 公司治理及内部控制.23 第九节 财务报告.28 第十节 备查文件.89 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 3 释义释义 除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：年报 指 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 中瑞有限、有限公司 指 天津中瑞药业有限公司，公司的前身 公司、本公司 指 天津中瑞药业股份有限公司 亨天利 指 天津亨天利化学有限公司 股东大会 指 天津中瑞药业股份有限公司股东大会 董事会 指 天津中瑞药业股份有限公司董事会 监事会 指 天津中瑞药业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 天津中瑞药业股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 大道隆达 指 大道隆达（北京）医药科技发展有限公司 报告期 指 2013 年 1-12 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 GMP 指 药品生产质量管理规范(GoodManufacturePractice，GMP)的英文缩写，是对企业生产过程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求 药品注册批件 指 是国家药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种，发给“批准文号”的法定文件 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 4 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大风险：一、行业监管及药品审批的风险一、行业监管及药品审批的风险 医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性事关病患者的生命安全，世界各国都采用严格的监督管理措施。为维护广大病患者的利益，我国对医药生产实行统一的依法监管。如果不能始终满足国家医药生产监督管理部门的有关规定，公司的生产经营许可将会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大影响。二、人力资源风险二、人力资源风险 公司现处于发展初期，由于受到企业规模、资金等因素的影响，限制企业对管理人才、产品研发人才吸引力。在一定程度上，人力资源的缺乏已使公司的发展受到不利的影响。三、汇率风险三、汇率风险 在 2011 年至 2013 年，公司产品的外销占营业收入比例分别为 9.14%、19.39%和39.70%，公司产品主要出口美国、泰国、越南、菲律宾、肯尼亚、英国、保加利亚、澳大利亚等市场，基本以美元或欧元计价。人民币汇率机制改革后，人民币升值势头明显，对公司的出口业务有较大的影响。四、所得税优惠政策变化的风险四、所得税优惠政策变化的风险 公司为天津市科学技术委员会、天津财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定的高新技术企业证书，2012 年 9 月 7 日，再次通过高新技术企业认证，认证编号：GF201212000163。该证书有效期三年，报告期内，公司执行的企业所得税税率为 15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。五、股权分散的风险五、股权分散的风险 公司目前股权结构相对分散，公司股东目前共有 27 人，其中前五大股东的持股比例为 25%、17.10%、8.37%、8.37%、7.36%，不存在单一股东持有公司 30%以上股权，也不存在单一股东控制公司股东大会及董事会的情况。虽然公司前五大股东已天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 5 经做出了承诺，自愿参照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）关于控股股东及实际控制人股份锁定要求进行股份锁定，但是上述锁定到期后，存在控制权发生变动的风险。另外，因公司股权分散，无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。六、原材料价格波动的风险六、原材料价格波动的风险 公司生产产品所需的原材料主要是 3-氰基吡啶，在报告期内，主要原材料 3-氰基吡啶的价格出现了明显的价格波动。因此，若未来公司产品的主要原材料价格出现波动，将会对公司产品生产、业务经营产生一定的影响。七、资产权属瑕疵风险七、资产权属瑕疵风险 公司全资子公司亨天利租用天津市武清区城关镇北街村民委员会土地及生产车间并在此地进行生产经营，2005 年亨天利在此租赁土地上修建建筑物（生产车间），由于该宗土地系集体土地性质，在该宗土地上修建的建筑物，未能办理相关规划用地等手续，取得相关权属证明，因此，所建的建筑物存在资产权属瑕疵。天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 6 第二节第二节 公司简介公司简介 股票简称 中瑞药业 股票代码 430645 挂牌时间 2014-02-18 中文名称 天津中瑞药业股份有限公司 简称 中瑞药业 英文名称 TianjinZhongruiPharmaceuticalCo.,Ltd.缩写 ZRPC 法定代表人 崔宝刚 董事会秘书 高占友 联系地址 天津市武清区城关镇北环路路东侧 联系电话 022-29464968 传真 022-29465959 电子邮箱 注册地址 天津市武清区城关镇北环路路东侧 邮政编码 301712 办公地址 天津市武清区城关镇北环路路东侧 邮政编码 301712 公司网址 http:/ 登载年度报告的指定信息披露平台的网址 年度报告备置地 天津中瑞药业股份有限公司 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 企业法人营业执照注册登记号 120222000010634 税务登记号码 120222758130319 组织机构代码 75813031-9 报告期内注册信息变更情况 无 持续督导主办券商名称 渤海证券股份有限公司 督导主办券商地址 天津市南开区宾水西道 8 号 聘请的会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 签字会计师姓名 李朝旭、尹明 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、公司近两年主要会计数据和财务指标一、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：元 序号序号 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 变动比例变动比例 1 营业收入 61,528,464.99 59,389,065.85 3.60%2 归属于母公司股东的净利润 6,381,177.99 5,775,241.48 10.49%3 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,217,180.16 6,414,312.24-3.07%4 经营活动产生的现金流量净额-1,739,744.21 16,586,244.19-110.49%5 加权平均净资产收益率（%）17.58%16.47%6.74%6 基本每股收益（元/股）0.27 0.24 12.50%7 稀释每股收益（元/股）0.27 0.24 12.50%序号序号 项目项目 2013 年期末年期末 2012 年期末年期末 变动比例变动比例 1 总资产 51,504,654.82 49,636,700.78 3.76%2 股本（股）24,000,000.00 24,000,000.00 0.00%3 归属于母公司股东的净资产 39,081,919.16 37,700,741.17 3.66%4 归属于母公司股东的每股净资产（元/股）1.63 1.57 3.63%二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 单位：元 项目项目 2013 年度年度 非流动资产处置损益-244,771.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）221,572.66 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 237,500.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 56,796.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-87,002.42 所得税影响额-20,097.49 合计合计 163,997.83 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、公司经营情况回顾一、公司经营情况回顾 （一）（一）20132013 年度总体经营情况年度总体经营情况 报告期内，公司步入了新的发展阶段，年初公司积极筹划改制并在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜，于 2013 年 9 月 26 日完成股份公司设立工作，公司建立了符合挂牌公司要求的公司治理结构，完善和加强了公司三会制度；在新产品开发、市场销售等方面的工作都取得积极进展；公司生产经营活动保持平稳发展的态势。报告期内，公司还进一步建立完善了内部管控制度，企业综合管理水平得到一定程度的提升；财务预算及风险管理制度得到加强；公司初步建立制度化、规范化、流程化、信息化的内部管理架构；为持续的市场开拓和业务增长创造了有利条件。报告期内，公司完成了全国工业产品生产许可证换证工作，取得了原料药（盐酸特拉唑嗪片、硫酸氢氯吡格雷）药品 GMP 证书等，截至 2013 年底，公司公司已经取得业务资质情况如下：1、全国工业产品生产许可证 资质名称资质名称 证书编号证书编号 产品名称产品名称 有效期有效期 颁发日期颁发日期 颁发单位颁发单位 全国工业产品生产许可证 津XK13-217-00030 食品添加剂（烟酸、烟酰胺）2016 年 06月 12 日 2013 年 11月 19 日 天津市质量技术监督局 2、药品生产许可证 资质资质名称名称 证书编证书编号号 分类分类码码 有效期有效期 颁发颁发日期日期 颁发颁发单位单位 生产地生产地址址 生产范围生产范围 药品生产许可证 津20110107 HaF 2016年 12月 29日 2011年 12月 30日 天津市食品药品监督管理局 天津市武清区城关镇北环路路东侧 原料药（烟酸、烟酰胺、肌醇烟酸酯、盐酸特拉唑嗪、盐酸法舒地尔、二盐酸氟哌噻吨、盐酸美利曲辛、硫酸氢氯吡格雷、盐酸坦索罗辛、雷奈酸锶、苯磺顺阿曲库铵、氨磷汀、左乙拉西坦、盐酸普拉克索、富马酸泰诺福韦二吡呋酯、盐酸乐卡地平）、药用辅料（甘油、乙醇）3、安全生产许可证 资质名称资质名称 证书编号证书编号 许可范围许可范围 有效期有效期 颁发日期颁发日期 颁发单位颁发单位 安全生产许可证（津）WH 安许证字2009WQ0040 危险化学品生产 2012 年 12 月 20 日至2015 年 12 月 19 日 2012 年 12月 20 日 天津市安全生产监督管理局 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 9 4、药品GMP证书 资质名资质名称称 证书编号证书编号 认证范围认证范围 有效期有效期 颁发日期颁发日期 颁发单位颁发单位 药品 GMP证书 津 M0250 原料药（烟酸、烟酰胺、肌醇烟酸酯）2015 年 12月 31 日 2011年4月14 日 天津市食品药品监督管理局 药品 GMP证书 津 L0224 原料药（盐酸法舒地尔）2015年8月3 日 2010年8月4 日 天津市食品药品监督管理局 药品 GMP证书 TJ20130029 原料药（盐酸特拉唑嗪片、硫酸氢氯吡格雷）2018 年 12月 30 日 2013 年 12月 31 日 天津市食品药品监督管理局 5、药品注册批件 资质名称资质名称 批件号批件号 药品名称药品名称 药品批准文号有药品批准文号有效期效期 颁发日期颁发日期 颁发单位颁发单位 药品再注册批件 2010R002099 烟酸 2015 年 9 月 29 日 2010 年 9 月 30 日 天津市食品药品监督管理局 药品再注册批件 2010R002096 烟酰胺 2015 年 9 月 29 日 2010 年 9 月 30 日 天津市食品药品监督管理局 药品再注册批件 2010R002102 肌醇烟酸酯 2015 年 9 月 29 日 2010 年 9 月 30 日 天津市食品药品监督管理局 药品再注册批件 2013R000032 盐酸特拉唑嗪 2018 年 11 月 7 日 2013 年 11 月 8 日 天津市食品药品监督管理局 药品注册批件 2010S00557 盐酸法舒地尔 2015 年 5 月 6 日 2010 年 5 月 7 日 天津市食品药品监督管理局 药品注册批件 2013S00173 硫酸氢氯吡格雷 2018 年 2 月 21 日 2013 年 2 月 22 日 天津市食品药品监督管理局（二）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情（二）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况况 报告期内，公司业务平稳发展，按照年初经营计划完成了生产销售任务。在近几年市场行情普遍较差的情况下，公司的主要产品销量虽然也有下降，但下降幅度较平稳。本年度公司加大了市场拓展力度，2013 年度实现营业收入为61,528,464.99 元，比上年增长 3.6%；净利润 6,381,177.99 元，同比增长 10.49%。根据国家制定的行业发展规划来看，未来原料药行业将会继续以市场调节为主导，鼓励企业间的合法竞争，公司产品未来的销售情况较为乐观。(三三)公司主要财务数据分析公司主要财务数据分析 1 1、资产负债构成分析、资产负债构成分析 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 10 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 科目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 变动 重大变动原因说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 增减额 增减率 货币资金 9,380,083.92 18.21%20,288,113.42 40.87%-10,908,029.50-53.77%本期支付股利以及购买原材料导致 预付款项 177,107.94 0.34%474,305.74 0.96%-297,197.80-62.66%由于期初预付相关材料到货导致预付账款减少 存货 17,646,355.66 34.26%9,212,320.74 18.56%8,434,034.92 91.55%生产用原材料采购量增加所致 其他流动资产 4,315,915.46 8.38%213,275.15 0.43%4,102,640.31 1923.64%购买理财产品所致 长期待摊费用 1,164,192.41 2.26%204,175.49 0.41%960,016.92 470.19%新增厂房改造费用所致 （2）负债项目重大变化情况 单位：元 科目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 变动 重大变动原因说明 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 增减额 增减率 应付账款 8,169,645.99 65.76%3,576,196.03 29.96%4,593,449.96 128.45%原料采购量增加所致 预收款项 162,274.07 1.31%843,839.37 7.07%-681,565.30-80.77%预收款销售情况减少 应交税费 1,096,381.74 8.83%617,747.14 5.18%478,634.60 77.48%期末应交所得税增加较大导致 其他应付款 1,440,680.94 11.60%4,980,437.49 41.73%-3,539,756.55-71.07%归还其他应付款所致 2 2、收入构成、利润构成和来源分析、收入构成、利润构成和来源分析 （1）收入成本和费用分析 收入构成分析 单位：元 科目 2013 年 2012 年 增减额 增减率 重大变动原因说明 营业收入 61,528,464.99 59,389,065.85 2,139,399.14 3.60%本年业务增长所致 成本构成分析 单位：元 科目 2013 年 2012 年 增减额 增减率 重大变动原因说明 营业成本 44,109,485.15 39,711,360.50 4,398,124.65 11.08%业务量增长带来的成本增加 费用构成分析 单位：元 科目 2013 年 2012 年 增减额 增减率 重大变动原因说明 销售费用 2,426,181.92 1,770,194.03 655,987.89 37.06%出口费用增加 管理费用 6,768,255.68 9,669,191.68-2,900,936.00-30.00%研发费减少 财务费用 125,728.86 14,910.42 110,818.44 743.23%本期汇兑损失所致 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 11 （2）利润构成分析 利润构成分析 单位：元 科目 2013 年 2012 年 增减额 增减率 重大变动原因说明 利润总额 7,601,208.13 6,865,524.35 735,683.78 10.72%收入增加带来利润增长 所得税 1,220,030.14 1,090,282.87 129,747.27 11.90%利润增长引起的变动 净利润 6,381,177.99 5,775,241.48 605,936.51 10.49%业务增长带来的净利润变动 3 3、现金流量分析、现金流量分析 单位：元 科目 2013 年 2012 年 增减额 增减率 重大变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额-1,739,744.21 16,586,244.19-18,325,988.40-110.49%采购原材料，支付研发费所致 投资活动产生的现金流量净额-4,786,644.76-1,768,530.32-3,018,114.44 170.66%购买理财产品所致 筹资活动产生的现金流量净额-4,049,175.00-4,059,148.84 9,973.84-0.25%4 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 名称 主要产品或服务 注册资本 投资比例 总资产 净资产 营业收入 净利润 天津亨天利化学有限公司 烟酰胺、烟酸 1,700,000.00 100.00%4,595,570.02 1,348,050.02 6,271,280.32-46,857.38 5 5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 无。6 6、会计师事务所意见、会计师事务所意见 公司按照中国企业会计准则编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的公司年度财务报表已经由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7 7、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。8 8、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 报告期内，无会计政策、会计估计或重大会计差错变更事项。二、公司持续经营能力分析二、公司持续经营能力分析 公司致力于化学原料药、药用辅料、食品添加剂、饲料添加剂等产品的研发、天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 12 生产和销售。公司通过市场，将所生产的产品销售给制药、食品及饲料加工企业，为其提供合格的、高品质的产品，满足客户需求，实现收入，形成现金流和利润。本年度公司经营业绩保持稳定发展的态势，后续产品订单稳定，资产负债率较低，具备较强的举债能力，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。三、三、20142014 年经营计划及目标年经营计划及目标 （一）行业发展情况（一）行业发展情况 在党的十八大报告中，提出了要推进经济结构战略性调整，改善需求结构，优化产业结构，推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展，加快传统产业转型升级。国家相关医药改革的政策将成为推动制药企业转型升级的动力与机遇。从经济环境方面分析，由于人口持续增长，老龄化进程加快，医疗保障体系不断健全，人民群众日益增长的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的国家之一。同时，今后 5 年，全球将有 130 多个专利药物陆续到期，总销售额在 1000 亿美元以上，其中某些品种的临床应用短期内很难有新品种替代，而首仿药可获得 6 个月的保护期并可获得 40%的市场份额，这对于有实力的仿制药厂商来说是一个难得的机遇。从行业环境方面分析，当前国际医药市场格局正经历着一场巨变，全球投资并购活跃，跨国制药企业与我国扩大投资合作的意愿增强。在这个全球资源整合的时代，跨国药企正把合资作为一种占领市场的重要的方式，这对于国内制药企业来说，就拥有了和制药企业合作的机遇。这种合作，有以增强生产为目的的合作，也有以增强研发能力为目的的合作。而从挑战方面而言，一些现实问题也迫使本土制药企业为谋求生存和发展，必须转型升级。（二）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响（二）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司业务为化学原料药、药用辅料、食品、饲料添加剂等产品的研发、生产和销售。公司所属行业为化学药品原料药制造。公司将所生产的产品销售给制药、食品及饲料加工企业，为其提供合格的、高品质的产品，获得产品的销售收入和盈利。报告期内公司的商业模式无重大变化。(三三)20142014 年经营计划及目标年经营计划及目标 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 13 经营计划包括三个方面：一是按现代企业制度和市金融办的整体要求，建立健全企业各项管理制度，为公司正常运转提供保障；二是打造一支高素质的管理团队；三是实现良好的经济效益。在全面分析公司所面临的社会经济形势、行业竞争状况和公司发展趋势的基础上，公司确定 2014 年的经营目标为：灵活策略赢市场，扩大规模增实力，加强管理保利润。四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策 （一）行业监管及药品审批的风险（一）行业监管及药品审批的风险 医药作为一种特殊产品，其安全性和有效性事关病患者的生命安全，世界各国都采用严格的监督管理措施。为维护广大病患者的利益，我国对医药生产实行统一的依法监管。如果不能始终满足国家医药生产监督管理部门的有关规定，公司的生产经营许可将会被暂停或取消，从而对公司的生产经营产生重大影响。对策：公司自成立后，产品开发、生产管理、销售部都一直严格按照国家医药管理相关法律法规要求执行，公司建立起质量、环境管理体系、且指定了质量手册，符合 GB/T19001-2008、GB/T24001-2004 标准，建立了研发、采购、生产、营销、售后等环节质量控制制度，保证产品生产经营始终处于有效管控状态。（二）人力资源风险（二）人力资源风险 公司现处于发展初期，由于受到企业规模、资金等因素的影响，限制企业对管理人才、产品研发人才吸引力。在一定程度上，人力资源的缺乏已使公司的发展受到不利的影响。对策：首先，公司将积极利用资本市场的平台，扩大公司知名度，为吸引高级管理人才和研发人才创造良好的条件；其次，公司在收益分配、职务提升等激励机制方面，也充分体现了向科研人员倾斜，提高全体科研人员的工作积极性。（三）汇率风险（三）汇率风险 在 2011 年至 2013 年，公司产品的外销占营业收入比例分别为 9.14%、19.39%和39.70%，公司产品主要出口美国、泰国、越南、菲律宾、肯尼亚、英国、保加利亚、澳大利亚等市场，基本以美元或欧元计价。人民币汇率机制改革后，人民币升值势头明显，对公司的出口业务有较大的影响。对策：公司采用应对汇率风险的措施，例如公司将应用多种方式以规避人民币汇天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 14 率风险，包括与客户签订汇率变动的保护性条款、产品报价货币多样化等，或者通过远期汇率合同或外汇期货等工具来规避可能发生的汇率风险。（四）所得税优惠政策变化的风险（四）所得税优惠政策变化的风险 公司为天津市科学技术委员会、天津财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局认定的高新技术企业证书，2012 年 9 月 7 日，再次通过高新技术企业认证，认证编号：GF201212000163。该证书有效期三年，报告期内，公司执行的企业所得税税率为 15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响。对策：公司将不断加大产品研发的投入，积极吸引人才和快速培养现有人才，使公司能够保持在行业内技术先进性，在各方面达到高新技术企业的标准与要求，顺利通过相关部门关于高新技术企业的审核。公司将专注于现有领域的发展，不断增强自身实力，丰富公司产品线，使得公司的业务发展保持稳定发展的态势。由此，将由于税收政策的变化而对公司的业务的经营产生的影响降低，使公司在行业中形成较高的税收壁垒，保持并加大竞争优势。（五）股权分散的风险（五）股权分散的风险 公司目前股权结构相对分散，公司股东目前共有 27 人，其中前五大股东的持股比例为 25%、17.10%、8.37%、8.37%、7.36%，不存在单一股东持有公司 30%以上股权，也不存在单一股东控制公司股东大会及董事会的情况。虽然公司前五大股东已经做出了承诺，自愿参照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）关于控股股东及实际控制人股份锁定要求进行股份锁定，但是上述锁定到期后，存在控制权发生变动的风险。另外，因公司股权分散，无实际控制人，若决策效率不高可能存在错失市场机遇的风险。对策：公司通过建立科学的法人治理结构，制定了公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则，并对关联交易、对外担保等事项进行了详实的规定；以制度规范公司及实际控制人的决策行为，可以有效的维护公司的利益。（六）原材料价格波动的风险（六）原材料价格波动的风险 公司生产产品所需的原材料主要是 3-氰基吡啶，在近年内，主要原材料 3-氰基吡啶的价格出现了明显的价格波动。因此，若未来公司产品的主要原材料价格出现波动，将会给公司产品生产、业务经营产生一定的影响。天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 15 对策：针对上述风险，公司在全国范围内确定 3-5 家生产企业作为备选企业，经选择确定 3 家企业作为主要供应商，其余企业成为公司的备选供应商；公司加强成本控制，优化生产工艺，通过内部控制的方式降低原材料价格波动对公司的不利影响。（七）资产权属瑕疵风险（七）资产权属瑕疵风险 公司全资子公司亨天利租用天津市武清区城关镇北街村民委员会土地及生产车间并在此地进行生产经营，2005 年亨天利在此租赁土地上修建建筑物（生产车间），由于该宗土地系集体土地性质，在该宗土地上修建的建筑物，未能办理相关规划用地等手续，取得相关权属证明，因此，所建的建筑物存在资产权属瑕疵。天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 16 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大讼诉、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 本年度公司无对外担保事项。三、股东及其关联方占用公司资金情况三、股东及其关联方占用公司资金情况 本年度未发生股东及其关联方占用公司资金情况。四、重大关联交易四、重大关联交易 报告期内公司未发生重大关联交易。五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况 本年度内，公司未发生经过需股东大会审议的重大资产收购、出售和企业收购兼并情况。六、股权激励计划变动及实施情况六、股权激励计划变动及实施情况 本年度内，公司无股权激励计划。七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况他信息披露义务人已披露承诺的履行情况 1 1、公司持股、公司持股5%5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员签署了关于减少及避以上的股东，董事、监事、高级管理人员签署了关于减少及避免关联交易的承诺，承诺具体内容如下：免关联交易的承诺，承诺具体内容如下：“一、本承诺出具日后，本人（本公司）将尽可能避免与中瑞药业及其子公司之间的关联交易；二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人（本公司）将严格遵守公司法等有关法律、法规、规范性文件及公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；三、本人（本公司）承诺不通过关联交易损害中瑞药业及其他股东的合法权益；四、本人（本公司）有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 17 成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。”2 2、公司股东关于所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：、公司股东关于所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司发起人股东大道隆达、肖元海、刘长锁、李乃宽、高宝凤、赵凤兰、王洪刚、王铁成、张桂兰、陈斌、张继钢、徐跃利、马俊国、刘江、张俊霞、王秉君、殷朝阳、张玉泉、冯培新、阮旭胜、李铮、张庆莲、陈璐、段媛媛、邵佳杰、马秀玲、刘金秋承诺：持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让。公司目前不存在控股股东和实际控制人，公司前五大股东大道隆达、肖元海、刘长锁、李乃宽、高宝凤承诺：为保证公司股权结构的稳定和公司的健康平稳运营，自愿将其持有的股份参照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中对公司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行锁定，分三批进入全国中小企业股份转让系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本公司股东肖元海、刘长锁、王洪刚、李乃宽担任公司董事，四人均承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。公司股东及其公司董事、监事、高级管理人员均已履行相关承诺。八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况 本年度内，公司资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况。九、九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚及整改情况制人受处罚及整改情况 本年度内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未受任何处罚。天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 18 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 截至 2013 年 12 月 31 日，公司共有 27 名股东（含法人股东），无限售条件的股份为 0 股，有限售条件的股份为 24,000,000 股，股本结构如下：单位：股 股份性质 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 数量 比例（%）数量 比例（%）无限售条件的股份 0 0 有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 0 0 2、董事、监事及高级管理人员 8,227,896 34.28 3、其他个人股 9,772,104 40.72 4、其他法人股 6,000,000 25.00 合计 24,000,000 100.00 总股本 24,000,000 100.00 股东人数 27-二、截至二、截至 20132013 年年 1212 月月 3131 日前日前 1010 名股东持股情况名股东持股情况 单位：万股 序号 股东 名称 股东 性质 期末持股情况（均为限售股）期初 持股数 增减 质押或冻结股份数 持股数 比例（%）1 大道隆达 法人 600.00 25.00 600.00-无 2 肖元海 自然人 410.43 17.10 410.43-无 3 刘长锁 自然人 200.87 8.37 200.87-无 4 高宝凤 自然人 200.87 8.37 200.87-无 5 李乃宽 自然人 176.70 7.36 176.70-无 6 王铁成 自然人 99.13 4.13 99.13-无 7 张桂兰 自然人 96.52 4.02 96.52-无 8 赵凤兰 自然人 81.04 3.38 81.04-无 9 陈斌 自然人 81.04 3.38 81.04-无 10 张继钢 自然人 69.57 2.90 69.57-无 本公司股东之间无关联关系。三、控股股东和实际控制人的情况三、控股股东和实际控制人的情况 公司无控股股东和实际控制人。持有 5%以上股份的股东：序号 股东 持股数量(万股)出资比例（%）股东性质 1 大道隆达 600.00 25.00 法人 2 肖元海 410.43 17.10 自然人 3 刘长锁 200.87 8.37 自然人 4 高宝凤 200.87 8.37 自然人 5 李乃宽 176.70 7.36 自然人 天津中瑞药业股份有限公司 2013 年年度报告 19 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：万股 姓名 性别 职务 持股数 持股比例（%）增减 与股东之间的关系 期初 期末 崔宝刚 男 董事长-系公司法人股东大道隆达股东，持有其70%权益 肖元海 男 董事会成员 410.43 410.43 17.10-股东 刘长锁 男 董事、总经理、财务负责人 200.87 200.87 8.37-股东 周英 女 董事会成员-系公司法人股东大道隆达股东，持有其30%权益 王洪刚 男 董事、副总经理 34.8 34.8 1.45-股东 李乃宽 男 董事、副总经理 176.70 176.70 7.36-股东 高占友 男 董事会秘书-与公司股东高宝凤（持股比例 8.37%）为父女关系 张艳清 女 监事会主席-与公司股东殷朝阳（持股比例 0.72%）为夫妻关系 徐力强 男 监事会成员-与公司股东李铮（持股比例 0.72%）为夫妻关系 许海霞 女 监事会成员-（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历（二）现任