430583_2013_国贸酝领_2013年年度报告_2014-03-20.pdf

江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 20132013 年年度报告年年度报告 二零一四年三月 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-1 第一章第一章 重要提示重要提示、目录和释义目录和释义 本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人陈宏庆、主管会计工作负责人及会计机构负责人李惠君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-2 目目 录录 第一章 重要提示、目录和释义.1 目 录.2 释 义.3 重大事项提示.4 第二章 公司基本情况简介.6 第三章 会计数据和财务指标摘要.8 第四章 管理层讨论与分析.9 第五章 重要事项.17 第六章 股本变动及股本情况.20 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.24 第八章 公司治理及内部控制.30 第九章 财务报告.34 第十章 备查文件目录.36 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-3 释释 义义 本公司、公司、国贸酝领 指 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 贝格迪泰 指 苏州贝格迪泰信息技术有限公司，是江苏国贸酝领智能科技股份有限公司的子公司 主办券商 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司公司章程 股东大会 指 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移 的其他关系 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 1 1、控股股东控股股东不当控制的风险不当控制的风险 公司股东陈宏庆先生持有公司72.37%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长兼总经理，对公司经营管理具有较大的影响力。若陈宏庆利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司的经营和其他少数权益股东带来风险。2 2、下游行业政策变化风险下游行业政策变化风险 建筑智能化行业的下游行业是建筑业，主要包括房地产业及城市基础建设业，其发展状况与国家的行业政策和宏观经济紧密关联，尤其房地产市场政策性调整比较大，具有周期性波动的特性。因此下游行业政策发生不利调整或宏观经济下行，将对建筑智能化行业带来不利影响。3 3、应收账款发生坏账的风险应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款规模较大，应收账款周转率水平较低，存在一定的坏账风险。2013年末，公司应收账款账面价值为9,903.33万元，占总资产的比例为81.76%，公司应收账款周转率为1.59，处于相对较低的水平。公司应收账款具有以下特点：大部分账龄在一年以内；无重大依赖客户；客户大部分为国有企业或上市公司，信誉良好；公司有完善的管理制度，专人负责应收账款的跟踪管理；严格按照会计准则规定计提坏账准备。虽然应收账款具有以上特点，但随着业务规模的扩大，公司依然存在已计提的坏账准备不能完全覆盖发生的坏账损失而导致公司未来利润减少的风险。4 4、经营活动现金流量净额持续为负导致的偿债能力风险经营活动现金流量净额持续为负导致的偿债能力风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,394,248.13元。公司日常经营活动未能获得足以偿付利息支出的现金流量，公司累积了一定的偿债风险。公司经营活动现金流量净额持续为负的主要原因在于公司系统集成业务正处于扩张阶段，相关收入采用完工百分比法确认，收入确认时点与客户单位工程进度款支付的时点存在差异（通常合同约定全部施工完毕之后进度款只收取约江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-5 60%），且工程施工完毕时公司采购设备材料的应付款早已支付完毕。报告期内，公司通过适时筹资活动所产生的现金流量为公司业务规模的扩张提供资金保证。报告期内，公司银行借款均能按期还本付息，应付款项未出现逾期不还的情形。然而、随着业务规模的扩大，公司依然存在经营活动现金流量净额持续为负导致的偿债能力风险。5 5、账龄较长应收账款无法收回的风险账龄较长应收账款无法收回的风险 报告期内，公司三年以上账龄的应收账款余额为613.02万元，占应收账款总额的比例为5.94%。对该等应收账款，公司已按坏账政策计提了坏账准备并加大了催收力度。然而，如果相关客户出现破产清算、债务重组或其他无力清偿情形的，相关应收账款部分或全部无法收回，将对公司经营业绩产生不利影响。江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-6 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一一、公司公司信息信息 公司股份简称 国贸酝领 公司股份代码 430583 公司股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 公司挂牌时间 2014 年 1 月 公司的中文名称 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 公司的中文简称 国贸酝领 公司的外文名称 Jiangsu Guomao Yunling Intelligent Technology Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 Guomao Yunling 公司的法定代表人 陈宏庆 公司注册地址 苏州工业园区唯亭镇唯文路 5 号 公司注册地址的邮政编码 215100 公司办公地址 苏州工业园区唯亭镇唯文路 5 号 公司办公地址的邮政编码 215100 公司网址 www.gm- 公司邮箱 gmwinleadgm- 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商名称 东吴证券股份有限公司 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处西北角万达广场西地贰街区 14 幢 1907 室 签字会计师姓名 孙伟、吕丛平 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-7 二二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 姓名 李惠君 联系地址 苏州工业园区唯亭镇唯文路 5 号 联系电话 0512-62990781 传真 0512-62889406 电子信箱 lhjgm- 三三、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 登载年度报告的指定信息披露平台网址 http:/ 公司董秘办 四四、公司历史沿革公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004/9/15 苏州工业园区 3205942106728 321700766526989 76652698-9 最近变更注册登记日期 2013/9/30 苏州工业园区 320594000046399 321700766526989 76652698-9 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-8 第三章第三章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一一、公司近两年主要会计数据和财务指标公司近两年主要会计数据和财务指标 项目项目 20132013 年度年度 20122012 年度年度 变动比例变动比例 营业收入（元）134,151,782.01 97,831,718.15 37.13%归属于申请挂牌公司股东的净利润（元）3,282,839.15 423,300.49 675.53%归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）2,985,340.56 534,596.87 458.43%经营活动产生的现金流量净额（元）-6,394,248.13-14,626,071.80 56.28%基本每股收益（元/股）0.16 0.04 312.78%加权平均净资产收益率 11.90%2.02%488.26%项目项目 20132013 年年末末 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 变动比例变动比例 总资产（元）121,129,738.26 102,388,832.30 18.30%股本（元）30,000,000.00 16,000,000.00 87.50%归属于申请挂牌公司股东的净资产（元）38,552,218.71 21,269,379.56 81.26%每股净资产（元/股）1.29 1.33-3.33%归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.29 1.33-3.33%二二、本年度内公司非经常性损益项目和金额本年度内公司非经常性损益项目和金额 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 70,289.29 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）408,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 12,287.63 减：所得税影响金额 52,499.75 合计 297,498.59 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-9 第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一一、公司经营情况回顾公司经营情况回顾 （一一）报告期内总体经营情况回顾报告期内总体经营情况回顾 2013年是公司承上启下，企稳走远的关键年，公司一方面勤练内功，在规范公司治理，有效控制内部成本，落实内控机制的基础上，以精品项目来打造和对待所承接的每一个智能化系统集成项目。另一方面，公司努力打造绿色智能建筑云运维管理平台、绿色智慧酒店管理平台两大平台，其中绿色智能建筑云运维管理平台已被省科技厅认定为江苏省智能建筑运维管理工程技术研究中心。1 1、经营业绩情况经营业绩情况 2013 年，公 司 实 现 营 业 收 入 134,151,782.01 元，比 上 年 同 期 增 加36,320,063.86元，同比增长37.13%；利润总额3,796,329.60元，比上年同期增加3,411,107.86元，同比增长885.49%，净利润3,282,839.15元，比上年同期增加2,859,538.66元，同比增长675.53%。利润增长的主要原因是营业收入的大幅增加，另一方面就是公司人员等规模已基本到位，成本费用控制得当。公司总资产121,129,738.26元，净资产38,552,218.71元，报告期内股本增至3000万元。2 2、市场竞争力市场竞争力 公司依托清华大学、苏州科技学院等知名高校和科研机构的科研优势，于2013年3月成立了全资子公司苏州贝格迪泰信息技术有限公司，贝格迪泰致力于从事软件产品开发等业务，通过自主研发、与高校合作研发的科研成果与一线企业、最终用户需求的直接结合，将最新科技成果(物联网、数据存储、信息安全、系统集成软件、移动互联等)运用于智慧城市、绿色智能建筑项目。3 3、核心技术核心技术、研发项目情况研发项目情况 公司创新能力突出，是国家高新技术企业。拥有自主研发能力和市场成熟度较高的产品体系,比如公司基于RFID智慧酒店解决方案，绿色智能建筑云运维管理平台等。截至报告期末，公司累计拥有实用新型专利、技术发明专利19项，其中已授权专利7项，软件著作权19项，软件产品4项，高新技术产品10项。江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-10（二二）公司业务公司业务、产品或服务有关经营计产品或服务有关经营计划的实现及变化情况划的实现及变化情况 1 1、公司业务公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况产品或服务有关经营计划的实现情况 公司专注于绿色智能建筑的咨询、设计、研发、实施与运维，是行业领先的绿色智能建筑整体方案解决集成商、综合服务商。绿色智慧酒店平台已应用到工程中。公司主要收入来源于建筑智能化集成业务收入，报告期内实现营业收入126,325,150.34元，占公司报告期全年营业收入的94.17%，同比去年的建筑智能化集成业务收入营业额上升了31.56%，呈上升态势。2 2、公司业务公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响 报告期内，公司业务、产品等无重大变化。（三三）公司行业发展公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响周期波动等情况及对公司经营情况的影响 1 1、行业发展对公司经营情况的影响行业发展对公司经营情况的影响 国家宏观政策对政府办公用房和房地产市场的影响，也对整个建筑智能市场产生了一定的波动，但对于公司而言却是挑战更是机遇；公司目前主要市场集中于苏州大市范围以内，未来几年苏州建筑智能化市场仍处于快速发展阶段，且苏州还是智慧城市的示范点，因此公司将不断提高自身核心竞争力，把握市场机遇。2 2、周期波动对公司经营情况的影响周期波动对公司经营情况的影响 公司所处行业的下游是建筑业，主要包括房地产业及城市基础建设业，与国家的行业政策和宏观经济形式紧密关联，因此公司所处行业会随着建筑业呈现一定的周期性波动，但公司通过绿色建筑云运维管理平台的打造，同时公司从智能化工程公司逐步发展成智能建筑领域以咨询、设计、研发、工程、运行、维护于一体的整体方案集成商、服务商，把工程项目向两端延伸，通过增值服务（依托云运维平台，帮助客户实行日常运行、能源委托管理、维护管理）拓展可持续增量业务，来减少周期波动对公司经营情况的影响，另外通过加大对研发的投入，通过新业务新产品的拓展来进一步减少其影响。（四四）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司主要商业模式是依托绿色智能建筑云运维管理平台，通过自主研发的集江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-11 成软硬件设备、自行采购相关系统集成设备及主要辅材、并由公司专业工程师对项目进行实施和管理，为客户提供建筑智能化系统集成运用整体解决方案。研发模式：公司设立研发中心，根据各部门对市场的及时反馈以及客户的最新需求研究开发最新产品，公司还通过与国内知名高校针对智能建筑领域签订合作协议合作研发相关技术。同时，结合所处行业特性、自身集成及研发的优势，针对大系统集成商所提供产品和客户的实际需求存在的偏差或不对接的情况，研发中心成立技术小组，研发配套集成软硬件去匹配客户需求。销售模式：公司依托各部门对外建立业务渠道和客户关系网络，并依托市场部和商务部收集与自身业务相关的项目信息，并指派相关人员维系客户关系和跟踪工作。在与客户确立关系后，公司通过直销的模式向终端客户直接推荐产品或服务。采购模式：公司根据客户对性能及价格的要求以及工程总承包（设计采购施工）的特点，制定了统一的集中化的采购管理程序，为特定的建筑智能化系统集成项目挑选合适的软硬件产品。盈利模式：公司充分利用多年积累的客户资源，凭借以客户为中心的服务理念和自身较强的建筑智能化设计及软件开发的优势，向客户提供优质服务。报告期内，公司收入主要来源于建筑智能化系统集成业务收入。报告期内公司的商业模式无重大变化。（五五）公司主要财务数据分析公司主要财务数据分析 1 1、资产资产、负债项目重大变化情况负债项目重大变化情况 科目 当期金额 上期金额 变动 重大变动原因说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 增减额 增减率 应收账款 99,033,320.34 81.76%70,129,315.39 68.49%28,904,004.95 41.22%主营业务收入增加 应付票据 4,900,000.00 4.05%7,000,000.00 6.84%-2,100,000.00-30.00%年末开具银票支付应付款减少 应付账款 43,200,372.25 35.66%34,580,379.73 33.77%8,619,992.52 24.93%主营业务收入增加 应交税费 4,985,958.94 4.12%4,132,802.29 4.04%853,156.65 20.64%主营业务收入增加 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-12 其他应付款 2,267,563.32 1.87%3,719,464.16 3.63%-1,451,900.84-39.04%上期款项归还增加 2 2、收入构成收入构成、利润构成和来源分析利润构成和来源分析 （1）收入构成分析 项目 当期金额 上期金额 增减额 增减率 变动原因说明 营业收入 134,151,782.01 97,831,718.15 36,320,063.86 37.13%本年度新增项目及之前年度承接的工程项目在本报告期实现营业收入所致（2）成本构成分析 项目 当期金额 上期金额 增减额 增减率 变动原因说明 营业成本 107,939,463.5 77,126,722.34 30,812,741.16 39.95%收入规模扩大，成本相应增加（3）费用构成分析 项目 当期金额 上期金额 增减额 增减率 变动原因说明 销售费用 862,004.00 409,008.75 452995.25 110.75%收入规模扩大，销售费用相应增加 管理费用 15,373,418.47 13,656,356.96 1717061.51 12.57%收入规模扩大，管理费用相应增加 3 3、现金流量分析现金流量分析 项目 当期金额 上期金额 增减额 增减率 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额-6,394,248.13-14,626,071.80 8,231,823.67 56.28%收入规模扩大，现金流增加 投资活动产生的现金流量净额-262,761.95-1,661,464.98 1,398,703.03 84.18%固定资产投入较上年减少 筹资活动产生的现金流量净额 7,955,353.52 13,240,511.54-5,285,158.02-39.92%支付 2004-2011 年股利 现金及现金等价物净增加额 1,298,343.44-3,047,025.24 4,345,368.68 142.61%收入规模扩大，现金流增加 4 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1 1）控股子公司情况控股子公司情况 全资子公司苏州贝格迪泰信息技术有限公司成立于2013年3月，注册资金300万元，该公司以软件产品开发为核心业务，在信息领域(如数据存储、信息安全、系统集成软件、移动互联等)充分发挥其特长，通过自主研发和与高校合作研发的科研成果与一线企业和最终用户需求的直接结合，大大提升了最新科技成果运江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-13 用到智慧城市、绿色智能建筑上的速度。其所参与研发的RFID智慧型酒店管理系统已运用到母公司所承接的建筑智能化系统集成项目之中，并已形成销售，报告期内已实现研发收入10万元。（2 2）参股公司情况参股公司情况 无参股公司。（3 3）公司控制的特殊目的主体情况公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5 5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 无。6 6、会计师事务所意见会计师事务所意见 本公司按照中国企业会计准则编制的截至2013年12月31日止的公司年度财务报表已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7 7、董事会对会计师事务所本报告期董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用。8 8、董事会关于报告期会计政策董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明会计估计或重大会计差错变更的说明 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计或重大会计差错变更。（六六）公司已披露经营计划或目标实施进度分析公司已披露经营计划或目标实施进度分析 报告期内公司无已披露的经营计划或目标。二二、公司对持续经营能力的评价公司对持续经营能力的评价 报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。三三、公司经营计划和目标公司经营计划和目标 （一一）行业发展的趋势与市场展望行业发展的趋势与市场展望 中国建筑智能化行业的发展经过了三个阶段：初始发展阶段（1990-1995）；规范管理阶段（1996-2000）；快速发展阶段（2001至今）。目前国内建筑智能化江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-14 行业已进入快速发展阶段，但存在行业市场集中度不高，企业规模较小、资金实力不足，智能化技术管理水平较低，企业创新能力不足等情况。未来的智能建筑在技术方面将朝着系统集成化、技术标准化、解决方案创新化的趋势发展；在行业方面则会朝着市场扩大、集中度提高、市场高低端分化的趋势发展。新增建筑是智能建筑系统集成的主要需求来源。据国家统计局发布的 中国统计年鉴-2012显示，全国固定资产投资（不含农户）房屋竣工面积由2008年14.70亿平方米增长至2011年的22.60亿平方米，保持增长态势，以年均增长率15.40%预计，2012年-2014年每年房屋建筑竣工面积将分别达到26.08亿平方米、30.10亿平方米和34.73亿平方米。根据研究报告预计2013年智能建筑占新增建筑面积的比例将超过20%1，若以20.00%保守预计，按新建项目智能建筑部分平均造价120元/平方米估算，2013年、2014年新增智能建筑市场规模将分别达到722.39亿元、833.63亿元。建筑节能改造加大智能建筑系统集成的市场需求。根据研究报告显示2，建筑节能改造每年带来了智能建筑系统集成业务200亿元-300亿的市场需求，取其中间值粗略预计，2013年、2014年既有建筑节能改造的实施将增加智能建筑系统集成市场需求250亿元/年。综上所述，2013年、2014年国内智能建筑系统集成市场规模将分别达到972.39亿元、1083.63亿元。（二二）公司发展战略公司发展战略 公司将继续专注于绿色智能建筑的咨询、设计、研发、实施与运维，将公司精心打造的绿色智能建筑云运维管理平台、绿色智慧酒店管理平台逐步推向建筑智能化业务领域，真正使这两个平台成为公司未来领先同行、实现快速增长的重要基础与保障。加强研发并不断加深产品的科技含量，对基于云计算技术的智能建筑运维管理思想着重于落地与实施。不断提高经营管理层的管理水平和公司的服务质量，以人为本，加强公司的企业文化建设。以公司新三板成功挂牌为契机，提升公司知名度和行业影响力，在稳固苏州市场的基础之上加速开拓周边及外部市场，实现公司规模化发展目标。1 联讯证券 TMT 行业研究组，达实智能：减持促估值回归，节能乘大势之趋，2013 年 3 月 13 日。2 联讯证券 TMT 行业研究组，达实智能：减持促估值回归，节能乘大势之趋，2013 年 3 月 13 日。江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-15（三三）公司公司20142014年经营计划和主要目标年经营计划和主要目标 1、加大参与建设智慧城市的力度，增加研发经费投入，加强自主研发及技术创新，密切校企合作，强化科技成果转化，以最新的科技成果带动智慧城市、绿色智能建筑业务的发展。2014年，公司将重点介入智慧社区和智慧养老领域。2、继续完善绿色建筑云运维管理平台，拓展建筑智能化的增量业务。3、大力推广绿色智慧酒店管理平台，并通过加大绿色智慧酒店管理平台的使用形成规模化的市场效应。4、加强内控管理，防范企业风险。深化与银行等金融机构的合作，稳定融资渠道，降低融资成本。（四四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析公司对有重大影响不确定性因素说明与分析 公司目前未存在有重大影响的不确定因素。四四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策公司对可能面临的风险因素的分析及对策 （一一）风险分析风险分析 参见“重大风险提示”（二二）对策对策 1 1、控股股东不当控制的风险控股股东不当控制的风险 公司将继续建立和完善科学的法人治理结构，通过 公司章程、三会议事规则、关联交易及对外担保等管理办法，以制度规范控股股东、实际控制人的决策行为，防止控股股东、实际控制人对公司和其他股东权益的侵害。2 2、下游行业政策变化风险下游行业政策变化风险 为规避因上下游行业政策变化的风险，公司将不断加大对上下游行业的信息收集和研究，充分把握上下游行业的发展最新动态，在项目招投标前充分了解行业动态和信息。3 3、应收账款发生坏账的风险应收账款发生坏账的风险 公司将继续完善内部管理制度，指派专人负责应收账款的跟踪管理，严格按江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-16 照会计准则规定计提坏账准备，并进一步完善客户信用管理和款项回收管理，加强应收账款的监督，提高资金回笼的效率。4 4、经营活动现金流量净额持续为负导致的偿债能力风险经营活动现金流量净额持续为负导致的偿债能力风险 公司为防范上述风险，一方面积极调整业务结构，提升系统集成业务的附加值，增强公司的盈利能力；一方面加强应收账款管理，增强营运水平，保证销售款项的回笼。江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-17 第五章第五章 重要事项重要事项 一一、重大诉讼仲裁事项重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二二、对外担保情况对外担保情况 2013年9月15日，公司董事会召开董事会，决议通过了为借款人苏州国贸嘉和建筑工程有限公司向中信银行股份有限公司苏州分行申请贷款600万元提供担保保证；2013年10月15日，公司与中信银行股份有限公司苏州分行签订了合同编号为2013苏银最保字第YQ114057-1号的最高额保证合同，公司为苏州国贸嘉和建筑工程有限公司与中信银行股份有限公司苏州分行在2013年10月15日至2015年9月11日间所形成的各类债权提供最高额担保，担保金额为600.00万元，保证期间为自债务人依具体业务约定的债务履行期限届满之日起两年，截止至2013年12月31日，上述合同项下苏州国贸嘉和建筑工程有限公司实际借款余额600.00万元。三三、股东及其关联方占用公司资金情况股东及其关联方占用公司资金情况 报告期内，公司未发生股东及其关联方占用公司资金情况。四四、报告期内公司关联交易事项报告期内公司关联交易事项 （一一）经常性关联交易经常性关联交易 报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。（二二）偶发性关联交易偶发性关联交易 1、2013年6月7日，陈宏庆、笪峰峰夫妇，贾建国、徐雁夫妇，孙南锦、李惠君夫妇，袁得、许季芳夫妇、汪东升、马文斌与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签订编号为园区中小保字2013第059号的 最高额保证合同，为公司与中国银行股份有限公司苏州工业园区支行签订的编号为园区中小授字2013第059号授信额度协议提供担保，担保金额为1,500.00万元，保证期间为自主债权发生期间届满之日起两年。截至2013年12月31日，上述授信协议项下公司实际借款余额为300.00万元。江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-18 2、2013年5月28日，陈宏庆与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订编号为ZB8906201300000021的最高额保证合同，为公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订的流动资金借款合同提供担保，担保金额为1,500.00万元，保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。截至2013年12月31日，上述合同项下公司实际借款余额为1,000.00万元、开具银行承兑汇票490.00万元。3、2012年11月5日，陈宏庆、笪峰峰夫妇与交通银行股份有限公司苏州分行签订编号为325180A2201300223990的保证合同，为公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订的流动资金借款合同提供担保，担保金额为1,000.00万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。同时，苏州国发中小企业担保投资有限公司为公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订的流动资金借款合同提供担保，陈宏庆、袁得、李惠君、王政先与苏州国发中小企业担保投资有限公司签订编号为苏国发反保字2013第374号 反担保保证合同，为苏州国发中小企业担保投资有限公司提供反担保。截至2013年12月31日，上述合同项下公司实际借款余额为1,000.00万元。上述关联方为公司提供担保，系关联方出于支持公司经营发展、协助公司搭建银企合作关系、增强公司资信等级的自愿性行为，未向公司收取担保费用。关联方向公司无偿提供担保增强了公司资信等级，为公司搭建银企合作关系、拓宽融资渠道起重要作用。五五、重大资产收购重大资产收购、出售出售、对外投资及企业收购兼并情况对外投资及企业收购兼并情况 2013年2月18日，公司召开股东会，决议成立全资子公司贝格迪泰，2013年3月7日，贝格迪泰设立完成。贝格迪泰设立后主要从事与中国高校共同研发云数据等相关项目，为搭建绿色智能建筑云运维管理平台提供有力的软硬件支撑。六六、股权激励计划变动及实施情况股权激励计划变动及实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。七七、公司及其董事公司及其董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员、公司股东公司股东、实际控制人及其他实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况信息披露义务人已披露承诺的履行情况 根据公开转让说明书，截至2013年8月31日，苏州长江智能科技工程有限江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-19 公司尚欠公司金额为853,187.84元。且苏州长江智能科技工程有限公司于2013年11月18日作出说明：“兹有苏州长江智能科技工程有限公司欠江苏国贸酝领智能科技股份有限公司（原苏州市国贸电子系统工程有限公司）款项预计年底前归还，公司已登报注销，注销后人员清退，资产由股东方接收，该公司不再存续。”根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度出具的天衡审字（2014）00259号审计报告，截至2013年12月31日，公司对苏州长江智能科技工程有限公司的应收账款余额为273,187.84元。针对苏州长江智能科技工程有限公司未完全归还所欠公司款项，公司董事会指派公司董事、财务总监、董事会秘书李惠君女士与苏州长江智能科技工程有限公司负责人进行沟通，苏州长江智能科技工程有限公司已于2014年3月17日归还公司剩余全部欠款273,187.84元。八八、公司资产被查封公司资产被查封、扣押扣押、冻结或者被抵押冻结或者被抵押、质押情况质押情况 报告期内公司未发生资产被查封、扣押、冻结。九九、公司及其董事公司及其董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员、公司控股股东公司控股股东、实际控制人在实际控制人在报告期内接受的调查报告期内接受的调查、处罚处罚、谴责等情况谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未受处罚。十十、其他重要事项其他重要事项 报告期内，公司无其他重要事项。江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-20 第六章第六章 股本变动及股本情况股本变动及股本情况 一一、股本变动情况股本变动情况 单位：万股 股份性质 期初 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条 件的股份 1、控股股东、实际控制人 2、董事、监事及高级管理人员 3、核心员工 4、其他 无限售条件的股份合计 有限售条 件的股份 1、控股股东、实际控制人 900.00 注 1 30.00%2,171.10 注 2 72.37%2、董事、监事及高级管理人员 1,506.00 50.20%644.625 21.4875%3、核心员工 4、其他 594.00 19.80%184.275 6.1425%有限售条件的股份合计 3,000.00 100.00%3,000.00 100.00%总股本 3,000.00 100.00%3,000.00 100.00%股东总数 6-17-注1：报告期期初，汪东升持有公司30%的股权，为公司第一大股东；马文斌持有公司19.8%的股权，为公司第二大股东；陈宏庆持有公司19.5%的股权，为公司第三大股东。公司股权较为分散，无实际控制人，因此将汪东升持有的30%股权计入控股股东、实际控制人持有的股份。注2：报告期期末，公司控股股东、实际控制人陈宏庆为公司董事长兼总经理，因此将其拥有的股份计入控股股东、实际控制人持有的股份。2014年1月24日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。目前公司所有股份均在限售期内，报告期内，公司股份变动情况如下：2013年8月15日，公司召开股东会，决议同意汪东升将占注册资本30%的出资额计900万元（实际出资480万元）以480万元转让给陈宏庆，马文斌将占注册资本19.8%的出资额计594万元（实际出资316.8万元）以316.8万元转让给陈宏庆，李惠君将占注册资本0.3%的出资额计9万元（实际出资4.80万元）以4.8万元转让给陈宏庆，袁得将占注册资本1.2%的出资额计36万元（实际出资19.2万元）以19.2万元转让给陈宏庆，贾建国将占注册资本1.57%的出资额计47.1万元（实际出资25.12万元）以25.12万元转让给陈宏庆。2013年8月15日，公司召开股东会，决议同意贾建国将其持有的6.1425%的股江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 2013 年年度报告 1-1-21 权分别按原始出资额转让给徐来、刘均、朱唯立、陈全根、殷彤、周浩明、陆文建、李李、顾永燕、张学红、潘建新、乔建国和陈亦奇，具体股权转让比例如下表所示：转让方转让方 转让出资额转让出资额（万元万元）转让实际出资额转让实际出资额（万元万元）转让价格转让价格（万元万元）受让方受让方 贾建国 28.35 15.12 15.12 徐来 23.625 12.6 12.6 刘均 18.90 10.08 10.08 朱唯立 18.90 10.08 10.08 陈全根 18.90 10.08 10.08 殷彤 18.90 10.08 10.08 周浩明 18.90 10.08 10.08 陆文建 9.45 5.04 5.04 李李 9.45 5.04 5.04 顾永燕 4.725 2.52 2.52 张学红 4.725 2.52 2.52 潘建新 4.725 2.52 2.52 乔建国 4.725 2.52 2.52 陈亦奇 2013年8月15日，有限公司召开股东会，决议同意全体股东按其持股比例缴纳剩余出资1,400万元，实收资本由1,600万元增加至3,000万元。二二、前前1010名股东持股情况表名股东持股情况表 股东股东 期初持股数量期初持股数量 （万股万股）本期增减本期增减 （万股万股）期末持股数量期末持股数量 （万股万股）期末持期末持股比例股比例（%）本期增减本期增减 原因原因 期末期末限售股限售股份数量份数量 （万股万股）陈宏庆 585.00 1,586.10 2,171.10 72.37 股权受让 2,171.10 袁得 360.00-36.00 324.00 10.80 股权转让 324.00 贾建国 471.00-231.375 239.625 7.9875 股权转让 239.625 李惠君 90.00-9.00 81.00 2.70 股权转让 81.00 徐来 0