430344_2013_鼎晖科技_2013年年度报告_2014-04-30.pdf

上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告1 上海鼎晖科技股份有限公司 上海鼎晖科技股份有限公司 Shanghai Toplite Technology.Co.,Ltd Shanghai Toplite Technology.Co.,Ltd（上海市青浦区华纺路69号3幢3层D区356室）（上海市青浦区华纺路69号3幢3层D区356室）2013 年年度报告（证券代码：430344）2013 年年度报告（证券代码：430344）2014 年 4 月 2014 年 4 月 上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告2目录 第一章 重要提示、目录和释义第一章 重要提示、目录和释义.3第二章 公司基本情况简介第二章 公司基本情况简介.6第三章 会计数据和财务指标摘要第三章 会计数据和财务指标摘要.8第四章 管理层讨论与分析第四章 管理层讨论与分析.9第五章 重要事项第五章 重要事项.19第六章 股本变动及股东情况第六章 股本变动及股东情况.21第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.24第八章 公司治理及内部控制第八章 公司治理及内部控制.29第九章 财务报告第九章 财务报告.34第十章 备查文件目录第十章 备查文件目录.91上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告3第一章 重要提示、目录和释义 第一章 重要提示、目录和释义 本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。本年度报告经公司第一届董事会第九次会议审议通过。全体董事均出席了本次董事会并表决。公司年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。本年度报告经公司第一届董事会第九次会议审议通过。全体董事均出席了本次董事会并表决。公司年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人李建胜、主管会计工作负责人刘玲珍、会计机构负责人金嘉萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人李建胜、主管会计工作负责人刘玲珍、会计机构负责人金嘉萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告4释义 释义 公司、股份公司、鼎晖科技 指 上海鼎晖科技股份有限公司 高级管理人员、高管 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告5重大风险提示 重大风险提示 1、行业竞争加剧的风险 1、行业竞争加剧的风险 LED照明属于绿色光源，被称为第四代光源革命，其产品应用日益普及，需求量迅速增长。随之，行业竞争日趋激烈，仅台湾就有约80%的LED封装产能转移到大陆，加剧了国内封装行业的竞争。目前，国内封装行业的竞争主要体现在中低端LED封装器，其主要应用于显示、指示用途。中大尺寸LCD、背光源LED、照明LED及汽车电子LED等高端封装器件的生产、技术和市场主要由台资企业及包括公司在内的国内少数几家企业掌握。但随着新的竞争者尤其是具备资金实力和行业上下游产业背景的竞争者加入，将会对公司未来盈利产生不利影响。2、人才流失风险 2、人才流失风险 持续保持技术创新是公司的核心竞争力之一，公司成立以来，培养了若干经验丰富的研发、技术、经营及管理等专业人才。目前，公司在电子元器件行业的半导体光电器件制造行业内，在技术的先进性、技术人员的队伍等方面均处相对领先地位，在行业快速发展的情况下，公司如不能及时引进和培养足够的高素质人才，将面临人才短缺的风险。另外，目前行业内具有综合素质的高端技术人才十分紧缺，如果公司的高端技术人才流失，将对公司的核心竞争力带来不利影响。因此，公司存在人才流失风险。3、对非经常性损益的依赖风险 3、对非经常性损益的依赖风险 公司 2013 年、2012 年和 2011 年的非经常性损益净额分别为 64.17 万元、116.01万元和 226.95 万元，主要为研发项目获得的政府补贴和税费返还。报告期内非经常性损益净额对公司的净利润产生了较大的影响，分别占净利润的 83.75%、42.88%和65.29%。随着这些研发项目的结题与完成，政府补贴将逐渐减少，将对公司的盈利带来一定的压力。4、公司治理及不当控制风险 4、公司治理及不当控制风险 尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但由于股份公司成立时间较短，管理层对公司治理机制的理解和全面执行将有个过程，且公司股权高度集中，实际控制人李建胜、李枚夫妇合计持有公司92.5560%股份，公司存在治理不规范和实际控制人不当控制而损害中小股东利益的风险。因公司为2013年11月15日挂牌，故重大风险提示与公开转让说明书无重大区别。上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告6第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司信息 一、公司信息 公司股份简称 鼎晖科技 公司股份代码 430344 公司股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统公司挂牌时间 2013-11-15 公司的中文名称上海鼎晖科技股份有限公司 公司的中文简称鼎晖科技 公司的外文名称Shanghai Toplite Technology Co.,Ltd.公司的外文名称缩写Toplite 公司的法定代表人李建胜 公司注册地址上海市青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 D 区 356 室 公司注册地址的邮政编码201799 公司办公地址上海市黄浦区北京东路 668 号东楼 26 楼 D 座 公司办公地址的邮政编码200001 公司网址； 公司邮箱 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商名称申银万国证券股份有限公司 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商办公地址上海市常熟路 239 号 公司聘请的会计师事务所名称上会会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 签字会计师姓名张俊峰、张健 二、联系人和联系方式 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王岑岑 联系地址：上海市北京东路 668 号东楼 26 楼 D 座 联系电话：021-53084111-809 传真：021-53084333 电子信箱： 上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告7三、信息披露及备置地点 三、信息披露及备置地点 登载年度报告的指定信息披露平台网址 http:/ 公司董秘办 四、公司历史沿革 四、公司历史沿革 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册 2000-11-22 上 海 市 真 南 路5008 号 310114000497483 310114703048385 70304838-5 最近变更注册登记日期 2013-7-25 上海市青浦区华纺路 69 号 3 幢 3层 D 区 356 室 310114000497483 310229703048385 70304838-5 上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告8第三章 会计数据和财务指标摘要 第三章 会计数据和财务指标摘要 一、公司近两年主要会计数据和财务指标 一、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位:元项目 2013年度 2012年度 变动比例(%)营业收入 61,300,503.2451,358,531.94 19.36归属于母公司股东的净利润 939,931.522,746,235.49-65.77归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 298,238.081,586,170.87-81.20经营活动产生的现金流量净额-1,313,344.84373,508.53 不适用加权平均净资产收益率 3.25%11.18%-7.93基本每股收益（元/股）0.09680.5492-82.37项目 2013年末2012年末 变动比例(%)总资产 60,382,291.2841,592,186.12 45.18股本 10,010,000.005,000,000.00 100.20归属于母公司股东的净资产 31,886,626.5125,936,250.87 22.94归属于母公司股东的每股净资产（元/股）3.18555.1873-38.59 二、本年度内公司非经常性损益项目和金额 二、本年度内公司非经常性损益项目和金额 单位:元项目 金额 非流动资产处置损益-6,113.25计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)925,235.86除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 27,523.56单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 19,922.33除上述各项之外的其他营业外收入和支出-209,911.10所得税影响额-114,963.96合计 合计 641,693.44641,693.44 上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告9第四章 管理层讨论与分析 第四章 管理层讨论与分析 一、公司经营情况回顾 一、公司经营情况回顾（一）总体经营情况（一）总体经营情况 2013 年，面对国内经济增速放缓、货币政策紧缩及国际市场复苏乏力等不利因素，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，夯实基础，抢抓机遇，实行差异化产品发展策略，同时注重风险防控，经营业绩和各项管理工作都实现了新突破，为实现公司稳步发展迈出坚实的一步。同时，公司积极推进资本市场工作，并于 2013 年 11 月 15 日成功在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，这为公司拓宽融资渠道，提升品牌影响力，规范公司治理打造了更高平台，为公司持续快速发展，奠定了坚实的基础，注入了新的活力。2013 年度，公司实现营业收入 6,130.05 万元，同比增长 19.36%，实现营业利润47.94 万元，同比降低 73.73%，实现净利润 76.62 万元，同比降低 71.68%。截至 2013年 12 月 31 日，公司总资产 6,038.23 万元，净资产 3,193.29 万元，资产负债率为47.12%。总资产及归属于公司股东的净资产分别较上年同期增长 45.18%和 22.07%。1、经营业绩持续提升 1、经营业绩持续提升 2013 年，公司实现营业收入 6,130.05 万元，同比增长 19.36%；收入规模持续增长。但是由于 2013 年度企业管理费用（新三板上市中介费用）、财务费用、营业外支出较去年有所增加，故净利润有所降低。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产为6,038.23 万元，净资产为 3,193.29 万元。(二)(二)公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 公司的主营业务为 LED 器件及其应用产品的研发、生产与销售。单位:元 主营业务分行业情况 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)LED封装 61,073,161.68 38,754,443.8436.5418.9830.43-5.57 单位:元 主营业务分产品/服务情况 产品/服务 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)小功率 51,530,912.38 29,650,115.8442.469.2512.56-1.69上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告10大功率 6,082,423.56 5,646,575.907.17%303.24237.96 17.93其他 3,459,825.74 3,457,752.100.06%30.33103.34-35.88合计 61,073,161.68 38,754,443.8436.54%18.9830.43-5.57 2、公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响 报告期内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。(三)(三)公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 1、行业发展对公司经营情况的影响 目前中国大陆 LED 产业已初步形成以长三角、珠三角、环渤海等三大区域集聚发展的总体产业空间格局。其中，珠三角和长三角是大陆 LED 产业最为集中的地区，上中下游产业链比较完整，集中了全国 80%以上的相关企业，也是大陆 LED 产业发展最快的区域，产业综合优势比较明显。珠三角地区的 LED 产业更趋向于中下游的封装和应用层面，而长三角地区则是中国LED上中游外延芯片制造和封装企业的主要集中地。在经历投资热、价格战、洗牌潮之后，LED 行业正在走向产业整合阶段时代，行业发展也将更趋理性，中国 LED 产业格局将在产业发展进程中不断调整与变化。2、周期波动对公司经营情况的影响 第一季度历来为公司的销售淡季（2011 年公司第一季度收入占全年收入的15.85%，2012 年公司第一季度收入占全年收入的 15.75%），且第一季度由于包含了元旦、春节等法定假日，公司获得的订单数量较少，间接对毛利率的下降带来了一定程度的影响。因此，固定成本的增加与订单的减少导致单位固定成本上升，从而引起毛利率降低。(四)公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响(四)公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司采用直接销售模式推介公司产品、品牌，以“接单生产”、“以销定产、以销定采”、“对通用产品适当备货”的经营模式，为显示屏用户、电梯设备公司、照明工程类公司、LED照明灯具企业等客户提供了节能环保、亮度高、寿命长、响应速度快、坚固耐用、亮度调整范围大、亮度均匀性好的LED器件及其应用产品。公司通过直接面向下游LED应用企业进行销售，销售部经理根据公司经营方针，制订总体营销计划，定期（每月）进行销售总结、客户信用评估、风险控制建设等，销售部业务员根据销售策略及具体市场情况，全力开发新客户，开拓新细分市场，并跟踪服务现有客户，从而更拉近了与下游客户的距离，更能及时、准确地把握市场的动态、满足上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告11客户需求，也有利于公司更好地服务客户。报告期内，公司的收入来源是通过向客户提供高质量、高水准的服务和性能优良的大、小功率LED器件及其应用产品，并提供完善的售后服务，从中获取收入并实现利润。报告期内，公司的商业模式未发生较大的变化。(五)公司主要财务数据分析 1、资产、负债项目重大变化情况(五)公司主要财务数据分析 1、资产、负债项目重大变化情况 单位:元 科目 2013 年 2012 年 变动 重大变动 原因说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重增减额 增减率 货币资金 3,688,425.85 6.11%7,922,814.0819.05%-4,234,388.23-53.45%主要系人工成本较上期增加约400万元，另支付新三版中介费 119 万元 应收票据 1,250,000.00 2.07%928,624.502.23%321,375.5034.61%本期期末包含已贴现未到期票据120 万元 应收账款 17,563,689.91 29.09%12,826,469.5730.84%4,737,220.3436.93%主要系公司销量上升，对应应收账款增加 预付账款 17,007,297.65 28.17%1,677,571.634.03%15,329,726.02913.81%主要系本期预付土地款 1,626 万元 在建工程 318,000.00 0.53%-318,000.00-100.00%主要系本期新增青浦厂房工程的前期投入 无形资产 237,531.60 0.39%43,246.620.1%194,284.98449.25%主要系本期财务软件系统结转入无形资产 递延所得税资产 236,628.44 0.39%167,527.540.4%69,100.9041.25%主要本期应收账款增长导致坏账准备增加 短期借款 8,200,000.00 13.58%1,000,000.002.4%7,200,000.00720.00%新增借款主要用于支付土地出让金 预收账款 374,056.06 0.62%1,644,241.623.95%-1,270,185.56-77.25%主要系预收账款本期已确认收入导致余额减少 应付职工薪酬 37,391.44 0.06%70,712.230.17%-33,320.79-47.12%主要系本期工资余额已支付导致余额减少 应交税费 1,079,600.341.79%410,045.590.99%669,554.75163.29%主要系本期收入增长导致应交税费余额增加 其他应付款 7,359,720.0312.19%738,909.401.78%6,620,810.63896.02%主要系公司本期取得的个人借款约 677 万元，其中，不计息的股东借款约 287 万元 递延收益 1,652,847.432.74%1,268,083.293.05%384,764.1430.34%本期新增额系收到新项目的拨款 上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告12 2、收入构成、利润构成和来源分析（1）收入构成分析 2、收入构成、利润构成和来源分析（1）收入构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率 变动原因说明 主营业务收入 61,073,161.68 51,328,773.029,744,388.6618.98%其他业务收入 227,341.56 29,758.92197,582.64663.94%主要系本期原材料销售收入和技术服务费收入增加 （2）成本构成分析 （2）成本构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率 变动原因说明 主营业务成本 38,754,443.84 29,713,958.399,040,485.4530.43%增加额主要系公司销量增加的同时，单位人工成本亦较去年有所增加 其他业务成本 92,045.95 6,049.6185,996.341421.52%本期其他业务收入增加导致成本增加 （3）费用构成分析 （3）费用构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率 变动原因说明 销售费用 2,495,389.82 2,330,520.81164,869.017.07%管理费用 17,868,190.57 16,624,703.531,243,487.047.48%财务费用 396,997.75 78,582.53318,415.22405.20%增加额主要系新增借款对应的利息支出增加，金额约为31.5 万元 3、现金流量分析 3、现金流量分析 单位：元 项目 当期金额 上期金额 增减额 增减率 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额-1,313,344.84373,508.53-1,686,853.37-451.62%本期产品毛利率略微下降 投资活动产生的现金流量净额-18,640,730.3475,452.71-18,716,183.05-24805.18%本期支付青浦厂房工程土地款 1626 万元筹资活动产生的现金流量净额 15,747,824.251,194,135.0514,553,589.201218.76%本期主要新增银行借款及个人借款 现金及现金等价物净增加额-4,234,388.231,641,722.66-5,876,110.89-357.92%本期经营性现金净流入减少说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的原因为：应收账款增加幅度大于应付账款的增加幅度，导致公司经营活动产生的现金流量净额为负。上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告134、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股子公司情况（1）控股子公司情况 名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本(元)投资比例 总资产(元)净资产(元)营业收入(元)净利润(元)上海一半光电科技有限公司 生产 半导体照明产品、元器件的开发销售等 2,000,000.00100.00%618,267.9795,129.509,465,460.50-66,152.51 HONG KONG TOPLIGHT CO.，LTD 贸易 光电材料、电子元器件销售等 美元60,000.00100.00%875,137.63-497,635.362,083,265.96 -305,771.90 上海焕丽医疗器械有限公司 生产 医疗器械、电子产品销售等 2,000,000.00100.00%2,054,148.912,054,583.21-243,282.51Toplight International LLC 贸易 电子产品销售等 美元10,000.0055.00%177,485.33124,980.03327,557.99-386,154.24（3）公司控制的特殊目的主体情况 （3）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 无 6、会计师事务所意见 6、会计师事务所意见 本公司按照中国企业会计准则编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的公司年度财务报表已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 7、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用?不适用 8、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 8、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计或重大会计差错变更。（六）公司经营计划或目标实施进度分析（六）公司经营计划或目标实施进度分析 1、上年度已披露经营计划或目标 无。2、报告期内经营计划或目标实施进度 上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告14不适用。二、公司对持续经营能力评价 二、公司对持续经营能力评价 本年度公司经营业绩仍然保持健康快速成长，市场需求稳定，资产负债结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。三、公司经营计划和目标 三、公司经营计划和目标（一）行业发展的趋势与市场展望（一）行业发展的趋势与市场展望 2010 年全球 LED 行业市场规模将近 100 亿美元，其中通用照明领域市场规模约25 亿美元，占总市场份额的 25%，预计 2015 年全球 LED 行业市场规模将近 200 亿美元，通用照明领域市场成长为 100 亿美元，占比超过 50%。LED 照明行业将迎来快速发展的阶段。随着LED照明加速对传统光源的替代，我国也加大了对LED照明行业的扶持力度。科技部 2012 年 5 月 7 日发布了半导体照明科技发展“十二五”专项规划（征求意见稿），预期 2015 年国内 LED 照明产业规模将达到 5000 亿元，LED 照明产品在通用照明市场的份额要达到 30%。同时，科技部明确要求试点示范城市数量要达到 50个，而之前实施的“10 城万盏”试点示范城市仅 10 个，这意味着仅试点城市的 LED照明产品需求就要增加 4 倍。这些试点城市的需求不仅仅来自户外路灯照明，还包括市场规模更大的室内商用照明与民用照明。国务院 2012 年 5 月 16 日正式出台一系列促进节能家电等产品消费的新的政策措施。其中，在照明产品方面安排了 22 亿元补贴，计划推广 LED 室内照明产品 1000 万只（筒灯、射灯和球泡灯）、LED 室外照明产品 100 万只（路灯和隧道灯）。LED 室内照明产品如果每只平均按 100 元计算，就有 10 亿元的市场规模。LED 路灯等室外照明产品每只平均按 1600 计算，则有 16 亿元的市场需求。2010 年至 2015 年，全球传统照明市场、全球 LED 照明市场、中国 LED 照明市场的市场规模如下1：单位（亿美元）单位（亿美元）2010 2010 2011 2011 2012 2012 2013E 2013E 2014E 2014E 2015E 2015E 全球传统照明市场 793.4 838.6867.0906.7978.1 1084.4 全球LED照明市场 53.9 75.5111.8165.9252.3 366.5 中国LED照明市场 10.4 13.022.631.951.3 76.0 1 数据来源：LEDinside，长城证券研究所 上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告15（二）公司发展战略(新业务、新产品、新项目)1、研发和技术发展计划 （二）公司发展战略(新业务、新产品、新项目)1、研发和技术发展计划 为保证公司在LED器件及其应用产品领域的核心竞争力，公司将进一步完善研发组织结构和激励制度，将研发市场最前沿技术与市场规划相结合，研发组织架构中针对高压交流LED光引擎设置单独的研发模块，将器件优势与下游应用相结合，推出系列化LED显示、LED照明的专业化解决方案，涵盖光学、散热、防水、防尘、防紫外，电源、驱动、显色能力、效率、兼容等综合领域，使LED器件生产与应用变为有机结合的整体。2、人才发展计划 2、人才发展计划 公司作为半导体光电器件制造行业专业从事 LED 封装技术研发及其产品生产、销售的高新技术企业，高级管理、技术人才的引进、培养和使用，是公司保持持续创新能力的保障。公司将根据行业特点和公司业务组织形式，进一步完善员工考核、晋升、培训和奖惩、激励机制，形成具有行业竞争力的薪资结构、福利制度和员工发展机会。随着公司规模的扩大、技术升级和产品结构调整，公司员工数量将大幅增加，人员素质将大幅提升，人才结构将进一步优化。（1）研发团队建设。（1）研发团队建设。未来公司将建成以国内领军LED 封装技术人才为依托，通过适量国际化LED 封装技术人才引进，建立起具有国际化视野、掌握市场最前沿技术信息和技术方向，能够与国际知名LED 企业开展技术合作，适应全球化技术竞争的研发平台。（2）人才结构优化。（2）人才结构优化。未来根据公司的发展定位和产品结构的调整，公司将通过外部引进和内部培养的方式，改善人才结构，增加高端技术、管理人才所占比重。通过制度化的人才激励和培训机制，留住并培养一大批生产和技术骨干，为其提供继续深造和岗位交流的机会，持续提高员工的文化素养和业务能力。3、市场开拓与营销网络建设计划 3、市场开拓与营销网络建设计划 未来几年，公司将秉承以目标客户为中心，建立品牌、整合资源、领导营销的销售理念，根据LED 照明和LED 背光不同的市场属性和客户结构，有针对性地进行市场开拓和营销网络建设：上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告161、继续巩固和发展与下游应用客户及经销商建立的稳固合作关系，发挥技术优势和深化业务模式创新，挖掘潜在客户市场。一方面，通过积极参加国内外LED照明的相关展会、国家和地方LED 照明示范工程等方式与重要目标市场客户建立合作关系；另一方面，针对客户不同的应用需求，进行差异化的市场开拓和营销。通过提供模组化的照明封装器件，减少客户在应用领域的技术投入，扩大公司LED 照明封装器件的市场占有率。2、大客户营销战略：公司将建立战略性营销的理念和体系，通过技术、研发、品质领先的优势和对大客户需求的快速反应机制，进一步增强服务大客户的能力。通过与特定的客户进行定向合作、共同开发、共同推广，与目标客户建立稳固的业务合作关系。4、内部治理计划4、内部治理计划 良好的治理结构是公司实行制度化管理和有效激励的保证。公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。在公司治理结构上，公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的公司治理模式：（1）发挥董事会决策中心作用。公司的重大经营决策、投资决策由董事会提出或决定并监督实施；董事会按照公司章程、董事会议事规则的规定进行日常运作，并将充分发挥独立董事的作用；在董事会内部将充分发挥各专门委员会的作用，加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司经营战略目标的实现。（2）发挥经理层管理中心作用。公司经理层根据董事会授权实施公司的经营管理计划和投资方案，建立职能清晰、信息畅通、机制灵活、运作高效的经营管理系统；提高总经理工作班子的整体运作水平；完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。（三）公司 2014 年经营计划和主要目标 （三）公司 2014 年经营计划和主要目标 1、公司 2014 年度经营计划 公司将进一步完善研发组织结构和激励制度，将研发市场最前沿技术与市场规划相结合，以保证公司在 LED 器件及其应用产品领域的核心竞争力。上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告17经过 2013 年公司自身的累积、发展速度以及挂牌新三板后公司在各方面的提升，使 2014 年度销售业绩稳步增长；盈利能力逐步提高；扩大产品的市场领域。2、公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况 在 2014 年上半年，公司计划完成一次规模约为 500 万的定向增发，定向增发募集的资金主要用于补充企业流动资金。（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析 无 四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策 四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策（一）行业竞争加剧的风险（一）行业竞争加剧的风险分析：LED 照明属于绿色光源，被称为第四代光源革命，其产品应用日益普及，需求量迅速增长。随之，行业竞争日趋激烈，仅台湾就有约 80%的 LED 封装产能转移到大陆，加剧了国内封装行业的竞争。目前，国内封装行业的竞争主要体现在中低端LED 封装器，其主要应用于显示、指示用途。中大尺寸 LCD、背光源 LED、照明 LED及汽车电子 LED 等高端封装器件的生产、技术和市场主要由台资企业及包括公司在内的国内少数几家企业掌握。但随着新的竞争者尤其是具备资金实力和行业上下游产业背景的竞争者加入，将会对公司未来盈利产生不利影响。对策：针对 LED 行业竞争加剧以及原材料价格波动对公司未来盈利能力可能带来的不利影响，公司将持续强化“良好的品牌形象优势、人才优势、供应链管理优势、工艺品质优势”的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，为客户提供从 LED 封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED 器件封装、技术服务到标准光源模组集成的 LED 光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务来提升公司价值和客户价值，应对和化解上述风险，实现公司可持续发展。（二）人才流失风险（二）人才流失风险分析：持续保持技术创新是公司的核心竞争力之一，公司成立以来，培养了若干经验丰富的研发、技术、经营及管理等专业人才。目前，公司在电子元器件行业的半导体光电器件制造行业内，在技术的先进性、技术人员的队伍等方面均处相对领先地位，在行业快速发展的情况下，公司如不能及时引进和培养足够的高素质人才，将面临人才短缺的风险。另外，目前行业内具有综合素质的高端技术人才十分紧缺，如果公司的高端技术人才流失，将对公司的核心竞争力带来不利影响。因此，公司存在人才流失风险。上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告18对策：针对人才流失风险，公司将加大培训力度，积极培养研发、技术、经营及管理等专业人才，与核心技术人员签订保密协议和竞业禁止协议，以防止核心技术和关键运作流程的失密。（三）对非经常性损益的依赖风险（三）对非经常性损益的依赖风险 分析：公司 2013 年、2012 年和 2011 年的非经常性损益净额分别为 64.17 万元、116.01 万元和 226.95 万元，主要为研发项目获得的政府补贴和税费返还。报告期内非经常性损益净额对公司的净利润产生了较大的影响，分别占净利润的 83.75%、42.88%和 65.29%。随着这些研发项目的结题与完成，政府补贴将逐渐减少，将对公司的盈利带来一定的压力。对策：针对公司报告期内对非经常性损益的依赖，公司将专注主营业务，加大研发力度，提升产品性能，扩大营业收入规模，提高产品毛利率，同时有效控制成本和费用。从收入和费用两条线入手，提高公司的营业利润，改善公司净利润对非经常性损益的依赖程度。（四）公司治理及不当控制风险（四）公司治理及不当控制风险 分析：尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但由于股份公司成立时间较短，管理层对公司治理机制的理解和全面执行将有个过程，且公司股权高度集中，实际控制人李建胜、李枚夫妇合计持有公司 92.5560%股份，公司存在治理不规范和实际控制人不当控制而损害中小股东利益的风险。对策：公司将提升各项决策的民主度与透明度，充分发挥监事会的监督作用，并向公司全体员工开放批评、监督渠道，以督促管理层严格按照公司法、公司章程等相关规定各尽其责，履行勤勉忠诚义务，使公司规范治理的水平不断提升。公司管理层将认真学习公司治理相关制度，并主动积极与公司主办券商及法律顾问沟通，确保公司治理做到形式、实质上均规范运行。公司将充分发挥股东大会、董事会和监事会之间的制衡作用，严格执行公司基本规章制度，以防范实际控制人不当控制风险。公司将适时实施股权激励计划，进一步引入管理团队和核心技术人员持股，分散公司股权结构。上海鼎晖科技股份有限公司 2013 年年度报告19第五章 重要事项 第五章 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保事项。三、股东及其关联方占用公司资金情况三、股东及其关联方占用公司资金情况 报告期内，公司未发生股东及其关联方占用公司资金情况。四、重大关联交易四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 本期未发生与日常经营相关的关联交易。2、其他重大关联交易（1）关联方担保保证情况 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 债权人 担保是否已经履行完毕李建胜、李枚 上海鼎晖科技有限公司 最高限额7,000,000.002012.5.29-2013.4.24中国银行(注 1)是 李建胜、李枚 上海鼎晖科技股份有限公司 最高限额7,000,000.002013.8.6-2016.2.6中国银行(注 2)否 注 1：本公司已通过该方式为本公司取得该银行人民币 490 万元的短期借款，截至 2013 年 12月 31 日该短期借款已经归还。注 2：本公司已通过该方式为本公司取得该银行人民币 700 万元的短期借款，截至 2013 年 12月 31 日该短期借款尚未归还。（2）关联方资金拆借 报告期内，公司由于新厂区建设需要资金，向股东李玫、金嘉萍借入无息借款。关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 李枚 1,400,000.002013/10/102014/4/9 无息借款李枚