430322_2013_智合新天_2013年年度报告_2014-03-28.pdf

智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 1 智合新天（北京）传媒广告智合新天（北京）传媒广告 股份有限公司股份有限公司 证券代码：证券代码：430322 2013 年年度报告 披露时间：披露时间：2014 年年 3 月月 28 日日 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人郭宁先生及主管会计工作负责人姜建萍、会计机构负责人田雍声明：保证 2013 年年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告经公司第一届董事会第三次会议审计通过，全体董事出席了本次会议。董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 3 目目 录录 重要提示.2 目 录.3 释义.5 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况.6 第二章第二章 主要会计数据和财务指标摘要主要会计数据和财务指标摘要.8 一、公司近两年主要会计数据和财务指标.8 二、本年度内非经常性损益项目和金额.9 第三章第三章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.10 一、经营情况分析.10 二、公司对持续经营能力评价.15 三、对公司未来发展的展望.15 四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策.17 第四章第四章 重要事项重要事项.19 一、重大诉讼仲裁事项.19 二、公司对外担保情况.19 三、股东及关联方占用公司资金情况.19 四、重大关联交易情况.19 五、本年度内公司收购及出售资产、对外投资、吸收合并事项.19 六、股权激励计划变动及实施情况.19 七、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东已披露承诺的履行情况.19 八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况.19 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在本年度内接受的调查、处罚、谴责等情况.20 十、其他重要事项.20 第五章第五章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.21 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 4 一、股本结构.21 二、前十名股东及其持股情况.21 三、前十名股东相互关系及持股变动情况.22 四、控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人的认定情况.22 五、公司股权结构图.22 第六章第六章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情董事、监事、高级管理人员及核心员工情况况.23 一、本年度内董事、监事、高级管理人员的变动情况.23 二、核心员工以及其他对公司有重大影响的人员变动情况.23 三、公司的员工情况.23 第七章第七章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.25 一、公司治理情况.25 二、监事会对本年度内的监督事项无异议.27 三、监事会对公司定期报告的审核意见.27 四、公司在业务、人员、机构、财务方面的独立性.27 五、公司对重大内部管理制度的评价.28 六、公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况.29 第八章第八章 财务报告财务报告.30 第九章第九章 备查文件目录备查文件目录.78 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 5 释义释义 在本年度年报说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：公司、智合新天 指 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 股东大会 指 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司股东大会 董事会 指 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司董事会 监事会 指 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司监事会 公司章程 指 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 广告 指 为了某种特定的需要，通过一定形式的媒体，公开而广泛地向公众传递信息的宣传手段。传媒 指 传播各种信息的媒体。传播媒体或称“传媒”、“媒体”或“媒介”，指传播信息资讯的载体，即信息传播过程中从传播者到接受者之间携带和传递信息的一切形式的物质工具。媒体 指 是指传播信息的媒介，通俗的说就是宣传的载体或平台，能为信息的传播提供平台的就可以称为媒体了，至于媒体的内容，应该根据国家现行的有关政策，结合广告市场的实际需求不断更新，确保其可行性、适宜性和有效性。互联网媒体 指“互联网媒体”又称“网络媒体”，就是借助国际互联网这个信息传播平台，以电脑、电视机以及移动电话等为终端，以文字、声音、图像等形式来传播新闻信息的一种数字化、多媒体的传播媒介 广告主 指 广告主是广告活动的发布者，是在网上销售或宣传自己产品和服务的商家，是联盟营销广告的提供者。任何推广、销售其产品或服务的商家都可以作为广告主。智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 6 第一章第一章 公司公司基本情况基本情况 中文名称：智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 英文名称：Newskyunion Co.,Ltd.法定代表人：郭宁 有限公司成立日期：2007年11月27日 股份公司成立日期：2013年5月22日 注册资本：600万元 注册地址：北京市东城区后永康胡同17号1-782A室 注册登记机关：北京市工商行政管理局 营业执照注册号：110101010641268 税务登记证号码：110101669940993 组织机构代码：66994099-3 报告年度内公司注册信息无变更。邮政编码：100080 电 话：86-010-64775227 传 真：86-010-64775227-8006 电子邮箱： 互联网网址：http:/ 信息披露负责人：陈秀梅 所属行业：广告业 主营业务：公司是户外广告传媒整体解决方案提供商，为客户提供户外媒体开发、项目推行、售后维护等完整的产品流程服务体系。股票简称：智合新天 股票代码：430322 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：600 万股 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 7 挂牌日期：2013 年 10 月 26 日 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 主办券商：长江证券股份有限公司 办公地址：武汉市江汉区新华路特 8 号 会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 签字会计师：郑玫、宋守东 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 8 第二章第二章 主要会计数据和财务指标摘要主要会计数据和财务指标摘要 一、公司近两年主要会计数据和财务指标一、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目（单位）2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 同比增减(%)总资产 14,487,882.72 18,516,649.57-21.76 股本 6,000,000.00 2,000,000.00 200.00 归属于挂牌公司股东的净资产 8,072,105.62 3,233,799.43 149.62 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.35 1.62-16.67 项目（单位）2013 年度 2012 年度 同比增减(%)营业收入 27,777,676.62 41,829,736.85-33.59 利润总额 982,043.10 3,448,799.52-71.53 归属于挂牌公司股东的净利润 718,306.19 2,573,758.96-72.09 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 718,306.19 2,573,758.96-72.09 经营活动产生的现金流量净额-11,063,479.63 8,375,889.72-232.09 加权平均净资产收益率（%）4.15 132.20-96.86 基本每股收益（元/股）0.13 1.29-89.92 稀释每股收益（元/股）0.13 1.29-89.92 每股经营活动产生的现金流量净额-2.07 4.19-149.40 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 9 二、本年度内非经常性损益项目和金额二、本年度内非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2013 年 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 减：所得税影响数 非经常性损益净额 其中：归属于母公司股东非经常性损益净额 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 10 第三章第三章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、经营情况分析一、经营情况分析（一）本年度内公司总体经营情况回顾 本年度内，公司在董事会的统一领导下，面对广告市场竞争加剧的不利情况，不断开发新市场新业务，加强企业内部管理，提高整体管理水平使公司整体毛利率得到了提升。2013 年公司营业收入总额为 27,777,676.62 元，比 2012 年减少 33.59%，综合毛利率为 27.71%，比 2012 年增加了 5.9 个百分点，主要原因是广告市场竞争加剧和公司业务拓展转型导致公司业务收入有所下滑，同时，公司不断加强内部管理和成本控制，新开发利润率较高的站棚广告业务，在整体业务下滑的情况下综合毛利率有所提升。本报告期末，公司总资产为 1,448.79 万元，净资产为 807.21 万元。（二）公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 随着广告行业市场发展变化，公司根据市场和客户需求，逐步调整业务结构。按照 2012 年经营计划，公司于 2013 年 10 月实现“新三板”挂牌上市，正式进入资本市场。同时，2013 年是公司业务拓展转型的一年。在国家不断加大对广告文化创意扶持的大背景下，伴随着互联网的发展和普及，公司紧抓市场机遇，坚持以客户需求为导向、以技术创新为动力、以提升管理效率为核心，致力于为客户提供技术领先、管理先进、服务优良的多媒体互动网络广告综合服务平台。本年度内，公司业务、产品和服务等无重大变化。（三）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 2013 年，随着互联网对传统市场的不断冲击，广告行业也受到不同程度的影响，传统户外媒体行业竞争不断加剧。为应对市场和客户需求的变化，公司决策层毅然决然带领公司迈入资本市场，整合多方资源，并将更多的人力物力投入到新媒体的研发当中。在传统行业竞争不断加剧的情况下，公司调整业务结构，拓展业务范围，积极搭建多媒体互动网络广告综合服务平台，从而实现公司业务智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 11 质的转变。本年度内，行业周期波动对公司经营情况无重大影响。（四）本年度内公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 2013 年，公司在确保原有传统户外媒体项目正常运营的同时不断提升媒介资源的科技含量，致力于为客户提供技术领先、管理先进、服务优良的多媒体互动网络广告综合服务平台，实现高端的增值服务。目前公司项目已基本涵盖北京市区向周边辐射的多层次户外交通网络媒介资源，公司正逐步向多媒体互动网络广告综合平台服务提供商的目标迈进。本年度内，公司的商业模式无重大变化。（五）公司主要财务数据 1、资产负债构成分析（1）资产项目重大变化情况 单位：人民币元 项目 2013.12.31 2012.12.31 变动幅度（%）变动原因 金额 占总资产的比重（%）金额 占总资产的比重（%）货币资金 2,720,707.64 18.78 9,185,177.01 49.60 -70.38 收入减少，预付广告款及预付租金增加 应收账款 373,350.00 2.58 1,446,850.00 7.81 -74.20 客户欠款减少 预付账款 5,056,614.79 34.90 975,662.14 5.27 418.28 预付广告站棚租金及制作材料款增加 其他应收款 689,780.00 4.76 922,958.07 4.98 -25.26 备用金报销及以前年度公司欠款收回 固定资产 36,331.89 0.25 57,146.92 0.31 -36.42 计提折旧所致 递延所得税资产 16,767.50 0.12 41,728.53 0.23 -59.82 计提坏账准备所致 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 12 （2）负债项目重大变化情况 单位：人民币元 项目 2013.12.31 2012.12.31 变动幅度（%）变动原因 金额 占总负债的比重（%）金额 占总负债的比重（%）短期借款 6,000,000.00 93.52 5,000,000.00 32.72 20.00 交行新增贷款 应付账款 35,000.00 0.55 3,244,500.00 21.23 -98.92 供应商货款账期缩短 预收账款 501,500.00 7.82 3,351,105.65 21.93 -85.03 根据合同，预收客户款减少 应交税金-165,587.83-2.58 1,156,329.99 7.57 -114.32 应交所得税减少 2、报告期公司营业收入情况（1）主营业务产品盈利能力分析 单位：人民币元 主营业务产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）户外媒体 27,061,010.60 19,957,541.00 26.25-31.50-34.33 3.18 公关活动及其他 716,666.02 122,418.97 82.92-69.19-94.72 82.57 合计 27,777,676.62 20,079,959.97 27.71-33.59-38.61 5.9 公司 2013 年度营业收入总额为 27,777,676.62 元，比 2012 年减少 33.59%，其主要原因是广告市场竞争加剧，加之公司业务拓展转型，由传统户外媒体服务提供商向多媒体互动网络广告综合平台服务提供商转型，导致 2013 年度收入有智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 13 所下滑。公司 2013 年度综合毛利率为 27.71%，比 2012 年增加了 5.9 个百分点，其主要原因是 2013 年度公司新开发北京市首发高速公路经营管理有限公司站棚广告项目业务，并成为该业务独家一级代理商，使得业务运作中间成本大为减少，公司业务整体毛利率有所提高。2013 年度公关活动及其他收入中的 716,666.02 元，主要是设计费收入，不属于公关活动项目，设计费单个项目毛利率相对较高，这是 2013 年度公关活动收入总额比 2012 年度收入总额大幅度减少但毛利率大幅增加的主要原因。（2）利润构成及利润来源的变动情况分析 单位：人民币元 项目 2013 年 2012 年 变动幅度（%）变动原因 金额 占总利润的比重（%）金额 占总利润的比重（%）营业利润 982,043.10 100.00 3,448,799.52 100.00-71.53%由于广告市场竞争激烈，加之公司转型，导致本期广告收入减少;同时，管理费用服务费增加较多，导致营业利润下降。合计 8,722,541.62 100.00 6,218,757.92 100.00 3、现金流量分析（1）现金流量表分析 单位：人民币元 项目 2013 年 2012 年 变动幅度（%）变动原因 经营活动现金流入总额 30,097,150.01 55,639,785.84-45.91 收入及往来款流入都同比减少 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 14 经营活动现金流出总额 41,160,629.64 47,263,896.12-12.91 付现成本及往来款流出同比减少 经营活动产生的现金流量净额-11,063,479.63 8,375,889.72-232.09 预付广告款及预付租金增加 投资活动现金流出总额 3,589.74 2,135.90 购买固定资产 投资活动产生的现金流量净额-3,589.74-2,135.90 购买固定资产 筹资活动现金流入总额 13,120,000.00 10,000,000.00 31.20 本期贷款流入增加及本期增资 筹资活动现金流出总额 8,517,400.00 9,335,004.90-8.76 本期还贷款 筹资活动产生的现金流量净额 4,602,600.00 664,995.10 592.13 本期贷款余额增加及本期增资 现金及现金等价物净增加额-6,464,469.37 9,038,748.92-171.52 本期开拓市场，预付广告牌租金、押金及制作费用增加。（2）经营活动现金流量与净利润之间变动分析 单位：人民币元 项目 2013 年 2012 年 变动幅度（%）净利润 718,306.19 2,573,758.96-72.09 经营活动产生的现金流量净额-11,063,479.63 8,375,889.72-232.09 2012 年净利润与经营活动产生的现金流量净额均为正数，相差不大，2013年净利润与经营活动产生的现金流量净额互为反方，差额较大。2013 年经营活动产生的现金流量净额减少，其主要原因是收入减少，加上开发新项目导致预付广告牌租金及广告材料款有所增加，经营性预收项目大幅度减少，经营性应付项目大幅度减少所导致。4、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 15 无。5、会计师事务所意见 截止2013年12月31日止的公司年度财务报表已经由中准会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。6、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 本年度无会计政策、会计估计或重大会计差错变更事项。（六）公司已披露经营计划或目标实施进度分析 本年度内，公司无已披露的经营计划或目标。二、公司对持续经营能力评价二、公司对持续经营能力评价 本年度公司总体经营情况良好，广告媒介资源稳步拓展，经营业绩稳中有升，资产负债结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。三、对公司未来发展的展望三、对公司未来发展的展望（一）行业发展趋势与市场展望 1、行业发展趋势 广告业列为国家鼓励发展的文化创意产业，发展和提升广告业的专业化水平，对于推动新技术与现代广告业的融合，培育和发展其他战略新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高企业的国际竞争力和国家经济安全具有重要意义。中国广告市场的增长得益于宏观政策的拉动作用和经济的稳步发展。“十二五”是我国深化改革开放、加快经济发展方式转变、全面建设小康社会的关键时期，也是提高自主创新能力，建设创新型国家的攻坚阶段。我国进入了工业化阶段，广告传媒服务业的发展，是社会经济进步的必然，我国优越的产业发展优势为广告传媒服务业发展奠定了基础，东盟经济圈的形成和国家加快发展广告业的一系列优惠政策给广告业的发展提供了良好的机遇，有效地促进了广告产业的升级和快速发展。未来，我国广告业发展仍大有潜力。2、市场展望 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 16 “十二五”时期，我国广告业面临难得的发展机遇，国民经济继续保持平稳较快的发展，人民收入水平和消费能力的不断提高，将为广告业的发展提供良好的经济基础和市场条件。国家一系列重要经济社会发展战略的实施，也为广告业快速发展提供强有力的政策支持和制度保障。随着互联网的普及、发展和电子商务的繁荣，新媒体兴起并迅速壮大，广告业越来越趋向感性发展。如何利用互联网改变广告行业的传统发展模式，已成为未来广告业发展的重中之重。构建多媒体多层次互动网络广告综合服务平台将成为未来广告公司参与行业竞争的必然趋势，此举将不断拓展广告行业媒介资源的广度和深度，提升目标广告的投放效益，最终实现广告市场业务“质”和“量”的飞跃。（二）公司未来发展战略 未来公司将致力于不断提升多媒体互动网络广告综合服务平台的科技含量与扩展，透过丰富的媒体资源、敏锐的市场洞察力、准确的市场定位、出色的媒体创意理念，满足客户在媒体整合传播方面的各种需求。立足于户外传媒领域，通过不断的开发和创新，建立全国性动态信息化媒体服务网络为现阶段公司发展的首要目标。为向客户提供更先进、更完善、更稳定的媒介资源，持续为客户创造更大价值。公司将重点在自主创新能力的提升、专业技术人才的引进、企业管理系统的打造上下功夫，将公司项目做精做透，逐步打造具有影响力的行业品牌形象，实现客户、员工、股东的共赢，为社会创造更大价值。（三）公司 2014 年经营计划和主要目标 1、公司 2014 年度经营计划：在 2013 年基础上，公司计划进一步加大研发费用的投入、积极拓展市场业务网络、加大人才招募力度、完善内部管控，以保证实现公司 30%以上的业绩增长。2、公司经营计划涉及的投资资金的来源情况 在合理规划、统筹安排的原则下，公司将充分利用高新技术企业及全国中小企业股份转让系统挂牌公司的各项支持政策和优惠措施，通过定向增资、股权和债权融资、税收、政府资助等多种渠道获取资金支持。智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 17 在此提示投资者，该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析 近期没有对公司产生重大影响的不确定性因素。四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策 1、政策风险及应对措施 随着广告行业的不断发展，广告业在国民经济中的地位不断提升，国家已逐渐重视对该行业的监管，出台了一些列政策和法规。一旦我国宏观经济政策、城市整体规划等发生变化将影响到广告行业的发展，亦会对公司的业务经营产生较大的影响。为了应对上述政策风险，公司采取了以下措施：公司将持续跟踪和收集广电总局等相关行业主管部门发布的统计数据资料和政策法规信息，结合国家“十二五”规划和第三方研究报告，对公司面临的宏观经济政策环境结合国内广告行业的前景进行深入研讨和判断。2、市场竞争风险及应对措施 随着广告新媒体行业持续的投资热潮，会吸引具备实力和规模的企业进入该领域，行业竞争会越来越激烈。如果公司未来不能在技术创新、产品质量、项目管理、营销拓展等方面进一步增强实力，存在因竞争而导致利润下降、客户流失的风险。为了应对上述市场风险，公司采取了以下措施：公司将持续加大研发投入与管理力度，不断引进先进技术和优秀人才；做好产品与项目质量把关，提高对项目的把控能力，提高业务服务水平；加大营销投入，逐步完善营销模式，大力拓展全国市场；做好市场研究，深入了解同行企业，寻找差异化竞争优势。3、公司媒体优势不能完全转换为市场优势的风险 目前我国广告新媒体行业还处于成长阶段，市场成熟度较低，这主要表现在两个方面：第一是技术缺陷，大部分媒体无法做到精确传播；第二是环境缺陷，智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 18 所谓强制观看会使受众产生逆反心理。因为市场尚不规范，公司面临着媒体优势不能完全转化为市场优势的风险。为了应对上述风险，公司采取了以下措施：公司将紧密跟踪行业技术发展趋势，深入调研客户需求，及时修正研发方向，完善产品功能，不断推出更新、更好的产品，力求做到技术和产品行业领先。智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 19 第四章第四章 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、公司对外担保情况二、公司对外担保情况 本年度内，公司无对外担保事项。三、股东及关联方占用公司资金情况三、股东及关联方占用公司资金情况 本年度内，公司无股东及其关联方占用资金情况。四、重大关联交易情况四、重大关联交易情况 除本报告第八章财务报告部分披露的关联交易外，本年度内，公司无其他重大关联交易情况。五、本年度内公司收购及出售资产、对外投资、吸收合并事项五、本年度内公司收购及出售资产、对外投资、吸收合并事项 本年度内，公司无收购及出售资产、对外投资、吸收合并事项。六、股权激励计划变动及实施情况六、股权激励计划变动及实施情况 本年度内，公司无股权激励计划。七、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东已披露承诺的履行情况七、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东已披露承诺的履行情况 本年度内，公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东及其他信息披露义务人均严格履行披露的承诺，无任何违背承诺的事项。八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 本年度内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 20 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在本年九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在本年度内接受的调查、处罚、谴责等情况度内接受的调查、处罚、谴责等情况 本年度内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的，也不存在收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。十、其他重要事项十、其他重要事项 本年度内，公司无其他重要事项。智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 21 第五章第五章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本结构一、股本结构 股份性质 期初持股 期末持股 数量（万股）比例 数量（万股）比例 无限售条 件的股份 1、控股股东、实际控制人 2、董事、监事及高级管理人员 3、核心员工 4、其他 无限售条件的股份合计 有限售条 件的股份 1、控股股东、实际控制人 324 54%324 54%2、董事、监事及高级管理人员 120 20%120 20%3、核心员工 4、其他 156 26%156 26%有限售条件的流通股合计 600 100%600 100%总股本 600 100%600 100%股东总数 4 人人 4 人人 二、前十名股东及其持股情况二、前十名股东及其持股情况 股东姓名 股东性质 期初持股数（万股）期内增减（万股）期末持股数（万股）期末持股 比例 限售股份数（万股）无限售 股份数 质押或冻结的股份数 邓 柏 境内自然人 324 324 54%324 吴美云 境内自然144 144 24%144 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 22 人 郭 宁 境内自然人 120 120 20%120 侯秀兰 境内自然人 12 12 2%12 合计 600 600 100%600 三、前十名股东相互关系及持股变动情况三、前十名股东相互关系及持股变动情况 公司股东中股东之间无关联关系，本年度内各股东持股股份未发生变动。四、控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人的认定情况四、控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人的认定情况 公司控股股东和实际控制人为邓柏，持有公司股份 324 万股，占公司总股份54%，自首次披露后未发生变化。五、公司股权结构图五、公司股权结构图 智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 23 第六章第六章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、本年度内董事、监事、高级管理人员的变动情况一、本年度内董事、监事、高级管理人员的变动情况 董事、监事、高级管理人员本年度内未发生变动，其各项基本情况自首次披露后无变动。二、核心员工以及其他对公司有重大影响的人员变动情况二、核心员工以及其他对公司有重大影响的人员变动情况 核心员工本年度内无变化，其各项基本情况自首次披露后无变动。三、公司的员工情况三、公司的员工情况 截至 2013 年 12 月 31 日，公司共有员工 13 人，构成情况如下：（1）岗位结构：制作设计人员 2 人，业务、市场 5 人，行政人力（含管理人员）、财务 6 人，结构如下图：岗位岗位 人数人数 比例比例(%)图示图示 制作设计人员 2 15.38 业务、市场人员 5 38.46 行政人力、财务等人员 6 46.15 合计合计 13 100.00（2）学历结构：研究生学历 1 人，本科学历 7 人，大专 3 人，大专以下学历 2 人，结构如下图：学历学历 人数人数 比例比例(%)图示图示 研究生 1 7.69 本科 7 53.85 大专 3 23.08 大专以下 2 15.38 合计合计 13 100.00（3）年龄结构：30岁以下2人，30至39岁3人，40岁以上8人，结构如下图：专业专业 人数人数 比例比例(%)图示图示 制作设计人员研究生智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 24 30 岁以下 2 15.38 30 岁（含）-40 岁 3 23.08 40 岁（含）以上 8 61.54 合计合计 13 100.00（4）薪酬政策 公司提倡企业价值与员工价值共同提升，企业价值回报与员工共享。为保证员工的经济收入相对公平，并在市场上富有竞争力，公司实行多元化的薪资福利管理体系，并定期进行市场薪酬调查。根据职务与公司实现经营目标的关联度、重要性等为评审依据，对不同职务制定了相应的薪酬激励方案。（5）培训计划 公司以为员工提供可持续发展的机会和空间为己任。新员工入职后，将对其进行相应的入职培训，同时公司指派入职指导进行一对一的指导，确保新员工获得更多的辅导与支持，尽快进入工作角色，早日融入智合新天大家庭。员工转正后，部门经理负责对员工的专业水平、业务能力的培养。（6）公司实行全员聘用制，无需承担离退休职工的费用。30岁以下智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 25 第七章第七章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 一、公司治理情况一、公司治理情况 本年度内，公司根据公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则 以及中国证券业协会有关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。经董事会评估认为，公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。本年度内，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、重大投资决策管理制度、担保管理办法。经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合公司法 证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。（一）本年度股东大会、董事会、监事会的建立健全情况（一）本年度股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 2013 年 4 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会并通过决议，全体股东共同制定智合新天（北京）传媒广告股份有限公司章程、审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大投资决策管理办法、对外担保决策管理办法、关联交易决策管理办法、委托理财管理办法；选举董事，组成董事会；选举股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事组成监事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，并聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，通过了关于公司组织机构设置的议案；同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。至此，股份公司依据公司法和公司章程的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 26 （二）本年度股东大会、董事会、监事会的运行状况（二）本年度股东大会、董事会、监事会的运行状况 本年度公司能够依照公司法、公司章程的规定定期召开股东大会、董事会、监事会。公司股东大会现由 4 名股东组成，股东均为自然人；董事会由5 名董事组成；监事会由 3 名监事组成，其中周宁为公司职工代表大会选举的职工代表监事。股份公司成立以来召开了 2 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会。“三会”的召开程序严格遵守 公司法、公司章程 和三会议事规则的规定；在监事会履行职责的过程中，职工代表监事与股东代表监事享有同等权利，能够履行对董事及高级管理人员的监督职责，股东大会、董事会、监事会制度的规范运行状况良好。为了保证投资者能够及时了解公司经营状况，参与公司治理，现行公司章程第十章专门规定了“投资者关系管理”，并对“投资者关系管理的内容和方式”作了专门的规定，公司管理层注重加强“三会”运作的规范性及公司制度执行的有效性。（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2013 年 5 月 31 日，公司召开了第一届董事会第二次临时会议，通过了 公司董事会对公司治理机制进行评估的议案，经充分讨论评估，董事会对公司治理机制评估结果如下：1.现有公司治理机制是否给予股东权利保护 公司依据公司法等法律法规制定了较为完备的公司章程和股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策管理办法、对外担保决策管理办法、重大投资管理办法、委托理财管理办法、信息披露事务管理制度等各项决策制度。同时，为了保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司章程第十章规定了投资者关系管理制度，并在第一百四十一条规定公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。第十条规定了纠纷解决机制；第六十条规定了累积投票制；第五十八规定了关联股东回避制度；第九十四条规定了关联董事回避制度。智合新天（北京）传媒广告股份有限公司 2013 年年度报告 27 公司治理机制执行状况良好，股东大会、董事会、监事会严格依照公司章程及三会议事规则的规定召开，未发生损害债权人及中小股东的情况。2.公司治理机制的不足 经认真自查，董事会认为，公司以下几方面有待提高：(1)、公司内部控制制度需不断完善。(2)、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强相关法律、法规及政策的学习和培训。(3)、公司投资者关系管理工作需进一步完善。(4)、监事会的监督作用仍需落实。3.对公司现有治理机制的改进措施(1)、公司将根据相关法律、法规和规范性文件，以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。(2)、加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、高级管理人员的有效监管，规范运作意识和公司治理的自觉性