430657_2013_楼兰股份_2013年年度报告（更新后）_2014-06-17.pdf

证券代码：430657 证券简称：楼兰股份 公告编号：2014-04 大连楼兰科技股份有限公司 二 O 一三年年度报告 股票代码：430657 二 O 一四年三月十二日 第 1 页 第一章 重要提示、目录和释义 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席了审议本次年度报告的董事会会议。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人田雨农、主管会计工作负责人兼会计机构负责人孙健声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预算和承诺直接的差异。第 2 页 目 录 第一章 重要提示、目录和释义.1 第二章 重大风险提示.5 一、税收优惠政策变化的风险.5 二、市场竞争加剧风险.5 三、客户集中度高的风险.5 四、实际控制人控制不当的风险.6 第三章 公司基本情况.6 一、公司名称：.6 二、公司法定代表人：田雨农.6 三、公司董事会秘书（信息披露负责人）：郭鑫.6 四、公司地址.6 五、信箱披露及备置地点.7 六、股票挂牌情况.7 七、公司注册信息情况.7 八、其他有关资料.7 第四章 会计数据和财务指标摘要.7 一、公司近两年主要会计数据和财务指标.7 二、非经常损益项目和金额.8 第五章 管理层讨论与分析.8 一、经营情况分析.8 二、公司对持续经营能力的评价.12 三、公司未来发展的展望.13 四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策.14 第六章 重要事项.16 一、重大诉讼、仲裁事项.16 二、报告期内公司对外担保情况.16 三、公司股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用情况.16 四、报告期内公司关联交易事项.17 五、报告内公司收购及出售资产、对外投资、吸收合并事项。.19 六、股权激励计划变动及实施情况.19 七、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东已披露承诺的履行情况.19 八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况.19 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内接受的调查、第 3 页 处罚、谴责等情况.19 十、其他重要事项.20 第七章 股本变动及股本情况.20 一、股本结构.20 二、前十名股东及其持股情况.22 三、前十名股东相互关系及持股变动情况.22 四、控股股东、实际控制人基本情况及实际控制人的认定情况.23 五、公司股权结构图.24 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.24 一、公司董事、监事、高级管理人员情况.24 二、公司核心员工及其他对公司有重大影响的人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）27 三、母公司和主要子公司的员工情况.27 第九章 公司治理及内部控制.30 一、公司治理情况.30 二、公司治理改进情况.33 三、监事会对本年度的监督事项无异议.34 四、监事会对公司定期报告的审核意见.34 五、公司与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系.34 六、会计核算体系、财务管理、风险控制等重大内部管理制度建设情况.35 七、公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况.36 第十章 财务报告.37 第十一章 备查文件目录.111 第 4 页 释 义 本年度报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：释义项 指 释义内容 公司、股份公司、楼兰股份 指 大连楼兰科技股份有限公司 北京润霖 指 北京润霖汽车科技有限公司,楼兰股份的全资子公司 上海润霖 指 润霖（上海）企业管理咨询有限公司,楼兰股份的全资子公司 深圳楼兰 指 深圳楼兰辉煌科技有限公司，楼兰股份的全资子公司 主办券商、中原证券 指 中原证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监统称 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的大连楼兰科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期、本年度 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 DS CRM 指 公司专门针对汽车经销商而开发的一套客户关系管理系统 RD&M 指 基于车联网无线车载网关，远程采集的车辆诊断、车辆安全、行驶状态、车辆位置等信息，并通过 2G/3G 无线通信技术上传至车联网信息服务平台。以经销商为主体，以车辆维修服务为核心内容，为经销商建设基于车联网的汽车远程诊断维修服务管理系统 第 5 页 第二章 重大风险提示 一、税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法及高新技术企业认定管理办法等规定，企业通过高新技术企业认定，可享受税率为 15%的企业所得税优惠。公司于 2012 年 11 月 29 日取得高新技术企业证书，经税务机关核准，公司 2012 年度至 2014 年度享受税率为 15%的企业所得税优惠。根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）的规定，公司经认定的软件产品的增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。如享受所得税优惠政策期间届满后，公司未能通过高新技术企业认定复审的，和/或经认定的软件产品的增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策发生不利变化，将对公司盈利能力产生不利影响。二、市场竞争加剧风险 随着大型项目日益增多，行业技术的不断提高，汽车销售和汽车后市场信息化行业进入壁垒日益提高，对行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，资本实力较小、缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。但是，行业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司市场地位下降的情形发生。三、客户集中度高的风险 2013 年度，公司向前 5 名客户销售的合计金额占当期销售总额的比例 55.10%，客户集中度较高。其中，公司对一汽大众汽车有限公司及其子公司一汽大众销售有限责任公司（合并计算）的销售额占当期销售收入比例为 45.35%，存在单一客户依赖风险。该等销售主要业务内容为向一汽大众（大众品牌和奥迪品牌）特许经销商安装和维护 DS CRM 系统。鉴于“CRM 系统”的客户粘性特点，以及公司与主要客户的合作关系稳定，短期内丧失客户的风险较小。但如果上述主要客户需求量下降或者不再委托公司进行 DS CRM 系统业务，将给本公司的生产经营产生较大负面影响。第 6 页 四、实际控制人控制不当的风险 田雨农、田润霖父子两人合计持有公司 12,051,000.00 股股份、占公司总股本的52.89%，处于控股地位，两人签订了一致行动协议书，为公司实际控制人。若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。第三章 公司基本情况 一、公司名称：中文名称：大连楼兰科技股份有限公司 公司简称：楼兰股份 英文名称：Dalian Roiland Technology Co.,Ltd 二、公司法定代表人：田雨农 三、公司董事会秘书（信息披露负责人）：郭鑫 联系电话：0411-66889595-80120 联系传真：0411-66889595-2 电子邮箱： 邮政编码：116025 办公地址：大连高新技术产业园区汇贤园 7 号 11 层#11-01/02 四、公司地址 注册地址：大连高新技术产业园区汇贤园 7 号 11 层#11-01/02 住所：大连高新技术产业园区汇贤园 7 号 11 层#11-01/04 邮编：116025 公司网址： 第 7 页 电子邮箱： 五、信箱披露及备置地点 登载年度报告指定网站的网址：http:/ 公司年报报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：楼兰股份 股票代码：430657 挂牌时间：2014 年 2 月 21 日 七、公司注册信息情况 有限公司成立日期：2005 年 8 月 24 日 股份有限公司成立日期：2012 年 4 月 11 日 企业法人营业执照注册号：210231000006414 税务登记证号码：210211777269009 组织机构代码证号：77726900-9 八、其他有关资料 公司聘请的履行持续督导职责的主办券商名称：中原证券股份有限公司 办公地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师：孙格、杨英锦 第四章 会计数据和财务指标摘要 一、公司近两年主要会计数据和财务指标 第 8 页 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 同比增加（%）总资产 44,091,540.16 35,117,395.50 25.55%归属于挂牌公司股东的净资产 27,692,457.79 26,489,859.94 4.54%股本 22,785,500.00 22,785,500.00 0.00%归属于挂牌公司股东每股净资产（元/股）1.22 1.16 4.54%营业收入 63,545,991.93 44,821,126.19 41.78%利润总额 1,605,459.09 2,583,341.24-37.85%归属于挂牌公司股东的净利润 1,202,597.85 2,209,043.41-45.56%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,074,646.56-679,547.02 258.14%经营活动产生的现金流量净额-5,135,397.79-6,940,146.92 26.00%加权平均净资产收益率 4.44%8.80%-49.55%基本每股收益（元/股）0.05 0.10-50.00%稀释每股收益（元/股）0.05 0.10-50.00%二、非经常损益项目和金额 项目 金额 非流动资产处置损益 27,452.79 计入当期损益的政府补助 125,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 108.64 非经常性损益小计 153,061.43 减：所得税影响额 25,110.14 非经常性损益净额 127,951.29 减：少数股东权益影响额（税后）-归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 127,951.29 第五章 管理层讨论与分析 一、经营情况分析 第 9 页（一）报告期内总体经营情况回顾 2013 年公司传统业务稳步发展，同时持续的投入使得公司新产品 RD&M 系统及相关配套产品趋于完善，相关技术保持行业内领先地位，公司技术优势和核心竞争力得到进一步加强，为公司未来发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司的营业收入较 2012 年有较大幅度提高，实现营业收入 6354.60 万元，同比增长 41.78%；2013 年研发投入 2580.40 万元，比 2012 年增长 99.28%，导致公司利润总额、净利润下降，2013 年公司实现利润总额 160.55 万元，同比减少 37.85%；实现净利润 120.26万元，同比减少 45.56%。（二）公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 公司为以车联网技术研发与应用为发展方向，为客户提供分销管理、客户关系管理、IT系统建设及咨询、数据传输和分析等整体解决方案，主要应用在汽车产业中的汽车销售及汽车后市场服务领域。公司主营业务主要分为专业系统和定制化咨询两类业务。报告期内，公司按照公司中长期发展规划，持续做好企业管理各项工作，在产品研发、规范治理、市场拓展等方面稳步发展，2013 年公司整体经营良好，业务发展稳定，特别是专业系统类业务发展较为突出。在专业系统类业务实现收入 3807.06 万元，同比增加 83.20%，超额完成全年目标；服务客户总量达到 1054 家，同比增长 97.01%。另外公司通过了 ISO/TS16949 审核，并在全公司内执行 ISO27001 质量控制体系标准和 CMMI 项目管理体系标准，有效提升公司的业务质量。2、公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响 报告期内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。（三）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 公司属于软件和信息技术服务业，公司的产品市场定位于汽车销售及汽车后市场服务领域，整合计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、车联网技术、云计算技术等多种高新技术，提高汽车销售及汽车后市场的信息化水平。行业发展主要受下游汽车销售市场和汽车后市场发展影响。一方面汽车销售市场长期前景良好，但短期的增速放缓导致的竞争进一步加剧，使得汽车制造商及特许经销商采取更多的信息化手段来降低经营成本、提高汽车销售能力，进一步促进了汽车销售行业的信息化市场需求，公司凭借多年来树立的良好口碑和较高的行业地位，将进一步扩大其市场份额；另一方面，汽车后市场发展迅猛，汽车维修服务市场成为汽车产业链中最稳定的利润来源，公司以车联网技术为基础的远程诊断系统所保持的技术先进性以 第 10 页 及所带来的汽车售后维修的创新模式，其市场空间巨大。（四）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响。公司通过自主研发为汽车制造商和汽车经销商（4S 店）提供分销管理系统、客户关系管理系统、基于车联网技术的 RD&M 系统产品，同时提供在系统使用过程中衍生出来的咨询和数据处理服务实现收入，获得盈利。实现过程包括采购、研发、销售、服务几个环节，公司商业模式目前未发生重大变化。（五）公司主要财务数据分析 1、资产负债股东权益结构分析（1）资产项目重大变化情况 单位：元 科目 2013 年 2012 年 变动 重大变动原因说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 增减额 增减率 预付账款 3,378,693.30 8%1,251,899.31 4%2,126,793.99 170%预付材料款增加所致 固定资产 8,383,778.42 19%5,321,664.82 15%3,062,113.60 58%采购研发用服务器及测试设备、办公电脑所致 （2）负债项目重大变化情况 单位：元 科目 2013 年 2012 年 变动 重大变动原因说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 增减额 增减率 短期借款 11,500,000.00 26%-0 11,500,000.00 100%补充流动资金新增价款所致 （3）股东权益项目重大变化情况 单位：元 科目 2013 年 2012 年 变动 重大变动原因说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 增减额 增减率 未分配利润 3,078,565.88 7%2,105,243.95 6%973,321.93 46%净利润增加所致 第 11 页 2、收入构成、利润构成和来源分析（1）收入构成分析 单位：元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率 变动原因说明 营业收入 63,545,991.93 44,821,126.19 18,724,865.74 42%开发新客户所致 （2）费用构成分析 单位：元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率 变动原因说明 营业税金及附加 653,685.97 1,041,649.00-387,963.03-37%2013 年 8 月份实行“营改增”后营业税减少所致 管理费用 41,644,789.25 23,112,549.64 18,532,239.61 80%员工工资增加、固定资产折旧增加所致 财务费用 142,435.89-205,108.87 347,544.76 169%本期新增短期借款，利息支出增加所致 合计 42,440,911.11 23,949,089.77 18,491,821.34 77%3、现金流量分析 单位：元 项目 当期金额 上期金额 增减额 增减率 经营活动产生的现金流量净额 -5,135,397.79-6,940,146.92 1,804,749.13 26%投资活动产生的现金流量净额 -5,593,986.92-6,470,439.46 876,452.54 14%筹资活动产生的现金流量净额 11,272,752.08 3,275,439.00 7,997,313.08 244%现金及现金等价物净增加额 543,367.37-10,135,147.38 10,678,514.75 105%报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-513.54 万元，同比去年-694.01 万元，增加现金流量净额 180.47 万元。主要是由于销售收入、员工工资和政府补贴收入增加所致。报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-559.40 万元，同比去年-647.04 万元，增加现金流量净额 87.65 万元。同上年相比变动原因主要为收回投资所收到的现金流入。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为 1127.28 万元，同比去年 327.54 万元，增加现金流量净额 799.73 万元。同上年相比变动原因主要为 2013 年度收到银行借款款项。第 12 页 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股子公司情况 单位：元 名称 深圳楼兰 上海润霖 北京润霖 业务性质 电子信息与软件业 咨询业 电子信息与软件业 主要产品或服务 RDM 系统硬件及软件 咨询服务 DS-CRM 系统及相关服务 注册资本 1,000,000.00 1,000,000.00 10,000,000.00 投资比例 100%100%100%总资产 3,410,520.05 543,826.22 21,286,332.91 净资产-944,210.92 514,341.81 9,211,090.06 营业收入 4,322,403.98 1,915,982.76 33,004,457.66 净利润-1,504,455.29 489,052.40 28,011.58 （2）参股公司情况 无参股公司。（3）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 无。6、会计师事务所意见 本公司按照中国企业会计准则编制的截至 2013 年 12 月 31 日的公司年度财务报表已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。8、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计或重大会计差错变更。（六）公司已披露经营计划或目标实施进度分析 报告期内公司无已披露的经营计划或目标。二、公司对持续经营能力的评价 第 13 页 从资产和盈利方面看，截止 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 44,091,540.16 元，净资产27,692,457.79 元，总资产同比增长 25.55%，净资产同比增长 4.54%。报告期内，公司实现营业收入 63,545,991.93 元，同比增长 41.78%，研发投入 25,803,958.85 元，同比增长 99.28%，利润总额 1,605,459.09 元，同比减少 37.85%；净利润 1,202,597.85 元，同比减少 45.56%。财务数据显示，公司具有较强的盈利性，营业收入具有持续增长性。从风险防控和抗风险能力来看，报告期内，继续保持产品及服务的技术实现能力，保持技术领先地位；积极开发客户需求，探讨和实践新的商业模式，缩短技术优势转化为市场优势的周期；提高服务质量，打造品牌价值和品牌竞争力。一方面，公司继续保持 DS CRM 系统在汽车销售和汽车后市场领域的领先地位，以技术优势和服务质量将 DS CRM 系统向除“大众”以外的汽车品牌推广；另一方面，公司将加大RD&M 系统的研发力度，保持产品先进性，并通过经销商渠道加速产品的应用推广，丰富公司系统类产品结构，降低客户集中风险。从人员方面来看，公司高层管理人员和核心业务人员长期保持稳定。从公司治理看，工时始终坚持创新、稳健、审慎的经营原则，并不断完善各项制度，加强公司治理和内部控制，特别是按照挂牌企业公开透明的要求进一步修订完善了相关制度，强化了公司治理，为公司进一步规范发展提供了保证。从公司业务市场前景来看，公司的产品市场定位于汽车销售及汽车后市场服务领域，目前，国内汽车销售市场的销售模式主要是采取的特许经营模式，即汽车制造商-特许经销商（4S 店）-最终客户。信息化在特许经营模式下显得尤为重要，近年来汽车销售量逐年攀升，随之而来的汽车后市场服务越来越受到业内关注，公司车联网技术为基础的远程诊断系统（RD&M）开创了汽车主动服务的全新模式，其市场应用尚待开发与完善，这将为公司持续经营和发展提供了广阔的市场。报告期内公司无对持续经营能力有重大不利影响的事项。三、公司未来发展的展望（一）行业发展的趋势与市场展望 2014 年中国车联网行业将成为高速增长趋势，预计将从以往的不足 5%的渗透率提升至20%以上，仅车联网硬件的市场空间有望从 50 亿，跨越到 500 亿以上。此外车联网服务的 ARPU值有望达到 1000 元/年，车联网服务的年市场空间为 200 亿以上。车联网将开拓新盈利模式，市场潜力极为巨大。第 14 页（二）公司发展战略 2014 年公司继续增加研发投入，实现技术转化产品，提升产品在行业内的竞争性，扩大产品的市场份额。因公司 DS-CRM 系统及其相关增值业务获取资金能力较强，为支持 RDM 系统业务研发和市场推广。（三）公司 2014 年经营计划和主要目标（1）实现车载远程控制技术的商用。公司立足于车联网，继续坚持追求技术创新，同时将技术转化为符合市场需求的产品。实现车载远程控制等技术的商用，力争在车联网领域迈进一步。（2）打造基于车联网的商业模式。公司依托传统 CRM 领域的优势，结合电子商务交易平台，整合汽车企业、汽车经销商、保险公司等利益方，构建基于车联网的商业模式。（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析 当前车联网硬件结构中的车规级模块要求较高，尤其是需要有适应高速行驶环境能力、抗恶劣环境能力、抗不稳定供电能力、更宽的工作温度范围，更低的待机功耗。这可能会引起开发周期偏长、开发成本提高的情况。四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策 1、税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法及高新技术企业认定管理办法等规定，企业通过高新技术企业认定，可享受税率为 15%的企业所得税优惠。公司于 2012 年 11 月 29 日取得高新技术企业证书，经税务机关核准，公司 2012 年度至 2014 年度享受税率为 15%的企业所得税优惠。根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）的规定，公司经认定的软件产品的增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。如享受所得税优惠政策期间届满后，公司未能通过高新技术企业认定复审的，和/或经认定的软件产品的增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策发生不利变化，将对公司盈利能力产生不利影响。针对上述风险，公司拟采取以下措施：一方面继续加大研发投入强度，积极争取税收优惠政策的扶持；另一方面扩大收入规模，提高盈利能力，减弱税收优惠政策变化风险对公司盈利的影响幅度。第 15 页 2、市场竞争加剧风险 随着大型项目日益增多，行业技术的不断提高，汽车销售和汽车后市场信息化行业进入壁垒日益提高，对行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，资本实力较小、缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。但是，行业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司市场地位下降的情形发生。针对上述风险，公司拟采取以下措施：保持产品及服务的技术实现能力，保持技术领先地位；积极开发客户需求，探讨和实践新的商业模式，缩短技术优势转化为市场优势的周期；提高服务质量，打造品牌价值和品牌竞争力。3、客户集中度风险 2013年度，公司向前5名客户销售的合计金额占当期销售总额的比例55.10%，客户集中度较高。其中，公司对一汽大众汽车有限公司及其子公司一汽大众销售有限责任公司（合并计算）的销售额占当期销售收入比例为45.35%，存在单一客户依赖。该等销售主要业务内容为向一汽大众（大众品牌和奥迪品牌）特许经销商安装和维护 DS CRM 系统。鉴于“CRM 系统”的客户粘性特点，以及公司与主要客户的合作关系稳定，短期内丧失客户的风险较小。但如果上述主要客户需求量下降或者不再委托公司进行 DS CRM 系统业务，将给本公司的生产经营产生较大负面影响。应对措施：一方面，公司继续保持 DS CRM 系统在汽车销售和汽车后市场领域的领先地位，以技术优势和服务质量将 DS CRM 系统向除“大众”以外的汽车品牌推广；另一方面，公司将加大 RD&M 系统的研发力度，保持产品先进性，并通过经销商渠道加速产品的应用推广，丰富公司系统类产品结构，降低客户集中风险。第 16 页 4、实际控制人控制不当的风险 田雨农、田润霖父子两人合计持有公司 12,051,000.00 股股份、占公司总股本的52.89%，处于控股地位，两人签订了一致行动协议书，为公司实际控制人。若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。应对措施：为降低控实际控制人控制不当的风险，公司在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则及关联交易管理制度、对外担保管理制度，完善了公司内部控制制度。公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强实际控制人和管理层的诚信和规范经营意识，督促大股东遵照法规规范经营公司，忠实履行职责。第六章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保情况，也不存在违规担保的情形。三、公司股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用情况 为调节公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的资金盈缺，满足各自经营需要，报告期内，公司曾与控股股东、实际控制人控制的其他企业进行相互短期资金拆借，具体情况如下:第 17 页 关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注 一、拆入 北京润德兴业文化传播有限公 160,051.00 2012.12.31 2013.01.24 北京润德兴业文化传播有限公 400,000.00 2013.01.07 2013.01.24 北京润德兴业文化传播有限公 500,000.00 2013.01.23 2013.01.24 北京润德兴业文化传播有限公 1,200,000.00 2013.02.21 2013.02.25 大连润德兴业科技有限公司 700,000.00 2013.01.06 2013.01.24 大连润德兴业科技有限公司 700,000.00 2013.02.21 2013.03.31 二、拆出 北京润德兴业文化传播有限公 1,325,671.00 2013.02.25 2013.02.28 北京润德兴业文化传播有限公 730,000.00 2013.02.25 2013.10.21 北京润德兴业文化传播有限公 200,000.00 2013.05.28 2013.10.21 报告期末，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的短期资金拆借已清理完毕。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业进行相互短期资金拆借的详细情况参加本公司公开转让说明书（登载网址：http:/，日期2014年1月28日）四、报告期内公司关联交易事项（一）经常性关联交易 根据股东大会审议通过的关于预计 2013 年度公司与北京润德兴业文化传播有限公司发生日常关联交易的议案、关于预计 2013 年度公司与大连润德兴业科技有限公司发生日常关联交易的议案，报告期初公司预计向其向北京润德兴业文化传播有限公司销售软件等产品及提供信息技术开发等劳务，全年累计销售额不超过 300 万元；预计公司向大连润德兴业科技有限公司采购商品，全年累计采购额不超过 700 万元。报告期内，公司与关联方发生的关联交易均在期初预计范围内，期初预计执行良好。具体如下：1、向大连润德兴业科技有限公司采购高端矿泉水及有机农产品 大连润德兴业科技有限公司从事高端矿泉水及有机农产品的生产和销售，公司向其采购高端矿泉水及有机农产品主要作为公司承接的奥迪俱乐部运营与会员招募项目的活动产品赠送给俱乐部会员以吸引会员加入俱乐部，部分矿泉水也供员工在工作期间饮用。根据有机农产品的季节性特性，采购生态食品需提前支付预付款，截至报告期末，公司向大连润德兴业科技有 第 18 页 限公司采购有机农产品、高端矿泉水的合同尚未履行完毕。2、向大连润德兴业科技有限公司购买商品 关联方名称 交易内容 本期发生额 金额 占同类交易金额的比例 大连润德兴业科技有限公司 固定资产 149,170.94 3.66%大连润德兴业科技有限公司 采购存货 1,380,217.08 24.45%3、销售商品或提供劳务 关联方名称 交易内容 本期发生额 金额 占同类交易金额的比例 北京润德兴业文化传播有限公司 系统类收入 2,844,522.28 7.47%（二）偶发性关联交易 1、关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注 一、拆入 北京润德兴业文化传播有限公司 400,000.00 2013.01.07 2013.01.24 北京润德兴业文化传播有限公司 500,000.00 2013.01.23 2013.01.24 北京润德兴业文化传播有限公司 1,200,000.00 2013.02.21 2013.02.25 大连润德兴业科技有限公司 700,000.00 2013.01.06 2013.01.24 大连润德兴业科技有限公司 700,000.00 2013.02.21 2013.03.31 二、拆出 北京润德兴业文化传播有限公司 1,325,671.00 2013.02.25 2013.02.28 北京润德兴业文化传播有限公司 730,000.00 2013.02.25 2013.10.21 北京润德兴业文化传播有限公司 200,000.00 2013.05.28 2013.10.21 报告期末，公司与关联方资金拆借已清理完毕。公司在自身拥有的资金不能满足经营需要时，向关联方无偿拆借资金有利于公司业务的开展，增强公司的持续经营能力；公司在自身的资金闲置时将其无偿拆借给有需求的关联企业，虽然对公司的利益造成了一定的损害，但鉴于该等拆出资金金额不大、且大部分期限较短，期 第 19 页 限较长的拆出款项（即 2013 年两笔拆出款项）关联方已按 7.50%年利率支付了资金占用费，所以，未对公司利益造成较大不利影响。上述资金拆借中，公司在无真实交易背景下受让票据 1,825,671.00 元，目的是利于节省公司票据银行承兑手续费、减少财务费用,未对公司利益造成不利影响。2、关联方担保 2013 年 8 月，公司向中国工商银行大连市分行营业部申请信用借款 600 万元，期限一年，由吴德成、田雨农、罗吏书提供连带责任保证担保。关联方为公司提供担保，系关联方出于支持公司经营发展、协助公司搭建银企合作关系、增强公司资信等级的自愿性行为，未向公司收取担保费用。关联方向公司无偿提供担保增强了公司资信等级，为公司搭建银企合作关系、拓宽融资渠道起重要作用。五、报告内公司收购及出售资产、对外投资、吸收合并事项。报告期内，公司未发生经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资及吸收合并事项。六、股权激励计划变动及实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。七、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东已披露承诺的履行情况 报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东及其他信息披露义务人均严格履行了已披露的承诺，未有任何违背承诺的事项。八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内公司未发生资产被查封、扣押、冻结。报告期内，公司有资产抵押情况，公司将自身的房地产抵押给中国工商银行股份有限公司大连分行，获取银行贷款 600 万元。报告期末，该等房地产的账面值为 720,965.64 元，占总资产的比例为 1.64%。公司将该房地产抵押是为了获取自身经营所需资金，因此，该资产抵押行为对公司持续经营没有不利影响。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内接受的调查、处罚、谴责等情况 第 20 页 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的情形，也不存在收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。十、其他重要事项 报告期内，公司无其他重要事项。第七章 股本变动及股本情况 一、股本结构 单位：万股 股份性质 期初 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 0.00 0.00%0.00 0.00%2、董事、监事及高级管理人员 0.00 0.00%246.2875 10.82%3、核心员工 0.00 0.00%25.20 1.11%4、其他 0.00 0.00%63.10 2.77%无限售条件的股份合计 0.00 0.00%334.5875 14.68%有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 1200 52.67%1205.10 52.89%2、董事、监事及高级管理人员 978.25 42.93%738.8625 32.43%3、核心员工 25.20 1.11%0.00 0.00%4、其他 75.10 3.30%0.00 0.00%有限售条件的股份合计 2,278.55 100.00%1943.9625 85.32%总股本 2,278.55 100.00%2,278.55 100.00%股东总数 40 34 注：公司共同实际控制人中的田雨农报告期内担任公司的董事长兼总经理，公司将其拥有的股份计入控股股东、实际控制人持有的股份。第 21 页 股本变动及股份限售解除情况说明：2013 年 9 月，即公司在全国股转系统挂牌前，公司员工股东张国成、郝建锁、李虹、徐卿、陈伟、王建伟由于不再在公司任职将各自持有的公司股份进行转让，本次股份转让情况如下：序号序号 转让方姓名转让方姓名 受让方姓名受让方姓名 转让股份数量（股）转让股份数量（股）转让价款（元）转让价款（元）1 张国成 苍柏 35,000.00 37,100.00 2 郝建锁 田雨农 30,000.00 31,800.00 3 李虹 田雨农 20,000.00 21,200.00 4 徐卿 田雨农 1,000.00 1,060.00 吴德成 14,000.00 14,840.00 5 陈伟 吴德成 10,000.00 10,600.00 6 王建伟 吴