430531_2013_瑞翼信息_2013年年度报告_2014-03-20.pdf

苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 苏州瑞翼信息技术苏州瑞翼信息技术股份有限公司股份有限公司 Suzhou Raiyi Information Technology Co.,Ltd 2013年年度报告年年度报告 股份简称：股份简称：瑞翼信息瑞翼信息 股股票票代码：代码：430531 二零一二零一四四年年三三月月 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 重要提示重要提示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经公司第一届董事会第八次会议审议通过。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字2014001693 号）。公司负责人董事长黄健、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张咏梅声明：保证2013年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 目目 录录 释义释义.2 重大风险提重大风险提示示.3 第一章第一章 公司简介公司简介.4 第二章第二章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第三章第三章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第四章第四章 重要事项重要事项.16 第五章第五章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.20 第六章第六章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.23 第七章第七章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.28 第八章第八章 财务报告财务报告.40 第九章第九章 备查文件备查文件.46 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 2 释义释义 在本次年度报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、瑞翼信息 指 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 有限公司 指 苏州瑞翼信息技术有限公司 中国电信 指 指中国电信集团公司 中国联通 指 指中国联合网络通信有限公司 电信运营商 指 是指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司，中国三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 3 重大风险提示重大风险提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：一、对单一客户依赖的风险一、对单一客户依赖的风险 2013 年度公司主要业务是与中国电信集团黄页信息有限公司签署框架协议，与其下属分公司（包括：江苏省分公司、浙江省分公司、上海分公司等）合作经营并进行收入结算，因此，公司 2013 年度、2012 年度、2011 年度业务收入中，中国电信集团黄页信息有限公司的收入占比分别为 83.87%、97.75%、63.87%，公司存在依赖单一客户的情况。公司对单一客户的依赖是由无线增值业务市场的运行机制决定的，该风险实质上是无线增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。无线增值业务收入来源是与移动、电信、联通三大运营商就用户支付的信息费进行分成，如果运营商单方面决定降低公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供服务，运营商决定调整或停止相关服务，都将对公司经营造成不利影响。二、资金回收风险二、资金回收风险 本公司 2013 年 6 月、9 月、10 月以及 2014 年 1 月分四笔委托中信银行贷款，贷款到期日分别为 2014 年 6 月、9 月、10 月和 2015 年 1 月。其中：500 万元委托贷款的借款人为苏州和地丰利不动产投资有限公司，委托贷款期限：2013 年 6月 28 日至 2014 年 6 月 28 日，合同约定贷款利率为 6.60%，补充协议约定自 2013年 7 月 11 日贷款利率调整为 10%；100 万元委托贷款的借款人为苏州和地丰利不动产投资有限公司，委托贷款期限：2013 年 9 月 26 日至 2014 年 9 月 26 日，合同约定贷款利率为 10%；100 万元委托贷款的借款人为苏州和地丰利不动产投资有限公司，委托贷款期限：2013 年 10 月 25 日至 2014 年 10 月 25 日，合同约定贷款利率为 10%。500 万元委托贷款的借款人为苏州中力物资发展有限公司，委托贷款期限：2013年1月20日至2015年1月20日，合同约定贷款利率为10%。公司拟通过上述途径提高资金使用效率，但若借款人无法按期偿还借款，将造成公司 1,200 万元的资金损失。苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 4 第一章第一章 公司简介公司简介 一、公司名一、公司名称称 中文名称：苏州瑞翼信息技术股份有限公司 简 称：瑞翼信息 英文名称：Suzhou Raiyi Information Technology Co.,Ltd 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：黄健 三、公司董事会秘书三、公司董事会秘书/信息披露事务负责人信息披露事务负责人：张咏梅 联系地址：苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元 邮 编：215123 联系电话：0512-67900988 传 真：0512-67900588 电子信箱： 四、公司四、公司地址：地址：注册地址：苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元 邮政编码：215123 办公地址：苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元 邮政编码：215123 公司网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司登载年五、公司登载年度度报告指定网站的网址：报告指定网站的网址： 或 www.neeq.cc 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司六、公司股票公开转让场所股票公开转让场所 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统。股票简称：瑞翼信息 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 5 股票代码：430531 挂牌时间：2014年1月24日 七、七、公司年度内的注册变更情况公司年度内的注册变更情况 有限公司成立日期：2010年4月12日 股份公司成立日期：2013年2月7日 企业法人营业执照注册号：320503000082383 税务登记证号：321700553785047 组织机构代码证号：55378504-7 2013年度内公司未对上述信息进行变更。八、八、其他相关资料：其他相关资料：公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商的名称：西部证券股份有限公司 主办券商办公地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦16层 公司聘请的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师：施丹丹 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 6 第二章第二章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期内主要财务数据一、报告期内主要财务数据（单位：人民币元）项项 目目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 同比增减同比增减（%）总资产 27,029,575.98 14,940,027.20 80.92 股本 13,000,000.00 10,201,250.00 27.44 归属于母公司所有者（公司普通股股东）权益 25,359,517.98 13,415,341.92 89.03 归属于母公司股东的每股净资产 1.96 1.32 48.34 （单位：人民币元）项项 目目 2013 年年度度 2012 年年度度 同比增减同比增减（%）营业收入 30,543,106.56 15,276,038.45 99.94 营业利润 12,346,006.21 3,449,752.95 257.88 利润总额 13,271,806.72 3,512,725.94 277.82 净利润 11,944,176.06 3,028,224.56 294.43 归属于母公司所有者（公司普通股股东）的净利润 11,944,176.06 3,028,224.56 294.43 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者（公司普通股股东）的净利润 10,555,034.45 2,973,123.19 255.02 每股收益（元/股）0.92 0.39 135.90 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.81 0.38 113.16 全面摊薄净资产收益率（%）47.10 22.57 108.68 扣除非经常性损益后净资产收益54.44 44.38 22.67 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 7 项项 目目 2013 年年度度 2012 年年度度 同比增减同比增减（%）率（%）经营活动产生的现金流量净额 7,158,374.37 6,676,075.58 7.22 每股经营活动产生的现金流量净额 0.55 0.65-15.86 二、二、本年度内本年度内非经常性损益项目非经常性损益项目及及金额金额（单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 2013 年度年度 2012 年度年度 营业外收入 930,730.08 162,985.00 营业外支出 4,929.57 100,012.01 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,587,856.06 62,972.99 减：所得税影响数 198,714.45 7,871.62 扣除所得税扣除所得税影响后的非经常性损益影响后的非经常性损益净额净额 1,389,141.61 55,101.37 减：少数股东权益影响额-归属于母公司所有者的非经常性损益净额 1,389,141.61 55,101.37 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 10,555,034.45 2,973,123.19 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 8 第三章第三章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、董事会关于经营情况和财务状况分析董事会关于经营情况和财务状况分析 2013年是中国移动互联网市场爆发时增长的一年，整个行业呈现出蓬勃发展的态势。我公司利用自己在移动终端上的技术、运营、销售及客户关系等多方面的优势，通过保持老产品收入的持续增长，推出新的收入增长点产品和扩大销售市场等方式，保证了本年度经营指标的完成。我公司在2013年度主营业务、商业模式没有发生变化。2013年收入30,543,106.56元，净利润11,944,176.06元，现金流良好。我公司所属行业为无线增值行业，公司产品定位是无线增值产品的运营。公司以移动互联网产品为依托，融合自身在平台、技术、运营和客服等方面的优势，为中小企业、小微企业及广大个人用户提供与其工作、生活相关的信息。明年，公司将以无线增值为基础，加强无线增值应用产品的开发和运营。我公司在资金使用、研发投入、人才引进及内部控制等方面所采取的一系列措施，保证了我公司的持续经营能力。二二、本年度内的主要经营情况本年度内的主要经营情况（一）关于业务、产品或服务的情况（一）关于业务、产品或服务的情况 1、业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 报告期内，公司主要经营指标顺利完成年度计划。销售拓展方面：本年度按照计划拓展了山东、河南、广东、河北、山西和云南等城市，扩大了市场占有率。产品方面：在保持老产品收入大幅度增长的同时，推出新的产品，有了新的业务增长点。2、业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响 公司与电信运营商共同搭建技术服务平台，向中小微型企业提供移动互联网产品的研发、营销、运营服务。公司主营业务是增值电信业务，即：与电信运营商合作，借助运营商的网络通道，结合公司自主研发的增值电信业务产品，通过苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 9 PC网站、手机WAP网站、移动终端客户端业务、短信等形式，为用户提供多样化信息共享及推广平台。公司的主营业务本年度没有发生变化。（二）（二）行业发展变化及对公司经营情况的影响行业发展变化及对公司经营情况的影响 2013年是中国移动互联网市场爆发式增长的一年，整个行业呈现出蓬勃发展的态势。2013年中国手机第一上网终端地位更加稳固如今，智能手机已经成为了人们生活的一部分，人们对于智能手机的依赖在不断加强，智能手机正在从各方面改变人们的生活。艾媒咨询(iiMedia Research)2013中国移动互联网发展报告显示，2013年中国移动互联网市场产值将继续保持高速增长，达到1650.4亿元，同比增长94.1%；报告中数据显示，2013年上半年中国手机网民规模已经突破5亿大关，2013年年底这一数据将达到5.7亿。在智能化大潮下，中国手机网民用户规模已经逐渐逼近PC网民规模，预计2014年第一季度，中国手机网民规模将超过整体PC网民规模，手机第一上网终端地位将更为稳固。我公司拥有移动终端产品在平台、技术、运营、销售及客户关系等多方面的竞争优势。公司将移动终端产品业务应用列为重点，已进行近三年的需求调研、产品研发、产业链整合、市场拓展，未来数年将成为公司新的盈利增长点。（三）公司的商业模式是否较公开转让说明书或上年度披露内容发生重大（三）公司的商业模式是否较公开转让说明书或上年度披露内容发生重大变化，所发生的变化及对公司经营情况的影响变化，所发生的变化及对公司经营情况的影响 本报告期内公司的商业模式无重大变化。（四）对财务报告中主要财务数据的变动说明（四）对财务报告中主要财务数据的变动说明 1、公司资产、负债构成和变化情况，及主要影响因素公司资产、负债构成和变化情况，及主要影响因素 分类分类 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额（元金额（元）占比占比（%）金额（元）金额（元）占比占比（%）应收款项 6,166,093.91 22.81 1,422,814.04 9.52 存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产 1,232,373.03 4.56 875,605.50 5.86 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 10 分类分类 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 金额（元金额（元）占比占比（%）金额（元）金额（元）占比占比（%）在建工程-短期借款-长期借款-资产总额资产总额 27,029,575.98-14,940,027.20-公司的主要收入是信息费收入，中国电信是主要客户，其产生的收入一般于业务发生的次月进行结算并收款。本年度收入比上年度增长99.94%，且2013年12月的部分收入于2014年1月收回，所以本期应收账款余额大于上期应收账款余额。2、公司公司收入构成、利润构成和利润来源收入构成、利润构成和利润来源情况，情况，变动变动情况情况及原因。及原因。产品分类产品分类 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 收入（元）收入（元）占总收入比重占总收入比重（%）收入（元）收入（元）占总收入比重占总收入比重（%）E+翼 10,670,298.36 35.01 11,638,443.87 76.54 本地搜（Locoso）12,171,739.27 39.94 3,114,776.53 20.48 挂机短信 5,026,203.95 16.49 453,737.86 2.98 微生活 2,298,785.89 7.54-电子黄页 252,852.97 0.83-其他 57,244.99 0.19-收入总额收入总额 30,477,125.43 100.00 15,206,958.26 100.00 2013 年公司产品在 2012 年的“E+翼”、“本地搜（Locoso）”和“挂机短信”产品的基础上又增加了“微生活”及“电子黄页”，丰富了产品线；业务涉及地市又新增了山东、河南、广东和云南地区，所以公司 2013 年收入较 2012年有较大增长。产品分类产品分类 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 毛利（元）毛利（元）毛利毛利率率（%）毛利毛利（元）（元）毛利毛利率率（%）E+翼 10,246,418.07 96.03 7,312,908.72 62.83 本地搜（Locoso）11,012,600.30 90.48 1,957,141.07 62.83 挂机短信 4,030,405.81 80.19 285,101.99 62.83 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 11 产品分类产品分类 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 毛利（元）毛利（元）毛利毛利率率（%）毛利毛利（元）（元）毛利毛利率率（%）微生活 2,219,468.03 96.55 -电子黄页 244,128.47 96.55 -其他 55,269.80 96.55 -毛利润总额毛利润总额 27,808,290.48 91.24 9,555,151.78 62.83 公司产品毛利率近二年持续大幅上升，是因为：公司是轻资产型企业。公司的产品这二年不断丰富，产品用户数不断增加，而公司员工数量变化不大。2012 年底用户数为 8.5 万户左右，2013 年底用户数为 22 万户左右。3、现金流量构成情况分析现金流量构成情况分析 项项 目目 2013年度年度 2012年度年度 同比增减同比增减（%）经营活动产生的现金流量净额 7,158,374.37 6,676,075.58 7.22 投资活动产生的现金流量净额-12,127,661.08-819,621.89 1379.67 筹资活动产生的现金流量净额-5,201,250.00-100.00 现金及现金等价物净增加额-4,969,286.71 11,057,703.69-144.94 净利润 11,944,176.06 3,028,224.56 294.43 报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年增长主要原因为公司销售收入的增加以及相应的销售回款的增加。报告期内投资活动产生的现金支出的增加主要原因为公司委托贷款支出的增加。2012年度公司筹资活动产生的现金流量净额年度为5,201,250元，为2012年度企业注册资本由500万元增资至1,020.125万元所致。4、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。本公司无控股子公司及参股公司。5、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况。、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况。报告期内，公司没有定向发行募集资金 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 12 6、公司董事会对保留意见审计报告所涉及事项的专项说明公司董事会对保留意见审计报告所涉及事项的专项说明 本报告期内，会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。7、公司会计政策、会计公司会计政策、会计估计估计变更及其影响变更及其影响 本报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更。（五）公司计划或目标的实施进度分析（五）公司计划或目标的实施进度分析 报告期内，公司按照年度计划开展了“微生活”产品业务，提高了原有“E+翼”、“本地搜（Locoso）”和“挂机短信”的业务收入，在公司治理、市场拓展、产品研发等方面完成了年度计划任务。三三、公司持续经营能力的评价、公司持续经营能力的评价 公司目前处于移动互联网应用的发展阶段，整体现金流向良好。公司在经营活动方面，收现能力较好，支付能力较强。公司通过规范的管理制度严格控制资金使用，保持企业现金流良性循环。本年度公司继续加大研发投入。公司除在内部增加了研发人员的人数，提高了研发人员的工资；还于2013年6月与苏州大学签订苏州大学苏州瑞翼信息技术股份有限公司合作框架协议，共同建立“苏州大学瑞翼移动互联网应用研发中心”，研发内容包括大数据管理与游戏领域，缩短新产品研发的准备时间。研发中心由苏州大学负责选派优秀人才作为储备力量，公司选派经验丰富的研发人员定期进行培训，共同完成项目的研发工作。公司具备良好的持续经营能力。四四、公司下一年度经营计划（或目标）的说明、公司下一年度经营计划（或目标）的说明（一）行业发展趋势。（一）行业发展趋势。2013年中国移动互联网市场规模达到1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计到2017年，市场规模将增长约4.5倍，接近6,000亿。移动互联正在深刻影响人们的日常生活，移动互联网市场进入高速发展通道。2013年中国智能手机的保有量为5.8亿台，同比增长60.3%，智能机价格不断走低，不断向三、四线城市渗透，功能机用户加速换机促使智能机的保有量呈现高速增长。（数据摘自：艾瑞咨询）2013年是移动互联网市场发展的一年，各种商业模式的探索也逐步走向清苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 13 晰，这将开启移动互联网市场规模快速增长的通道。这也对我公司2014年移动互联网产品的发展提供更大的便利。（二）公司发展战略。（二）公司发展战略。我公司所属行业为无线增值行业，公司产品定位是移动互联网产品的运营。公司以移动互联网产品为依托，融合自身在平台、技术、运营和客服等方面的优势，为中小企业、小微企业及广大个人用户提供与其工作、生活相关的信息。公司在保证老产品收入持续增长的基础上，加强新产品的推进，加强对移动互联网应用产品的研发、运营等方面的投入，使其成为公司收入的新的增长点。公司将继续加大在“苏州大学瑞翼移动互联网应用研发中心”上的投入，增强行业竞争力。公司将继续推进自身在移动互联网市场上的前进步伐，为用户提供更便捷、更丰富的信息服务，从而增加在该市场上的份额，扩大收益，使公司的股东、投资人获得可观的投资回报。（三）经营计划或目标。（三）经营计划或目标。明年公司将以无线增值为基础，加强无线增值应用产品的开发和运营，加速公司的发展，提升公司的整体实力。公司治理方面，将按照主管部门颁布的相关法规、规则，修改、完善企业企业法人制度。人力资源方面，引进高水平的管理、营销、研发人员，优化原有绩效考核制度，强化考核与激励机制相结合，提高工作效率。市场营销方面，加强原有客户资源的管理，积极拓展新市场、新用户。技术研发方面，公司将进一步加强“苏州大学瑞翼移动互联网应用研发中心”的投入和管理，缩短新产品研发的准备时间。（四）不确定性因素。（四）不确定性因素。我公司所属行业为增值电信行业所属的主要细分行业无线增值行业。今年无线增值产品手机短信在被逐步替代。根据工信部披露的数据，2013年短信发送量同比下滑13.7%，而移动互联网流量同比增加71.3%。（数据摘自艾瑞咨苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 14 询）对此我公司将采取以下措施：1、加强移动客户端产品应用的研发和拓展，提高用户使用黏着度，扩大公司主营业务产品用户感知度，保证主营业务产品占比变化不大；2、加大大数据领域的研发投入，开发先进的无线增值在流量提升上的应用产品，提升公司获取市场的能力，实现更大的收益，提高市场份额。3、加大移动互联网产品的研发和运营投入，在移动购买应用上占领一定份额。五五、风险因素、风险因素（一）对单一客户依赖的风险 2013 年度公司主要业务是与中国电信集团黄页信息有限公司签署框架协议，与其下属分公司（包括：江苏省分公司、浙江省分公司、上海分公司等）合作经营并进行收入结算，公司存在依赖单一客户的情况。公司对单一客户的依赖是由无线增值业务市场的运行机制决定的，该风险实质上是无线增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。无线增值业务收入来源是与移动、电信、联通三大运营商就用户支付的信息费进行分成，如果运营商单方面决定降低公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供服务，运营商决定调整或停止相关服务，都将对公司经营造成不利影响。应对措施：公司将加大与不同运营商进行合作的推进。在与运营商合作的过程中，通过加大业务发展量；增加与运营商合作的业务种类；提供平台支撑、业务推广、内容等多重服务等方式，加强与运营商合作的紧密型，以保证和提高分成比例。（二）资金回收风险 本公司 2013 年 6 月、9 月、10 月以及 2014 年 1 月分四笔委托中信银行贷款，贷款到期日分别为 2014 年 6 月、9 月、10 月和 2015 年 1 月。其中：500 万元委托贷款的借款人为苏州和地丰利不动产投资有限公司，委托贷款期限：2013 年 6月 28 日至 2014 年 6 月 28 日，合同约定贷款利率为 6.60%，补充协议约定自 2013年 7 月 11 日贷款利率调整为 10%；100 万元委托贷款的借款人为苏州和地丰利苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 15 不动产投资有限公司，委托贷款期限：2013 年 9 月 26 日至 2014 年 9 月 26 日，合同约定贷款利率为 10%；100 万元委托贷款的借款人为苏州和地丰利不动产投资有限公司，委托贷款期限：2013 年 10 月 25 日至 2014 年 10 月 25 日，合同约定贷款利率为 10%。500 万元委托贷款的借款人为苏州中力物资发展有限公司，委托贷款期限：2013年1月20日至2015年1月20日，合同约定贷款利率为10%。公司拟通过上述途径提高资金使用效率，但若借款人无法按期偿还借款，将造成公司 1,200 万元的资金损失。应对措施：1.了解委托贷款企业的经营状况，发现的风险信号时，公司应立即制定风险化解措施并及时采取措施化解风险。2.当贷款到期 30 日前应进行催收，判断贷款能否按期归还。3.贷款出现逾期，公司应及时查明逾期原因、确定催收方案，并每日追踪该企业还款资金来源，以尽快收回贷款。苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 16 第第四四章章 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、二、对外担保事项对外担保事项 报告期内，公司无对外担保事项。三、公司股东及其关联方对公司资金、资产及其他资源的占用或转移情况三、公司股东及其关联方对公司资金、资产及其他资源的占用或转移情况 报告期内，公司股东及其关联方无对公司资金、资产及其他资源的占用或转移情况。四、重大关联交易事项四、重大关联交易事项（一）公司的关（一）公司的关联方联方 1、存在控制的关联方、存在控制的关联方 黄健，公司的控股股东及实际控制人。2、不存在控制的关联方、不存在控制的关联方 关联方名称关联方名称 与公司关系与公司关系 苏州禾信达贸易有限公司 公司董事长实际控制的其他公司 苏州科瑞信息技术有限公司 公司持股 5%以上股东任总经理的公司 西安鼎盈广告文化传播有限责任公司 公司股东家庭成员入股的公司 苏州凌阳康乐有限公司 公司持股 5%以上股东实际控制的公司 苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场 公司持股 5%以上股东实际控制公司 江苏华迪源通电子有限公司 公司持股 5%以上股东入股公司 浙江中电华通文化传媒有限公司 公司持股 5%以上股东入股公司 江苏网通家园科技发展有限公司 公司持股 5%以上股东入股公司 苏州市今今网络科技有限公司 公司持股 5%以上股东入股并任监事的公司 苏州盛达网络科技有限公司 公司股东入股并任监事的公司，2013 年 7 月已撤资并卸任。苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 17 说明：自2013年2月起，本公司股东盛森不再担任苏州科瑞信息技术有限公司的关键管理人员。3、不存在控制的关联方个人、不存在控制的关联方个人 关联方名称关联方名称 与公司关系与公司关系 张 煜 公司股东、董事、总经理 张咏梅 公司股东、董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人 陈 亮 公司股东、董事、副总经理 朱健彦 公司股东、总经理助理 陈 斌 公司股东、董事 盛 森 公司股东、监事会主席 刘文斌 公司股东、监事 黄伟强 副总经理 王莉莉 监事（二）关联方交易（二）关联方交易 1、经常性关联交易及其对财务状况和经营成果的影响（1）关联方采购及其对财务状况和经营成果的影响 单位：元 关联方名称关联方名称 交易内容交易内容 2013 年年度度 2012 年度年度 定价方式定价方式 及决策程序及决策程序 金额金额 占同类占同类交易金交易金额的比额的比例例%金额金额 占同类占同类交易金交易金额的比额的比例例%苏州科瑞信息技术有限公司 信息费 1,350,000.00 26.41 市场价 苏州科瑞信息技术有限公司 服务器租赁费 140,000.00 100.00 市场价 苏州科瑞信息技术有限公司 代理费 1,426,651.98 100.00 市场价 上述关联方采购对公司经营无实质影响，且通过查询第三方交易价格，可以确认系按照市场价格交易。苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 18 （2）其他经常性关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期内，公司无其他经常性关联交易。2、偶发性关联交易及其对财务状况和经营成果的影响 本年度内无偶发性关联方交易。五、五、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并业合并 报告期内，公司无收购及出售资产、对外投资，无企业合并等事宜。六、六、公司股权激励计划及变动和实施情况公司股权激励计划及变动和实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。七、公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披七、公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人在本年度或持续到本年度已披露的承诺及履行情况露义务人在本年度或持续到本年度已披露的承诺及履行情况 公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺：2013年9月10日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了避免同业竞争的承诺函，承诺目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的业务及活动；将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；愿意承担由违反上述承诺直接造成的，并经法律认定的股份公司的全部经济损失。公司股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺减少和规范关联交易。公司及股东在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背承诺事项。八、八、公司资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押情况公司资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押情况 报告期内，公司无资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押的情况。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内接受的调查、处罚、谴责等情况报告期内接受的调查、处罚、谴责等情况 报告期内，本公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 19 制人无接受调查、处罚、谴责等情况。十、其他重大事项十、其他重大事项 报告期内，公司不涉及其他重大事项。苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 20 第第五五章章 股股本本变动及股东情况变动及股东情况 一、股本结构一、股本结构 1、股本结构及变化 单位：股 股份性质股份性质 期初数量期初数量 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数量期末数量 比例（比例（%）一、有限售条件股份 13,000,000 0 0 13,000,000 100.00 其中：高管股份 11,606,140 0 0 11,606,140 89.28 个人 1,393,860 0 0 1,393,860 10.72 其他法人 0 0 0 0 二、无限售条件股份 0 0 0 0 三、股份总数 13,000,000 0 0 13,000,000 100.00 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司股份总额 1300 万元，股东 10 人，其中自然人股东 10 名，共持股 1300 万元；法人股 0 名，共持股 0 万元。（2）本年度内股本变动情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 1 月 16 日出具的大华审字【2013】000520 号审计报告，截至 2012 年 12 月 31 日，有限公司的审计账面净资产为 13,415,341.92 元；根据北京中天华资产评估有限责任公司 2013 年 1月 18 日出具的中天华资评报字【2013】第 1012 号资产评估报告，截至 2012年 12 月 31 日，有限公司净资产评估值为 1,354.78 万元人民币。公司股份总数依据上述有限公司经审计的 2012 年 12 月 31 日的净资产值进行折股，公司股本总额为 1,300 万元，每股人民币 1 元，剩余部分计入资本公积。2013 年 2 月 4 日，公司召开公司创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案；全体股东审议通过了股份公司章程，并选举黄健、张煜、张咏梅、陈斌、陈亮 5 名董事组成公司第一届董事会；选举盛森、刘文斌为公司监事，与职工代表监事王莉莉组成公司第一届监事会。苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 21 2013 年 2 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2013】000039 号验资报告，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1,300万元。2013 年 2 月 7 日，公司取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为320503000082383 的企业法人营业执照。股份公司正式成立。本次整体变更后，股份公司股权结如下图所示：黄 健张 煜陈 斌刘文斌盛 森黄 佶张咏梅陈 亮朱健彦方晓亮苏州瑞翼信息技术股份有限公司48.965%7.352%6.372%6.004%5.882%5.882%4.901%4.901%4.901%4.840%（3）本年度内股份限售解除情况 报告期内，公司无股份限售解除情况。二、前十名股东情况及其关联关系说明二、前十名股东情况及其关联关系说明 1、前十名股东情况 截止到 2013 年 12 月 31 日，公司股东总数为 10 名，均为自然人。报告期末，前十名股东持股情况如下：（单位：股）股东名称股东名称 期初期初 持股数量持股数量 期末期末 持股数量持股数量 期末期末 持股比例持股比例 变动变动情况情况说明说明 期末无限售期末无限售条件股份条件股份 期末有限售期末有限售条件股份条件股份 是否是否存存在抵押在抵押或质押或质押 黄 健 6,365,450 6,365,450 48.965 无 0 6,365,450 无 张 煜 955,760 955,760 7.352 无 0 955,760 无 陈 斌 828,360 828,360 6.372 无 0 828,360 无 刘文斌 780,520 780,520 6.004 无 0 780,520 无 苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年年度报告 22 盛 森 764,660 764,660 5.882 无 0 764,660 无 黄 佶 764,660 764,660 5.882 无 0 764,660 无 张咏梅 637,130 637,130 4.901 无 0 637,130 无 朱健彦 637,130 637,130 4.901 无 0 637,130 无 陈 亮 637,130 637,130 4.901 无 0 637,130 无 方晓亮 629,200 629,200 4.840 无 0 629,200 无 合合 计计 13,000,000 13,000,000 100.000-0 13,000,000-2、前十名股东关联关系说明 除股东黄佶与股东黄健系姐弟关系外，公司前十名股东之间没有其他关联关系。3、前十名股东持股变动情况说明 本年度内我公司前十名股东持股无变化。三、控股股东情况三、控股股东情况 黄健持有公司 48.965%的股份，为公司第一大股东，其余九位股东的持股数分别为 4.840%至 7.352%不等，较为分散，按公司法附则第二百一十七条关