430136_2013_安普能_2013年年度报告_2014-04-30.pdf

北京安普能环保工程技术股份有限公司 2013年年度报告 证券简称：安普能 证券代码：430136 公告编号:2014-05 北京安普能环保工程技术股份有限公司北京安普能环保工程技术股份有限公司 Beijing UP-CAN Environmental Protection Engineering Tech.,Co.,Ltd.2013年年度报告年年度报告 二零一二零一四四年四月年四月 北京安普能环保工程技术股份有限公司 2013年年度报告 重要提示重要提示 本公司及全体董事、监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本报告经公司第一届董事会第八次会议审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长樊东华先生和财务总监钮祝红女士声明：保证 2013 年年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。北京安普能环保工程技术股份有限公司 2013年年度报告 目目 录录 释释 义义.1重大风险提示重大风险提示 .2第一章第一章 公司简介公司简介.3 第二章第二章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .6第三章第三章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .8第四章第四章 重要事项重要事项 .13第五章第五章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .17第六章第六章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .19第七章第七章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .25第八章第八章 财务报告财务报告 .32第九章第九章 备查文件备查文件 .83 北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 1 释释 义义 公司、本公司 在本年度报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：指 北京安普能环保工程技术股份有限公司 股东大会 指 北京安普能环保工程技术股份有限公司股东大会 董事会 指 北京安普能环保工程技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京安普能环保工程技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监 本报告期 指 2013年1月1日2013年12月31日 指 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指 会计师事务所 大信会计师事务所(特殊普通合伙)公司法 指 中华人民共和国公司法 中材科技 指 中材科技股份有限公司 云顶公司 指 兰州云顶物资商贸有限公司 工行 指 中国工商银行北京礼士路支行 BOT 指 私人资本参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种特殊的投资方式，包括建设（Build）、经 营（Operate）、移交（Transfer）三个过程：建设经营转让。北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 2 重大风险提示重大风险提示 一、政策性风险 公司所处行业与宏观经济运行状况有着密切的联系，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。公司将努力选择信誉好、财政充足的客户共同合作。二、资金需求增加的风险 随着合同能源管理及BOT业务的开展，对公司的资金需求提出了更为严格的要求。三、未决诉讼风险 本公司与兰州云顶物资商贸有限公司发生货款纠纷。2013年12月15日兰州市七里河区人民法院作出(2013)七民初字第10162号民事调解书，要求本公司向兰州云顶物资商贸有限公司支付货款本金1,327,114.83元及违约金1,080,000元，共计2,407,114.83元。本公司已向兰州市中级人民法院提交再审申请书。公司面临赔偿违约金的损失风险。详见2014年4月30日临时公告及本报告第八章财务报告之财务报表附注之“七、或有事项”。此外，本公司与中材科技股份有限公司发生货款纠纷，中材科技向法院提起诉讼和财产保全申请，冻结我公司账户140万元。由于我公司银行账户中资金不足，实际冻结我公司在工行的基本账户和一般账户冻结资金合计423,644.91元。目前，本公司与中材科技股份有限公司达成和解协议。本纠纷涉诉资金未达到公司2012年年度经审计净资产14,451,220.14元的10%，不构成重大诉讼事项。详见本报告第四章重要事项之“一、重大诉讼、仲裁事项”及第八章财务报告之财务报表附注之“七、或有事项”。四、除上述风险外，公司仍然面临经营活动现金短缺风险、过度依赖钢铁行业的风险以及人力资源的风险，与公司2012年年度报告中披露的内容未发生重大变化。投资者欲了解详细内容，请见刊载于全国中小企业股份转让系统公司指定信息披露平台（）的北京安普能环保工程技术股份有限公司2012年年度报告。北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 3 北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 4 第一章第一章 公司简介公司简介 一、公司名称一、公司名称 中文名称：北京安普能环保工程技术股份有限公司 简 称：安普能 英文名称：Beijing UP-CAN Environmental Protection Engineering Tech.,Co.,Ltd.英文缩写：UP-CAN 二、公司法定代表人：樊东华二、公司法定代表人：樊东华 三、公司董事会秘书三、公司董事会秘书/信息披露事务负责人：钮祝红信息披露事务负责人：钮祝红 联系地址：北京市西城区西直门南大街2号20至21层A座20G 邮 编：100035 联系电话：010-66008633 传 真：010-66008655 电子信箱： 四、公司地址：四、公司地址：注册地址：北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号）办公地址：北京市西城区西直门南大街2号20至21层A座20G 邮政编码：100035 公司网址：http:/ 电子邮箱： 五、公司登载年度报告指定网站的网址：五、公司登载年度报告指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票公开转让场所六、公司股票公开转让场所：北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 5 全国中小企业股份转让系统 股票简称：安普能 股票代码：430136 挂牌时间：2012年9月7日 七、公司年度内的注册变更情况七、公司年度内的注册变更情况 报告期内，公司注册信息未发生变化。投资者欲了解详细内容，请见刊载于全国中小企业股份转让系统公司指定信息披露平台（）的 北京安普能环保工程技术股份有限公司2012年年度报告。八、其他相关资料八、其他相关资料：公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商的名称：华龙证券有限责任公司 主办券商办公地址：北京市金融大街33号通泰大厦B座603室 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 签字会计师名称：黄开松、李晓敏 北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 6 第二章第二章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期内主要财务数据一、报告期内主要财务数据（单位：人民币元）项项 目目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012年年 12月月 31日日 同比增减同比增减（%）总资产 117,354,839.94 50,231,158.63 133.63%股本 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00%归属于挂牌公司股东的净资产 17,327,047.04 14,650,782.56 18.27%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.73 1.47 17.69%（单位：人民币元）项项 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 同比增减同比增减（%）营业收入 89,902,029.19 86,597,322.45 3.82%营业利润 3,856,943.85 4,439,786.53-13.13%利润总额 4,056,953.21 4,553,909.27-10.91%净利润 2,676,264.48 3,463,573.18-22.73%归属于挂牌公司股东的净利润 2,676,264.48 3,463,573.18-22.73%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,506,256.52 3,377,981.13-25.81%基本每股收益（元/股）0.27 0.35-22.86%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.25 0.34-26.47%16.74 加权平均净资产收益率（%）26.81-37.56%15.67 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）26.06-39.87%15,704,412.08 经营活动产生的现金流量净额 244,571.69 6321.19%1.57 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 7750.00%二、本年度内非经常性损益项目及金额二、本年度内非经常性损益项目及金额（单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 2013 年度年度 2012 年度年度 营业外收入 1,072,558.83 114,686.41 营业外支出 872,549.47 563.67 非经常性损益合计非经常性损益合计 200,009.36 114,122.74 北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 7 减：所得税影响数-30,001.40 -28,530.69 扣除所得税影响后的非经常性损益扣除所得税影响后的非经常性损益净额净额 170,007.96 85,592.05 减：少数股东权益影响额 0 0 归属于挂牌公司股东的非经常性损益净额 170,007.96 85,592.05 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,506,256.524 3,377,981.13 北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 8 第三章第三章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、报告期内公司总体经营情况报告期内公司总体经营情况 自2012年以来，国内钢铁行业整体低迷、市场需求疲软，公司面临产品价格持续下跌、原材料采购成本上升、利润空间降低的不利局面，且该趋势预计很有可能将持续更长时间，2013年公司进行战略调整及升级，努力消除市场减利因素，促进公司可控因素对业绩的拉升作用。报告期内，本公司主营业务依然保持平稳增长。在国家宏观调控的政策和钢铁行业持续低迷的情况下，公司业务平稳运营，基本完成公司年初对经营业绩的预期，公司通过股东、高管及全体员工的集体努力下顺利完成了原有BOT项目的建设。这是公司完成的首个BOT项目，树立了自己的品牌并拥有了丰富的工程经验。报告期内公司实现营业收入89,902,029.19元，较上年同期增加3.82%；利润总额4,056,953.21元、净利润2,676,264.48元，分别较上年同期增加-10.91%和-22.73%。截止2013 年12 月31 日，公司注册资本1,000万元，净资产17,327,047.04元，总资产117,354,839.94元，资产负债率85.24%。较上年相比，营业收入增加，毛利率增加，但净利润减少22.73%，为公司承接BOT项目，财务费用急剧增加所致。（一（一）业务业务、产品或服务有关、产品或服务有关经营经营计划的实现情况计划的实现情况 1、本报告期内，公司完成了唐山东华钢铁低温余热发电工程和湘潭钢铁1号高炉煤气净化发电系统改造BOT项目。上述两个项目均在2013年12月竣工。2、公司于2013年4月15日取得北京市科委下发的国家高新技术企业证书纸质证书，并在2012年与2013年已享受高新技术企业税收优惠政策。3、公司于报告期内在国家发改委申报了第五批节能服务公司备案并通过，目前正在申请环保设施运营等资质。4、公司于报告期内，公司关于脱硫脱销两项的发明专利及两项实用新型专利被成功受理。5、报告期内，公司为“安普能”申报了商标。截至2014年4月，公司已收悉北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 9 “安普能”已通过了工业制造及环保等领域的商标审核的通知。（二）行业发展变化及对公司经营情况的影响（二）行业发展变化及对公司经营情况的影响 我国大气污染形势严峻，以可吸入颗粒物（PM10）、细颗粒物（PM2.5）为特征污染物的区域性大气环境问题日益突出，损害人民群众身体健康，影响社会和谐稳定。随着我国工业化、城镇化的深入推进，能源资源消耗持续增加，大气污染防治压力继续加大。为切实改善空气质量，国务院制定了大气污染防治行动计划，预计未来五年大气污染防治总体投资将近1.7万亿元左右。随着环保法的最终定稿。这部法律增加了政府、企业各方面责任和处罚力度，修订后的环保法加大惩治力度：“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令更改之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。”在环保政策的影响下，公司在烟气净化的业务领域迎来更多的机遇，公司将加大力度向电力、建材、石化等行业市场的开发拓展，以及新技术的研发，同时拟通过资本运作等降低行业准入门槛，迅速占领市场有力地位。而对于受政策打压的钢铁行业，由于强制的排污标准提高，处罚力度大幅增加，钢铁行业势必通过环保节能改造来站稳脚跟，同时钢铁企业资金短缺又是制约发展的重要瓶颈，公司通过湘钢BOT项目摸索出的经验，将更顺利的通过合同能源管理或BOT等商业模式开展业务。（三）公司的商业模式是否较公开转让说明书或上年度披露内容发生重大（三）公司的商业模式是否较公开转让说明书或上年度披露内容发生重大变化，所发生的变化及对公司经营情况的影响变化，所发生的变化及对公司经营情况的影响 报告期内，公司通过承包的方式承接业务，公司商业模式没有发生重大变化。1、（四四）对对财务报告中主要财务数据的变动说明财务报告中主要财务数据的变动说明 公司资产、负债构成和公司资产、负债构成和变化变化情情况，及况，及主要影响因素主要影响因素（1）资产项目重大变化情况）资产项目重大变化情况 项目项目 单位：元 2013.12.31 2012.12.31 增减额增减额 增减率增减率 重大变动原因说明重大变动原因说明 货币资金 426,258.84 124,604.22 301,654.62 242.09%主要系报告期内经营积累增加所致 应收票据 0 1,656,000.00-1,656,000.00-100.00%主要系公司获取的银行承兑汇票均已承兑或背北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 10 项目项目 2013.12.31 2012.12.31 增减额增减额 增减率增减率 重大变动原因说明重大变动原因说明 书出去所致 应收账款 33,064,400.29 19,546,157.32 13,518,242.97 69.16%主要系项目完工确认收入但设备工程款项尚未收取所致 预付账款 1,207,300.04 12,712,493.31-11,505,193.27-90.50%主要系项目完工，预付设备工程款项结转完工项目成本所致 其他应收款 5,999,030.36 2,432,961.61 3,566,068.75 146.57%主要系部分供应商拆借资金所致 存货 0 10,827,112.60-10,827,112.60-100.00%主要系项目完工，结转完工项目成本所致 长期应收款 73,778,448.22 0 73,778,448.22 100.00%主要系按收入准则确认具有融资性质的分期收款销售商品收入所致 （2）负债项目重大变化情况）负债项目重大变化情况 项目项目 单位：元 2013.12.31 2012.12.31 增减额增减额 增减率增减率 重大变动原因说明重大变动原因说明 短期借款 0 12,500,000.00-12,500,000.00-100.00%主要系报告期内公司按合同约定归还借款所致 应付账款 37,810,629.05 15,271,626.94 22,539,002.11 147.59%主要系公司按采购供应合同确认完工项目成本，应付未付材料设备款增加所致 预收款项 0 952,692.49-952,692.49-100.00%主要系工程项目完工原预收款项结转收入所致 应付职工薪酬 2,015,552.37 603,896.97 1,411,655.40 233.76%主要系公司应付职工工资及奖金未及时支付所致 应交税费 11,149,799.75 4,194,801.21 6,954,998.54 165.80%主要系公司按项目完成情况确认收入，相关确认增值税(销项税额)所致 应付利息 125,308.34 27,335.00 97,973.34 358.42%主要系按合同确认应付未付利息所致 其他应付款 48,115,072.39 2,030,023.46 46,085,048.93 2,270.17%主要系公司向个人拆借资金增加所致 预计负债 811,431.00 811,431.00 100.00%主要系公司因承揽合同纠纷预计或有负债所致 2、公司收入构成、利润构成和利润来公司收入构成、利润构成和利润来源情况，变动情况及原因源情况，变动情况及原因 北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 11 项目项目 单位：元 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额增减额 增减率增减率 重大重大变动原因说明变动原因说明 营业税金及附加 1,741,464.97 1,032,976.80 708,488.17 68.59%主要系报告期内应交流转税增加所致 财务费用 5,310,700.26 1,758,100.74 3,552,599.52 202.07%主要系报告期内向个人拆借资金增加，资产减值损失 1,491,521.04-150,935.77 1,642,456.81-1,088.18%主要系报告期内应收往来款增加所致 营业外收入 1,072,558.83 114,686.41 957,872.42 835.21%主要系报告期内收到中关村科技园区管理委员会下拨股份报价转让系统挂牌资助资金所致 营业外支出 872,549.47 563.67 871,985.80 154,697.93%主要系确认承揽合同纠纷涉及的预计负债所致 3、现金流量构成情况现金流量构成情况分析分析 项目项目 单位：元 20132013年度年度 20122012年度年度 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 15,704,412.08 244,571.69 15,459,840.39 6,321.19%主要系报告期内开展具有融资性分期收款销售业务，致使货款回笼周期加长所致 投资活动产生的现金流量净额-34,130.03-579,785.59 545,655.56 94.11%主要系报告期内有形资产投资减少所致 筹资活动产生的现金流量净额-15,792,272.34 273,693.02-16,065,965.36-5,870.07%主要系报告期内按期归还银行贷款，减少金融机构融资所致 现金及现金等价物净增加额-121,990.29-61,520.88-60,469.41-98.29%主要系公司开展具有融资性分期收款销售业务，充分利用现有资金所致 4、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。本报告期内，公司无参股及控股子公司。5、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况。、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况。本报告期内，公司无定向增资或募集资金投资情况。北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 12 6、公司董事会对保留意见审计报告所涉及事项的专项说明、公司董事会对保留意见审计报告所涉及事项的专项说明 本公司按照中国企业会计准则编制的公司2013年年度财务报表已由大信会计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7、公司会计政策、会计估、公司会计政策、会计估计计变更及其影响变更及其影响 本报告期内，公司的会计政策和会计估计未发生变更。1、经营目标的实施进度（五）公司（五）公司已披露的经营计划或目标的实施进度分析已披露的经营计划或目标的实施进度分析 通过 2013 年的努力，公司基本完成经营业绩的目标。2、2013年按计划完成湖南华菱湘潭钢铁有限公司和唐山东华钢铁企业集团有限公司两个BOT项目；3、公司计划对于高管及核心人员的定向增资，因条件不成熟取消实施。三、公司持续经营能力的评价三、公司持续经营能力的评价 从财务方面来看，未来随着国家对环保的政策支持及公司市场的拓展，营业收入将有所好转。从公司经营方面来看，公司高层管理人员和核心技术人员稳定，完善的内部管理制度体系，公司运营效率良好。从产品方面来看，公司主要产品属于环保专用设备，是节能环保的重要环节，符合国家十二五规划，同时公司对烟气净化技术的大力研发，均保证了公司在未来市场发展中的技术领先地位和较强的持续经营能力。本年度内，并不存在影响公司持续经营能力的重大事项。四四、不确定因素不确定因素 公司未来发展战略和经营计划不存在明显的不确定因素。五、风险因素五、风险因素（一）、政策性风险 公司所处行业与宏观经济运行状况有着密切的联系，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。应对措施：公司将努力选择信誉好、财政充足的客户共同合作。（二）、资金需求增加的风险 北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 13 随着合同能源管理及BOT业务的开展，对公司的资金需求提出了更为严格的要求。应对措施：公司将加强应收账款管理，提高经营活动产生的净现金流量，增强公司营运能力；继续与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行融资渠道；积极拓宽融资渠道，利用资本市场平台和政策支持的机会，通过定向增发或者发行公司债券募集资金。（三）未决诉讼风险 本公司与兰州云顶物资商贸有限公司发生货款纠纷。2013年12月15日兰州市七里河区人民法院作出(2013)七民初字第10162号民事调解书，要求本公司向兰州云顶物资商贸有限公司支付货款本金1,327,114.83元及违约金1,080,000元，共计2,407,114.83元。本公司已向兰州市中级人民法院提交再审申请书。公司面临赔偿违约金的损失风险。详见2014年4月30日临时公告及本报告第八章财务报告之财务报表附注之“七、或有事项”。（四）公司仍然面临经营活动现金短缺风险、过度依赖钢铁行业的风险以及人力资源的风险，与公司2012年年度报告中披露的内容未发生重大变化。投资者欲了解详细内容，请见刊载于全国中小企业股份转让系统公司指定信息披露平台（）的北京安普能环保工程技术股份有限公司2012年年度报告。此外，本公司与中材科技股份有限公司发生货款纠纷，中材科技向法院提起诉讼和财产保全申请，冻结我公司账户140万元。由于我公司银行账户中资金不足，实际冻结我公司在工行的基本账户和一般账户冻结资金合计423,644.91元。目前，本公司与中材科技股份有限公司达成和解协议。本纠纷涉诉资金未达到公司2012年年度经审计净资产14,451,220.14元的10%，不构成重大诉讼事项。详见本报告第四章重要事项之“一、重大诉讼、仲裁事项”及第八章财务报告之财务报表附注之“七、或有事项”。应对措施：加强对合同的签订前审查，合理安排财务支付预算，避免类似事情发生。北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 14 第四章第四章 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项（一）与云顶公司货款纠纷案 本公司与兰州云顶物资商贸有限公司发生货款纠纷。2013年12月15日兰州市七里河区人民法院作出(2013)七民初字第10162号民事调解书，要求本公司向兰州云顶物资商贸有限公司支付货款本金1,327,114.83元及违约金1,080,000元，共计2,407,114.83元。本公司已向兰州市中级人民法院提交再审申请书。公司面临赔偿违约金的损失风险。详见2014年4月30日临时公告及本报告第八章财务报告之财务报表附注之“七、或有事项”。（二）与中材科技货款纠纷案 2011年，公司与供应商中材科技股份有限公司签订三个项目的滤袋和龙骨供应合同。后来，中材科技以货款资金未支付为由中止履行我公司其中两个项目的供货合同，造成我公司项目进度拖延等损失，公司决定延迟支付昆钢项目滤袋货款1,049,356元。中材科技于2013年11月4日向法院提起诉讼和财产保全申请。依据(2013)雨花台初字第399号南京市雨花台区人民法院民事裁定书及相关资料，中材科技股份有限公司主张债权金额为1,391,565.00元。本公司在工行开立的两个银行账户因前述合同纠纷被查封冻结，冻结金额总计423,644.91元，其中：工商银行北京顺义中山街支行（基本户）0200041209200105419账号被冻结400,031.40元；工商银行北京礼士路支行0200003609201106362账号被冻结23,613.51元。目前，本公司与中材科技股份有限公司达成和解协议，待本公司支付完上述款项后立即解除账户冻结状况。本纠纷涉诉资金未达到公司2012年年度经审计净资产14,451,220.14元的10%，不构成重大诉讼事项。参见本报告第八章财务报告之财务报表附注之“七、或有事项”。二、对外担保事项二、对外担保事项 本报告期内，公司无对外担保事项。三、公司股东及其关联方对公司资金、资产及其他资源的占用或转移情况三、公司股东及其关联方对公司资金、资产及其他资源的占用或转移情况 北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 15 本报告期内，公司股东及其关联方对公司资金、资产及其他资源无占用或转移的情况。四、关联交易事项四、关联交易事项 报告期内关联交易事项详见第八章财务报告之财务报表附注之五。报告期内关联交易均为公司向关联人股东樊东华、股东陈娟和高级管理人员钮祝红借款，截止2013年12月31日，借款余额合计为21,374,775.32元。相关借款均签署了借款协议。其中向樊东华、陈娟的借款按年利率6%计息，向钮祝红的借款按年利率12%计息。随着合同能源管理及BOT业务的开展，公司资金需求剧增，因缺少银行资金支付，公司不得不增大向个人借款。根据公司2013年8月28日一届六次董事会决议，公司可以在余额不超过2,000万元、利率不高于银行同期贷款利率的范围内，向股东或股东之外的个人借款，用途为生产资金周转。基于上述情况，公司于2014年4月29日召开的一届八次董事会作出决议，公司可以在余额不超过3,000万元、利率不高于年利率12%的范围内，向股东或股东之外的个人借款，用途为生产资金周转。为避免资金不足带来的风险，公司已决定控制合同能源管理及BOT业务发展。五、收购及出售资产、对外投资，以及企业合并事项五、收购及出售资产、对外投资，以及企业合并事项 本报告期内，公司无收购及出售资产、对外投资，以及企业合并的事宜。六、公司股权激励六、公司股权激励 本报告期内，公司无股权激励事项。七、公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披七、公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人在本年度或持续到本年度已披露的承诺及履行情况露义务人在本年度或持续到本年度已披露的承诺及履行情况 公司在申请挂牌时，公司股东、董事、监事和高级管理人员做出避免同业竞争的承诺函。本报告期内，上述承诺履行状况良好，未出现违反承诺情形。八、公司资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押情况 本公司与中材科技发生货款纠纷，导致本公司在工行开立的两个银行账户因前述合同纠纷被查封冻结，冻结金额总计423,644.91元。目前，本公司与中材科技达成和解协议，待本公司支付完上述款项后立即解除账户冻结状况。详见本章北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 16 “一、重大诉讼、仲裁事项”及本报告第八章财务报告之财务报表附注之“七、或有事项”。除上述外，本报告期内，公司未发生其他资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押的情况。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内接受的调查、处罚、谴责等情况报告期内接受的调查、处罚、谴责等情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。十、其他重大事项十、其他重大事项 本报告期内，公司无其他重大事项。北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 17 第五章第五章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本结构一、股本结构 1、股本结构表 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条无限售条件的股份件的股份 1、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 0 127.5 0 12.75%2、董事、监事及高级管理人员、董事、监事及高级管理人员 0 122.5 0 12.25%3、核心员工、核心员工 0 0 0 0 4、其他、其他 0 0 0 0 无限售条件的股份合计无限售条件的股份合计 0 0 250 25.00%有限售条有限售条件的股份件的股份 1、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 51%510 382.5 38.25%490 2、董事、监事及高级管理人、董事、监事及高级管理人员员 49%367.5 36.75%3、核心员工、核心员工 0 0 0 0 4、其他、其他 0 0 0 0 有限售条件的股份合计有限售条件的股份合计 0 0 750 75%总股本总股本 1,000 100%1,000 100%股东总数股东总数 2-2-说明：2013 年 7 月 22 日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 关于北京安普能环保工程技术股份有限公司首批挂牌转让股份解除限售登记的函（股转系统函2013638 号文件），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关股份的解除限售登记手续，此次解除转让限售登记股份数量为2,500,000 股。上述事项已于 2013 年 8 月 28 日在指定信息披露平台公开披露。二、前十名股东情况及其关联关系说明二、前十名股东情况及其关联关系说明 1、前十名股东情况 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司股东总数为 2 名，均为自然人。报告期末，前十名股东持股情况如下：北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 18 单位：股 序序号号 股东姓名股东姓名 股东股东 性质性质 期初持股数期初持股数 期内期内 增减增减 期末持股期末持股 期末持期末持股比例股比例 限售股份数限售股份数 无限售股无限售股份数份数 质押或冻质押或冻结的股份结的股份数数 1 樊东华 境内自然人 5,100,000 0 5,100,000 51%3,825,000 1,275,000 0 2 陈娟 境内自然人 4,900,000 0 4,900,000 49%3,675,000 1,225,000 0 合合 计计 10,000,000 0 10,000,000 100%7,500,000 2,500,000 0 2、前十名股东关联关系说明 股东樊东华先生与陈娟女士系夫妻关系。3、前十名股东持股变动情况说明 本报告期内，股东樊东华先生与陈娟女士所持公司股份未发生变动。三、控股股东三、控股股东和实际控制人和实际控制人情况情况 樊东华：男，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中毕业，为公司控股股东。樊东华现持有公司股份 510 万股，占公司股份总额的51%，现任公司董事长兼总经理；除持有公司股份外，樊东华未持有其他公司股权，亦未在其他公司担任职务。陈娟：女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高中毕业，与樊东华系夫妻关系，为一致行动人。陈娟现持有公司股份 490 万股，占公司股份总额的 49%，现担任公司监事会主席；除持有公司股份外，陈娟未持有其他公司股权，亦未在其他公司担任职务。北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 19 第六章第六章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员和一、公司董事、监事、高级管理人员和核心员工持股情况核心员工持股情况 姓名姓名 单位：股 职务职务 期初期初 持股数持股数 期末期末 持股数持股数 年度股年度股份份 增减数增减数 任职起止日任职起止日 变动变动原因原因 樊东华 董事长、总经理 5,100,000 5,100,000 0-2012.3.29-2015.3.28 薛启亮 董事 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 施凤海 董事 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 肖朋辉 董事 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 张 霖 董事、核心技术人员 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 任 婕 董事 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 仲兆平 董事 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 钮祝红 董事、董事会秘书 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 陈 娟 监事会主席 4,900,000 4,900,000 0-2012.3.29-2015.3.28 陈永辉 监事、核心技术人员 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 孙世宏 职工代表监事、核心技术人员 0 0 0-2012.3.29-2015.3.28 顾冬梅 核心技术人员 0 0 0-2012.4.18-2015.4.17 钟道旭 核心技术人员 0 0 0-2012.4.20-2015.4.19 合计合计 10,000,000 10,000,000 0-二二、公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的和核心员工的基本情况基本情况（一）（一）董事基本情况董事基本情况 1、樊东华，董事长，详见本报告第五章“三、控股股东和实际控制人情况”，现任公司董事长兼总经理，任期三年，自 2012 年 3 月 29 日至 2015 年 3 月 28 日。2、薛启亮，董事，男，1944 年 12 月 16 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，毕业于北京大学，研究生学历。曾任中共中央宣传部办公厅副主任（正局级）、学习出版社党委书记、党建杂志社总编。2005 年退休后，担任北京安普能环保工程技术股份有限公司股份有限公司 2013年年度报告 20 中宣部老干部党支部书记、中直机关侨联理事、中直机关老年科学学会会员，同时还兼任中国政策科学研究会副会长、中国民族经济对外合作促进委员会副会长等职，此外，被西南交通大学聘为博士生导师，并兼任本公司董事。其董事任期为 2012 年 3 月