430663_2013_大陆机电_2013年年度报告_2014-04-28.pdf

证券简称：大陆机电证券简称：大陆机电 证券代码：证券代码：430663430663 济南大陆机电济南大陆机电股份有限公司股份有限公司 JINAN DALU MECHANISM&ELECTRON CO.,LTD.JINAN DALU MECHANISM&ELECTRON CO.,LTD.20132013 年年度报告年年度报告 二一四年四月二一四年四月 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 1 第一章第一章 重要提示、目录、释义和重大风险提示重要提示、目录、释义和重大风险提示 本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对没有董事、监事、高级管理人员对本本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。存在异议。公司公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。华普天健会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见的审计报告标准无保留意见的审计报告。公司负责人公司负责人荆书典荆书典、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人及及会计机构负责人会计机构负责人徐昭花徐昭花声明：保证年度报声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。告中财务报告的真实、完整。济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 2 目目 录录 第一章第一章 重要提示、目录重要提示、目录、释义释义和重大风险提示和重大风险提示.1 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 .6 第三章第三章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.7 第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.8 第五章第五章 重要事项重要事项.16 第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.18 第七章第七章 董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员及核心员工情况员及核心员工情况.20 第八章第八章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.25 第九章第九章 财务报告财务报告.29 第十章第十章 备查文件目录备查文件目录.92 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 3 释义释义 释义项释义项 释义内容释义内容 公司、本公司 指 济南大陆机电股份有限公司 主办券商 指 申银万国证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 元 指 人民币元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 三龙智能 指 山东三龙智能技术有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）玖联电力 指 济南玖联电力软件发展有限公司 同瑞大成 指 山东同瑞大成创业投资有限公司 梅兰德 指 济南梅兰德水质净化有限公司 德风物业 指 济南徳风物业管理有限公司 青岛大陆 指 青岛大陆控制工程有限公司 浙江金雁 指 浙江金雁创业投资有限公司 江苏信达 指 江苏长丰信达创业投资有限公司 上海天一 指 上海天一投资咨询发展有限公司 山东鑫科 指 山东鑫科投资管理有限公司 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 4 重大风险提示重大风险提示 一、实际控制人不一、实际控制人不当控制的风险当控制的风险 公司实际控制人为荆书典，持有公司 43.17%股份，并担任公司董事长。如果实际控制人以其在公司中的控制地位,对公司施加影响并做出不利于公司现有及中小股东的决策，则可能给公司经营和中小股东带来风险。二、二、税收政策风险税收政策风险 公司于 2011 年获得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合批准联合颁发的高新技术企业证书（证书编号 GF201137000085），有效期三年，自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日享受减按 15.00%的税率征收企业所得税的优惠。未来，若相关证书复审不合格或国家调整相关税收政策，公司将恢复执行25.00%的企业所得税税率，将会给公司的税负、盈利带来一定影响。三、特殊经营模式下的运营风险三、特殊经营模式下的运营风险 合同能源管理(EMC-Energy Management Contract)是一种新型的市场化节能机制运营模式，其实质是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式。公司作为节能服务公司，2011 年、2012 年以合同能源管理方式承建了多个节能服务项目，这类项目在实际运行中可能存在一定的风险，如客户风险，即客户的信用风险与经营风险，客户信用及经营状况好坏将直接影响公司的现金流量及运营情况；项目节能量风险，即项目实施后实际上能否实现预期的节能量是节能服务公司能否从项目中赢利的主要风险。四、四、人力资源不足风险人力资源不足风险 作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。五、偿债能力存在的风险五、偿债能力存在的风险 截至 2013 年 12 月 31 日，公司的短期借款余额为 4500 万元，短期借款同比减少 1500万元，长期借款新增 948 万元。虽然借款总额同比减少，但在异常情况下公司存在按期偿济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 5 还债务的风险。六、六、公司对外担保存在的风险公司对外担保存在的风险 公司与三龙智能进行互相担保，申请银行贷款。2013 年，公司为三龙智能提供连带责任担保，目前担保余额 1000 万元。如果三龙智能期满不能偿还该笔贷款，公司需承担连带责任，因此存在一定的或有风险。济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 6 第二章第二章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司信息一、公司信息 公司股份简称 大陆机电 公司股份代码 430663 公司股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 公司挂牌时间 2014 年 3 月 13 日 公司的中文名称 济南大陆机电股份有限公司 公司的中文简称 大陆机电 公司的外文名称 Jinan Dalu Mechanism&Electron Co.,Ltd 公司的法定代表人 荆书典 公司注册地址 济南市高新开发区新泺大街 786 号 公司注册地址的邮政编码 250101 公司办公地址 济南市高新开发区新泺大街 786 号 公司办公地址的邮政编码 250101 公司网址 http:/www.china- 公司邮箱 daluchina- 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商名称 申银万国证券股份有限公司 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商办公地址 上海市常熟路 239 号 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 9 层 签字会计师姓名 吴强、宗春柳 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 登载年度报告的指定信息披露平台网址 http:/ 公司董秘办 四、公司历史沿革四、公司历史沿革 注册登记 日期 注册登记 地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993-12-20 济南市历下区解放路 41 号 26446020-3 370112264460203 26446020-3 最近变更注册登记日期 2013-11-8 济南市高新开发区新泺大街786号 370127200001359 370112264460203 26446020-3 董事会秘书或信息披露事务负责人 姓名 毛映梅 联系地址：济南市高新开发区新泺大街 786 号 联系电话：0531-88875605 传真：0531-88870171 电子信箱：maoyingmeichina- 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三章 会计数据和财务指标摘要 一、公司近两年主要会计数据和财务指标一、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2013 年度 2012 年度 变动比例(%)营业收入 87,917,493.75 85,185,732.80 3.21 归属于母公司股东的净利润 3,481,636.78 1,953,120.76 78.26 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,345,712.59 703,714.55 233.33 经营活动产生的现金流量净额 20,049,557.99 3,867,668.11 418.39 加权平均净资产收益率%5.10 2.91 2.15 基本每股收益（元/股）0.10 0.06 66.67 项目 2013 年末 2012 年末 变动比例(%)总资产 215,410,995.78 195,149,796.53 10.38 股本 33,300,000.00 33,300,000.00 0.00 归属于母公司股东的净资产 68,115,477.61 67,963,840.83 0.22 归属于母公司股东的每股净资产（元/股）2.05 2.04 0.22 二、二、本年度内公司本年度内公司非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 4,855.67 计入当期损益的政府补助 1,712,961.82 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 22,602.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-343,348.24 少数股东权益影响额（税后）-44,968.17 所得税影响额-216，178.96 合计合计 1,135,924.19 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四章 管理层讨论与分析 一、公司经营情况回顾一、公司经营情况回顾 （一）总体经营情况（一）总体经营情况 2013 年，面对国内经济增速放缓、结构调整、货币政策紧缩等宏观经济环境影响，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，进一步理顺管理，夯实基础，抢抓机遇，坚持向节能、环保转型拓展的市场定位，加大脱硫脱硝、水利水文市场的开发力度，同时加强海外工程项目的开发以及公司资产的管理和开发，报告期内实现利润同比有较大比例增长，实现了公司平稳健康发展。1 1、经营业绩、经营业绩稳定提升稳定提升 2013 年，公司实现营业收入 87,917,493.75 元，同比增长 3.21%；利润总额和净利润分别为 3,726,634.70 元和 3,639,019.29 元，同比增长 88.16%和 85.32%。截至 2013 年 12月 31 日，公司总资产为 215,410,995.78 元，净资产为 68,474,691.13 元。2 2、业务转型初见成效、业务转型初见成效 公司 2013 年坚持向环保、节能技术改造项目和海外项目发展业务的思路，年内签订的脱硫脱硝项目数量和金额比上年有较大幅度的增长，合同金额达到 1,000 万元；海外市场开发卓有成效，与山东电建的多家单位合作，合同金额 1,600 多万元；水利水文软硬件服务项目金额 700 多万元；污水处理项目金额 900 多万元。均较上年有显著提升。3 3、技术创新持续进行、技术创新持续进行 2013 年公司投资建造了仿真中心，用于开展流程性生产企业能耗测量、分析、优化技术的开发研究；确定以“企业能源资源计量管理中心”软件为公司重点开发产品；承担了山东省计量院能源资源在线采集系统试点项目的建设；与山东大学合作进行建筑节电智能监控系统的开发；完成山洪灾害预警市级平台的升级开发，目前已通过国家水利部产品测评；完成济南市水文局电子水尺的试点应用，在城市防汛检测预警系统方面合作开发实施，对已实施的雨量、水位监测设备承接运维服务。新取得一项软件产品、四项软件著作权。公司编制的计量器具编码规范已经通过山东省地方标准审定；计量器具监控系统平台即将完成开发工作；能源消耗测量分析系统和能源资源监控管理系统完成开发投入试运行。这些技术与产品的开发会推动公司产品从自动化向信息化发展，从过程控制工程向信息化服务工程拓展。4 4、内部管理进一步提升、内部管理进一步提升 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 9 在规范预算管理的基础上，加大应收款回款的调度和考核力度，取得了较好的效果，公司现金流有所改善。对公司的绩效考核制度进一步完善，加大了绩效考核中的奖励的力度和实时性，提高了员工的积极性，劳动生产率有较大提高。5 5、投资收益初步显现、投资收益初步显现 报告期内，公司投资建设的生产大楼已投入使用，房屋出租每年将给公司带来稳定的现金流和收益。6 6、品牌形象提升、品牌形象提升 一直以来，公司以良好的工程服务在客户中树立了良好的品牌形象。2013 年至今公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，新建的生产大楼竣工使用,大陆能耗监测动态评价与分析软件和大陆工业应用软件分别被评为省、市名牌产品等等，进一步提升了公司的品牌知名度。(二二)公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1 1、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 公司的主营业务是为客户的研发、生产提供生产过程全自动控制、信息化管理解决方案及配套产品，通过项目的实施和运营服务获取利润。公司产品主要应用于电力、化工、环保、水利水文等行业。单位:元 主营业务分产品/服务情况 产品/服务 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)计算机控制系统 74,073,525.12 58,612,266.81 20.87-6.41-8.38 1.70 污水处理 3,882,347.46 2,603,866.07 32.93-0.30-6.47 4.42 物业管理 2,556,547.75 1,595,675.44 37.58 2,646.46 1,609.97 37.83 咨询服务 484,229.25 77,004.26 84.10 84.10 合同能源 2,277,290.75 1,166,002.93 48.80 48.80 再生水销售 354,538.00 299,837.81 15.43 1,318.15 1,353.89-2.08 合计 83,628,478.33 64,354,653.32 23.05 0.56-3.76 3.46 2 2、公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响、公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响 报告期内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。(三三)公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 1、行业发展对公司经营情况的影响 受国家宏观政策调整的影响，固定资产投资类项目逐渐减少，同时伴随工业生产自动化控制技术壁垒逐渐消除，市场竞争愈发激烈，对公司从事的自动化系统集成业务造成影响，但公司凭借多年的客户资源，并依靠地域和服务优势积极开发节能减排领域的业务，因而总体影响不大。济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 10 2、周期波动对公司经营情况的影响 公司投资的鲁北化工合同能源管理项目，因化工行业的周期波动，没有按期收回预期的收益，对公司 2013 年经营目标的实现产生一定的影响。(四四)公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司的商业模式为：向客户提供生产过程全自动控制及信息化管理解决方案及配套产品，通过项目实施、服务产生销售利润。在计算机服务业务方面，公司的生产过程全自动控制及信息化管理系统以自主设计开发的工业过程控制系统为依托，集数据采集、传输、控制、分析优化为一体，通过为用户提供管控一体化解决方案的增值服务产生销售利润。在节能服务方面，通过合同能源管理方式为客户实施节能改造项目，通过分享节能收益的方式获取收益,公司具有实施 EMC 工程的资格。公司凭借在工业过程测量与控制领域相对领先的技术与工程经验，结合近年来政府部门对两化融合（把信息化融合到工业化的发展工程之中）及节能减排的支持背景下，不断开拓市场，使公司的产品销售取得了较为稳定的利润空间。报告期内，公司的商业模式无重大变化。(五五)公司主要财务数据分析公司主要财务数据分析 1 1、资产、资产、负债负债项目项目重大变化情况重大变化情况 (1)(1)资产项目重大变化情况资产项目重大变化情况 单位:元 科目 2013 年 2012 年 变动 重大变动 原因说明 金额 占总资产比重(%)金额 占总资产比重(%)增减额 增减率(%)货币资金 19,039,508.94 8.84 12,627,194.85 6.47 6,412,314.09 50.78 本期预收款增加 应收票据 1,260,000.00 0.58 4,290,000.00 2.20-3,030,000.00-70.63 本期期末应收票据收款减少 应收账款 65,122,382.31 30.23 55,900,606.19 28.64 9,221,776.12 16.50 销售收入增加 预付款项 8,784,659.03 4.08 10,129,882.16 5.19-1,345,223.13-13.28 本期所购买材料发票已收回 其他应收款 4,300,506.35 2.00 17,702,673.09 9.07-13,402,166.74-75.71 基建付款发票已收到 存货 10,485,369.70 4.87 15,984,971.82 8.19-5,499,602.12-34.40 项目完工结转成本 长期股权投资 3,304,657.87 1.53 1,318,447.29 0.68 1,986,210.58 150.65 对同瑞大成投资 投资性房地产 52,470,353.89 24.36 4,447,934.40 2.28 48,022,419.49 1079.66 在建生产装配车间投入使用 固定资产 31,363,614.55 14.56 7,272,165.41 3.73 24,091,449.14 331.28 研发设备增加及合同能源管理项目完工转固定资产 在建工程 407,302.85 0.19 46,104,191.91 23.63-45,696,889.06-99.12 在建生产装配车间完工 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 11 无形资产 17,017,473.59 7.90 18,880,501.42 9.67-1,863,027.83-9.87 开发支出 1,217,084.86 0.57 1,217,084.86 能源消耗分析管理系统研发支出 递延所得税资产 638,081.84 0.30 491,227.99 0.25 146,853.85 29.90 合计 215,410,995.78 100.00 195,149,796.53 100.00 20,261,199.25 10.38 (2)(2)负债项目重大变化情况负债项目重大变化情况 单位：元 科目 2013 年 2012 年 变动 重大变动 金额 占总负债比重(%)金额 占总负债比重(%)增减额 增减率(%)原因说明 短期借款 45,000,000.00 30.63 60,000,000.00 47.25-15,000,000.00-25.00 偿还银行借款 应付票据 15,303,590.00 10.42 3,275,822.00 2.58 12,027,768.00 367.17 办理的银行承兑汇票增加 应付账款 10,564,743.12 7.19 10,722,691.09 8.44-157,947.97-1.47 预收款项 51,734,445.92 35.21 44,225,481.01 34.83 7,508,964.91 16.98 预收的房款 应 付 职 工薪酬 12,062.18 0.01 70,561.64 0.06-58,499.46-82.91 应交税费 2,073,885.72 1.41 2,304,260.29 1.81-230,374.57 10.00 企业所得税减少 其 他 应 付款 6,024,244.34 4.10 4,784,630.67 3.77 1,239,613.67 25.91 生产装配车间应付工程款增加 一 年 内 到期 的 非 流动负债 2,599,999.92 1.77 1,600,677.99 1.26 999,321.93 62.43 梅兰德、大陆机电一年内到期的长期借款部分 长期借款 9,483,333.45 6.45 9,483,333.45 增加大陆机电和梅兰德长期借款 其他非流动负债 4,140,000.00 2.82 4,140,000.00 财政补助形成的递延收益 合计 146,936,304.65 100.00 126,984,124.69 100.00 19,952,179.96 15.71 2 2、收入构成、利润构成和来源分析、收入构成、利润构成和来源分析 （1 1）收入构成分析）收入构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率(%)变动原因说明 主营业务收入 83,628,478.33 83,161,661.69 466,816.64 0.56 产品销售收入增加 其他业务收入 4,289,015.42 2,024,071.11 2,264,944.31 111.90 房租增加 合计 87,917,493.75 85,185,732.80 2,731,760.95 3.21 （2 2）成本构成分析）成本构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率(%)变动原因说明 主营业务成本 64,354,653.32 66,872,323.00-2,517,669.68-3.76 产品毛利增加 其他业务成本 1,572,221.20 745,130.17 827,091.03 111.00 物业管理成本增加 合计 65,926,874.52 67,617,453.17-1,690,578.65-2.50 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 12（3 3）费用构成分析）费用构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率(%)变动原因说明 销售费用 3,273,915.11 2,905,787.00 368,128.11 12.67 主要是广告宣传费增加 管理费用 9,259,012.42 8,547,218.13 711,794.29 8.33 新的生产大楼投入使用，物业管理费增加 财务费用 5,063,018.55 3,327,651.39 1,735,367.16 52.15 借款增加导致财务费用增加 合计 17,595,946.08 14,780,656.52 2,815,289.56 19.05 3 3、现金流量分析、现金流量分析 单位：元 项目 当期金额 上期金额 增减额 增减率(%)变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 20,049,557.99 3,867,668.11 16,181,889.88 418.39 应收款回款增加和政府补助增加 投资活动产生的现金流量净额-9,157,627.19-31,248,265.57 22,090,638.38 不适用 生产装配车间付款减少 筹资活动产生的现金流量净额-12,772,275.75 26,024,694.03-38,796,969.78 不适用 借款增加及支付利息增加 现金及现金等价物净增加额 7,036,123.49 8,916,468.44-1,880,344.95-21.09 说明：报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的原因为：销售回款大幅增加，政府补助增加较大。4 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1 1）控股子公司情况）控股子公司情况 名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本(元)投资比例%总资产(元)净资产(元)营业收入(元)净利润(元)梅兰德 服务业 污水治理、中水销售 7,000,000.00 100 23,439,852.16 8,357,915.26 4,236,885.46 557,219.06 德风 物业 物业 管理 物业管理服务 500,000.00 100 1,273,429.46 527,565.32 3,040,777.00 207,785.47 青岛 大陆 工程 服务 计算机控制系统 2,600,000.00 76.92 5,281,817.89 1,556,419.54 5,122,129.97 681,899.94（2 2）参股公司情况）参股公司情况 名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本(元)投资比例%总资产(元)净资产(元)营业收入(元)净利润(元)济南玖联电力软件发展有限公司 电力软件 软件服务 1,000,000.00 27 2,005,305.56 1,054,021.30 55,000.00-51,071.93 山东同瑞大成创业投资有限公司 创业投资 对外投资 30,000,000.00 10 29,762,909.50 29,762,848.50 0-234,846.91 关于参股公司与公司从事业务的关联性说明及公司持有参股公司的目的：玖联电力从事的电力行业与公司经营有一定的关联性，同瑞大成与公司经营没有关联性。持有玖联电力的目的是为了使用电力软件联盟的平台，为公司寻找更多的客户，持有同瑞大成公司的目的是为了利用山大企业家俱乐部这个平台，寻找更多的发展机会。济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 13（3 3）公司控制的特殊目的主体情况）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5 5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 报告期内，公司无定向发行募集资金的情况。6 6、会计师事务所意见、会计师事务所意见 本公司按照中国企业会计准则编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的公司年度财务报表已由华普天健会计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7 7、董事会对会计师事务所本报告期董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 8 8、董事会关于报告期董事会关于报告期会计政策、会计估计会计政策、会计估计或重大会计差错变更或重大会计差错变更的说明的说明 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计或重大会计差错变更。（六六）公司经营计划或目标实施进度分析）公司经营计划或目标实施进度分析 1、上年度经营方针和目标 上年度公司经营方针：通过持续深入向节能技术改造、污水和废气治理环保领域拓展，加大与电力建设集团的合作争取更多海外项目、改进山洪预警灾害软件、开发水利水文监测仪器等策略，稳定、增加原有主营业务市场份额和利润；通过加紧开发“企业能源管理中心”软硬件系列产品、推广已经实施成功的合同能源管理项目、加大地源及水源热泵技术的市场开发力度等措施，形成企业新的业务增长点。收入和利润计划稳中有增。2、报告期内经营计划或目标实施进度 报告期内公司实现收入 8791.7 万元，净利润 363.90 万元，分别较上年增长 3.21%和85.32%；海外项目、山洪灾害预警和水利水文监测项目、脱硫脱硝项目的市场开发进展顺利；“企业能源管理中心”的产品开发方案已经确定，目前进入开发阶段。较好的完成了年度经营计划。二、公司对持续经营能力评价二、公司对持续经营能力评价 报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。三、三、公司经营计划和公司经营计划和目标目标 （一）行业发展的趋势与市场展望（一）行业发展的趋势与市场展望 济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 14 目前公司所从事的自动化系统集成业务国内市场竞争日趋激烈，对公司的经营会产生较大影响，公司根据市场发展的变化及时作出应对，借助于多年经营形成的客户优势，通过增加为老用户做优化控制与优化管理服务，加大对大客户和海外客户的营销力度、拓展业务范围等手段，预计未来几年能够保持稳中有增。（二）公司发展战略（二）公司发展战略(新业务、新产品、新项目新业务、新产品、新项目)根据社会发展需求，公司加大节能减排领域的技术投入，开发能源消耗分析与资源监控管理系统产品，提供计量器具运行管理服务与节能量评价服务，发展现代服务业。建立室内空气质量测量与控制实验室，研究粉尘颗粒消除技术与产品，拓展室内空气净化产品市场。（三）公司（三）公司 2012014 4 年经营计划和主要目标年经营计划和主要目标 1、公司 2014 年度经营计划 全年计划实现收入不低于 9000 万元，利润增长率不低于 30%，传统业务稳中有增，并实现新产品、新业务的突破。2、公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况 公司经营计划的资金来源主要是公司主营业务相关项目的应收款回款，二是通过银行融资补充流动资金。（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析 由于受硫酸市场价格不确定性的影响，公司实施的鲁北化工合同能源管理项目预期收益的实现有不确定性。四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策 1 1、宏观经济风险、宏观经济风险 由于市场在基本建设上的过度投资，新的发展阶段投资规模必定会下降，导致需求减少，影响经营业绩。公司在现有的技术基础上加大研发力度，实施优化控制与优化管理工程。同时，实施能源消耗测量分析支持节能改造工程。加强国际合作引进环境治理方面的先进技术与产品，增强生态环境业务竞争力。2 2、市场风险、市场风险 原有区域和领域市场需求减少，常规产品要保住市场经营规模就要扩大市场，利用自身优势向大项目和海外项目拓展。受市场的周期性变化的影响，加大公司投入的 EMC 项目济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 15 运营管理与资金回收。3 3、技术风险、技术风险 公司在节能减排方面有较大的研发投入，因为技术原因或市场的竞争要素不能实现良好的产业化，会造成一定的经济损失。关键要做好市场调研，选准产品并加快产品研发速度，早日进入市场，争取先机。济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 16 第五章 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 报告期内，公司对外担保 1,000 万元。2012 年 11 月 14 日公司与上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订担保合同，被担保人为山东三龙智能技术有限公司，担保金额为壹仟万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为主债务履行期届满之日后两年止，担保范围包括主合同所述之主债权及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其它为签订或履行本合同而发生的费用及债权人实现担保权利和债权所产生的费用等。三、股东及其关联方占用公司资金情况三、股东及其关联方占用公司资金情况 报告期内，公司无股东及其关联方占用公司资金情况。四、重大关联交易四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%）济南玖联电力软件发展有限公司 技术开发 市场价格 150,000.00 5.40 2、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。五、五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况 报告期内，公司无重大资产收购、出售、对外投资及企业兼并情况。六、股权激励计划变动及实施情况六、股权激励计划变动及实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。七、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信七、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况息披露义务人已披露承诺的履行情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人无新增披露承诺事项。济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 17 八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况 报告期内，公司抵押借款 2,200.00 万元，抵押物为公司位于济南市高新区新泺大街786 号公司的部分房产。抵押房产面积约占公司房产总面积的 18%。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚及整改情况罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未受处罚。十、其他重大事项十、其他重大事项 报告期内，没有其它需要在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的重要事项。济南大陆机电股份有限公司 2013 年年度报告 18 第六章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 公司于2014年3月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2014年3月13日之前的股本变动情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的公开转让说明书（网址：http:/ 公司章程有关规定，公司向主办券商申请对股东冷展平持有股份162578股进行限制转让。二、前二、前1010名股东持股情况表名股东持股情况表 单位：股 序号 股东名称 股东性质 期初持股数 报告期内增减 期末持股数 期末持股比例 限售股 份数 无限售 股份数 质押或冻结股份数量 1 荆书典 自然人 14,360,083 15544 14,375,627 43.17%10,781,721 3,593,906 0 2 浙江金雁 法人 3,600,000 0 3,600,000 10.81%3,600,000 0 3 江苏信达 法人 2,100,000 0 2,100,000 6.31%2,100,000 0 4 上海天一 法人 1,500,000 0 1,500,000 4.50%1,500,000 0 5 张玉 自然人 1,212,286 0 1,212,286 3.64%1,212,286 0 6 时广礼 自然人 1,137,709 0 1,137,709 3.42%853,282 284,427 0 7 山东鑫科 法人 1,000,000 0 1,000,000 3.00%1,000,000 0 8 洪幼琴 自然人 1,000,000 0 1,000,000 3.00%1,000,000 0 9 沈勇 自然人 1,000,000 0 1,000,000 3.00%1,000,000 0 10 张森 自然人 0 859,870 859,870 2.58%859,870 0 合计 26,910,078 27,785,492 11,635,003 16,150,489 0 1、股东间关联关系说明：前十名股东之间无关联关系。2、持股变动情况说明：报告期内，前十名股东中的荆书典、张森的持股变动情况已于20