430598_2013_众合医药_2013年年度报告_2014-02-14.pdf

上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 1 证券简称：众合医药证券简称：众合医药 证券代码：证券代码：430598 公告编号：公告编号：2014-003 上海众合医药科技股份有限公司上海众合医药科技股份有限公司 SHANGHAI UNION BIOPHARM CO.,LTD.上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路 1043 号 602 室 2013 年年年度报告年度报告（证券代码 430598）二零一四年二月 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席了审议本报告的董事会会议。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人熊俊、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人周华声明并保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 3 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.8 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 一、公司近两年主要会计数据和财务指标.9 二、非经常性损益项目和金额.9 第四节 管理层讨论与分析.10 一、公司经营情况回顾.10 二、公司持续经营能力分析.17 三、2014 年度公司经营计划.19 四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策.22 五、利润分配或资本公积转增股本预案.24 第五节 重要事项.26 一、重大诉讼、仲裁事项.26 二、对外担保情况.26 三、股东及其关联方占用公司资金情况.26 四、重大关联交易.26 五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况.27 六、股权激励计划变动及实施情况.27 七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况.27 八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况.28 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚及整改情况.28 第六节 股东变动及股东情况.29 一、股本变动情况.29 二、截至 2013 年 12 月 31 日前 10 名股东持股情况.29 三、控股股东和实际控制人情况.30 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.31 一、公司董事、监事、高级管理人员情况.31 二、公司核心员工及其他对公司有重大影响的人员变动情况.33 三、公司员工情况.33 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 4 第八节 公司治理及内部控制.36 一、公司治理基本情况.36 二、公司治理改进情况.39 三、董事会下设专门委员会意见和建议.40 四、监事会意见.40 五、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性.41 六、公司对重大内部管理制度的评价.42 七、公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况.43 第九节 财务报表.44 一、审计报告.44 二、财务报表.46 三、公司基本情况.54 四、财务报表的编制基础.58 五、遵循企业会计准则的声明.58 六、公司主要会计政策、会计估计.58 七、税项.75 八、企业合并及合并财务报表.75 九、合并财务报表主要项目注释.77 十、关联方关系.91 十一、股份支付.92 十二、或有事项.92 十三、承诺事项.93 十四、资产负债表日后事项.93 十五、其他重要事项.93 十六、母公司财务报表主要项目注释.93 十七、补充资料.98 第十节 备查文件.100 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 5 释 义 除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：众合医药、公司、股份公司、本公司 指指 上海众合医药科技股份有限公司 众合有限、有限公司 指指 上海众合医药科技有限公司，本公司前身 江苏众合 指指 江苏众合医药科技有限公司，公司全资子公司 苏州众合 指指 苏州众合生物医药科技有限公司，公司全资子公司 永卓博济 指指 永卓博济（上海）生物医药技术有限公司，公司持股 5%以上的法人股东 珠海华朴 指指 珠海华朴投资管理有限公司，公司法人股东，持股比例为 2.89%江苏众汇 指指 江苏众汇资产管理咨询有限公司，公司法人股东，持股比例为 0.90%全国股份转让系统 指指 全国中小企业股份转让系统 报告期、本报告期、本年度 指指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 三会 指指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指指 公司董事、监事及高级管理人员 单抗 指指 即单克隆抗体，指由淋巴细胞杂交瘤产生的、只针对抗原分子上某一单个抗原决定簇的特异性抗体 专利药 指指 在全球最先提出申请，并获得专利保护的药品，专利保护的范围包括靶点和药物分子，本报告中包括创新药和仿创药 创新药 指指 全球首次上市的药物，本报告特指以未确定疗效的靶点为研究对象的专利药物 仿创药 指指 本报告特指以确定疗效的靶点为研究对象的专利药物 仿制药 指指 本报告特指根据已上市且专利到期的药物为模板而开发的药物 UBP1211 指指 重组人源抗 TNF-单克隆抗体注射液 UBP1212 指指 创新人源化抗 VEGF 单克隆抗体 UBP1213 指指 创新人源化抗 BLyS 单克隆抗体注射剂 UBP1214 指指 创新人源化抗 PCSK9 抗体 UBP1215 指指 创新全人抗 EGFR 抗体 UBP1311 指指 GLP-1-Fc 融合蛋白 元、万元 指指 人民币元、人民币万元 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 6 重大风险提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大风险：一、新药研发风险 新药研发是一项技术性和规范性强、投资强度高、人力资源投入大的系统工程，从基础研究发现成果到产品获准上市销售通常需要 8-12 年。新药研发基于自然科学研究的成果转化，涉及到管理学、经济学乃至社会学等诸多学科的协作，涉及到专利申请策略及专利保护政策，还涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府部门的严格监管，因此如果不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向，如果不能根据最新科研成果进行品种立项，如果不能组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率，如果不能制定合理的规划以保证各阶段研究的无缝衔接，如果不能开展针对性的市场推广以解决产品上市后的销售，公司将面临新药研发失败的风险。二、技术转让及技术服务业务风险 公司目前正在有序推进新药品种研发及产业化，预计 2014 年第一个品种将获得临床批件，2017 年第一个单抗药品将获准上市。2017 年之前，公司无药品销售收入。现阶段，公司的主要收入来源为向其他生物医药企业和科研机构提供技术转让、技术服务以及获得政府补贴。由于新药技术转让及技术服务的专业性较强，受买方市场影响较大，且谈判周期相对较长，因此，影响技术转让和技术服务收入实现的因素较多，难度也较大，公司如不能提高技术转让和技术服务的能力和水平，将对技术转让和技术服务收入的实现产生较大影响。因此，公司存在技术转让和技术服务业务风险。三、相关资质不能获批的风险 公司获得药品销售资质需满足四个条件：建成生产基地、取得药品生产许可证、取得生产批件、通过 GMP 认证，上述资质审批管理机构为国家食品药品监督管理总局。公司已制定周密的发展规划，根据公司所处的不同阶段申请相应资质。由于资金投入能力和在研品种临床使用效果是上述资质能否获批的主要上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 7 因素，如果公司资金投入不足或在研品种临床使用效果不理想，公司将无法如期获得药品进入流通市场的各项资质。因此，公司存在相关资质不能获批的风险。四、政策导向风险 生物产业是国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定中提出的七大战略性新兴产业之一，目前受到国家各级政府的密切关注和大力支持，来自国家发展与改革委员会、科技部、地方政府的各种扶持政策和配套政策层出不穷，为生物技术药物的发展建立了良好的氛围和机会。作为生物技术药物的代表，单克隆抗体药物无论在科技资金、产业资金、地方政府配套资金支持等方面，还是在药品定价、审批程序等方面，都受益于政策导向。如果政策导向发生变化，新药研发进度、外部资金支持、产品上市后的定价等均会受到一定影响。因此，本行业的发展存在一定的政策导向风险。五、技术先进性风险 技术先进性决定了药物能否研发成功和上市后是否具有竞争力。尽管单抗药物是目前乃至十年内生物技术药物中最具先进性的一类药物，临床应用效果显著，但是投资者也应该清醒地认识到技术先进性存在时效性，如果出现新的替代技术或者公司技术未及时更新，将导致本公司的技术先进性丧失，对公司的长期发展带来重大不利影响。因此，公司面临技术先进性风险。六、核心团队稳定性风险 劳动者是生产力三要素之首，在当今的“知识经济”时代，技术团队既是高新技术的掌握者，又是高新技术的应用者，更是高新技术的转化者，因此掌握着高新技术的核心团队是高科技企业的灵魂，占据与资金同等重要的地位。稳定的核心团队是企业成功的重要因素之一，目前公司核心团队均直接或间接持有公司股权，公司核心团队稳定。如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充，将极大影响公司的发展。因此，公司存在核心团队稳定性风险。上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 8 第二节第二节 公司简介公司简介 股票简称 众合医药 股票代码 430598 挂牌时间 2014年1月24日中文名称 上海众合医药科技股份有限公司 简 称 众合医药 英文名称 Shanghai Union Biopharm Co.,Ltd.缩 写 UBP 法定代表人 熊俊 董事会秘书 周华 联系地址 上海浦东新区张江高科技园区哈雷路 1043 号 602 室 联系电话 021-20248288 传 真 021-20242017 电子邮箱 Zhou_ 注册地址 上海浦东新区张江高科技园区哈雷路 1043 号 602 室 邮政编码 201203 办公地址 上海浦东新区张江高科技园区哈雷路 1043 号 602 室 邮政编码 201203 公司网址 电子邮箱 Zhonghe_ 登载年度报告的指定信息披露平台的网址 年度报告备置地 上海众合医药科技股份有限公司 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 企业法人营业执照注册登记号 310115001081720 税务登记证号码 国（地）税沪字 310115677866092 组织机构代码 67786609-2 报告期内注册信息变更情况 无 持续督导主办券商名称 华林证券有限责任公司 督导主办券商办公地址 深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼 聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 签字会计师姓名 宋文 郭学勤 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、公司近两年主要会计数据和财务指标一、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：元 序号序号 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 变动比例变动比例 1 营业收入 3,394,202.44 0/2 归属于母公司股东的净利润-10,400,236.49-12,157,656.05 14.46%3 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-10,635,449.55-12,837,656.05 17.15%4 经营活动产生的现金流量净额-10,681,702.08-9,994,685.69-6.87%5 加权平均净资产收益率-16.01%-133.36%87.99%6 基本每股权益（元/股）-0.23-0.79 70.64%7 稀释每股收益（元/股）-0.23-0.79 70.64%序号序号 项目项目 2013 年期末年期末 2012 年期末年期末 变动比例变动比例 1 总资产 78,358,470.72 24,006,408.82 226.41%2 股本 44,280,000.00 36,000,000.00 23.00%3 归属于母公司股东的净资产 75,287,659.43 23,587,895.92 219.18%4 归属于母公司股东的每股净资产（元/股）1.70 0.66 157.58%二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 单位：元 项项 目目 2013 年年度度（一）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）175,750.00（二）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 59,463.06 所得税影响额 少数股东权益影响额 合合 计计 235,213.06 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一一、公司经营情况回顾公司经营情况回顾 （一）（一）2013 年度年度总体经营情况总体经营情况 报告期内，公司根据既定的新药研发战略，稳步推进在研品种的研发进度。截至本报告期末，公司 UBP1211 项目已提交临床研究申请并通过注册检验，其他品种的研发也按照预定的计划顺利实施。报告期内，公司通过增资引入外部股东的方式增加注册资本和资金实力，同时通过提供技术转让和技术服务、获取政府补贴的方式取得收入和现金流入，上述措施切实提高了公司的资金实力，为新药研发的投入提供可靠的资金保障。（二）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况（二）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、技术转让及技术服务完成情况 公司利用已建立的技术平台开展立项品种的研发，根据自身情况和客户的需求对部分品种进行技术转让，并为客户提供技术服务和自产试剂的销售。截至本报告期末，公司已提供的技术服务及技术转让、自产试剂销售情况如下：项目名称 技术服务或转让的方式 收入确认情况 新型分子技术转让（技术转让）公司将新型分子转让给北京和实康明医药科技有限公司，转让后和实康明拥有该分子的全部使用权及处置权。本合同总金额为 330 万元（含税）。已完成，公司已确认收入 311.32 万元。高表达细胞株的构建（技术服务）通化东宝药业股份有限公司委托公司完成高表达细胞株的构建。本合同总金额为100 万元（含税）。细胞株的构建工作已完成，通化东宝尚未完成该细胞株的验收工作，因此公司未就该项目确认收入。自产试剂的销售 公司向中国人民解放军62032部队销售公司在研发过程中生产的试剂。已完成，公司已确认收入 13.33 万元。公司向第二军医大学药物安全性评价中心销售公司在研发过程中生产的试剂。已完成，公司已确认收入 11.11 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已确认的营业收入共计 3,394,202.44 元，其中主营业务收入 3,357,652.00 元，占营业收入的 98.92%，其他业务收入 36,550.44元，占营业收入的 1.08%。提供技术服务和技术转让业务是公司目前收入的主要上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 11 来源，对公司短期目标的实现具有积极意义，较好地平衡了公司短期业绩与长期回报的关系。2、在研品种立项及研发完成情况 作为创新型生物技术公司，新药研发品种的立项和完成是公司持续发展的重点。本公司在 2012 年完成 5 个品种立项的基础上，于 2013 年完成了 UBP1311的立项，6 个研发项目在 2013 年度按计划实施并顺利完成当年任务，具体情况如下，公司在研项目的按计划完成为公司的持续经营提供了有力的保障。序号序号 项目编号项目编号 项目名称项目名称 立项时间立项时间 适应症适应症 2013 年度完成情况年度完成情况 1 UBP1211 重组人源抗 TNF-单克隆抗体注射液 2012 年 类 风 湿 性关节炎等 已提交临床研究申请并通过注册检验 2 UBP1212 创 新 人 源 化 抗VEGF 单克隆抗体 2012 年 AMD 已完成分子发现并处于成药性研究阶段 3 UBP1213 创 新 人 源 化 抗BLyS 单克隆抗体 2012 年 系 统 性 红斑狼疮 已完成小试工艺研究并处于中试研究阶段 4 UBP1214 创 新 人 源 化 抗PCSK9 抗体 2012 年 高脂血症 已完成分子发现并处于成药性研究阶段 5 UBP1215 创新全人抗 EGFR抗体 2012 年 转 移 性 结直肠癌 已完成小试工艺研究并处于中试研究阶段 6 UBP1311 GLP-1-Fc 融合蛋白药物 2013 年 糖尿病 已完成小试工艺研究并处于中试研究阶段 3、科研经费申请情况 继2012年度公司UBP1214项目获得上海市科学技术委员会科研计划项目资助后，本报告期内，公司 UBP1213 项目再次获得上海市科学技术委员会科研计划项目资助，项目总研究经费为 70 万元，公司 2013 年 11 月收到首期经费 56 万元，课题预计完成时间为 2016 年。4、公司业务、产品或服务的变化情况及对公司经营情况的影响 本报告期内，公司业务、产品或服务未发生重大变化，未对公司经营情况产生影响。（三三）行业发展情况行业发展情况 本年度医药行业的发展仍处于稳步增长阶段，单克隆抗体药物研发热度不减，美国 FDA 于本年度批准 27 个新药上市，其中有 2 个单抗药物，国内多家大型医药企业置身单抗药物研发并在 2013 年度有所斩获，例如恒瑞医药、上海医药、齐鲁制药等均提交了单抗药物临床研究申请，沃森生物更是花费巨资收购了上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 12 嘉和生物以期构建大生物战略。尽管大型医药企业大举进入单抗药物研发领域，但整体创新能力仍显不足，已经提交申请的单抗药物以生物相似药为主，鲜有仿创药，创新药更是凤毛麟角，高风险、长周期是其主要原因。1、创新药研发是一项高风险的活动 创新药 10 亿美金、10 年时间、1 个新药的现状广为人知，各种类型的新药在 II 期临床、III 期临床甚至上市后宣告失败，都预示着新药研发是一个高风险的领域。以美国为例，进入本世纪，FDA 在 14 年时间里共批准了 375 个新药（含部分退市药物），平均每年不到 27 个，因此医药研发的高风险已经在行业内外形成共识。2000年后美国FDA分年批准新药数量2732252137181719312621353927010203040502000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013年份数量 2、创新药物研发需要高额的资金投入 一个新药的研发成本究竟有多少？国际上通常引用的数据为美国制药工业协会(PhRMA)所提供的 13 亿美元，根据桑国卫院士的分析，我国的新药开发成本为国际上的 1/25，亦即 3.2 亿元人民币，如此高昂的研发投入，即便对于大型医药企业而言，也需要足够的决心才能投入，更何况即使投入高昂的研发费用，也同样面临研发失败的风险，因此在我国，创新药物的研发仍处于举步维艰的境况中。3、创新药物开发要依托昂贵的设备设施 单抗药物的开发需要良好的基础设施，包括研发设备、质量研究设备及中试车间，总体投入在 3,000-5,000 万元，这种投入对于大企业而言尚可承受，但是对于创新源头的创新型研发企业则是一笔高昂的开支，因此阻碍了国内单抗药物上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 13 创新的步伐。基于以上原因，我国的单抗药物研发仍处于以仿制为主导、以仿创药为辅的格局。当然，国内对新药研发给予了相当大的政策扶持，包括科技部的“重大新药创制”、各省市的“科技创新活动”等，都为新药的研发提供了一定的扶持资金以促进我国的创新药物研发。目前行业内的产业支持政策如下：序号序号 法律法规及政策法律法规及政策 发布年度发布年度 主要内容主要内容 1 促进生物产业加快发展的若干政策 2009 重点发展预防和诊断严重危害我国人民生命健康的重大传染病的新兴疫苗和诊断试剂，积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。鼓励和促进中小生物企业发展，对新创办的生物企业，在人员聘任、借贷融资、土地等方面给予优先支持，加大科技型中小企业技术创新基金对符合条件的中小生物企业的支持力度。各级政府根据财力增长情况，加大对生物技术研发及其产业化的投入，对国家需要重点扶持和鼓励发展的生物企业，进一步完善相关税收政策。2 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 2010 根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到 15%左右，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业。大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。3 医药工业“十二五”发展规划 2012 大力发展生物技术药物，紧跟世界生物技术发展前沿，结合国内疾病防治需要，加快发展人源化/人源单克隆抗体药物、疫苗、基因工程蛋白质及多肽药物，积极发展核酸药物、基因治疗药物、干细胞等细胞治疗产品的研究，突破生物技术产业化的技术瓶颈，开发自主知识产权产品，抢占世界生物技术药物制高点。4 生物产业发展规划 2012 通过完善新药研制基础支撑平台和共性技术平台、开展产业化示范应用、加强先进技术规范推广应用和完善医药管理体制机制等，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，增强区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。2013-2015 年，生物医药产业产值年均增速上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 14 达到 20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。5 上海市战略性新兴产业发展“十二五”规划 2012 将生物产业作为重点发展的五大产业之一，重点聚焦生物医药和医疗器械领域，加快突破抗体药物、微创器械、有源数字化大型诊疗设备、生物育种等关键技术。在生物制药领域，促进抗体药物、新型疫苗、重组蛋白药物、血液制品、核酸药物、生物芯片、多肽药物等研发及产业化；发展基因治疗、干细胞及生物治疗等。（四四）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司的商业模式为：利用公司技术优势及硬件优势对外提供新药开发的技术服务和新药品种的技术转让及新药的研发、生产和销售。公司以具有先进性的新药研发技术为依托，短期内通过开展技术服务和技术转让获得收入，形成较为稳定的现金流入；长期通过持续的研发投入快速推进在研品种的研发进度以尽快实现产品上市销售，确立以药品生产和销售收入为主的盈利模式。报告期内公司的商业模式无重大变化。（五五）公司主要财务数据分析）公司主要财务数据分析 以下财务数据或财务指标发生重大变化是指该财务数据或财务指标相比上一年度或报告期初变动幅度达到或超过 30%。详细的财务数据及财务指标参见本年度报告“第九节 财务报表”部分。1、资产负债构成分析（1）资产项目重大变化情况 单位：元 科科 目目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 变动变动 重大变动原重大变动原因说明因说明 金额金额 占总资产占总资产比重比重 金额金额 占总资占总资产比重产比重 增减额增减额 增减率增减率 货币资金 813,801.65 1.04%357,921.24 1.49%455,880.41 127.37%股东货币资金增资 交易性金融资产 67,813,950.26 86.54%21,792,000.00 90.78%46,021,950.26 211.19%公司闲置资金购买交易性债券 应收账款 3,800.00 0.005%3,800.00 收入增加 预付款项 4,515,549.92 5.76%4,515,549.92 预付设备款 其他应收款 904,674.05 1.16%212,161.50 0.88%692,512.55 326.42%土地保证金增加 固定资产 4,306,694.84 5.50%1,644,326.08 6.85%2,662,368.76 161.91%购置研发设备 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 15 （2）负债项目重大变化情况 单位：元 科科 目目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 变动变动 重大变动重大变动原因说明原因说明 金额金额 占总占总负债负债比重比重 金额金额 占总占总负负债债比重比重 增减额增减额 增减率增减率 应付账款 416,415.20 13.56%416,415.20 设备采购增加 预收款项 603,396.19 19.65%220,000.00 52.57%383,396.19 174.27%预收通化东宝技术服务费 应付职工薪酬 212,618.97 6.92%102,525.00 24.50%110,093.97 107.38%员工增加 应交税费 -574,961.36 -18.72%-144,834.99 -34.61%-430,126.37 296.98%待抵扣进项税增加 其他应付款 1,613,342.29 52.54%822.89 0.20%1,612,519.40 196444.20%借款增加 其他非流动负债 800,000.00 26.05%240,000.00 57.35%560,000.00 233.33%科研补助增加 2、收入构成、利润构成和来源分析（1）收入构成分析 单位：元 科科 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 主营业务收入 3,357,652.00 3,357,652.00 业务规模扩大 其他业务收入 36,550.44 36,550.44 （2）成本构成分析 单位：元 科 目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额 增减率 变动原因说明 主营业务成本 239,684.29 239,684.29 人工、材料成本增加 其他业务成本 32,871.81 32,871.81 （3）费用构成分析 单位：元 科 目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额 增减率 变动原因说明 管理费用 13,743,639.72 13,175,878.94 567,760.78 4.31%财务费用-21,194.93-21,470.77 275.84-1.28%3、现金流量分析 单位：元 项目项目 当期金额当期金额 上期金额上期金额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额-10,681,702.08-9,994,685.69-687,016.39 6.87%投资活动产生的现金流量净额-52,562,417.51-23,258,174.11-29,304,243.40 126.00%交易性金融资产及固定资产投资增加 筹资活动产生的现金流量净额 63,700,000.00 24,100,000.00 39,600,000.00 164.32%股东增资 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 16 现金及现金等价物净增加额 455,880.41-9,152,859.80 9,608,740.21-104.98%股东货币增资 公司本年度净利润为-10,400,236.49元，经营活动产生的现金流量净额为-10,681,702.08元，两者不存在重大差异。4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）控股子公司情况 名称名称 业务业务性质性质 主要产品主要产品或服务或服务 注册资本注册资本（万元）（万元）投资投资比例比例 总资产（元）总资产（元）净资产（元）净资产（元）营业营业 收入收入（元）（元）净利润净利润（元）（元）江苏众合医药科技有限公司 生 物医药 新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务 500.00 100%4,552,354.31 4,552,354.31-447,645.69 苏州众合生物医药科技有限公司 生 物医药 新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务 5,100.00 100%50,083,233.36 50,083,233.36-916,766.64（2）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 无。6、会计师事务所意见 公司按照中国企业会计准则编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的公司年度财务报表已经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 8、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 17 本年度无会计政策、会计估计或重大会计差错变更事项。（六六）公司经营计划或目标实施进度分析公司经营计划或目标实施进度分析 1、公开转让说明书中公司本年度的经营目标是完成 UBP1211 的临床前研究工作并向国家食品药品监督管理总局提交药物临床研究申请。截至 2013 年 12月 31 日，公司已就 UBP1211 向国家食品药品监督管理总局提交药物临床研究申请，目前已进入药品审评中心等待审评，送检的三批中试样品已通过中国食品药品检定院的注册检验并获得合格报告。2、公司其他 5 个在研项目的研发均按计划进行，已获得了阶段性研究成果，其中 UBP1213、UBP1215 和 UBP1311 完成了成药性研究、高表达细胞株构建、小试工艺研究工作，UBP1212 和 UBP1214 已完成分子发现工作，目前处于成药性研究阶段。3、公司在江苏省泰州市设立全资子公司江苏众合，承担了 UBP1211 的临床研究申请工作并以该项目申请了国家重大专项之重大新药创制 2014 年度候选课题，目前已处于立项阶段。4、公司在江苏省苏州市吴江区设立全资子公司苏州众合，负责单抗药物的中试及产业化，目前已完成基地建设的设计工作。5、公司本年度的经营计划均已完成，项目实施进展顺利。二二、公司持续公司持续经营能力分析经营能力分析 （一）（一）公司公司本年度的本年度的研发研发开展情况开展情况 2013年公司在已完成5个单抗品种立项的基础上，新增立项1项（UBP1311），全年投入研发费用 10,621,094.32 元，已按计划完成了本年度研发活动并就UBP1211 进行了临床研究申请。（二）（二）公司公司本年度的收入实现情况本年度的收入实现情况 2013 年公司实现营业收入 339.42 万元，收入主要来源于技术服务和技术转让，与 2011 年的 3.78 万元和 2012 年的无销售收入相比显著增长，显示了公司获取收入的能力不断增强。（三）（三）公司未来的持续经营能力公司未来的持续经营能力 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 18 1、研发活动的持续经营能力 公司核心技术人员均直接或间接持有公司股份并担任公司董事及高级管理人员，且承诺“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的众合医药股份”，有效保证了核心技术团队的稳定性和公司研发活动的稳定性和持续性。公司已立项的 6 个单抗品种中，5 个为生物仿制药或仿创药，研发风险较小，其中，已提交临床研究申请的 UBP1211 品种与原研药阿达木单抗的全面的比较性研究，实验结果表明其与阿达木单抗高度一致，研发风险极低，取得临床批件乃至新药生产批件并实现生产销售的成功率非常高。公司目前正全力推进 6 个项目的后续研发活动开展，在资金投入和研发人员的投入上给予优先保障。此外，随着研发活动的深入、研发资金投入的增加及研发团队的扩充，公司研发活动的持续经营能力不断增强。2、收入和现金流的持续获取能力 公司预计在 2017 年新药上市销售前，将主要通过以下几种方式获取收入和现金流入：（1）提供新药 CMC 研发技术外包及临床样品制备服务 公司吴江生产基地作为公司CMC研发技术外包及临床样品制备服务的实施主体，将于 2014 年完成基地建设，2015 年交付使用。建成后，公司将依托吴江生产基地提供新药 CMC 研发技术外包及临床样品制备服务，取得收入和现金流入。（2）提供新药研发外包服务（非 CMC）公司核心技术水平处于国内同类技术的先进水平，具有一定的市场认可度，可以为客户提供蛋白分子瞬时表达、高表达细胞株构建、小试工艺摸索等与新药研制相关的各类服务，以取得收入和现金流入。（3）转让在研品种 公司在研的 6 个品种中，UBP1211 与 UBP1213 确定研发后自行实施产业化，其余 4 个品种均可考虑在特定阶段、价格合适的情况下对外转让，以取得收入和现金流入。根据公司目前的既定策略，公司在研品种主要以临床批件转让为主。（4）持有交易性金融资产 上海众合医药科技股份有限公司 2013年年度报告 19 公司目前及未来几年将主要以固定收益类产品的方式持有交易性金融资产，在保证资产安全性和流动性的同时，获取投资收益及利息收入。（5）获取科研经费补贴 根据已经申请国家十二五新药创制重大专项、泰州市地方配套资金和苏州当地的财政支持，未来两年公司将取得部分科研经费资助。此外，公司还可通过动用银行备用信贷支持、定向募集资金等方式取得现金流入。公司预计 2017 年及以后，UBP1211 和 UBP1213 等产品将陆续上市销售。UBP1211 和 UBP1213 产品预期将具有良好的盈利能力，产品上市后将为成为公司稳定的收入和现金流来源，为新产品的持续研发投入及产业化提供强大的资金保障，形成“已上市产品为在研产品提供研发资金支持，在研产品实现上市销售后为之后的产品研发提供新的资金支持”的良性互动。因此公司短期内（2017 年之前）和长期（2017 年及以后）均具有良好的收入和现金流入持续获取能力。三三、20142014 年度公司经营计划年度公司经营计划 （一）行业发展趋势（一）行业发展趋势 1、单抗药物是医药发展的新动力 与化学药物相比，单抗药物在高特异性、有效性和安全性方面具有明显优势，已成功用于治疗肿瘤、自身免疫系统疾病、感染性疾病、代谢类疾病和移植排斥反应等疾病，凭借显著的疗效取得迅猛发展，目前已跃居医药行业金字塔顶端，成为国际上生物技术药物行业的最大产品类别。截至 2013 年 12 月，FDA（美国食品药物监督管理局）批准了 43 种单克隆抗体药物上市（含 Fc 融合蛋白，不含退市品种），单抗行业步入快速发展轨道。单克隆抗体是近年来复合增长率最高的一类生物技术药物。1999 年全球单克隆抗体药物的市场销售额只有 12 亿美元，2002 年已达 40 亿美元，2004 年全球销售额大约在 103 亿美元，2006 年销售额达到 206 亿美元，2007 年为 258 亿美元，2008 年超过 400 亿美元，2012 年已达 645.7 亿美元。随着已上市品种的销售额不断增长以及新适应症的批准和新品种的上市，单克隆抗体药物市场容量仍将会迅速攀升，有分析预测到 20