430194_2013_锐风行_2013年年度报告_2014-04-18.pdf

1 北京锐风行艺术交流股份有限公司北京锐风行艺术交流股份有限公司 Beijing RuiFengXing Art Exchange Co.,Ltd 2013年度报告年度报告 （证券代码（证券代码430194）二零一四年四月二零一四年四月 2 第一节重要提示、目录和释义第一节重要提示、目录和释义 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第一届董事会第十一次会议审议通过。本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人丁毅、主管会计工作负责人及会计机构负责人余利平声明并保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目录 第一节重要提示、目录和释义.2 第二节公司简介.7 第三节会计数据和财务指标摘要.8 第四节管理层讨论与分析.9 第五节重要事项.17 第六节股东变动及股东情况.20 第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.23 第八节公司治理及内部控制.30 第九节财务报告.36 第十节备查文件目录.79 4 释义 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、锐风行 指 北京锐风行艺术交流股份有限公司 有限公司 指 北京锐风行艺术交流有限公司 股东会 指 北京锐风行艺术交流有限公司股东会 股东大会 指 北京锐风行艺术交流股份有限公司股东大会 董事会 指 北京锐风行艺术交流股份有限公司董事会 监事会 指 北京锐风行艺术交流股份有限公司监事会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 推荐主办券商、金元证券 指 金元证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006 年1月1日生效的中华人民共和国公司法。CG 指 计算机图形（Computer Graphics，简称CG），是一种使用数学算法将二维或三维图形转化为计算机显示器的栅格形式的图形技术。CG影视制作加工技术 指 CG技术在现代影视内容制作加工领域的具体应用，主要表现为利用计算机图形技术、动态捕捉技术等为传统工艺制作的影视内容提供高拟真的三维可视化呈现等视觉效果。3D 指 Three Dimensions，简称3D，文中特指基于电脑/互联网的数字化的3D/三维/立体技术，即三维数字化技术，包括3D软件技术和硬件技术。素材 指 未经整理加工的、感性的、分散的原始视频材料,例如以视频介质承载的人物、建筑、鲜花、天空、山水等内容的艺术作品。使用时，通过对相应素材的集中提炼、加工和改造，就可以形成新的影视作品。简而言之，素材对于影视作品来说就是在继往研发、创作过程中积累的现成样本。研发素材 指 研发部门发生的素材费用，是高端的素材内容，系使用不同的拍摄方法（如动态捕捉、Machine 5 control、3D扫描等）获得的素材。报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 6 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大风险：一、一、服务客户行业周期波动风险服务客户行业周期波动风险 广播电影电视行业与国计民生密切相关，具有特殊的行业系统性风险，主要表现为各种类型的科教文卫、资讯娱乐。电影电视节目的播放在很大程度上受到中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局等各级监管机构的行业指导与业务管控，特定时期内的行业政策导向变化（例如北京奥运会期间，相关监管机构对广播电影电视内容有指导性要求）往往对企业的既定业务目标与发展计划造成冲击。二、专业设备更新风险二、专业设备更新风险 由于影视技术更新较快，而且新设备上市价格普遍较高，国际上又存在专业设备一定的垄断性，如 SONY、松下以及 LG 等设备自成体系，如果受国际关系和价格因素等影响，一旦龙头媒体转换设备体系，势必将影响行业从业者，将会对公司的相关业务带来风险。三、客户集中度较高风险三、客户集中度较高风险 报告期内，公司对前五名客户营业收入合计额为11,060,645.28元，占公司全年收入81.98%，公司对单一客户依赖性较强，如果主要客户终止与公司的合作，将对公司的业绩有较大影响。7 第二节公司简介第二节公司简介 证券简称 锐风行 证券代码 430194 挂牌时间 2012年12月31日 中文名称 北京锐风行艺术交流股份有限公司 英文名称 Beijing RuiFengXing Art Exchange CO.,Ltd 法定代表人 丁毅 董事会秘书 徐立 电子邮箱 联系电话 13601182248 传真 010-68588580 注册地址 北京市海淀区阜成路 115 号 D 座 135 室 邮政编码 100142 办公地址 北京市西城区三里河一区三号院 3 号楼一层 邮政编码 100045 公司网址 http:/ 登载年度报告的指定信息披露平台的网址 或www.neeq.cc 年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 企业法人营业执照注册登记号 110108012104988 税务登记证号码 110108692323168 组织机构代码 69232316-8 报告期内注册信息变更情况 无 持续督导主办券商名称 金元证券股份有限公司 督导主办券商办公地址 深圳市深南大道4001号时代金融中心17层 聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 施丹丹，张海霞 8 第三节会计数据和财务指标摘要第三节会计数据和财务指标摘要 一、公司近两年主要会计数据和财务指标一、公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：元单位：元 二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 单位：元单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）300,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,500.01 减：所得税影响数 79,625.00 非经常性损益净额 238,875.01 序号序号 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 变动比例变动比例（%）1 营业收入 13,491,935.84 10,076,805.94 33.89 2 归属于挂牌公司股东的净利润 1,468,757.88 891,727.06 64.71 3 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,229,882.87 891,727.06 37.92 4 经营活动产生的现金流量净额-5,985,219.94-3,715,810.33-61.07 5 加权平均净资产收益率（%）15.94 24.98-36.19 6 基本每股收益（元/股）0.24 0.29-17.24 7 稀释每股收益（元/股）0.24 0.29-17.24 序号序号 项目项目 2013 年期末年期末 2012 年期末年期末 变动比例变动比例（%）1 总资产 20,927,054.22 8,914,126.90 134.76 2 股本 7,413,333.00 5,560,000.00 33.33 3 归属于挂牌公司股东的净资产 13,814,194.63 6,545,436.75 111.05 4 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.86 1.18 57.63 注：1、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算；2、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算；3、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”公式计算；9 第四节管理层讨论与分析第四节管理层讨论与分析 一、公司经营情况回顾一、公司经营情况回顾 （一）（一）20132013年度总体经营情况年度总体经营情况 报告期内，公司通过不断完善组织结构，健全管理制度，整合优势资源，提高了公司整体管控水平。主营业务收入稳中有升，同时企业综合管理水平也得到了改善和提高。报告期内，公司业务总体经营状况良好。报告期内，公司实现营业收入13,491,935.84元，比上年同期增长33.89%，实现净利润1,468,757.88元，比上年同期增长64.71%。（二）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况（二）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 公司属于以广播影视为主的文化创意行业，主营业务涵盖公共信息传播设计类产品与服务、电影电视内容的策划与制作、政府公共形象设计以及相关大型活动策划执行等，公司主要产品分为三大类：公共信息传播设计；电影电视的策划与制作；政府公共形象设计及文化创意产业园区的策划与代运营等。依公司产品类型的不同，销售对象主要包括电影公司及剧组、电视台、政府机构和相关企业、各视频网站。报告期内，公司在公共信息传播设计业务里公司增加了新的客户，如中央电视台音乐频道、北京电视台文艺频道和歌华导视频道等，公司增加收入的同时，也扩大了在公共信息传播设计领域的市场份额，提高了公司的市场地位。在公共信息传播设计业务上，公司增加了电视频道、栏目的在线包装服务项目。同时，研发项目在流体技术、虚拟真实环境仿真技术、角色动画技术和仿生动画技术上有了重大的突破。公司采取加强创意力量的方式以赢得客户信任，并开始研发原有业务领域的上下游新产品。一方面，力求提升现业务本身的产业价值；另一方面，积极开拓上游的内容创意产品和下游文化创意产业园区的创意策划服务与代运营。10 报告期内，公司在公共信息传播设计业务发展较快，电影电视内容的策划与制作、政府公共形象设计受人员分工调整及政策影响业绩较去年有所下降，但公司的主营业务未发生重大变化。（三）公司行业发展因素、行业法律法规等情况及对公司经营情况的影响（三）公司行业发展因素、行业法律法规等情况及对公司经营情况的影响 报告期内，公司主营业务所在行业没有新的政策公布，整个行业在稳步的发展，公司的主营业务稳定发展，公司也在稳步的成长。（四）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响（四）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 报告期内，公司管理团队围绕中长期发展战略，在核心技术研发、业务平台建设、销售网络优化及客户服务能力等方面获得了较大提升。公司针对行业竞争加剧的形势，优化技术服务，加强创意力量，积极推动以创意为核心、以技术服务为依托，以代运营为手段的全产业链产品和服务，力求形成与同类企业的差异化，增强竞争优势，形成良性循环。在稳固并扩大现有客户资源的基础上，积极开拓新行业市场，提升公司的行业地位。通过不断完善公司组织结构，健全管理制度，提高公司整体管控水平，提升公司整体运行成效，优化收入结构，实现了公司营业收入的持续增加和利润的明显增长。报告期内公司的商业模式无重大变化。（五）公司主要财务数据分析（五）公司主要财务数据分析 1、资产负债构成分析资产负债构成分析 （1）资产项目重大变化情况资产项目重大变化情况 单位单位:元元 科目科目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 变动变动 重大变动原因重大变动原因说明说明 金额金额 占总资占总资产比重产比重 金额金额 占总资占总资产比重产比重 增减额增减额 增减率增减率 货币资金 6,457,575.53 30.86%2,001,070.06 22.45%4,456,505.47 222.71%本年度增资所致 应收账款 6,978,400.00 33.35%5,967,740.00 66.95%1,010,660.00 16.94%大客户应收账款尚在账期所致 其他应收款 87,300.00 0.42%477,300.00 5.35%-390,000.00-81.71%期初购车备用金在本年购回11 车辆后冲销 存货 237,784.40 1.14%120,000.00 1.35%117,784.40 98.15%不同产品价差不同所致，基础数值较小导致增减比率较大 固定资产 692,521.05 3.31%284,441.84 3.19%408,079.21 143.47%本期购入车辆所致 无形资产 2,650.00 0.01%2,975.00 0.03%-325.00-10.92%-递延所得 税资产 1,525.00 0.01%0 0 1,525.00-（2）负债项目重大变化情况负债项目重大变化情况 单位单位:元元 2、收入构成、利润构成和来源分析、收入构成、利润构成和来源分析 （1）收入构成分析收入构成分析 单位：元单位：元 科目科目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 营业收入 13,491,935.84 10,076,805.94 3,415,129.90 33.89%新增客户及公共信息传播设计业务增加所致 其中：公共信息传播设计 12,412,473.58 4,853,598.40 7,558,875.18 155.74%新增客户及服务项目所致 电影电视广告的创意与后期制作 366,037.73 3,485,471.70-3,119,433.97-89.50%公司本年度重心发展公共信息传播设计，此业务较少投科目科目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 变动变动 重大变动重大变动 原因说明原因说明 金额金额 占总负占总负债比重债比重 金额金额 占总负占总负债比重债比重 增减额增减额 增减率增减率 短期借款 5,000,000.00 70.30%0 0 5,000,000.00-业务发展需要，向银行借款 500万 应付账款 997,020.82 14.02%1,520,000.00 64.17%-522,979.18-34.41%归还供应商款项所致 应交税费 283,665.02 3.99%562,265.74 23.74%-278,600.72-49.55%缴纳增值税所致 其他应付款 4,283.28 0.06%14,353.00 0.61%-10,069.72-70.16%归还部分欠款所致 预收款项 800,000.00 11.25%0 0 800,000.00-预收新客户项目款所致 12 入致使业绩下滑 政府公共形象设计 713,424.53 1,737,735.84-1,024,311.31-58.95%受政策影响政府方面收入减少 （2）成本构成分析成本构成分析 单位：元单位：元 科目科目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 营业成本 5,851,163.39 4,697,170.58 1,153,992.81 24.57%成本随收入保持同比例上升 其中：公共信息传播设计 5,371,300.76 2,522,942.69 2,848,358.07 112.90%成本随收入保持同比例上升 电影电视广告的创意与后期制作 141,083.18 1,442,469.29-1,301,386.11-90.22%成本随收入保持同比例下降 政府公共形象设计 338,779.45 731,758.60-392,979.15-53.70%成本随收入保持同比例下降 （3）费用构成分析费用构成分析 单位：元单位：元 科目科目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 销售费用 2,100,361.27 862,694.24 1,237,667.03 143.47%公司业务拓展所致 管理费用 3,658,691.47 3,067,466.06 591,225.41 19.27%-财务费用 147,424.17-9,649.53 157,073.70 1,627.79%短期借款利息及借款费用增加 3、现金流量分析、现金流量分析 单位单位:元元 项目项目 当期金额当期金额 上期金额上期金额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额-5,985,219.94-3,715,810.33-2,269,409.61 61.07%公司年末应收账款尚在信用期内未收回款项及预付账款增加所致 投资活动产生的现金流量净额-195,271.99-610,714.77 415,442.78 68.03%本期未购入大额固定资产、无形资产所致（本期入账的固定资产上年度支付现金）筹资活动产生的现金流量净额 10,636,997.40 5,060,000.00 5,576,997.40 110.22%本 期 股 权 融 资 净 增 加5,800,000.00 元及债权融资增加 5,000,000.00 元所致 注：公司报告期内净利润注：公司报告期内净利润1,468,757.88元，经营活动产生的现金流量净额与净利元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异的原因为公司本期预付账款较润存在重大差异的原因为公司本期预付账款较2012年增加年增加6,351,638.21元所致，元所致，其中，预付账款主要为委托北京木星国际广告有限公司等其他公司进行项目开其中，预付账款主要为委托北京木星国际广告有限公司等其他公司进行项目开13 发，委托项目尚未完成所致。发，委托项目尚未完成所致。4、公司控制的特殊目的主体情况、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 报告期内，公司于 2013 年 9 月完成了第一次定向增资；又于报告期末进行了第二次定向增资的申报工作。两次增资募集主要用于公司环境改造与生产设备更新项目、增加研发投入项目、补充公司流动资金项目等。6、会计师事务所意见、会计师事务所意见 公司按照中国企业会计准则编制的截至2013年12月31日止的公司年度财务报表已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。7、董事会对会计师事务所本报告期、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用。8、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 本年度无会计政策、会计估计或重大会计差错变更事项。（六）公司经营计划或目标实施进度分析（六）公司经营计划或目标实施进度分析 报告期内，公司对主营业务的研发投入持续增加，在市场上努力推广主营业务和提升公司行业地位。通过不断完善公司结构、制度，提高了公司整体水平及运营成效，实现了营业收入的持续增长，及去年制定的业绩增长计划。公司具有了可持续经营的能力。二、公司持续经营能力分析二、公司持续经营能力分析 （一）公司本年度的研发开展情况（一）公司本年度的研发开展情况 公司一贯重视技术研发工作，并不断加大研发投入力度。本报告期内研发投入金额 602,354.56 元，占同期营业收入比例为 4.46%。14 （二）公司本年度的收入实现情况（二）公司本年度的收入实现情况 2013 年，公司整体业务稳步增长，实现营业收入 13,491,935.84 元，比去年同期 10,076,805.94 元增长了 33.89%。（三）公司未来的持续经营能力（三）公司未来的持续经营能力 “制播分离”对整体市场的影响重点体现在产业链、产业链整合、节目交易市场方面，随之多元经营、延伸链条、产业化运作的思路将更加清晰。公司主要专注于内容创意带动的视觉艺术技术服务，具有广阔的市场前景，其服务对象包括传统的广播电影电视行业、政府相关部门、大型文化企业集团、网络电视互联网视频等新媒体，以及游戏等娱乐产业。按照国家“十二五”规划，这部分的产业价值将达到每年 3 万亿元人民币。2013 年，我国电视剧的销售超过 200 亿元人民币，电影票房达到 218 亿元人民币，由此可见，影视产业的高速发展给公司未来发展提供了极好的机遇。（四（四）公司对未来发展的展望）公司对未来发展的展望 公司的未来发展战略就是抓住国家文化创意产业的大好发展机遇，构建一个稳固的、三角形的产业链环，以内容创意的深化为核心，带动技术创意服务和文化创意产业园区的代运营服务。突出内容创意是为了在市场环境中把握时代脉搏，提供符合人民群众精神文化需求的内容产品；技术支持服务是为了形成特色与差异；文化创意产业园区的代运营是为了将内容创意和技术支持进行延伸并进行新产品的开发，使内容创意和技术服务的价值最大化。这三个部分将形成相互影响、相互支撑、相互供给的良性循环。公司计划从电视电影入手，近期制作 5 至 10 部电视电影，并从中选择 1 至2 部制作成大电影上院线公映，所有电视电影和大电影都将在央视电影频道播出。公司开始介入电视剧业务，创意策划并组织制作 1 至 2 部长篇电视连续剧，可借此将文化产业园区的规划设计和代运营以及植入广告、大型活动、后期产品开发等带动起来。所有内容制作均由我公司为主完成。此外，公司还可在网络新媒体剧和微电影上尝试开发，也可以承制部分电视栏目。电影部分的预计产值为3,000 万元左右，电视剧部分的预计产值为 5,000 万元左右，其他部分的的预计15 产值为 2,000 万元左右，预计综合利润为 2,500 万元左右。公司视觉艺术动效部分继续稳步发展，预计 2014 年完成约 1,200 万元的营业收入，其中承接外来业务 700 万元左右，公司输送资源 500 万元左右，此部分利润预计 400 万元左右。文化创意产业的规划设计方面，近两年预计能形成规划能力600至800万元、代运营能力约 5,000 万元的产值，预计利润约为 1,000 万元。三、公司对可能面临的风险因素的分析及对策三、公司对可能面临的风险因素的分析及对策 (一一)服务客户行业周期波动风险及对策服务客户行业周期波动风险及对策 公司所处广播电影电视行业与国计民生密切相关，具有特殊的行业系统性风险，主要表现为各种类型的科教文卫、资讯娱乐、电影、电视节目的播放在很大程度上面临中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局等各级监管机构的行业指导与业务管控。特定时期内的行业政策导向变化（例如北京奥运会期间，相关监管机构对广播电影电视内容的指导性要求）往往对企业的既定业务目标与发展计划造成冲击。针对行业系统性风险，公司一方面将加强与各级监管机构的沟通，提前评估重要政策导向与监管意见指导方向，及时修正自身发展路径使之与行业发展方向相协调；另一方面，公司将加大力度推进主营业务品类多元化建设战略，以面向更多不同细分市场的产品与服务分散短期内行业系统性风险的冲击。（二）（二）影视内容制作业务发展过程中面临的成本压力与市场风险及对策影视内容制作业务发展过程中面临的成本压力与市场风险及对策 作为公司下一阶段创新业务发展方向，影视内容制作具有制作流程长、内容监管严格、投资金额较大以及回报周期较长等特点，对尚处于初创成长期的公司构成一定的投资风险与成本压力。此外，公司影视内容产品的推广成效如何、能否获得预期市场回报，将对公司未来一段时期的持续经营构成重大影响。鉴于上述业务拓展过程中对公司持续经营的潜在影响，公司管理层将开展以下几方面措施予以应对：注重既有业务与新业务间的研发诉求整合，在对新业务研发投入倾斜的过程中协调既有业务的研发需求，实现新旧业务领域的核心技术良性互动；16 加快推进包括进入全国中小企业股份转让系统在内的融资规划，为确保既有业务持续发展基础上的新业务投入提供资金保障；强化对电影及电视剧制作业务的管理建设，设置专门部门与团队统筹推进新业务，实现该业务收入成本管理核算以及产品制作推广的精细化管理。针对上述问题，公司一方面通过加强与原来主要客户的合作关系，保持此项业务收入稳定性；另一方面努力开拓其他两项主营业务市场份额，减少单一业务对公司盈利水平的影响。(三三)客户集中度较高风险及对策客户集中度较高风险及对策 报告期内，公司对前五名客户营业收入合计额为11,060,645.28元，占公司全年收入81.98%，公司对单一客户依赖性较强，如果主要客户终止与公司的合作，将对公司的业绩有较大影响。针对上述风险，公司在稳定现有客户的基础上，不断拓展销售渠道，力争与更多地方电视台达成长期合作关系。同时，在技术成熟、技术团队逐渐扩充的条件下，开始承接更多临时性业务，以此来面对主要客户丧失对公司业绩造成影响所产生的风险。17 第五节重要事项第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。三、股东及其关联方占用公司资金情况三、股东及其关联方占用公司资金情况 报告期内，公司无股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。四、重大关联交易四、重大关联交易 1、2013 年 8 月，公司为补充流动资金，向公司股东北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）借款 300 万元，2013 年 10 月归还该借款。该期间的借款费用为 87,534.00 元。2、短期借款担保事项。（1）2013 年 10 月 24 日，公司与中国建设银行股份有限公司北京中关村支行签订人民币流动资金贷款合同，借款金额 300 万元，用于公司短期的生产经营资金周转活动，借款期限 2013 年 10 月 24 日至 2014 年 10 月 23 日，银行为确保资金安全，要求公司股东丁颖及其配偶与公司作为借款的共同借款人，对该债务承担连带还款责任。（2）2013 年 12 月 2 日，公司与北京银行股份有限公司双秀支行签订借款合同，借款金额 200 万元，用于公司补充流动资金等，借款期限为首次提款日起1 年，公司股东丁毅与北京海淀科技企业融资担保有限公司为该债务提供保证。除此上述事项之外，公司报告期内未出现其他关联交易。公司管理层承诺在日常管理中将严格遵守公司章程、关联交易管理办法等有关规定进行决策和执行，履行相应程序。18 五、重大资产收购、出售、五、重大资产收购、出售、对外投资对外投资及企业收购兼并情况及企业收购兼并情况 本年度内，公司无重大资产收购、出售情况。对外投资情况如下：对联营企业投资：被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 关联关系 营业执照号 北京华商锐风行文化传媒有限责任公司 有限责任 公司 北京 朱金虎 文化 100.00万 联营公司 110107016509117 续：（金额单位：元）被投资单位名称 本企业持股比例(%)本企业在被投资单位表决权比例(%)期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 北京华商锐风行文化传媒有限责任公司 30.00 30.00 200,000.00 9,800.00 190,200.00 -9,800.00 北京华商锐风行文化传媒有限责任公司由润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司与本公司共同出资，注册资本 100.00 万元，其中，本公司认缴 30.00 万元。根据北京华商锐风行文化传媒有限责任公司章程的规定，各股东可分期出资，截至 2013 年 12 月 31 日，北京华商锐风行文化传媒有限责任公司已收到各股东的首次投资款 20.00 万元，其中，本公司出资 6.00 万元，全部为货币出资。六、股权激励计划变动及实施情况六、股权激励计划变动及实施情况 本年度内，公司无股权激励计划。七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况他信息披露义务人已披露承诺的履行情况 报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东及其他信息披露义务人均严格履行了已披露的承诺，未有任何违背承诺的事项。19 八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况 本年度内，公司资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东受处罚及九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东受处罚及整改情况整改情况 本年度内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东没有任何违法违规情况，未受到任何处罚。20 第六节股本变动及股东情况第六节股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 截至2013年12月31日，公司共有3名股东（含法人股东），无限售条件的股份为1,853,333股，有限售条件的股份为5,560,000股，股本结构如下：单位：股单位：股 股份性质股份性质 期初期初 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件的股份 1,853,333.00 25.00%有限售条件的股份 1 控股股东、实际控制人 5,560,000.00 100.00%5,560,000.00 75.00%2 董事、监事及高级管理人员 3 核心员工 4 其他 有限售条件的股份合计 5,560,000.00 100.00%5,560,000.00 75.00%总股本 5,560,000.00 100.00%7,413,333.00 100.00%股东总数 2-3-二、截至二、截至2013年年12月月31日前日前3名名股东持股情况股东持股情况 单位：股单位：股 序序号号 股东股东 股东性质股东性质 期末持股情况期末持股情况 期初持股数期初持股数 增减增减 质押或冻质押或冻结股份数结股份数 持股数持股数 持股比持股比例（例（%）限售股份数限售股份数 1 丁颖 境内自然人 5,060,000.00 68.26 5,060,000.00 5,060,000.00 -2 丁毅 境内自然人 500,000.00 6.74 500,000.00 500,000.00-3 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）境内非国有法人 1,853,333.00 25.00 1,853,333.00-合计 7,413,333.00 100.00%5,560,000.00 5,560,000.00-实际控制人丁毅、丁颖为兄妹关系。三、控股股东和实际控制人情况三、控股股东和实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人情况、控股股东及实际控制人情况 21 公司控股股东为丁颖，公司实际控制人为丁毅、丁颖兄妹，二人合计持有公司 75.00%的股份。2、实际控制人情况、实际控制人情况 丁颖女士 汉族，中国国籍，1972 年 3 月 9 日出生，无境外永久居留权，1994 年毕业于北京经贸职业学院国际贸易专业，大专学历。1995 年至 2002 年，就职于北京千惠众集科技发展有限责任公司，任总经理；2002 年至 2009 年，就职于北京锐风行文化传播有限公司，任总经理；2009 年至2012 年，就职于北京锐风行艺术交流有限公司，任市场营销部经理；现任公司战略规划顾问。丁颖持有北京锐风行文化传播有限公司 35%的股权。由于北京锐风行文化传播有限公司未按时办理工商年检，于 2010 年 12 月 20 日被北京市工商行政管理局西城分局依法吊销营业执照。根据公司法第一百四十七条“有下列情形之一的，不得担任董事、监事和高级管理人员”中第（四）项“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”之规定，丁颖作为该公司法定代表人，未按时办理文化传播公司工商年检，因此自 2010 年 12 月 20 日起三年内不能担任董事、监事和高级管理人员。鉴于上述情形，2009 年以来丁颖一直担任战略规划顾问，负责公司的发展方向、整体运营和管理。丁颖所持有的公司股份不存在代持情形。除此之外，丁颖不持有其他公司的股权。丁毅先生 汉族，中国国籍，1969 年 7 月 21 日出生，无境外永久居留权，2005 年 7月毕业于 Griffith College Dublin 大学会计与金融专业，本科学历。1991 年至 1993年，就职于北京启迪电脑技术开发公司，任家用电脑部经理；1993 年至 1999 年，就职于北京市文博电子科技开发公司，任总经理；2009 年至今，就职于北京锐风行艺术交流有限公司，任总经理；现为公司法定代表人、董事长兼总经理。22 丁毅不持有其他公司的股权。3、公司与、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：实际控制人之间的产权和控制关系：23 第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员一、公司董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况（一）基本情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动。（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历 1.公司董事公司董事 1)丁毅先生 董事长，任期三年，起任日期为 2012 年 8 月 1 日，详见上文“五、（三）主要股东情况”之“1.控股股东及实际控制人基本情况”。2）曲正权先生 董事，任期三年，起任日期为 2012 年 8 月 1 日，汉族，中国国籍，1979 年8 月 27 日出生，无境外永久居留权，1996 年毕业于黑龙江艺术专修学院，中专学历。1996 至 1998 年，进修于鲁迅美术学院环境艺术专业。1999 年至 2002 年，就职于北京英族文化艺术发展有限责任公司，任美术师；2003 年至 2007 年，就职于北京敲三下广告设计有限公司，任创意总监；2007年至 2009 年，就职于奥美迪雅文化传媒（北京）有限公司、北京博报堂广告有限公司，任艺术设计；2010 年至 2011 年，就职于北京今秒文化发展有限公司，任艺术总监；2012 年 4 月至 2012 年 6 月，就职于北京锐风行艺术交流有限公司，任艺术总监；报告期内任公司董事、艺术总监。曲正权不持有公司股权，持有北京敲三下广告设计有限公司 60%的股权。3）孙剑先生 董事，任期三年，起任日期为 2012 年 8 月 1 日，汉族，中国国籍，1978 年9 月 30 日出生，无境外永久居留权，1997 年毕业于北京右安门第二中学，高中学历。24 1997 年至 2003 年，就职于北京千惠众集科技发展有限责任公司，任市场总监；2004 年至 2009 年就职于北京锐风行文化传播有限公司，任市场总监；2009年至 2012 年 6 月，就职于北京锐风行艺术交流有限公司，任总经理；报告期内任公司董事、副总经理。孙剑不持有公司和其他公司股权。4）徐立先生 董事，任期三年，起任日期为 2012 年 8 月 1 日，汉族，中国国籍，1982 年9 月 2 日出生，无境外永久居留权，2009 年毕业于荷兰商学院工商管理专业，硕士学位。2005 年至 2006 年，就职于北京恒生耀世科技发展有限公司，任程序员；2006年至 2007 年，就职于北京世恒嘉泰科技有限公司，任技术总监；2008 年至 2011年，就职于北京健坤天下网络信息科技有限公司，任项目总监；2011 年至 2012年，就职于北京锐风行艺术交流有限公司，任运营总监；报告期内任公司董事、副总经理兼董事会秘书。徐立不持有公司和其他公司股权。5）孙飞先生 董事，任期三年，起任日期为 2012 年 8 月 1 日，汉族，中国国籍，1981 年9 月 28 日出生，无境外永久居留权，2005 年毕业于燕山大学工业设计专业，本科学历。2002 年至 2006 年，就职于北京北方盛美图像科技有限公司，任设计师；2006年至 2008 年，就职于北京今秒文化发展有限公司，任创意总监；2008 年至 2011年，就职于北京北方中视影视广告有限公司，任创意主管；2011 年至 2012 年，就职于北京锐风行艺术交流有限公司，任创意总监；报告期内任公司董事、创意总监。孙飞不持有公司和其他公司股权。2.2.