430317_2013_日升天信_2013年年度报告_2014-04-28.pdf

北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 1 北京日升天信科技股份有限公司 BeijingSunriseTechnologyCo.,Ltd.2013年年度报告（证券代码 430317）二零一四年四 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 2 重要提示重要提示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第二次会议审议通过，公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司负责人方伟、主管会计工作负责人张学静、会计机构负责人张学静声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司本年度财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了（2014）京会兴审字第 04060027 号标准无保留意见的审计报告。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 3 目录目录 第一节释义、重大风险提示.5 1.11.1 释义释义.5 1.21.2 重大风险提示重大风险提示.5 第二节公司简介.8 第三节会计数据和财务指标摘要.10 3.13.1 主要会计数据与财务指标主要会计数据与财务指标.10 3.23.2 非经常性损益非经常性损益.11 第四节管理层讨论与分析.12 4.14.1 年度经营情况回顾年度经营情况回顾.12 4.24.2 持续经营能力评价持续经营能力评价.16 4.34.3 下一年度经营计划及目标下一年度经营计划及目标.16 第五节重要事项.19 5.15.1 诉讼仲裁事项诉讼仲裁事项.19 5.25.2 对外担保对外担保.19 5.35.3 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况.19 5.45.4 关联交易关联交易.20 5.55.5 股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、企业合并事项股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、企业合并事项.20 5.65.6 股权激励计划股权激励计划.20 5.85.8 期末被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况期末被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况.21 5.95.9 公司相关人员及公司接受调查、处罚等情况公司相关人员及公司接受调查、处罚等情况.21 第六节股本变动及股东情况.22 6.16.1 股本结构股本结构.22 6.26.2 前十名股东持股情况前十名股东持股情况.22 6.36.3 控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人.23 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 4 第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.26 7.17.1 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况.26 7.27.2 报告期董事、监报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况事、高级管理人员、核心技术人员变动情况.27 7.37.3员工情况员工情况.27 第八节公司治理及内部控制.29 8.1 公司治理情况公司治理情况.29 8.2 报告期公司治理改进情况报告期公司治理改进情况.29 8.38.3 报告期监事会发现的风险事项报告期监事会发现的风险事项.29 8.48.4 监事会对年度报告的审核意见监事会对年度报告的审核意见.29 8.58.5 公司的独立性公司的独立性.29 8.68.6 内部控制评价意见内部控制评价意见.29 8.78.7 年度报告重大差错责任追究制度年度报告重大差错责任追究制度.31 第九节财务报告.32 第十节备查文件.36 10.110.1 财务报表原件财务报表原件.85 10.210.2 审计报告原件审计报告原件.85 10.310.3 年度内在指定信息披露平台上公年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿.85 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 5 第一节第一节释义释义、重大风险提示重大风险提示 1.11.1 释义释义 专业术语 指 含义 释义项 指 释义内容 公司 指 北京日升天信科技股份有限公司 主办券商 指 国信证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 1.21.2 重大风险提示重大风险提示 1、对基础电信运营商依赖的风险 目前公司主要与中国联通和中国电信合作，依托其相应基础电信资源开展业务，存在因电信运营商经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基础资源价格的风险。公司自成立以来与基础运营商建立并保持了良好的合作关系，未来将继续加强与运营商的交流与沟通,进一步加大合作力度，与运营商保持互利互惠的紧密合作关系。同时，公司将加强自主品牌产品的开发，以降低此经营风险。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 6 2、核心技术人员和重要营销人员流失的风险 作为信息技术领域的高科技企业，拥有稳定、高素质的研发队伍和营销团队对公司的发展壮大至关重要。在多年的发展过程中，公司在业务渠道拓展、工程建设实施、技术研究开发以及后期运营维护方面培养了一批高技术水准的技术人员团队和营销精英。因此核心技术人员和重要营销人员的流失，可能会给公司经营带来一定的风险。公司将加强人力资源建设，储备相应的管理、技术和营销人员，并建立有效的人才引进、培养、考核等制度。同时制定有效的激励政策调动工作积极性，对公司核心技术人员和重要营销人员的激励措施，保证公司的健康发展。3、国家政策变化的风险 目前,国家大力倡导新一代信息技术的发展，并将其列入了优先发展的七大新兴战略产业中，提出对通信行业的重点培育，要求积极发展云计算服务，加快物联网进程，推进三网融合的全面展开。但是如果国家政策导向发生变化，将对行业的发展产生极大的不利影响。公司将稳健的发展业务，重视技术的开发与应用，同时审时度势，把握前沿的发展趋势，保持技术的先进性和成熟度，不断开拓新的市场，满足客户不断变化的需求，使得公司能够引导行业的发展，从而尽量规避国家政策变化的风险，以技术应对挑战，以实力突破壁垒。4、行业竞争加剧的风险 目前国内增值电信服务行业的市场竞争正在加剧，细分领域的市场集中度将不断提升，服务商间的竞争整合会带来价格的下滑和服务质量的提高。如果公司不能紧跟行业发展的步伐，不能根据客户需求及时进行技术创新和服务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降的风险。公司在增值电信服务行业中已经具有一定知名度，依靠准确的市场定位、丰富的运营经验累积，在通信服务领域，特别是北京地区有扎实的市场基础和较强的竞争力。同时，公司不断进行技术创新，在满足自身管理应用的基础上，增加对外承揽能力，增强公司的服务能力，不断适应市场需求。5、跨区域经营的风险 目前，我国电信业务市场实行市场准入制度，在本地从事通信运营服务的企业必须取得增值电信业务经营许可证，经营跨区域业务需要取得跨地区增值电信业务经营许可证，该资质必须经过工业和信息化部审批核准，对企业资本和技术实力有较高要求，并且审批的门槛趋于严格。公司发展战略规划将在未来两年逐步在其它地区设立分支机构，如果无法或未能及时取得相关资质，则会对公司的业务拓展产生不利影响。公司定期收集、研究政府公布的各项政策、法规，产品预研阶段的法规审核，严格北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 7 按照国家相关法律法规进行各项业务的经营，从业务设计开始，就严格控制业务形式，规范经营从而不断树立公司的良好品牌，为资质的取得奠定基础。6、共同控制可能带来的不确定风险 公司前两大股东方伟与舒浩江分别持有公司47%、31%的股份，为公司的一致行动人及共同实际控制人。虽然方伟与舒浩江曾在历次股东大会、董事会上对公司的重大事件的表决意见都保持了一致，且已经签署了一致行动人协议，从协议上也能约束两人在重大决策之前须达成一致意见以共同实施对公司控制的目的，但仍不排除未来可能因为两个股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来的不确定风险。7、公司治理的风险 有限公司阶段，公司按照公司法及有限公司章程的规定，建立了股东会、执行董事和监事的治理结构，有限公司治理体系不够健全，实践中也出现执行董事和监事未及时换届，以及存在关联交易未履行决策批准程序等不规范情形。2013年1月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及关联交易管理办法、对外担保制度等管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。公司在相关中介机构的帮助下，从变更为股份有限公司开始，比照上市公司的要求，制定了包括公司章程和相关配套的管理制度。同时，在推荐主办券商的帮助下，公司董事会、监事会及高管人员对公司治理中的运作有了初步的理解。在公司股份进行公开转让后，公司将在推荐主办券商的帮助和督导下，严格按相关规则运作，以提高公司规范化水平。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 8 第二节公司第二节公司简介简介 公司简称 日升天信 中文名称 北京日升天信科技股份有限公司 英文名称 BeijingSunriseTechnologyCo.,Ltd.法定代表人 方伟 注册地址 北京市东城区后永康胡同 17 号 1-758A 办公地址 北京朝阳区西大望路 3 号蓝堡国际中心 1 座 2008 邮政编码 100022 公司网址 http:/ 电子邮箱 董事会秘书或信息披露事务负责人 张学静 电话 010-85885836 传真 010-85885834 电子邮箱 联系地址 北京朝阳区西大望路 3 号蓝堡国际中心 1 座 15 层 公 司 信 息 联 系 人 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 9 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2013-10-15 股票简称 日升天信 股票代码 430317 信息披露平台 http:/ 董秘办 年度内注册变更情况 2013 年 1 月 07 日，公司完成股份公司变更，取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 110104001447641 的企业法人营业执照。持续督导券商名称 国信证券股份有限公司 持续督导券商办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名 陈红,樊艳丽 其 他 信 息 挂牌信息 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 10 第三节第三节会计数据和财务指标会计数据和财务指标摘要摘要 3.13.1 主要会计数据与财务指标主要会计数据与财务指标 项目 本期 上年同期 增减比例 营业收入（元）104,971,941.48 77,093,024.06 36.16%归属于挂牌公司股东的净利润（元）-197,225.89 4,287,494.29-104.60%归属挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）-516,956.21 4,300,131.48-111.57%净资产收益率-1.76%46.82%-103.76%每股收益（元/股）-0.0197 0.4287-104.60%经营活动产生的现金流量净额（元）8,037,919.43 7,462,609.34 7.71%项目 本期期末 上年期末 增减比例 总资产（元）56,546,168.00 37,530,075.05 50.67%归属于挂牌公司股东的净资产（元）11,102,791.23 11,300,704.61-1.75%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）1.11 1.13-1.77%北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 11 3.23.2 非经常性损益非经常性损益 非经常性损益项目 本期发生额（元）上年同期发生额（元）计入当期损益的政府补助 300,000.00-除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 19,502.25-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 228.07-12,637.19 非经常性损益总额 319,730.32-减：非经常性损益的所得税影响数-非经常性损益净额 319,730.32-12,637.19 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 12 第四第四节节管理层讨论与分析管理层讨论与分析 4.14.1 年度经营情况回顾年度经营情况回顾 项目 本期 上年同期 资产负债率 80.37%69.89%流动比率 0.91 1.02 速动比率 0.88 0.93 应收帐款周转率 151.81 116.13 存货周转率 204.37 325.23 毛利率 36.52%35.12%净资产收益率-1.76%46.82%净资产收益率(扣除非经常性损益)-4.61%46.96%每股收益-0.0517 0.4287 每股净资产 1.11 1.13 每股经营活动产生的现金流量净额 0.80 0.75 1.偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力虽处于较高水平，但是主要由于以前年度累计亏损所致，净资产基本与上一年度持平。报告期内，公司流动比率和速动比率变动不大，主要是由于，公司业务发展，货币资金回笼较好。且从公司的流动资产构成来看，北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 13 2013年12月31日，货币资金占流动资产的82.40%，说明公司资产流动性好，经营比较保守，短期偿债能力较好。2.营运能力分析 报告期内，应收账款周转率较高，主要由于公司在每个楼宇项目设营业厅，服务到位，收款及时，应收账款余额很小所致。存货周转率较高，因为公司存货主要是低值消耗品，金额很小，符合行业特点。3.盈利能力分析 2012年和2013年综合毛利率分别为35.12%，36.52%，综合毛利率有所提高，较成熟的楼宇项目综合毛利率普遍比新楼宇项目高，随着新拓展楼宇项目占项目总体比例高低不同，以及综合毛利率会有不同变化。另外，其他业务（例如布线施工等业务）因项目拓展较多而增加，发展较快，宽带维护收入有所增加，对应的施工和维护成本相对降低，对综合毛利率有一定提升作用。4.经营活动获取先进能力分析 公司良好的经营流动现金流主要源于公司7*24的周到服务，向客户收取服务费非常及时。4.1.14.1.1本年度经营计划实现情况本年度经营计划实现情况 报告期内，公司以2013年度经营目标和任务为考核依据，顺利推进各项工作：坚持技术创新，实现精品计划，优化升级传统产品，不断研发新产品，保持技术领先；整合优势资源，改进服务模式，更新服务理念，创造全新服务体验；完善考核和激励体系，充分调动员工的积极性；合理调整业务模式，为公司持续发展提供保障。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 14 4.1.24.1.2 本年度业务本年度业务、产品变化产品变化情况及情况及对公司经营的影响对公司经营的影响 报告期内，公司业务、产品等无重大变化。4.1.34.1.3 本年度内行业本年度内行业相关变化相关变化情况情况及对公司经营的影响及对公司经营的影响 报告期内，电信行业认真落实工信部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见，引导民资进入电信业八大重点领域。十八届三中全会涉及到电信业改革时指出，引入民资活跃市场、提升产业竞争力。为公司的进一步拓展市场和扩大经营注入了新的活力。4.1.44.1.4 商业模式变化情况及对公司经营的影响商业模式变化情况及对公司经营的影响 报告期内，公司的商业模式没有发生变化。4.1.4.1.5 5 主要财务数据重大变化分析主要财务数据重大变化分析 项目 本年数（元）上年数（元）增减比例 变动原因分析 货币资金 34,125,978.54 22,313,470.61 52.94%系本期短期借款增加,流动资金增加所致 应收账款 475,389.39 907,593.98-47.62%系本期加紧催收,期末部分款项收回所致 预付账款 1,104,114.07 2,039,635.23-45.87%系本期部分合同履行完毕,预付款项转出所致 其他应收款 5,230,941.09 1,297,759.5 303.07%系客户圣通天宇公司代收我公司经营款部分未上缴所致 存货 477,244.70 174,900.53 172.87%系本期公司生产、销售规模的扩大增加的原材料及产成品的库存所致 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 15 项目 本年数（元）上年数（元）增减比例 变动原因分析 固定资产 9,708,879.52 7,402,305.51 31.16%系本期公司办公所需增加电子设备及家具所致 在建工程 1,584,266.13 264,453.00 499.07%系本期新增航城广场,荣华国际和京棉等工程项目所致 无形资产 693,638.18 259,760.30 167.03%系本期新增 Verisign 代码签名证书和办公用软件所致 递延所得税资产 52,751.28 23,450.99 124.94%系本期应收帐款坏账准备增加,可抵扣暂时性差异增加所致 短期借款 27,000,000.00 11,000,000.00 145.45%系公司生产经营规模扩大导致融资需求增加、借款增加所致 预收款项 16,424,142.37 11,522,427.42 42.54%系公司生产经营规模扩大,本期新签订合同尚未履行完毕所致 应付职工薪酬-120,799.47-2,910.04 4,051.13%系期末公司预缴下季度补充医疗保险费用所致 应交税费-1,029,248.16 788,711.34-230.50%系本期增值税的留抵所致 营业收入 104,971,941.48 77,093,024.06 36.16%系公司生产经营规模扩大,收入大幅增长所致 营业成本 66,638,123.73 50,020,901.70 33.22%系公司生产经营规模扩大,投入成本增加所致，与收入变动钩稽 营业税金及附加 1,425,831.97 980,518.66 45.42%系本期应纳流转税增加,城建税及附加的增加所致 销售费用 20,080,188.90 12,096,341.44 66.00%系公司生产经营规模扩大,导致销售员工工资及福利费、摊销费等的增加所致 管理费用 15,757,152.05 8,915,227.55 76.74%系公司生产经营规模扩大,导致工资及福利费、办公费、差旅费、租赁费等的增加所致 财务费用 1,371,764.60 321,631.30 326.50%系本期支付短期借款利息所致 资产减值损失 195,335.28-378,295.13 151.64%系公司期末应收账款坏账准备计提增加所致 营业外收入 302,650.00-系本期公司收到的补贴收入增加所致 营业外支出 2,421.93 12,637.19-80.83%系本期税收滞纳金及罚款减少所致 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 16 项目 本年数（元）上年数（元）增减比例 变动原因分析 投资活动产生的现金流量净额-14,001,819.83-5,363,453.54 161.06%系本期公司生产经营规模扩大，购建相关资产所致 筹资活动产生的现金流量净额 14,776,408.33 5,347,788.31 176.31%系本期公司取得借款收到的现金所致 4.1.4.1.6 6 主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析 报告期内无控股子公司，参股公司。4.1.4.1.7 7 定向发行募集资金使用情况定向发行募集资金使用情况 报告期内公司无定向发行募集资金。4.1.4.1.8 8 会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正 公司采用追溯调整法，2013 年增提 2012 年的所得税 75.00，增提营业税及附加 54.49，增提印花税 558.00，使得 2012 年净利润减少 687.49，调整期初法定盈余公积 68.75，未分配利润 618.74。4.24.2 持续经营能力评价持续经营能力评价 报告期内公司无对持续经营能力有重大不利影响的事项。4.34.3 下一年度经营计划及目标下一年度经营计划及目标 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 17 4.3.14.3.1 行业发展趋势行业发展趋势 电信行业的发展总是受到客户需求和新技术的推动，沿着自己独特的变化轨迹演变。有研究表明，中国电信行业将会迎接以下趋势的机遇和挑战。一是电信行业将面临新的融合格局。电信业将从单一产业链结构，逐步向新型数字商业生态系统转变，面临重构、开放、竞争、协同的新环境。二是电信技术演进更加关注客户需求。在全业务宽带的技术浪潮下，电信技术的演进更加关注用户的需求，使得用户不至于在纷繁的信息时代迷失在“信息烟尘”之中。三是电信运营商转型关注效益和运营成本。提高企业的经营效益和降低运营成本的关键在于改善电信运营商的产业整合能力、基于 FMC 衍生的融合业务成本优势、资产使用效率提升、综合财务指标的改善等方面。四是两化融合深入，IT 解决方案带动中小企业发展。融合发展是工业化的生命力所在，也是信息化的本质要求。IT 解决方案促进信息化和工业化融合发展的要点是：“创新”是企业发展的动力之源，“协作”是企业与客户实现共赢的必经之路，“责任”是合作双方彼此信赖、互动发展的根基。4.3.24.3.2公司发展战略公司发展战略 公司将致力于成为国内领先的电信虚拟运营商。建立统一通信业务领先优势，提升品牌形象及综合竞争力；大力开展技术创新，加快向技术服务型企业转型；整合各类资源，提高经营效率和客户服务水平。坚持“创新思维，创新管理、创新服务”，积极满足不北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 18 断变化的多元化市场需求。4.3.34.3.3 经营计划或目标经营计划或目标 坚持积极稳妥地发展方针，以市场需求为牵引，以技术服务为手段，以人才队伍建设和企业管理正规化为保障，积极拓展楼宇数量，稳定基础通信业务，重点突出增值业务，积极拓展新型业务，全年销售收入突破 20000 万，利润率同比增长 50%，力争实现纯利润 2000 万的目标。4.34.3.4.4 风险因素风险因素 见 1.2 重大风险提示。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 19 第五第五节节重要事项重要事项 5.15.1 诉讼仲裁事项诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。5.25.2 对外担保对外担保 对外担保合同 担保金额 担保期限 担保对象 担保类型 决策程序 北京星联永盛房地产经纪有限公司的短期流动资金贷款 270 万元 270 万元 2013 年 11 月 7 日至 2014 年 11 月 7 日 北京星联永盛房地产经纪有限公司 质押担保-其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额-公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额-直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象提供债务担保的金额 2,700,000.00 是否存在违规担保情形：否 5.35.3 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他及其他资源资源的的情况情况 报告期内公司股东及其关联方无占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 20 5.45.4 关联交易关联交易 日常性关联交易事项 具体事项类型 本年度发生金额 原预计金额 1、购买原材料、燃料、动力-2、销售产品、商品、提供劳务-3、投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）-4、财务资助（挂牌公司接受的）-5、公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型-6、关联担保 22,000,000.00-偶发性关联交易事项 具体事项 发生金额 结算情况 履行的程序 必要性和持续性说明 无-对公司生产经营的影响-5.55.5 股东大会审议通过的股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资收购、出售资产、对外投资、企业合并事项企业合并事项 报告期内公司股东大会无审议通过的收购、出售资产、对外投资、企业合并事项。5.65.6 股权激励计划股权激励计划 报告期内公司无股权激励计划。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 21 5.75.7 公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露的承诺事项的履行情况公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露的承诺事项的履行情况 承诺人 承诺人事项 履行情况 方伟 避免同业竞争承诺函 无违反承诺 舒浩江 避免同业竞争承诺函 无违反承诺 季刚 避免同业竞争承诺函 无违反承诺 张学静 避免同业竞争承诺函 无违反承诺 王彦宏 避免同业竞争承诺函 无违反承诺 何凤桐 避免同业竞争承诺函 无违反承诺 孙伟清 避免同业竞争承诺函 无违反承诺 索鹏 避免同业竞争承诺函 无违反承诺 5.5.8 8 期末期末被被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 报告期内公司无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况。5.95.9 公司相关人员及公司接受调查、处罚等公司相关人员及公司接受调查、处罚等情况情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股东、实际控制人未受到任何处罚。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 22 第六节第六节股本变动及股东情况股本变动及股东情况 6.16.1 股本结构股本结构 单位：股 股份性质 期初 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条件的股份-有限售条 件的股份 1 控股股东、实际控制人 7,800,000.00 78.00 7,800,000.00 78.00 2 董事、监事及高级管理人员 2,200,000.00 22.00 2,200,000.00 22.00 3 核心员工-4 其他-有限售条件的股份合计 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 总股本 10,000,000.00 报告期股本变动情况-报告期限售解除情况-北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 23 6.26.2 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 单位：股 序号 股东 期初持股数量 本期增减 本期增减原因 期末持股数量 期末持股比例 期末无限售股份数量 期末限售股份数量 1 方伟 4,700,000.00-4,700,000.00 47.00%-4,700,000.00 2 舒浩江 3,100,000.00-3,100,000.00 31.00%-3,100,000.00 3 季刚 2,200,000.00-2,200,000.00 22.00%-2,200,000.00 4-5-6-7-8-9-10-前十大股东间的关联关系 方伟与舒浩江为一致行动人 6.36.3 控股股东控股股东、实际控制人、实际控制人 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 24 6.3.16.3.1 控股股东控股股东 控股股东姓名 方伟 国籍 中国 境外居留权 无 职业经历 1991 年至 1992 年就职于北京松下彩色显像管公司，任技术科职员；1992 年至 1994 年就职于北京昆仑饭店，任餐饮部经理；1994 年至 1999 年就职于中国银行总行信用卡部，任职员；1999 年至 2001年就职于中银香港信用卡公司，任高级经理；2001 年至 2012 年 12 月就职于北京日升天信科技有限公司，历任总经理、执行董事、法定代表人。现任股份公司董事长、总经理，任期三年，自 2012 年 12月至 2015 年 12 月。控股股东姓名 舒浩江 国籍 中国 境外居留权 无 职业经历 1996 年毕业于北京外国语大学英语专业，专科学历；2000 年至 2009 年就职于国贸物业酒店管理公司，任市场总监；2009 年至 2012 年 12 月就职于北京日升天信科技有限公司，任副总经理。现任股份公司董事、副总经理，任期三年，自 2012 年 12 月至 2015 年 12 月。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 25 6.3.26.3.2 实际控制人实际控制人 公司控股股东及实际控制人均为方伟、舒浩江。6.3.36.3.3 报告期控股股东、实际控制人变化情况报告期控股股东、实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人无变化。北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 26 第七节第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 7.17.1 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 基本情况 任期起止时间 期初持股 数量（股）本期 增减（股）期末持股 数量（股）期末 持股比例 与股东的关系 方伟 董事长,总经理 男，1973 年 2 月出生，中国国籍 2012 年 12 月至2015 年 12 月 4,700,000.00-4,700,000.00 47.00%无关联关系 舒浩江 董事,副总经理 男，1973 年 4 月出生，中国国籍 2012 年 12 月至2015 年 12 月 3,100,000.00-3,100,000.00 31.00%无关联关系 季刚 董事 男，1972 年 4 月出生，中国国籍 2012 年 12 月至2015 年 12 月 2,200,000.00-2,200,000.00 22.00%无关联关系 张学静 董事、董事会秘书、财务负责人 女，1972 年 7 月出生，中国国籍 2012 年 12 月至2015 年 12 月-无关联关系 王彦宏 董事 女，1976 年 8 月出生，中国国籍 2012 年 12 月至2015 年 12 月-无关联关系 何凤桐 监事会主席、系统技术部总监 男，1972 年 5 月出生，中国国籍 2012 年 12 月至2015 年 12 月-无关联关系 孙伟清 监事、系统技术部总监 男，1976 年 9 月出生，中国国籍 2012 年 12 月至2015 年 12 月-无关联关系 索鹏 职工监事、市场部总监 男，1973 年 6 月出生，中国国籍 2012 年 12 月至2015 年 12 月-无关联关系 北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 27 7.7.2 2 报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无变动。7.7.3 3员工员工情况情况（一）人员构成 截至本报告期末，公司共有员工172人，公司员工具体情况如下：1、按岗位构成情况：单位：人 总经理 1 副总经理 2 总监 8 部门经理 17 部门主管 11 专员 40 助理 3 运维工程师 57 安防工程师 1 软件开发工程师 5 系统维护工程师 1 财务出纳 14 营业员 9 司机 3 共计：172 总经理副总经理总监部门经理部门主管专员助理运维工程师安防工程师软件开发工程师系统维护工程师财务出纳营业员司机北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 28 2、按教育程度：单位：人 MBA 1 本科 64 专科 92 高中及以下学历 15 共计 172 （二）员工薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据 中华人民共和国劳动法 和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订劳动合同书，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险、补充医疗保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。（三）培训计划 公司一直十分重视员工的培训和发展工作，制定了一系列的培训计划与人才培育项目，全面加强员工培训工作，包括新员工入职培训、新员工公司文化理念培训、新员工试用期间岗位技能培训实习、在职员工业务与管理技能培训、一线员工的操作技能培训、管理干部员管理提升培训、员工晋级、调岗职业技能需求培训等，不断提升公司员工素质和能力，提升员工和部门工作效率，为公司战略目标的实现提供坚实的基础和切实的保障。MBA本科专科高中及以下学历共计北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 29 第八节第八节公司治理及内部控制公司治理及内部控制 8.18.1公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）以及全国中小企股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。经董事会评估认为，公司治理机制完善，符合公司法证券法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。8.28.2报告期公司治理改进情况报告期公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照公司法等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。2013年引进风投后，投资方未曾派遣代表参与经营。未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，并促使公司董事、监事、高级管理人员严格按照 公司法、公司章程和三会议事规则等规定，勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。公司治理与公司法和中国证监会相关规定的要求不存在差异。8.38.3 报告期监事会发现的风险事项报告期监事会发现的风险事项 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。8.48.4监事会对年度报告的审核意见监事会对年度报告的审核意见 董事会对年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。8.58.5 公司的独立性公司的独立性 8.5.18.5.1业务独立性业务独立性 公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与实际控制人以及北京日升天信科技股份有限公司 2013 年年度审计报告 30 其他关联方不存在同业竞争关系。8.5.28.5.2人员独立性人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等