430286_2013_东岩股份_2013年年度报告_2014-04-22.pdf

上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 1 20132013年年度报告年年度报告 20142014 年年 4 4 月月 上海东岩机械股份有限公司上海东岩机械股份有限公司 Shanghai Dongyan Machinery Co.,LtdShanghai Dongyan Machinery Co.,Ltd 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 2 第一章第一章 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不本公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告的内容的真实没有董事、监事、高级管理人员对本报告的内容的真实性、准确性、完整性无法保证性、准确性、完整性无法保证或存在异议。或存在异议。公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议公司全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了瑞华审字瑞华审字 【20142014】3112000131120001 号号标准无保留意见的审计报告标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人徐国平、主管会计工作负责人周玲、会计机构负责人张雪芳声明：保公司法定代表人徐国平、主管会计工作负责人周玲、会计机构负责人张雪芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 3 目目 录录 第一章 重要提示、目录和释义.2 第二章 公司基本情况简介.6 第三章 会计数据和财务指标摘要.8 第四章 管理层讨论与分析.9 第五章 重要事项.16 第六章 股东变动及股东情况.20 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.24 第八章 公司治理及内部控制.29 第九章 财务报告.33 第十章 备查文件目录.81 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、东岩股份 指 上海东岩机械股份有限公司 主办券商 指 申银万国证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 5 重大风险提示重大风险提示 1 1、原材料价格波动风险原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铝合金、锌合金锭，其价格的波动会影响公司的盈利能力。如果原材料价格发生剧烈波动而公司未对产品的销售价格及时进行调整，将会给公司的经营带来一定的负面影响。2 2、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明分别持有公司26.51%、14.00%、2.50%、13.33%、16.67%的股权，合计直接持有公司73.01%的股权。2009 年12 月1 日，徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明签署了一致行动人协议，约定在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。此外，该5 人均为公司董事，且徐国平为公司董事长，俞超明兼公司总经理，周玲兼公司副总经理兼财务负责人，可对公司施加重大影响。若徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明等5 人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。3 3、税收政策的风险、税收政策的风险 公司于2011 年12 月6 日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局四部门批准颁发的高新技术企业证书，有效期为三年，按照相关规定减按15%的税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。4 4、核心技术人员流失风险、核心技术人员流失风险 作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争格局的不断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 6 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况简介简介 一一、公司信息公司信息 公司股份简称 东岩股份 公司股份代码 430286 公司股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 公司挂牌时间 2013-8-8 公司的中文名称 上海东岩机械股份有限公司 公司的中文简称 上海东岩股份 公司的外文名称 Shanghai Dongyan Machinery Co.,Ltd 公司的法定代表人 徐国平 公司的注册地址 上海市青浦区天一路 465 号 公司注册地址的邮政编码 201712 公司的办公地址 上海市青浦区天一路 465 号 公司办公地址的邮政编码 201712 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商名称 申银万国证券股份有限公司 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的主办券商地址 上海市常熟路 239 号 公司聘请的会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师姓名 涂新春、赵现波 二二、联系人和联系方式、联系人和联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 姓名 周玲 联系地址：上海市青浦区天一路 465 号 联系电话：021-59227636 传真;021-59227611 电子邮箱: 三三、信息披露及备置地点、信息披露及备置地点 登载年度报告的指定信息披露平台网址 http:/ 年度报告备置地点 公司董秘办 年度内注册变更情况 无 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 7 四、公司历史沿革四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 1 月 22 日 上海市青浦区天一路 465 号 310229000626862 310229734089999 73408999-9 最近变更注册登记日期 2013 的 1 月 4 日 上海市青浦区天一路 465 号 310229000626862 310229734089999 73408999-9 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三章第三章 会计数据会计数据和财务和财务指标指标摘要摘要 一、公司近两年主要会计数据和财务指标一、公司近两年主要会计数据和财务指标 项目 2013 年度 2012 年度 变动比例（%）营业收入 101,631,042.30 72,885,953.66 39.44%毛利率 22.09%21.23%0.86%净利润 5,221,939.43 4,042,155.73 29.19%扣除非经常性损益的净利润 5,060,161.74 4,661,132.35 8.56%经营活动产生的现金流量净额-2,901,308.95-1,284,898.69-125.8%加权平均净资产收益率 11.39%15.59%-4.2%基本每股收益（元/股）0.17 0.27-37.04%项目 2013年末 2012年末 变动比例（%）总资产 80,275,598.26 73,795,904.76 8.78%股本 30,000,000.00 30,000,000.00 0%净资产 48,437,951.96 43,216,012.53 12.08%每股净资产（元/股）1.61 1.44 11.81%二、二、本年度内公司本年度内公司非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2013 年度金额 2012 年度金额 计入当期损益的政府补助 210,074.07 26,386.04 原材意外损失 -15,091.75 违约金 -100,000.00 固定资产处置损失-19,747.38 股份支付 -526,313.33 小小 计计 190,326.69190,326.69 -61615,018.715,018.71 所得税影响-28,549.00-3,957.91 合合 计计 161,777.69161,777.69 -618,976.62618,976.62 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、公司公司经营情况回顾经营情况回顾 （一）（一）总体经营情况总体经营情况 2013 年，面对国内经济增速放缓、货币政策紧缩及国际市场复苏乏力等不利因素，公司管理层紧紧围绕年初制定的经营目标，夯实基础，抢抓机遇，实行差异化产品发展策略，同时注重风险防控，经营业务和各项管理工作都实现了新突破，为实现公司稳步发展迈出坚实的一步。本年度公司实现营业收入 101,631,042.30 元，净利润为 5,221,939.43 元。截止 2013年 12 月 31 日，公司总资产为 80,275,598.26 元，净资产为 48,437,951.96 元。（二）（二）公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 公司的主营业务为铝合金、锌合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售。单位:元 主营业务分行业情况 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)压铸行业 101,631,042.30 79,176,230.85 22.09%39.44%37.91%0.86%单位:元 主营业务分产品/服务情况 产品/服务 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)压铸产品 94,210,223.74 73,338,847.14 22.15%35.81%38.11%-1.3%模具 7,383,168.56 5,837,383.71 20.94%112.28%35.42%-3%2、公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响 报告期内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。（三）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响（三）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 1、行业发展对公司经营情况的影响 近年来，随着我国汽车、摩托车、家用电器、电子通讯等行业，特别是汽车工业的迅速发展，带动了我国压铸行业以前所未有的速度向前发展。根据现有的压铸产业生命周期划分，压铸产业将在未来的 5 至 10 年内继续保持良好的发展势头，产业的成长动力不仅来自于市场及技术，更来自政府、企业、战略技术联盟等多方面的推动。压铸产业的下一步发展将大力依靠技术升级、紧密围绕市场需求并积极顺应政策导向，保证压铸产业市场上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 10 的稳定、健康、可持续发展，平稳地由成长期过渡到成熟期。报告期内，行业发展对公司经营情况无重大影响。2、周期波动对公司经营情况的影响 周期波动对公司经营情况无影响。（四四）商业模式变化情况及对公司经营的影响商业模式变化情况及对公司经营的影响 本公司处于传统制造行业，主要从事锌合金、铝合金压铸零部件的生产。公司拥有专业的压铸生产与模具制造设备、专业的技术团队，主要为泰连电子、泰科电子、鸿海精密、苏州安伏、无锡普洛菲斯、施耐德电器、Schroff Bmbh 等国内外客户提供各种压铸零部件。公司依托一批高新技术专业人员不断提高企业研发能力，积极开拓国外业务，并积极加强与世界五百强企业的合作，以此来提高企业的生产能力和经营管理能力。企业的收入来源主要是铝合金、锌合金压铸零部件的销售收入。报告期内，公司的商业模式较上年未发生重大变化。（五五）主要财务数据重大变化分析主要财务数据重大变化分析 1 1、资产资产、负债负债项目项目重大变化情况重大变化情况 科目 2013 年 2012 年 变动 重大变动 原因说明 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 增减额 增减率 货币资金 4,629,882.55 5.77%7,531,191.50 10.21%-2,901,308.95-39%主 要 系 经 营活 动 现 金 流出增加所致。应收帐款 27,811,474.06 34.64%20,398,532.73 27.64%7,412,941.33 36%主 要 系 销 售收 入 增 加 所致。其他应收款 225,155.00 0.28%77,243.40 0.10%147,911.60 191%主 要 系 出 口退 税 其 他 应收款 18 万所致。其他流动资产 180,000.00 0.22%865,411.17 1.17%-685,411.17-79%主 要 系 年 末待 抵 扣 的 进项 税 额 减 少所致。在建工程 1,565,805.61 1.95%3,449,512.82 4.67%-1,883,707.21-55%主 要 系 上 年未 完 工 工 程完 工 结 转 所致。上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 11 无形资产 322,667.63 0.4%176,100.64 0.24%1,46,566.99 83%主 要 系 购 买生 产 设 计 用软件所致。其他非流动资产 687,800.00 0.86%3,154,006.28 4.27%-2,466,206.28-78%主 要 系 工 程设 备 预 付 款减少所致。短期借款 17,000,000.00 21.18%12,000,000.00 16.26%5,000,000.00 42%主 要 系 短 期借 款 增 加 所致。预收款项 268,324.76 0.33%1,960,045.94 2.66%-1,691,721.18-86%主 要 系 客 户预 收 款 项 减少所致。应付职工薪酬 1,987,710.94 2.48%1,292,305.80 1.75%695,405.14 54%主 要 系 员 工薪 资 增 加 所致。应交税费 357,245.61 0.45%1,736,896.39 2.35%-1,379,650.78-79%主 要 系 期 末应 交 企 业 所得 税 减 少 所致。其他应付款 264,405.40 0.33%4,150,000.00 5.62%-3,885,594.60-94%主 要 系 企 业向 个 人 借 款减少所致。其他流动负债 0 0%908,820.00 1.23%-908,820.00-100%主 要 系 企 业预 提 房 租 费用减少所致。长期借款 840,000.00 1.05%0 0%840,000.00 100%主 要 系 企 业增 加 长 期 借款所致。2 2、收入构成、利润构成和来源分析、收入构成、利润构成和来源分析 （1 1）收入构成分析）收入构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率 变动原因说明 营业收入 101,631,042.30 72,885,953.66 28,745,088.64 39.44%公司开发新产品收入增长 营业外收入 210,074.07 26,386.04 183688.03 696.16%政府补贴收入增长 （2 2）成本构成分析）成本构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率 变动原因说明 营业成本 79,176,230.85 57,411,313.47 21,764,917.38 37.91%销售增长，相应成本增加 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 12（3 3）费用构成分析）费用构成分析 单位:元 科目 当期发生额 上期发生额 增减额 增减率 变动原因说明 销售费用 2,787,156.34 2,016,316.11 770,840.23 38.23%销售增加，相应销售费用增加 管理费用 12,529,591.62 7,570,697.43 4,958,894.19 65.50%研发费用增加 财务费用 1,136,185.75 607,598.02 528,587.73 87%借款金额增加，相应利息支出增加 3 3、现金流量分析、现金流量分析 项目 当期金额 上期金额 增减额 增减率 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额-187,384.24 5,311,992.28-5,499,376.52-103.53%购买商品、员工工资、税费支出增加 投资活动产生的现金流量净额-4,621,174.01-20,706,451.97 16,085,277.96 77.68%固定资产购置减少 筹资活动产生的现金流量净额 1,907,249.30 14,109,561.00-1,220,2311.7-86.48%借款金额减少、分配股利 现金及现金等价物净增加额-2,901,308.95-1,284,898.69-1,616,410.26-125.80%购买商品、员工工资等各项支出增加 报告期内公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的原因为：为了扩大市场的占有率，公司放宽了信用条件，应收帐款的平均收款期为 3 个月。而与应收帐款帐期相比，企业采购的原材料的支付方式为即期支付，其他应付帐款帐期也仅为 2 个月，因此公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异。4 4、公司公司主要控股子公司、参股公司经营主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析情况及业绩分析 （1 1）控股子公司情况）控股子公司情况 公司在报告期内无子公司。（2 2）参股公司情况）参股公司情况 公司在报告期内无参股公司。（3 3）公司控制的特殊目的主体情况）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5 5、定向发行募集资金使用情况定向发行募集资金使用情况 无 6 6、会计事务所意见会计事务所意见 公司按照中国企业会计准则编制的截止 2013 年 12 月 31 日的公司年度财务报表已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 13 7 7、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 8 8、董事会关于报告期董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计或重大会计差错变更。（五）公司经营计划或目标实施进度分析（五）公司经营计划或目标实施进度分析 1、上年度已披露经营计划或目标 报告期内无上年度已披露经营计划或目标。2、报告期内经营计划或目标实施进度 报告期内无经营计划或目标实施进度。二、二、公司对公司对持续经营能力评价持续经营能力评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。三、三、公司经营计划和目标公司经营计划和目标 （一）（一）行业发展趋势行业发展趋势与市场展望与市场展望 根据国民经济分类（GB/T4754-2011），公司所处行业为 C32 有色金属冶炼与压延加工业，细分行业为 C3250 有色金属铸造，指有色金属及其合金铸造的各种成品、半成品的制造。压铸全称是压力铸造，是指将熔融合金在高压、高速条件下填充模具型腔，并在高压下冷却成型的铸造方法，是铸造工艺中应用最广、发展速度最快的金属热加工成形工艺方法之一。压铸作为一种先进的有色合金精密零部件成形技术，适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化、绿色化的要求，应用领域不断拓宽。目前，压铸行业所使用的基材主要是铝合金、锌合金、铜合金、镁合金等合金材料。其中，铝合金占的比例最高，而且铝合金轻巧、耐磨性强，机械强度高，传热及导电性能好，并可承受高温，其广泛应用于汽车、通讯基础设备、建筑等较重及体积较大的配件上。锌在铝、锌、镁等三种有色金属中最易压铸，其具备高韧性、高冲击强度及较易电镀等特质，通常用作日常小型对象的零部件，如家居用品、3C 产品、建筑设备、玩具及若干汽车零部件等。随着压铸设备和工艺技术水平不断提高，铝合金、锌合金压铸产品的应用范围在现有基础上仍将不断扩大。上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 14 （二）（二）公司发展战略公司发展战略 我国正以汽车类压铸件作为核心下游市场，通讯电子、五金机电等作为重点市场不断前进。华东、华南、西南、东北作为 4 个支撑我国压铸产业发展的重点地区，其产业结构完整，上下游市场通畅，产业链得到提高，产业规模向集群方向发展，同时产业密集程度高、多元化的企业形态出现。在技术层面，创新相对活跃，生产工艺、核心关键技术日渐完善，新功能、新领域、新特性的产品不断涌现，技术风险逐渐降低，产业整体的技术基础日趋雄厚，国外先进的压铸装备技术在我国也得到了同步应用。根据现有的压铸产业生命周期划分，压铸产业将在未来的 5 至 10 年内继续保持良好的发展势头，产业的成长动力不仅来自于市场及技术，更来自政府、企业、战略技术联盟等多方面的推动。压铸产业的下一步发展将大力依靠技术升级、紧密围绕市场需求并积极顺应政策导向，保证压铸产业市场的稳定、健康、可持续发展，平稳地由成长期过渡到成熟期。公司将始终坚持以“成为一家在压铸行业颇有影响力的优质供应商”为愿景。不断开拓行业应用，服务行业客户为宗旨。不断提高技术研发实力，提升管理及服务水平，从而形成以创新产品和优质服务为核心竞争力的发展战略。公司目前产品应用的行业主要包括通讯、电子，汽车，工业，医疗等等。公司会大力开发汽车行业客户，并适时开发航空业，军工业的客户，不断严格要求自身，提高质量，提高自身的技术水平，使得公司的技术管理水平再上一个台阶。（三）（三）公司公司 20142014 年年经营计划和主要目标经营计划和主要目标 1、公司 2014 年度经营计划 针对公司服务的不同行业和公司自身优势，对这些行业分为核心业务行业、增长业务行业和未来的发展方向。核心的业务行业即通讯电子行业。长期以来，通讯及电子行业的客户一直据有公司50%以上的业务份额，也是公司最重要的利润来源。公司在此业务上，客户稳定，技术完善，服务也得到用户的充分认可。对于业务未来的发展，掌握的信息也比较全面。将给公司带来持续的利润和现金流，并是保障公司在其他业务上的稳步增长的一个重要基础。增长业务行业即汽车行业。今年业务重点是大力开发汽车行业客户，目前汽车行业在整个中国的发展非常迅猛，潜力非常之大。适合我公司的技术优势的业务量正在稳步增长，加大投入，提高公司营销工作建设，从而使其快速增长，将成为公司新的发展动力，是未上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 15 来一两年工作的另一个重点。未来的发展方向是航空，医疗，军工方面的行业，需要不断创新。2、公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况 公司经营计划涉及的投资资金的来源主要有企业经营的自有资金及合作银行贷款。（四四）公司对有重大影响不确定性公司对有重大影响不确定性因素说明与分析因素说明与分析 报告期内，无影响公司的重大不确定性因素。四、四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策公司对可能面临的风险因素的分析及对策 由于公司所处的行业特性，使企业在经营过程中存在一些风险因素，具体风险请参考“重大风险提示”。面对风险公司拟采取以下措施：（一）（一）提高企业技术研发能力提高企业技术研发能力 通过在铝合金、锌合金精密压铸领域十多年的耕耘，公司在模具设计、模具制造及合金熔化、压铸件加工、压铸件表面处理等方面积累了丰富的应用技术经验。凭借多年来形成的产品技术研发优势，公司已经取得16 项专利技术，并拥有数十名具有中高职称的工程技术人员，并拥有多位在精密铸造、数控精加工、材料检测、质量控制等领域从业多年的具有丰富经验的技术专家。企业在未来发展中仍将加大研发投入，不断提升企业技术研发能力。（二）（二）开发开发较为稳定的高端客户资源较为稳定的高端客户资源 公司经过铝合金、锌合金精密压铸领域的技术积累，获取了相关质量管理体系认证资质，在产品质量、产能、服务水平等方面均能够满足客户需求，已经成TE 集团、滨特尔集团等著名跨国企业的全球供应商。公司在未来仍将不断开拓稳定的高端客户资源，促使企业有更好的发展。上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 16 第五章第五章 重要事项重要事项 一、一、重大重大诉讼仲裁事项诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。二、二、对外担保对外担保情况情况 报告期内公司无对外担保事项。三、三、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 报告期内不存在股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。四、四、重大重大关联交易关联交易 （一）（一）本公司的其他关联方情况本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 上海冠豪建设开发有限公司 受股东徐兴苗控制 57413350-7 上海创阳实业有限公司 受股东徐兴苗控制 78001533-3 姜堰市华邦置业有限公司 受股东徐兴苗控制 76052401-8 上海豪讯建设工程有限公司 受股东徐兴苗控制 56479548-6 斯夫特信息科技发展（上海）有限公司 受股东徐兴苗控制 57417124-7 上海豪迅实业有限公司 受股东徐兴苗控制 75145281-7 上海瑞悦装饰材料有限公司 受股东徐兴苗控制 70308608-2 上海豪游实业有限公司 受股东徐兴苗控制 57416332-7 上海豪程机械科技有限公司 受股东徐兴苗控制 68104050-9 上海贺丰投资发展中心 受股东徐兴苗控制 57413141-3 浙江瑞欣装饰材料有限公司 受股东徐兴苗控制 77939396-X 上海祈方投资咨询有限公司 对公司有重要影响的股东 59163379-X 上海友全投资发展中心 受股东徐国平弟弟控制 59044465-5 周玲 对公司有重要影响的股东 徐兴苗 单一最大股东 俞超明 对公司有重要影响的股东 徐雯 不存在控制关系的关联方 徐国平 对公司有重要影响的股东 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 17 （二二）关联方交易情况关联方交易情况 （1）关联租赁情况 本公司作为承租人 出租方 名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定价依据 本期确认的 租赁费 上期确认的 租赁费 徐雯（徐兴苗之女）上海东岩机械股份有限公司（原上海东岩机械零部件有限公司）厂房 2011 年7 月 1 日 2014 年 9 月 30 日 按照市场公允价格 1,380,210.00 1,380,210.00 上海友全投资发展中心 上海东岩机械股份有限公司（原上海东岩机械零部件有限公司）厂房 2012 年8 月 1 日 2018 年 7月 31 日 按照市场公允价格 2,160,000.00 908,820.00 （2）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 俞超明、周玲、上海豪迅实业有限公司 本公司 12,000,000.00 2013 年 4 月 18 日 2014 年 4 月 17 日 否 周玲、徐兴苗、俞超明 徐国平、秦丹红 本公司 5,000,000.00 2013 年 10 月 25 日 2014 年 10 月 24 日 否 周玲、徐兴苗、上海豪迅实业有限公司 本公司 600,000.00 2013 年 5 月 30 日 2014 年 4 月 16 日 否 周玲、徐兴苗、上海豪迅实业有限公司 本公司 600,000.00 2013 年 5 月 30 日 2014 年 10 月 16 日 否 周玲、徐兴苗、上海豪迅实业有限公司 本公司 600,000.00 2013 年 5 月 30 日 2015 年 4 月 16 日 否 周玲、徐兴苗、上海豪迅实业有限公司 本公司 240,000.00 2013 年 5 月 30 日 2015 年 10 月 16 日 否 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 18 (3）关联方资金拆借，资金拆借利率为 0%关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入：周玲 2,000,000.00 2012 年 12 月 28 日 2013 年 1 月 29 日 已还款给股东周玲 周玲 1,000,000.00 2012 年 12 月 28 日 2013 年 2 月 17 日 已还款给股东周玲 周玲 1,700,000.00 2013 年 4 月 9 日 2013 年 4 月 23 日 已还款给股东周玲 徐兴苗 1,150,000.00 2012 年 9 月 25 日 2013 年 11 月 1 日 已还款给股东徐兴苗 （二二）关联方交应收应付款项关联方交应收应付款项 （1）其他流动资产，系公司已支付厂房租金，待摊销金额 项目名称 期末数 期初数 上海友全投资发展中心 180,000.00 合 计 180,000.00 （2）其他应付款 项目名称 期末数 期初数 周玲 3,000,000.00 徐兴苗 1,150,000.00 合 计 4,150,000.00（3）其他流动负债 项目名称 期末数 期初数 上海友全投资发展中心 908,820.00 合 计 908,820.00 五、五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况 报告期内公司未发生重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况。六、六、股权激励计划股权激励计划变动及实施情况变动及实施情况 报告期内，公司无股权激励计划。七、七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露的承诺事项的履行情况露义务人已披露的承诺事项的履行情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人无已披露承诺事项。上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 19 八、八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况 报告期内，公司资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况。九、九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚及整改情况罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未受处罚。十十、其他重大事项其他重大事项 报告期内，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的重要事项如下：公告编号 公告标题 披露时间 2013-001 东岩股份：关于副总经理辞职的公告 2013-08-12 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 20 第六章第六章 股东变动及股东情况股东变动及股东情况 一、一、股本股本变动情况变动情况 股份性质 挂牌期初 期末 数量 比例(%)数量 比例(%)无 限售条 件 的股份 1 控股股东、实际控制人 0 0 0 0 2 董事、监事及高级管理人员 0 0 0 0 3 核心员工 0 0 0 0 4 其他 0 0 0 0 无限售条件的股份合计 0 0 0 0 有 限售条 件 的股份 1 控股股东、实际控制人 21,902,500 73.01 21,902,500 73.01 2 董事、监事及高级管理人员 450,000 1.5 450,000 1.5 3 核心员工 4 其他 7,647,500 25.49 7,647,500 25.49 有限售条件的股份合计 总股本 30,000,000 100 30,000,000 100 股东总数 20 20 报告期股本变动情况 无 报告期限售解除情况 无 2013 年 8 月 8 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。目前公司所有股份均在限售期内，报告期内，公司股份无变动或解除限售情况。公司挂牌前的股本结构情况详见公司于 2013 年 7 月 29 日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台披露的 公开转让说明书。二、前二、前1010名股东持股情况表名股东持股情况表 单位：股 序号 股东名称 股东性质 挂牌期初持股数 报告期内增减 期末持股数 期末持股比例 限售股份数 无限售股份数 质押或冻结股份数量 1 徐兴苗 自然人 7952500 0 7952500 26.51%7952500 0 0 2 上海祈方投资咨询有限公司 法人 5847500 0 5847500 19.49%5847500 0 0 3 俞超明 自然人 5000000 0 5000000 16.67%5000000 0 0 4 周 玲 自然人 4200000 0 4200000 14%4200000 0 0 5 徐国平 自然人 4000000 0 4000000 13.33%4000000 0 0 6 徐苗仙 自然人 1000000 0 1000000 3.33%1000000 0 0 7 秦丹红 自然人 750000 0 750000 2.5%750000 0 0 8 张钰成 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 9 任东卫 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 上海东岩机械股份有限公司 2013 年年度报告 21 10 邢飞华 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 11 周 佳 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 12 赵春燕 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 13 马文静 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 14 耿志年 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 15 卫福龙 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 16 夏 峰 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 17 孙 杰 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 18 顾冬华 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 19 徐乃桃 自然人 100000 0 100000 0.33%100000 0 0 合计 29950000 29950000 29950000 1、股东间相互关系 （1）周玲持有祈方投资 36.05%的股权，为祈方投资的第一大股东。（2）徐国平与徐兴苗系夫妻关系。（3）俞超明与周玲系夫妻关系。（4）徐兴苗与徐苗仙系姐妹关系。（5）秦丹红系俞超明堂弟之配偶。（6）周佳为周玲之侄女。2、持股变动情况 公司自挂牌日起至报告期末，未发生持股变动情况。挂牌日前情况详见公开转让说明书。三三、控股股东和实际控制人情况控股股东和实际控制人情况 （一）、（一）、公司公司控股股东介绍控股股东介绍 徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明合计直接持有公司 73.04%的股权。2009 年12 月 1 日，公司股东徐兴苗、周玲、秦丹红、徐国平、俞超明签署一致行动人协议，约定：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致，在各方不能形成一致