430256_2013_卓繁信息_2013年年度报告_2014-04-18.pdf

股份简称：卓繁信息股份简称：卓繁信息 股份代码：股份代码：430256 公告编号：公告编号：2014-08 上海卓繁信息技术股份有限公司上海卓繁信息技术股份有限公司 Shanghai Shanghai Z Zhuofan huofan I Information nformation Technology Co.,LtdTechnology Co.,Ltd 上海市番禺路上海市番禺路 1028 弄弄 202 室室 2013 年年度报告年年度报告 二零一四年四月二零一四年四月 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。公司全体董事出席了审议本报告的董事会会议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人声明并保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义.1 重大风险提示.6 一、受行业影响的风险.6 二、应收账款坏账风险.6 三、税收优惠政策变化的风险.6 四、核心团队稳定性的风险.7 五、公司规模扩张带来的管理风险.7 六、公司治理不完善的风险.7 第二节 公司简介.8 一、公司基本情况简介.8 二、联系人和联系方式.8 三、信息披露及备置地点.9 第三节 会计数据和财务指标摘要.10 一、公司近两年主要会计数据和财务指标.10 二、非经常性损益项目和金额.10 第四节 管理层讨论与分析.11 一、公司经营情况回顾.11 二、公司持续经营能力分析.15 三、公司未来发展的展望.16 四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策.17 第五节 重要事项.21 一、重大诉讼仲裁事项.21 二、对外担保情况.21 三、股东及关联方占用公司资金情况.21 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 3 四、重大关联交易.21 五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况.21 六、股权激励计划变动及实施情况.21 七、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况.21 八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况.21 九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚及整改情况.21 第六节 股本变动及股东情况.22 一、股本变动情况.22 二、截至 2013 年 12 月 31 日前 10 名股东持股情况.22 三、控股股东和实际控制人情况.23 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.24 一、公司董事、监事、高级管理人员情况.24 二、公司核心员工及其他对公司有重大影响的人员变动情况.27 三、公司员工情况.27 第八节 公司治理及内部控制.30 一、公司治理基本情况.30 二、公司治理改进情况.33 三、董事会下设专门委员会意见和建议.33 四、监事会意见.33 五、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性.33 六、公司对重大内部管理制度的评价.34 七、公司年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况.35 第九节 财务报告.37 一、审计报告.37 二、财务报表.38 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 4 三、2013 年度财务报表附注.58 第十节 备查文件.108 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 5 释释 义义 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、卓繁信息 指 上海卓繁信息技术股份有限公司 股东大会 指 上海卓繁信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海卓繁信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海卓繁信息技术股份有限公司监事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 电子政务 指 运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和工作流程的优化重组，超越时间、空间和部门分隔的限制，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务。云计算 指 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。SOA 指 面向服务的体系结构（service-oriented architecture，SOA）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。数据交换 指 在多个数据终端设备（DTE）之间，为任意两个终端设备建立数据通信临时互连通路的过程称为数据交换。工作流技术 指 工作流程的计算模型，即将工作流程中的工作如何前后组织在一起的逻辑和规则在计算机以恰当的模型进行表示，并对其实施计算。注：本报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 6 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大风险：一、一、受行业影响的风险受行业影响的风险 软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研发需要大量的高级专业人才和资金投入，产品的附加值高，但产品内容复制简单，容易盗版。目前我国在软件知识产权保护方面的意识还有待加强。虽然国家在大力推进政策体制改革、实施权力公开运行和监督体系，政府的需求也在不断增长，促进了软件市场的发展，但政府的政策体制和保障机制的建立过程仍有待提升。二、二、应收账款坏账风险应收账款坏账风险 公司业务处于快速成长阶段，营业收入、应收账款增加较快。2012 年末、2013 年末，公司应收账款余额分别为 13,071,250.50 元、12,781,692.34 元。随着公司业务发展，应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。三、三、税收优惠政策变化的风险税收优惠政策变化的风险 公司于 2011 年 10 月取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法（2008 年版）及其实施条例的规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税，公司 2011 年、2012 年、2013年的企业所得税税率为 15%。根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实有关税收问题的通知（财税1999273号）、国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知（国税函2004825 号）的相关规定，公司部分技术转让、技术开发项目经上海市地方税务局徐汇区分局备案后，对相关项目应税服务免征增值税（2011 年度为营业税）。上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 7 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，这将对公司盈利能力产生一定影响。四、四、核心团队稳定性核心团队稳定性的风险的风险 由于公司从事的主要业务技术含量较高，除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的行业实践经验。因此，研发和技术服务人员对于公司来讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力，还需要掌握相关技术原理、熟悉产品性能指标等。因此，一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。五、五、公司规模扩张带来的管理风险公司规模扩张带来的管理风险 随着公司经营规模的进一步扩大，在人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来公司组织架构和管理体系日趋复杂、管理难度加大。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。六、六、公司治理不完善公司治理不完善的的风险风险 公司在 2013 年 2 月变更为股份有限公司。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份开展公开转让后，对公司治理提出了更高的要求。公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司基本情况简介公司基本情况简介 股票简称 卓繁信息 股票代码 430256 挂牌时间 2013 年 7 月 19 日 公司中文名称 上海卓繁信息技术股份有限公司 公司中文简称 卓繁信息 公司英文名称 Shanghai Zhuofan Information Technology Co.,Ltd 法定代表人 左骏 公司注册地址 上海市番禺路 1028 弄 202 室 注册地邮编 200235 公司办公地址 上海市徐汇区中山西路 2020 号 2 号楼 702 室 办公地邮编 200235 公司联系电话 021-60748199 公司传真 021-60748199 公司网址 公司邮箱 企业法人营业执照注册登记号 310104000194529 组织机构代码 72935506-8 报告期内注册信息变更情况 无 持续督导主办券商名称 光大证券股份有限公司 持续督导主办券商办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号招商局大厦 35 层 签字会计师姓名 叶慧、郭守俊 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 信息披露事务负责人 姓名 陈怡 联系地址 上海市徐汇区中山西路 2020 号 2 号楼 702 室 联系电话 021-60748199 传真 021-60748199 电子邮箱 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 9 三、三、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 登载年度报告的指定信息披露平台网址 http:/ 信息披露事务负责人办公室 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、公司近两年主要会计数据和财务指标公司近两年主要会计数据和财务指标 单位:元 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 变动比例变动比例 营业收入 18,200,668.91 17,570,243.01 3.59%归属母公司股东的净利润 39,521.47 2,695,573.17-98.53%归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-268,858.53 2,610,573.17-110.30%经营活动产生的现金流量净额-132,152.78-463,697.21 71.50%加权平均净资产收益率 0.36%27.82%-98.71%基本每股收益（元/股）0.0040 0.27-98.52%稀释每股收益（元/股）0.0040 0.27-98.52%项目项目 20132013 年期末年期末 20122012 年期末年期末 变动比例变动比例 总资产 19,876,617.43 16,995,914.28 16.95%股本 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00%归属于母公司股东的净资产 11,075,581.94 11,036,060.47 0.36%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）1.11 1.10 0.91%二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 内容内容 2013 年度年度 计入当期损益的政府补助（不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准或定量享受的政府补助）308,380.00 非经常性净损益合计 308,380.00 其中归属于少数股东的非常性净损益-其中归属于母公司股东的非常性净损益 308,380.00 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 11 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、公司经营情况回顾公司经营情况回顾 (一一)总体经营情况总体经营情况 2013 年公司业务发展平稳，公司实现营业收入 18,200,668.91 元，比上年增加 3.59%，利润总额和净利润分别为-2.70 万元和 2.96 万元，同比下降 100.84%、98.90%，主要原因为公司子公司开办费用增加、工资薪酬的增加、股改费用费增加、科研费用的投入。截止到 2013 年 12 月 31 日，公司的总资产为 1,987.66 万元，净资产为 1,145.04 万元。(二二)公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 2013 年公司主营业务收入分类情况如下：单位：元 主营业务软件主营业务软件/硬件硬件 软件软件/硬件硬件 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利（毛利（%）营业收入比营业收入比上年增减（上年增减（%）营业成本营业成本比上年增比上年增减（减（%）毛利毛利率率比上年比上年增减增减（%）软件开发 17,703,447.50 6,250,190.26 64.70%26.20%91.89%-15.74%硬件销售 497,221.41 383,710.27 22.83%-85.96%-85.67%-6.60%合计 18,200,668.91 6,633,900.53 63.55%3.59%11.79%-4.04%(三三)行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 1、行业发展对公司经营情况的影响 根据国家电子政务“十二五”规划中期评估报告，国家电子政务发展成效明显，各级党委政府重视电子政务发展，有 60%的中央国家机关编制了电子政务发展规划，有 36%的省（自治区、直辖市）编制了电子政务发展规划，指导推进本地区电子政务发展。同时也在持续型加大经费投入，据工信部国家电子政务发展报告 2013数据显示，2013 年，我国省级、地市级、和区县级电子政务项目建设资金年度累计平均投入分别为约 3.7 亿元、约 1.4 亿元和 0.6 亿元。省 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 12 级、地市级和县级电子政务运维保障资金年度平均投入分别为约 3000 万元、约700 万元、和约 600 万元。基于上述宏观数据，我们认为公司的业务在未来三年将会有较大幅度持续性增长。2、周期波动对公司经营情况的影响 电子政务是国家实施政府职能转变，提高政府管理、公共服务和应急能力的重要举措，有利于带动整个国民经济和社会信息化的发展。目前，电子政务市场规模初显，国家在未来将会大力支持和持续性的推动，市场规模持续扩大。因此行业波动较小，不存在明显的周期性。(四四)公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司主要从事电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供规划咨询、软件定制开发及售后服务。主要面向地方政府行政服务中心、公共资源交易中心、监察局等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供软件定制开发、信息化系统建设、信息化系统运营维护等服务。报告期间内公司的商业模式无重大变化。(五五)公司主要财务数据分析公司主要财务数据分析 1.资产负债构成分析（1）资产项目重大变化情况 科目科目 2013 年末年末 2012 年末年末 变动变动 重大变化原重大变化原因说明因说明 金额金额 占资占资产比产比重重（%）金额金额 占资占资产比产比重重（%）增减额增减额 增减增减率率（%）货币资金 2,431,539.15 12.23 1,901,550.03 11.19 529,989.12 27.87 销售较上年度有所增加，年末回款力度增加 应收账款 12,781,692.34 64.31 13,071,250.50 76.91-289,558.16-2.22 无较大变化 预付账款 944,200.00 4.75 822,633.60 4.84 121,566.40 14.78 预付系统工 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 13 程款 其他应收款 505,537.27 2.54 550,588.29 3.24-45,051.02-8.18 已收回部分借款、质保金 存货 2,655,378.38 13.36 303,412.18 1.79 2,351,966.20 775.17 新增软件中间件 2,339，622.64 元 固定资产 439,476.68 2.21 132,666.83 0.78 306,809.85 231.26 新增研发设备服务器电脑等。（2）负债项目重大变化情况 科目科目 20132013 年末年末 20122012 年末年末 变动变动 重大变化原重大变化原因说明因说明 金额金额 占资占资产比产比重重（%）金额金额 占资占资产比产比重重（%）增减额增减额 增减增减率率（%）短期借款 4,000,000.00 20.12 3,000,000.00 17.65 1,000,000.00 33.33 新增借款 100万贷款 应付账款 3,205,636.32 16.13 1,004,806.00 5.91 2,200,830.32 219.03 采购款未到信用期限 预收账款 696,155.36 3.50 684,934.36 4.03 11,221.00 1.64 无较大变化 应付职工薪酬 398,745.00 2.01 657,618.00 3.87-258,873.00-39.37 2012 年末计提年终奖，2013未计提 应交税费 84,640.71 0.43 607,315.45 3.57-522,674.74-86.06 本期因企业所得税减少 其他应付款 41,000.00 0.21 5,180.00 0.03 35,820.00 691.51 本期子公司新增加股东借款，支付开办费 2.收入构成、利润构成和来源分析（1）收入构成分析 单位：元 科目科目 当期发生额当期发生额 上期发生额上期发生额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 主营业务收入 18,200,668.91 17,570,243.01 630,425.90 3.59%销售略有增加（2）成本构成分析 单位：元 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 14 科目科目 当期发生额当期发生额 上期发生额上期发生额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 主营业务成本 6,633,900.53 5,934,003.51 699,897.02 11.79%销售略有增加（3）费用构成分析 单位：元 科目科目 当期发生额当期发生额 上期发生额上期发生额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 销售费用 1,046,011.86 647,594.69 398,417.17 61.52%工资涨幅，差旅费用增加 管理费用 10,890,621.34 8,230,801.10 2,659,820.24 32.32%工资涨幅，新三板挂牌费用增加64 万元，研发投入的增加 财务费用 341,508.03 180,361.09 161,146.94 89.35%2013年新增银行借款产生的利息费用 3.现金流量分析 单位：元 项目项目 当期金额当期金额 上期金额上期金额 增减额增减额 变动原因说明变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额-132,152.78-463,697.21 331,544.43 2013 年年底回款力度加大 筹资活动产生的现金流量净额 1,698,239.99-185,347.85 1,883,587.84 2013 年新增银行借款 300万元吸收投资 104 万元归还借款 200 万元 投资活动产生的现金流量净额-1,036,098.09-260,717.95-775,380.14 2013 年投资安徽卓云信息科技有限公司支付金额65.52 万元 现金及现金等价物净增减 529,989.12-909,763.01 1,439,752.13 4.公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）控股子公司情况 名称名称 主要产品主要产品或服务或服务 注册注册资本资本 投资投资比例比例 资产总额资产总额 净资产（元）净资产（元）营业营业收入收入（元）（元）净利润净利润（元）（元）上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 15 安徽卓云信息科技有限公司 计算机软件开发及服务 520 万 63%1,053,130.00 1,013,130.00-26,870.00（2）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5.报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 无 6.会计师事务所意见 公司按照中国企业会计准则编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的公司年度财务报表已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7.董事会对会计师事务所报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。8.董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 本年度无会计政策、会计估计或重大会计差错变更事项。(六六)公司经营计划或目标实施进度分析公司经营计划或目标实施进度分析 1.上年度已披露经营计划或目标 无 2.报告期内经营计划或目标实施进度 无 二、二、公司持续经营能力分析公司持续经营能力分析 随着中国政府向公共服务型政府的转型，政府对民生问题的重视程度不断加强，电子政务是重要抓手。特别是十八大将信息化列为“新四化”（新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路）之一，意味着信息化将成为推进中国经济社会转型的核心力量之一。2014 年，习总书记亲任“网络安全和信息化领导小组”上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 16 组长，用信息化的手段去固化体制改革的成果，去规范政府转型的里程，将是不可逆转的趋势。在这些因素的推动下，未来电子政务仍将保持快速稳定的增长。从细分市场来看，中国政府电子政务的投入逐步从条线转向了平台化，从专业化的业务系统转向公众的服务平台，公司所处的细分市场在未来将是一个快速增长的市场。报告期内，公司技术研发和创新得到进一步发展，目前公司共拥有 6 项核心技术软件著作权证书和 35 项电子政务软件著作权证书。报告期内，公司管理运作正常，内部治理结构更加完善，不存在异常的经营风险。公司的规章制度能够得到有效的实施，公司经营计划能够有效执行。综上，公司未来具有可持续经营能力。三、三、公司未来发展的展望公司未来发展的展望 (一一)行业发展的趋势与市场展望行业发展的趋势与市场展望 2011 年 3 月，第十一届全国人大第四次会议通过了国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要，在“全面提高信息化水平”中提出：大力推进国家电子政务建设，推动重要政务信息系统互联互通、信息共享和业务协同，建设和完善网络行政审批、信息公开、网上信访、电子监察和审计体系。随后在 2011 年12 月，工业和信息化部印发 国家电子政务“十二五规划”（工信部2011567）；中共中央办公厅、国务院办公厅关于深化政务公开加强政务服务意见（中办发201122 号）文件；全国政务公开领导小组关于开展依托电子政务平台加强县级政府政务公开和政务服务试点工作意见的通知（国办函201199 号）；依托电子政务平台加强县级政府政务公开和政务服务实施指南 (工信部联信2011 455 号)；在 2014 年 关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知 (发改高技201446 号)。电子政务是国家实施政府职能转变，提高政府管理、公共服务和应急能力的重要举措，有利于带动整个国民经济和社会信息化的发展。目前，电子政务市场规模初显。在国家的大力支持和推动下，我国电子政务取得了较大进展，市场规模持续扩大，据工信部 国家电子政务发展报告 2013 数据显示，2013 年，上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 17 我国省级、地市级、和区县级电子政务项目建设资金年度累计平均投入分别为约3.7 亿元、约 1.4 亿元和 0.6 亿元。省级、地市级和县级电子政务运维保障资金年度平均投入分别为约 3000 万元、约 700 万元、和约 600 万元。综上所述，在较长一段时间内，公司所处行业的发展前景比较稳健。(二二)公司发展战略公司发展战略 1、公司实现由当前纯粹的软件产品开发商向能够为用户提供以自主产品为主导、兼容第三方产品应用的服务商转变；2、努力拓展业务范围，具备能够承揽大型系统集成项目，全面提升公司年度销售收入，增强公司的市场竞争力。(三三)公司公司 2014 年经营计划和主要目标年经营计划和主要目标 计划在 2013 年基础上，实现业务增长。在新产品方面，我们将全力拓展“政民 E 点通公共服务平台”业务，使公司成为政府公共服务领域内的领航者。（该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。）(四四)公司对有重大影响不确定性因素说明与分析公司对有重大影响不确定性因素说明与分析 没有对公司产生重大影响的不确定因素。四、四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策公司对可能面临的风险因素的分析及对策 (一一)受行业影响的风险受行业影响的风险 软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研发需要大量的高级专业人才和资金投入，产品的附加值高，但产品内容复制简单，容易盗版。目前我国在软件知识产权保护方面的意识还有待加强。虽然国家在大力推进政策体制改革、实施权力公开运行和监督体系，政府的需求也在不断增长，促进了软件市场的发展，但政府的政策体制和保障机制的建立过程仍有待提升。应对措施：公司将继续严格遵守相关法律法规，合法经营，同时积极和政府相关部门保持良好沟通，根据国家的有关政策及时调整发展业态，尽可能减少因 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 18 为产业政策调整所带来的负面影响。(二二)应收账款坏账风险应收账款坏账风险 随着公司业务发展，应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。应对措施：加快项目实施进度缩短项目周期，从而缩短应收账款周期，这是从根本上降低应收账款回款风险的方法，因此公司也加强技术团队实施力量，逐步提升实施效率，缩短项目周期，从而将应收账款回款周期控制在有效范围内；另一方面，公司设置销售助理岗，对到期或即将到期的应收账款进行催办及提醒，第一时间保证到期该付的款项能够按期回笼。(三三)税收优惠政策变化的风险及对策税收优惠政策变化的风险及对策 公司于 2011 年 10 月取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。根据中华人民共和国企业所得税法（2008 年版）及其实施条例的规定，高新技术企业可按 15%的税率征收企业所得税，公司 2013 年的企业所得税税率为 15%。根据财政部、国家税务总局关于贯彻落实有关税收问题的通知（财税1999273号）、国家税务总局关于取消“单位和个人事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知（国税函2004825 号）的相关规定，公司部分技术转让、技术开发项目经上海市地方税务局徐汇区分局备案后，对相关项目应税服务免征增值税（2011 年度为营业税）。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率征收所得税，这将对公司盈利能力产生一定影响。应对措施：公司未来会不断加快业务拓展的脚步，扩大自身产品和服务的销售规模，提高公司的销售额和利润。公司会继续在所专注的领域做大做强，并逐步延伸自己的业务覆盖面，保持技术的领先。由此，税收政策的变化对公司盈利 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 19 能力所产生的影响将相对减小。(四四)核心团队稳定性核心团队稳定性的风险及对策的风险及对策 由于公司从事的主要业务技术含量较高，除需具备相关专业知识外，同时还须具备多年的行业实践经验。因此，研发和技术服务人员对于公司来讲尤为重要。而公司的销售人员不仅需要具备较强的市场营销能力，还需要掌握相关技术原理、熟悉产品性能指标等。因此，一旦出现关键技术人员或销售人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。应对措施：公司正不断的完善人力资源管理制度，在积极引进相关人才的同时，注重人才培养，致力于创造优良的工作环境和提供较好的薪酬待遇，重点培育核心技术人才，吸引优秀人才。同时，完善各项培训管理制度，加强技术梯队建设，降低因人才流失带来的风险。(五五)公司规模扩张带来的管理风险及对策公司规模扩张带来的管理风险及对策 随着公司经营规模的进一步扩大，在人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来公司组织架构和管理体系日趋复杂、管理难度加大。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。应对措施：进一步优化公司管理体制，严格按照现代企业制度建立完善的内部管理体系，制定合理、有效的激励机制，系统性地提高公司管理水平，降低管理成本。公司已经初步建立了现代企业管理制度，在业务方面建立起一整套管理体系，并将在现有管理体系的基础上进一步优化，提升公司管理水平。此外，公司在规范法人治理结构、规范关联交易决策、重大投资与经营决策、建立健全内控制度、激励与约束机制等方面都做了制度安排，对稳固和提高公司的管理水平起到了积极的制度保障作用。(六六)公司治理不完善公司治理不完善的的风险风险及对策及对策 公司在 2013 年 2 月变更为股份有限公司。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份开展公开转让后，对公司治理提出了更 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 20 高的要求。而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。应对措施：公司在相关中介机构的协助下，从变更为股份有限公司开始，比照上市公司的要求，制定了包括公司章程在内的文件。同时，在主办券商的帮助下，公司董事会、监事会及高管人员对公司治理中的运作有了一定程度的理解。在公司股份进行公开转让后，公司将在主办券商的帮助和督导下，严格按相关规则运作，以提高公司规范化水平。第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼仲裁事项重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。二、二、对外担保情况对外担保情况 报告期内公司无对外担保事项。三、三、股东及关联方占用公司资金情况股东及关联方占用公司资金情况 报告期内公司未发生股东及其关联方占用公司资金情况。四、四、重大关联交易重大关联交易 报告期内公司未发生重大关联交易。五、五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况 报告期内公司未发生重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况。六、六、股权激励计划变动及实施情况股权激励计划变动及实施情况 报告期内公司无股权激励计划。七、七、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况息披露义务人已披露承诺的履行情况 公司在申请挂牌时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员所出具的 避免同业竞争承诺函，在报告期间均严格履行了上述承诺，未有任何违背。八、八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况 报告期内公司资产未有被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况。九、九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚及整改情况罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未受任何处罚。第六节第六节 股股本本变动及股东情况变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 截至 2013 年 12 月 31 日，公司共有 17 名股东（无法人股东），无限售条件的股份为 0 股，有限售条件的股份为 1000 万股，股本结构如下：单位：股 股份性质股份性质 期初期初 期末期末 数量数量 比例比例（%）数量数量 比例比例（%）无限售条件的股份 0 0 0 0 有 限售 条件 的股份 1、控股股东、实际控制人 8,000,000 80.00 8,000,000 80.00 2、董事、监事及高级管理人员 750,000 7.50 750,000 7.50 3、其他个人股 1,250,000 12.50 1,250,000 12.50 4、其他法人股 0 0 0 0 合合 计计 10,000,000 100.00 10,000,000 100.00 总股本总股本 10,000,000 100.00 10,000,000 100.00 股东人数股东人数 17 二、二、截至截至 2013 年年 12 月月 31 日前日前 10 名股东持股情况名股东持股情况 单位：股 序序号号 股东股东 名称名称 股东股东 性质性质 期末持股情况（均为限售股）期末持股情况（均为限售股）期初持股数期初持股数 增减增减 质押或冻质押或冻结股份数结股份数 持股数持股数 比例（比例（%）1 左骏 自然人 8,000,000 80.00 8,000,000 无 0 2 方红秀 自然人 300,000 3.00 300,000 无 0 3 丁治萍 自然人 200,000 2.00 200,000 无 0 4 熊吉忠 自然人 200,000 2.00 200,000 无 0 5 庞博 自然人 150,000 1.50 150,000 无 0 6 散艳黎 自然人 150,000 1.50 150,000 无 0 7 徐林松 自然人 150,000 1.50 150,000 无 0 上海卓繁信息技术股份有限公司 2013 年年度报告 23 8 洪明 自然人 100,000 1.00 100,000 无 0 9 何丽萍 自然人 100,000 1.00 100,000 无 0 10 袁峰 自然人 100,000 1.00 100,000 无 0 11 王营冠 自然人 100,000 1.00 100,000 无 0 12 张琦 自然人 100,000 1.00 100,000 无 0 13 刘凤余 自然人 100,000 1.00 100,000 无 0 14 王驹冬 自然人 100,000 1.00 100,000 无 0 三、三、控股股东和实际控制人情况控股股东和实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为自然人左骏，左骏持有公司 8,000,000 股股份，持股比例为 80%。左骏：中国国籍，无境外永久居留权。左骏先生简历请见本报告人“第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况”之“董事、监事、高级管理人员主要工作经历”。第七节第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、一、公司董事、监事、高级管理人员情况公司