430370_2013_谢裕大_2013年年度报告_2014-04-14.pdf

谢裕大茶叶股份有限公司 XIE YUDA TEAXIE YUDA TEA COCO.,LTD.,LTD （安徽省黄山市徽州区文峰西路一号安徽省黄山市徽州区文峰西路一号）20132013 年年度报告年年度报告 （证券代码：（证券代码：430370430370）二零一四年四月二零一四年四月 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第二届董事会第四次会议审议通过，全体董事出席了本次董事会会议。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人谢一平、主管会计工作负责人及会计机构负责人叶永蔚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员未对本报告内容的真实性、准确性、完整性提出异议。谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 3 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.8 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 第四节 管理层讨论与分析.10 第五节 重要事项.18 第六节 股东变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.23 第八节 公司治理及内部控制.29 第九节 财务报告.36 第十节 备查文件目录.100 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 4 释 义 除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：公司、本公司、谢裕大茶叶 指 谢裕大茶叶股份有限公司 谢裕大漕溪公司 指 谢裕大（黄山）漕溪茶叶有限公司 谢裕大博物馆 指 黄山市徽州区谢裕大茶叶博物馆 醉王茶叶 指 黄山市醉王茶叶有限公司 谢裕大合肥公司 指 谢裕大（合肥）茶叶有限公司 谢裕大六安公司 指 谢裕大（六安）茶叶有限公司 谢裕大祁门公司 指 谢裕大（祁门）红茶有限公司 黄山旅游集团 指 黄山旅游集团有限公司 黄山永佳集团 指 黄山永佳（集团）有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国元证券、主办券商 指 国元证券股份有限公司 律师、安徽天禾 指 安徽天禾律师事务所 会计师、华普会计所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程或章程 指 谢裕大茶叶股份有限公司章程 鲜叶 指 从茶树上采摘下来的新梢、芽叶，也称茶青 毛茶 指 鲜叶经过初制后的产品 黄山毛峰 指 中国历史文化名茶之一，徽茶，属于绿茶。产于安徽省黄山。由清代光绪年间谢裕大茶庄所创制。每年清明谷雨，选摘初展肥壮嫩芽，手工炒制，该茶外形微卷，状似雀舌，绿中泛黄，银毫显露，且带有金黄色鱼叶（俗称黄金片）。入杯冲泡雾气结顶，汤色清碧微黄，叶底黄绿有活力，滋味醇甘，香气如兰，韵味深长。由于新制茶叶白毫披身，芽尖峰芒，且鲜叶采自黄山高峰，遂将该茶取名为黄山毛峰 太平猴魁 指 中国历史文化名茶之一，属绿茶类尖茶，创制于1900年。曾出现在非官方评选的“十大名茶”系列中。太平猴魁产于安徽省黄山市北麓的黄山区（原太平县）新明、龙门、三口一带。太平猴魁外形两叶抱芽，扁平挺直，自然舒展，白毫隐伏，有“猴魁两头尖，不散不翘不卷边”之称。叶色苍绿匀润，叶脉绿中稳红，兰香高爽，滋味醇厚回甘，有独特的猴韵，汤色清绿明澈，叶底嫩绿匀亮，芽叶成朵肥壮 六安瓜片 指 中国十大历史文化名茶之一，简称瓜片，产自安徽省六安，为绿茶特种茶类。采自当地特有品种，经扳片、剔去嫩芽及茶梗，通过独特的传统加工工艺制成的形似瓜子的片形茶叶。外形似瓜子形单片，自然平展，叶缘微谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 5 翘，色泽宝绿，大小匀整，不含芽尖、茶梗，清香高爽，滋味鲜醇回甘，汤色清澈透亮，叶底绿嫩明亮 祁门红茶 指 中国历史文化名茶之一，著名红茶精品，简称祁红，产于安徽省祁门、东至、贵池、石台、黟县，以及江西的浮梁一带。祁红外形条索紧细匀整，锋苗秀丽，色泽乌润（俗称“宝光”）；内质清芳并带有蜜糖香味，上品茶更蕴含着兰花香（号称“祁门香”），馥郁持久；汤色红艳明亮，滋味甘鲜醇厚，叶底红亮 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 6 重大风险提示重大风险提示 与 2012 年度相比。2013 年度公司重大风险无重大变化。在生产经营过程中依然会存在以下风险：一、一、发生自然灾害及病虫害的风险发生自然灾害及病虫害的风险 公司主营业务为茶叶的研发、种植、加工和销售，主导产品为地理标志产品黄山毛峰。报告期内公司黄山毛峰营业收入占比超过 65%。黄山毛峰对于产地要求较高，作为地理标志产品，黄山毛峰的原产地必须位于黄山市境内。黄山市四周群山环抱，终年云雾缭绕，土壤细润，日照短，对茶叶的色泽、香气、滋味、嫩度的提高，特别是对茶品质的改善，十分有利。黄山市内气候条件和生态环境优良，在历史上未发生过重大病虫害、地质灾害和自然灾害。若黄山市内遭遇极端恶劣天气或者重大病虫害，公司主要原材料鲜叶的采购数量和采购质量可能得不到保证，公司产品供应的稳定性会受到影响，采购成本也会增加，公司经营业绩将会面临严重自然灾害所导致的风险。二、二、鲜叶供应及品质控制风险鲜叶供应及品质控制风险 茶叶生产加工企业主要原材料为鲜叶，鲜叶的供应数量与品质直接决定了企业产品的生产规模和产品品质，对企业生产经营具有重大影响。当前，国内茶叶生产加工企业所需鲜叶大多从茶农处收购。目前，公司生产所需的鲜叶以外购为主，自有基地自产为辅，其中，自有基地自产的比例较小，公司存在原材料主要依赖于外购而导致不能直接控制原材料供应的质量和数量的风险。为保证鲜叶供应质量，公司要求具有采购意向的农户加入雨林联盟认证团体，公司从种植条件、施肥管理、病虫害防治、基地有毒有害物质检测以及质量检验等方面对农户的茶园管理做出了规定，保障了原材料供应的质量。但一旦出现品质控制执行力度不够，导致鲜叶品质下降，将会影响公司最终产品的质量，给公司经营带来一定风险。鲜叶作为农产品，收购的价格随行就市，存在一定的波动性。若出现自然灾害、需求扩大等情况导致毛茶供需不平衡，可能会造成公司原材料短缺，制约公谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 7 司销售规模的扩张，还可能会提高公司采购成本，降低公司毛利率，影响公司盈利能力。三、三、品牌被仿冒风险品牌被仿冒风险 经过多年的精耕细作，公司已经成为茶叶尤其是绿茶行业的现代茶叶产业龙头企业之一。公司是业界少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。由黄山谢裕大参与起草的新国家标准GB/T 19460-2008 地理标志产品黄山毛峰茶已于 2008 年 12 月 1 日正式实施，以加快黄山茶产业的发展并更有效的保护黄山毛峰茶产品。公司内部也制定了品牌管理制度等制度来实行严格的品牌保护。目前，我国市场经济秩序正在日趋完善之中，但若行业内的其它不法企业为谋取高额利润，出现侵权、生产假冒伪劣商品以次充好等行为，将会损害公司一直以来的品牌积累，降低消费者对公司品牌的信心与忠实度，影响公司在行业内的竞争力和口碑，将给公司销售带来不利影响。四、四、食品安全质量风险食品安全质量风险 随着经济的快速发展及人民生活水平的迅速提高，近年来消费者及政府对食品安全重视程度不断增强，2009 年颁布实施的食品安全法、食品安全法实施条例等法律法规进一步强化了食品生产者的社会责任，规范了食品生产企业的经营行为，加大了食品安全领域的监管力度并确立了惩罚性赔偿制度。公司自成立以来一直将产品质量控制置于各项工作的重中之重，公司按照相关国家质量标准、行业准则严格执行相关的质量控制标准。公司依据 ISO 22000:2005 食品安全管理体系-食品链中各类组织的要求、CNCA/CTS0027-2008食品安全管理体系-茶叶加工企业要求及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节建立健全了质量管理体系并编制了质量手册在日常经营中严格执行。目前，公司已取得了中鉴认证有限责任公司出具的有机产品认证证书、可持续农业网络颁布的认证商标“Rainforest Alliance Certified（雨林联盟）”。公司设立至今也未发生过重大食品安全事故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当导致产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 8 第二节第二节 公司简介公司简介 股票名称 谢裕大 股票代码 430370 挂牌时间 2014 年 1 月 24 日 中文名称 谢裕大茶叶股份有限公司 英文名称 Xie Yuda Tea co.,LTD 法定代表人 谢一平 董事会秘书 叶永蔚 联系地址 安徽省黄山市徽州区文峰西路 1 号 联系电话 0559-3584199 传真 0559-3584199 电子邮箱 注册地址 安徽省黄山市徽州区文峰西路 1 号 邮政编码 245061 公司网址 登载年度报告的指定信息披露平台的网址 年度报告备置地 谢裕大茶叶股份有限公司 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 企业法人营业执照注册登记号 341000000030508 税务登记证号码 341004560668498 组织机构代码证 56066849-8 持续督导主办券商名称 国元证券股份有限公司 持续督导主办券商地址 合肥市梅山路 18 号（A 座）聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所公司地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9层 922-926 室 签字会计师姓名 黄亚琼、杨少杰 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、公司近公司近两年主要会计数据和财务指标两年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目项目 20132013 年度年度 20122012 年度年度 变动比例变动比例 营业收入 136,894,581.72 99,035,625.36 38.23%归属于母公司股东的净利润 7,482,498.52 5,924,033.66 26.30%归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,357,739.63 5,242,670.75 21.27%经营活动产生的现金流量净额 32,734,112.09 242,130.72 13,420.90%加权平均净资产收益率（%）5.44%4.53%20.09%基本每股收益（元/股）0.11 0.09 22.22%稀释每股收益（元/股）0.11 0.09 22.22%项目项目 20132013 年度年度 20122012 年度年度 变动比例变动比例 总资产 202,380,690.02 182,078,211.92 11.15%股本（股）68,000,000.00 68,000,000.00-归属于母公司的股东的净资产 141,229,410.32 133,746,911.80 5.59%归属于母公司股东的每股净资产（元/股）2.08 1.97 5.59%二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目项目 20132013 年度年度 （一）非流动资产处置损益-1,496,698.57（二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,584,300.00（三）其他营业外收入和支出-155,598.93（四）其他符合非经营性损益定义的损益项目 222,529.42 减：所得税影响额 26,210.03 少数股东权益影响额 3,563.00 非经常性净损益合计 1,124,758.89 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 10 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、公司经营情况回顾公司经营情况回顾 （一）（一）20132013 年度总体经营情况年度总体经营情况 2013 年度，茶叶产品的市场环境与行业发展呈现出更趋向于大众快速消费的趋势。一年来，公司紧紧围绕市场需求，坚持战略目标，专注自身业务发展，努力提升市场占有率，报告期内公司整体业务收入保持良好增长。同时，公司积极推进资本市场工作，并于 2014 年 1 月 24 日成功在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，这为公司拓宽融资渠道，提升品牌影响力，规范公司治理打造了更高的平台，为公司持续快速发展，奠定了坚实的基础，注入了新的动力。2013 年度，公司共生产各品类茶叶产品 705 吨，同比增长 77.6%；实现营业收入 13,689.46 万元，同比增长 38.23%；实现营业利润 897.23 万元，同比增长39.3%；实现净利润 771.37 万元，同比增长 29.63%。（二）（二）报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 单位：万元 主营业务（分产品）主营业务（分产品）2012013 3 年度年度 20122012 年度年度 较上年增减较上年增减 主营业务收入 绿 茶 10,816.50 8,194.13 32.00%红 茶 1,352.96 804.46 68.18%花 茶 1,272.71 653.10 94.87%其 他 247.28 251.87-1.82%合 计 13,689.46 9,903.56 38.23%主营业务成本 绿 茶 6,033.00 5,052.71 19.40%红 茶 575.14 315.75 82.15%花 茶 994.25 993.54 0.07%其 他 131.06 202.03-35.13%合 计 7,733.45 6,564.02 17.82%2、公司业务、产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响 报告期内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。（三）（三）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 1、行业发展对公司经营情况的影响 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 11 产业政策支持，市场空间广阔。我国是农业大国，长期以来国家和地方一直把农业发展放在国民经济发展的首位，不断推出一系列促进农业发展的扶持政策。茶叶产业是农业的一个分支，是农民脱贫致富的重要途径之一，相关地方政府都非常重视茶叶产业的发展。茶叶行业的发展关系到三农问题，国家产业政策的支持必将促进我国茶叶行业稳定快速发展。随着居民消费能力的提升和对生活品质的重视，以及国家扩大内需政策的不断深入和政策效果的不断显现，为茶叶行业构建了良好的发展基础，茶叶产业也将拥有巨大的发展空间。从行业来看，农业产业政策“十二五规划”给茶叶企业带来难得的发展机遇政策鼓励，随着公司优化生产管理结构，使公司管理层能集中精力发展主业，提升公司品牌形象和品牌影响力，扩大公司市场占有率，使企业获得了良好的动力，提高了企业的竞争力。2、周期波动对公司经营情况的影响 公司主营业务为茶叶产品，是与人们生活息息相关的消费类产品，其市场需求稳定，且随着人们生活水平的不断提高而呈现加速发展的趋势，因此行业周期波动对公司经营活动没有产生影响。（四）（四）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司专业从事茶叶研发、种植、加工及销售，经过多年的口碑积累和品牌美誉度建设，已经成为茶叶尤其是绿茶行业的现代茶叶产业龙头企业之一。公司紧跟行业发展趋势和密切关注市场需求动态，立足于新工艺、新产品、新品种的研究开发，通过自主研发以及与安徽农业大学、安徽省农业科学院茶叶研究所等高校、科研机构开展产、学、研合作等方式，持续不断改进生产加工工艺、开发新品种，并大力发展“公司+农户”的有机茶园生产基地以确保优质茶叶原料供应，提升公司产品的品质和质量，通过“直销+经销”相结合的连锁销售模式，从而实现各类茶叶产品销售，获取收入、利润及现金流。报告期内公司的商业模式无重大变化。（五）（五）公司主要财务数据分析公司主要财务数据分析 1、资产、负债项目重大变化情况 （1）资产项目重大变化情况 单位:万元 科目科目 20132013年年1212月月3131日日 20122012年年1212月月3131日日 变动变动 金额金额 占总资产占总资产金额金额 占总资产占总资产增减额增减额 增减率增减率 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 12 比重比重 比重比重 预付账款 1,102.93 5.55%2,791.41 15.33%-1,688.49-60.49%可供出售金融资产 300.00 1.48%-300.00-在建工程 784.78 3.88%-784.78-无形资产 3,326.84 16.44%1,618.65 8.89%1,708.19 105.53%长期待摊费用 1,543.23 7.63%557.85 3.06%985.38 176.64%生物性资产 227.58 1.12%53.92 0.29%173.65 322.04%预付款项年末余额较年初余额下降 60.49%，主要系 2012 年度预付门店装修款及土地款较多，2013 年随着装修工程的结转及土地权属证的办理完成，相应的预付款减少所致。可供出售金融资产增加主要系公司购买的中国农业银行“金钥匙安心快线”步步高人民币理财产品。在建工程增加主要系唐模茶博馆和祁门红茶基地建设。无形资产本期增加主要系新购入的唐模茶博园建设用地及祁门红茶基地建设用地。长期待摊费用增加主要系本公司新增位于合肥等地的直销网点和长期布展装修费用。生物性生产资产本期增加主要系本年新载种的部分唐模茶园及陈家坞茶园。（2）负债项目重大变化情况 单位:万元 科目科目 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 变动变动 金额金额 占总资产比重占总资产比重 金额金额 占总资产比重占总资产比重 增减额增减额 增减率增减率 应付账款 519.70 2.57%267.05 1.47%252.65 94.61%应交税费 191.39 0.95%-451.13-2.48%642.52 应付账款年末余额较年初余额增长 94.61%，主要系未结算的装修工程款增加所致。应交税费年末余额较年初余额增加 642.52 万元，主要系 2012 年度本公司出售固定资产给全资子公司谢裕大漕溪公司，缴纳的固定资产增值税较多，而谢裕大漕溪公司当期未能形成足够的销项税抵减所致。2、收入构成、利润构成和来源分析 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 13 （1）收入构成分析 单位：万元 项项 目目 当期发生额当期发生额 上期发生额上期发生额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 绿 茶 10,816.50 8,194.13 2,622.37 32.00%报告期内，公司加大营销推广力度，收入整体提升 红 茶 1,352.96 804.46 548.50 68.18%花 茶 1,272.71 653.10 619.61 94.87%其 他 247.28 251.87-4.58-1.82%合 计 13,689.46 9,903.56 3,785.90 38.23%（2）成本构成分析 单位：万元 项项 目目 当期发生额当期发生额 上期发生额上期发生额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 绿 茶 6,033.00 5,052.71 980.30 19.40%收入规模扩大 红 茶 575.14 315.75 259.39 82.15%花 茶 994.25 993.54 0.71 0.07%其 他 131.06 202.03-70.97-35.13%合 计 7,733.45 6,564.02 1,169.43 17.82%（3）费用构成分析 单位：万元 科目科目 当期发生额当期发生额 上期发生额上期发生额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 销售费用 2,874.55 1,118.73 1,755.82 156.95%公司规模扩大导致广告宣传费、销售人员薪酬以及租赁装修等费用增加 管理费用 1,845.66 1,266.98 578.68 45.67%公司规模扩大导致管理人员薪酬以及办公差旅等费用增加 财务费用 288.88 177.64 111.24 62.62%公司间接融资规模扩大，相应融资利息支出增长较大 3、现金流量分析 单位：万元 科目科目 当期发生额当期发生额 上期发生额上期发生额 增减额增减额 增减率增减率 经营活动产生的现金流量净额 3,273.41 24.21 3,249.20 13,419.19%投资活动产生的现金流量净额-3,204.12-3,683.63 479.52-13.02%筹资活动产生的现金流量净额-285.61 4,272.89-4,558.50-106.68%现金及现金等价物净增加额-216.31 613.47-829.79-135.26%经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系由于报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加较大所致；谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 14 投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系由于报告期内购建土地支出较上年下降；筹资活动产生的现金流量净额较上年减少系由于上年期初短期借款余额为 0，当年新增短期借款较大所致；2013 年公司实现净利润 771.37 万元，经营活动产生的现金流量净额为3,273.41 万元，差异原因主要为报告期发生折旧、摊销费用 958.70 万元，经营性应收项目减少 1,829.60 万元。4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）控股子公司情况 名称名称 业务内容业务内容 注册资本注册资本（万元）（万元）投资比例投资比例 总资产总资产(万元万元)净资产（万元）净资产（万元）营业收入营业收入（万元）（万元）净利润净利润（万元）（万元）谢裕大博物馆 茶文化推广、宣传 100.00 100.00%100.29 100.29 -0.06 谢裕大合肥公司 茶叶销售 1,000.00 100.00%1,111.18 935.74 3,839.10 -49.29 谢裕大漕溪公司 茶叶加工销售 2,951.99 100.00%3,465.32 3,324.14 4,833.63 372.74 谢裕大祁门公司 茶叶加工销售 800.00 100.00%901.63 786.63 -13.05 醉王茶业 茶叶加工销售 254.00 75.00%718.42 490.34 1,198.65 167.67 谢裕大六安公司 茶叶加工销售 660.00 54.55%621.38 618.70 141.61 -41.30 （2）参股公司情况 为提升公司科技研发能力，加大产品技术推广力度，公司参股设立黄山茶产业技术研究院有限公司、黄山茶产业技术研究院。被投资单位被投资单位 设立时间设立时间 投资成本投资成本（万元）（万元）持股比例持股比例（%）报告期实报告期实现净利润现净利润 黄山茶产业技术研究有限公司 2013 年 12 月 25 日 27.00 15.00-黄山茶产业技术研究院 2013 年 12 月 25 日 2.00 13.33-合合 计计 -29.0029.00 -（3）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 无。6、会计师事务所意见 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 15 本公司按照中国企业会计准则编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的公司年度财务报表已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。8、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计或重大会计差错变更。（六）（六）公司经营计划或目标实施公司经营计划或目标实施进度分析进度分析 1、上年度已披露经营计划或目标 无。2、报告期内经营计划或目标实施进度 不适用。二、公司持续经营能力分析二、公司持续经营能力分析 本年度公司经营业绩仍然保持健康快速成长，市场需求稳定，资产负债结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。三、公司对可能面临的风险因素的分析及对策三、公司对可能面临的风险因素的分析及对策 （一）（一）发生自然灾害及病虫害的风险发生自然灾害及病虫害的风险 公司主营业务为茶叶的研发、种植、加工和销售，主导产品为地理标志产品黄山毛峰。报告期内公司黄山毛峰营业收入占比超过 65%。黄山毛峰对于产地要求较高，作为地理标志产品，黄山毛峰的原产地必须位于黄山市境内。黄山市四周群山环抱，终年云雾缭绕，土壤细润，日照短，对茶叶的色泽、香气、滋味、嫩度的提高，特别是对茶品质的改善，十分有利。黄山市内气候条件和生态环境优良，在历史上未发生过重大病虫害、地质灾害和自然灾害。若黄山市内遭遇极端恶劣天气或者重大病虫害，公司主要原材料鲜叶的采购数量和采购质量可能得不到保证，公司产品供应的稳定性会受到影响，采购成本也会增加，公司经营业绩将会面临严重自然灾害所导致的风险。（二）（二）鲜叶供应及品质控制风险鲜叶供应及品质控制风险 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 16 茶叶生产加工企业主要原材料为鲜叶，鲜叶的供应数量与品质直接决定了企业产品的生产规模和产品品质，对企业生产经营具有重大影响。当前，国内茶叶生产加工企业所需鲜叶大多从茶农处收购。目前，公司生产所需的鲜叶以外购为主，自有基地自产为辅，其中，自有基地自产的比例较小，公司存在原材料主要依赖于外购而导致不能直接控制原材料供应的质量和数量的风险。为保证鲜叶供应质量，公司要求具有采购意向的农户加入雨林联盟认证团体，公司从种植条件、施肥管理、病虫害防治、基地有毒有害物质检测以及质量检验等方面对农户的茶园管理做出了规定，保障了原材料供应的质量。但一旦出现品质控制执行力度不够，导致鲜叶品质下降，将会影响公司最终产品的质量，给公司经营带来一定风险。鲜叶作为农产品，收购的价格随行就市，存在一定的波动性。若出现自然灾害、需求扩大等情况导致毛茶供需不平衡，可能会造成公司原材料短缺，制约公司销售规模的扩张，还可能会提高公司采购成本，降低公司毛利率，影响公司盈利能力。应对措施：公司未来将大力发展自有生态茶园，扩大自有茶园基地的供应量。为保证鲜叶供应质量，公司要求具有采购意向的农户加入雨林联盟认证团体，公司从种植条件、施肥管理、病虫害防治、基地有毒有害物质检测以及质量检验等方面对农户的茶园管理做出了规定，保障了原材料供应的质量。（三）（三）品牌被仿冒风险品牌被仿冒风险 经过多年的精耕细作，公司已经成为茶叶尤其是绿茶行业的现代茶叶产业龙头企业之一。公司是业界少数集“中国驰名商标”、“中华老字号”、“国家地理标志保护产品”三大荣誉于一身的企业之一。由黄山谢裕大参与起草的新国家标准GB/T 19460-2008 地理标志产品黄山毛峰茶已于 2008 年 12 月 1 日正式实施，以加快黄山茶产业的发展并更有效的保护黄山毛峰茶产品。公司内部也制定了品牌管理制度等制度来实行严格的品牌保护。目前，我国市场经济秩序正在日趋完善之中，但若行业内的其它不法企业为谋取高额利润，出现侵权、生产假冒伪劣商品以次充好等行为，将会损害公司一直以来的品牌积累，降低消费者对公司品牌的信心与忠实度，影响公司在行业内的竞争力和口碑，将给公司销售带来不利影响。应对措施：由黄山谢裕大参与起草的新国家标准GB/T 19460-2008 地理标谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 17 志产品黄山毛峰茶 已于 2008 年 12 月 1 日正式实施，以加快黄山茶产业的发展并更有效的保护黄山毛峰茶产品。公司内部也制定了品牌管理制度等制度来实行严格的品牌保护。（四）（四）食品安全质量风险食品安全质量风险 随着经济的快速发展及人民生活水平的迅速提高，近年来消费者及政府对食品安全重视程度不断增强，2009 年颁布实施的食品安全法、食品安全法实施条例等法律法规进一步强化了食品生产者的社会责任，规范了食品生产企业的经营行为，加大了食品安全领域的监管力度并确立了惩罚性赔偿制度。公司自成立以来一直将产品质量控制置于各项工作的重中之重，公司按照相关国家质量标准、行业准则严格执行相关的质量控制标准。公司依据 ISO 22000:2005 食品安全管理体系-食品链中各类组织的要求、CNCA/CTS0027-2008食品安全管理体系-茶叶加工企业要求及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节建立健全了质量管理体系并编制了质量手册在日常经营中严格执行。目前，公司已取得了中鉴认证有限责任公司出具的有机产品认证证书、可持续农业网络颁布的认证商标“Rainforest Alliance Certified（雨林联盟）”。公司设立至今也未发生过重大食品安全事故，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当导致产品质量和食品安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。应对措施：公司一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节按照行业内的国家标准进行严格的质量把控，实现自动化、标准化、清洁化生产。谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大重大诉讼诉讼、仲裁事项、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、二、对外担保情况对外担保情况 本年度公司无对外担保情况。三、三、股东及其关联方占用公司资金情况股东及其关联方占用公司资金情况 本年度未发生股东及其关联方占用公司资金情况。四、四、重大关联交易重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易（一）与日常经营相关的关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（1）采购商品、接受劳务情况 关联方关联方 关联交易关联交易 内容内容 关联交易定价方关联交易定价方式及决策程序式及决策程序 2012013 3 年年度度 金额金额（元）（元）占同类交易金额的占同类交易金额的比例比例(%)(%)黄山裕籽贵茶油开发公司 茶油 市价 467,633.59 100.00 黄山市锐翔包装股份有限公司 包装物及加工费 市价 3,092,850.14 14.91（2）出售商品、提供劳务情况 关联方关联方 关联交易关联交易 内容内容 关联交易定价方式关联交易定价方式及决策程序及决策程序 20132013 年年度度 金额金额（元）（元）占同类交易金占同类交易金额的比例额的比例(%)(%)黄山裕籽贵茶油开发公司 茶叶 市价 125,416.31 0.09 黄山市锐翔包装股份有限公司 茶叶 市价 60,940.82 0.05 黄山永佳集团 茶叶 市价 57,135.04 0.04 黄山旅游集团 茶叶 市价 7,150.43 0.01 安徽省天茗茶业有限公司 茶叶 市价 804,158.02 0.60 安徽省天茗茶叶营销有限公司 茶叶 市价 86,676.60 0.07 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 19 安徽省新安制茶有限公司 茶叶 市价 1,840,489.02 1.38 2、关联租赁情况 出租方名出租方名称称 承租方承租方名称名称 租赁资产租赁资产种种类类 租赁起始日租赁起始日 租赁终止日租赁终止日 租赁收益租赁收益确定依据确定依据 年度确认的年度确认的租赁费租赁费（元）（元）杨义云及其关系密切的家庭成员 谢裕大合肥公司 房屋 2012.09.01 2022.08.31 租赁协议 1,636,000.00 黄山旅游集团 本公司 黄山风景区南大门广场路段东西两侧茶楼 2013.05.01 2014.04.30 租赁协议 100,000.00 3、关联担保情况 担保方担保方 被担保方被担保方 担保金额担保金额（元）（元）担保起始日担保起始日 担保到期日担保到期日 担保是否已担保是否已经履行完毕经履行完毕 谢一平、童琲夫妇及谢戎 本公司 50,000,000.00 2012.12.26 2013.12.26 否 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司利用上述担保，已向中国民生银行股份有限公司合肥分行取得短期借款 1,000.00 万元。4、关联方应收应付款项（1）应收关联方款项 单位：元 项目名称项目名称 关联方关联方 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 应收账款 黄山永佳集团 430.00 应收账款 黄山旅游集团 5,246.00（2）应付关联方款项 单位：元 项目名称项目名称 关联方关联方 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 应付账款 黄山裕籽贵茶油开发公司 24,665.02 应付账款 黄山市锐翔包装股份有限公司 676,012.96（二）其他重大关联交易（二）其他重大关联交易 本年度内，公司未发生其他重大关联交易。五、五、重大重大资产资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况 谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 20 本年度内，公司未发生需经过股东大会审议的重大资产收购、出售和企业收购兼并情况。六、六、股权激励计划变动及实施情况股权激励计划变动及实施情况 本年度内，公司无股权激励计划。七、七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况 公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人在本年度内均严格履行了已披露的承诺，未有任何违背。八、八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况 本年度内，公司资产未被查封、扣押、冻结情况，截至 2013 年 12 月 31 日止，公司以账面价值为 13,108,054.57 元的房屋建筑物和账面价值为7,423,173.28 元的土地作为抵押物，向中国农业银行股份有限公司徽州支行取得短期借款 2,300.00 万元。九、九、公司及其公司及其董事董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、公司、监事、高级管理人员、公司控股股东、公司控股股东、实际控制人受处罚情况控股股东、实际控制人受处罚情况 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。谢裕大茶叶股份有限公司 2013 年年度报告 21 第六节第六节 股东变动及股东情况股东变动及股东情况 一、一、股本股本变动变动情况情况 截至 2013 年 12 月 31 日，公司共有 24 名股东（含法人股东），无限售条件的股份为 3,379.775 万股，有限售条件的股份为 3,420.225 万股，股本结构如下：股份性质股份性质 期末期末 期初期初 数量数量（万股）（万股）比例比例 数量数量（万股）（万股）比例比例 无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 974.225 14.33%974.225 14.33%2、董事、监事及高级管理人员（不含控股股东）165.85 2.44%165.85 2.44%3、其他个人股 739.70 10.88%739.70 10.88%4、其他法人股 1,500.00 22.06%1,500.00 22.06%合计 3,379.775 49.70%