430249_2013_慧峰仁和_2013年年度报告（更新后）_2014-04-10.pdf

北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 证券简称：慧峰仁和 证券代码：430249 公告编码：2014-004 北京慧峰仁和科技北京慧峰仁和科技股份有限公司股份有限公司 2013年年年度报告年度报告 二零一四年二零一四年四四月月 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会会议。无董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。公司年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。本公司负责人郭立明、主管会计工作负责人张家伦、会计机构负责人徐琳声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 2 目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.1 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.8 第五节 重要事项.18 第六节 股本变动及股东情况.20 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.22 第八节 公司治理及内部控制.27 第九节 财务报告.32 第十节 备查文件.93 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 3 释义 除非本报告另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、公司、本公司、股份公司股份公司 指 北京慧峰仁和科技股份有限公司 股东大会股东大会 指 北京慧峰仁和科技股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 北京慧峰仁和科技股份有限公司董事会 监事会监事会 指 北京慧峰仁和科技股份有限公司监事会 高级管理人员高级管理人员 指 郭立明、张樱、张家伦 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 4 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险：本公司特别提醒投资者注意以下风险：（一）替代品带来的风险 对于公司目前的主要产品“旋转暖风系统”，是针对现有固定式暖风器出现的问题进行的专门改造设计，符合机组长期高效运行需求，从而达到高效节能的目的。从市场需求来说，为了能够达到更高效的节能效果，会有其他型号的替代品出现。替代品将限制企业产品售价以及获利潜力的提高。（二）供应商集中带来的风险 由于公司与天津爱尔普科技发展有限公司、天津市宜泽不锈钢制品有限公司、博瑞普科技（北京）有限公司的长期合作，三者合计占公司 2013 年采购量的 80%以及公司销售设备的特殊性。因此，公司面临供应商过于集中的风险。（三）人力资源不足风险 随着公司的快速发展，新项目的研发，市场的扩张，公司规模和人员数量在一定程度上制约了公司业务的进一步发展。公司已经通过自身的经营和发展，培养和积累了一批人才，但是随着公司业务的不断发展，研发设计人员、销售人员均出现缺口。虽然公司一直在引进人才，但是随着公司规模的迅速扩张，新员工的融入和成长需要时间，一定时期内人员配置与公司发展速度不匹配。北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 5 第第二二节节 公司简介公司简介 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司中文名称 北京慧峰仁和科技股份有限公司 公司中文名简称 慧峰仁和 公司英文名称（如有）公司英文名简称（如有）法定代表人 郭立明 公司注册地址 北京经济技术开发区西环南路18号A座408 公司办公地址 北京市丰台区顺三条21号1号楼1103室 邮政编码 100079 公司网址 www.hfrh- 电子邮箱 二、公司联系人及联系方式二、公司联系人及联系方式 董事会秘书/信息披露负责人 张樱 联系地址 北京市丰台区顺三条21号1号楼1103室 电话 010-57405887 传真 010-67624032 电子信箱 Starlover_ 三、公司登载年度报告的指定网址三、公司登载年度报告的指定网址 登载年度报告的网站网址：年度报告备置地点：北京市丰台区顺三条21号1号楼1103室，董事会办公室 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 6 四、公司股票公开转让场所四、公司股票公开转让场所 公司股票简称：慧峰仁和 股票代码：430249 挂牌时间：2013年7月22日 五、年度注册信息变更情况五、年度注册信息变更情况 项目项目 证号证号 变更情况变更情况 企业法人营业执照 110108012090624 无 税务登记证 110192692334975 无 组织机构代码证 69233497-5 无 六、其他有关资料六、其他有关资料 主办券商名称：中信建投证券股份有限公司 主办券商办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名：何建平、黄丽娟 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 7 第第三三节节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和主要财务指标一、主要会计数据和主要财务指标 项目项目 期末数期末数 期初数期初数 变动比例（变动比例（%）总资产（元）16,673,582.56 17,197,965.44-3.05 归属于挂牌公司股东的净资产（元）10,113,841.06 8,295,096.79 21.93 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.69 1.38 22.46 项目项目 本年度本年度 上年度上年度 变动比例（变动比例（%）营业收入（元）10,881,692.22 15,426,401.10-29.46 归属于挂牌公司股东的净利润（元）1,818,744.27 827,081.75 119.90 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）-345,899.51 734,357.50-147.10 经营活动产生的现金流量净额（元）981,827.62-2,682,175.77-136.61 加权平均净资产收益率（%）19.62 10.49 87.04 基本每股收益（元/股）0.30 0.14 114.29 稀释每股收益（元/股）0.30 0.14 114.29 二、非经常性损益二、非经常性损益 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 附注（如适用）附注（如适用）政府补助 1,870,000.00 信促会补助 4,000.00 新三板挂牌补助 300,000.00 其他-8,135.84 合计合计 2,165,864.16 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 8 第第四四节节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况的回顾一、报告期内经营情况的回顾（一）报告期内总体经营情况（一）报告期内总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 10,881,692.22 元，同比负增长 29.46%；公司本年度内的主营业务产品是基于旋转技术生产的暖风器，由于 2013 年电力燃煤价格低，发电利润高发电负荷较高，各电厂调整的检修时间普遍向后延迟。公司主要客户火电厂将执行改造的项目整体进度向后推迟，使得公司 2013 年业务量有所降低。另外，旋转暖风器技术 2011 年研制成功并用于生产，2013 年度恰逢前一批次主要客户更换完毕，下一批次尚未开始安装的阶段。利润总额和净利润分别为 1,792,203.97 元、1,818,744.27 元，同比增长 83.57%、119.90%，主要是本报告期收到政府专项奖励资金以及新三板挂牌获得补贴增加所致。截至 2013年 12 月 31 日，公司总资产为 16,673,582.56 元，净资产为 10,113,841.06 元。公司在挂牌之后，管理方面得到了比较全面的完善。公司以规范管理为突破口，努力提高工作效率，紧紧围绕建立办事高效、运转协调、行为规范的管理体系这个总目标，对各个部门的管理制度进行了统一整合。规范各项工作的基本原则，完善内部程序，建立了程序制度，并利用 OA 系统，使得各个部门按照内部程序完成工作得到有效落实。公司致力于节能的新产品新技术的开发，并在 2013 年取得了较大的进展。公司针对电网建设方面开发的新产品，已经在年内取得初步实验成功，很有可能在下一个年度为公司带来利润。此外，公司研发创新专利中的两项已经转化成产品，待合适时机将其推入市场。（二）公司主营业务及其经营情况（二）公司主营业务及其经营情况 1、经营计划的实现情况 报告期内，公司将一项新的节能产品投入市场并获得一定的利润。公司在拓展市场的同时坚持加强研发力度，积极拓展绿色能源等新技术，将公司打造成全北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 9 方位的节能环保公司，并努力成为全国电力节能的一流科技企业。截止到 2013年 12 月 31 日，公司共申请了 15 项专利，其中两项发明专利，目前已有三项转化成产品。2、行业发展情况 目前我公司主打产品“高效节能型锅炉旋转暖风系统”已占据北方市场中的一定份额，虽然其他公司也有类似产品，但公司的产品在技术、工艺、材料等方面一直保持领先水平。公司将不断提高产品性能，并保持核心竞争力。公司研发的金属表面防磨防腐的非晶处理技术已经基本成熟，并不断扩大市场业务。公司研发的非晶材料的种类不断丰富，可以根据设备不同工况条件选用不同的非晶处理材料，以达到最佳的防磨防腐效果。这种技术领先于目前市场上其他金属表面处理技术，已成功应用于电力、石化、冶金等行业。公司新研发的“空预器中心筒密封”产品已成功应用于电厂，未来市场份额会提高。为保持公司技术上的优势，公司派专人关注、跟踪国际先进的理论和应用动向，定期搜索行业的信息，保持在产品开发上的投入，加强与相关大学科研院所的合作，以保证公司技术的先进性并提高产品的市场竞争力。3、商业模式变化情况 公司主要采取两种运营模式，模式一：自主研发综合性能优异化产品，采取直销模式，直接和客户对接，提供设备产品或整体节能设计、设备施工安装、维护等服务，以产品直接利润和服务附加利润作为回报；模式二：提供系统整体节能服务，整合优势产品及资源，与客户签订节能服务合同，采用节能效益分享型模式运作。本年度，公司商业模式未发生变化。4、财务数据变动分析（1）公司主要资产和负债变动分析 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 10 项目项目 期末数期末数 期初数期初数 占期末总资产比占期末总资产比重（重（%）变动比例变动比例（%）预付款项 1,646,506.00 253,463.00 9.87 549.60 其他应收款 341,047.03 124,620.36 2.05 173.67 存货 6,474,649.48 3,966,605.88 38.83 63.23 固定资产 554,948.35 228,073.35 3.33 143.32 递延所得税资产 34,617.72 8,077.42 0.21 328.57 短期借款-1,000,000.00-100.00 预收款项 473,600.00 142,600.00 2.84-232.12 应交税费 37,309.34 702,953.13 0.22-94.69 其他应付款-53,183.38-100.00 变动原因：变动原因：预付账款期末数较期初数增加 1,393,043.00 元,增长 549.60%，主要是由于报告期预付商品款和服务款增加所致；其他应收账款期末数较期初数增加216,426.67，增长 173.67%，主要是由于报告期保证金款项增加所致；存货期末数较期初数增加 2,508,043.60 元,增长 63.23%，主要由于公司新签订项目需要采购设备、配件以及材料增加所致；固定资产期末数较期初数增加 326,875.00 元,增长 143.32%，主要由于自制换热器疏水节能装置测试设备增加所致；递延所得税资产期末数较期初数增加 26,540.30 元,增长 328.57%，主要是因坏账准备产生递延税金所致。短期借款期末数较期初数减少 1,000,000.00 元，下降 100.00%，主要是偿还银行短期贷款所致；预收款项期末数较期初数减少 331,000.00 元，下降 232.12%，主要客户减少预付款所致；应交税费期末数较期初数减少 665,643.79 元，下降94.69%，主要由于公司本报告期利润总额较上年同期下降，并且 2013 年实现营业收入较上年同期减少，导致期末计提的企业所得税和流转税均低于上年水平；其他应付款期末数较期初数减少 53,183.38 元，下降 100.00%，主要由于本报告期公司提高了对员工报销款的支付的及时性了，降低了应付款项额度。北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 11（2）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况分析 金额：元 产品类别产品类别 本年度本年度 上年度上年度 变动比例（变动比例（%）产品销售 10,189,864.96 14,525,732.44-29.85 合同能源管理项目 411,437.00 900,668.66-54.32 自动喷涂项目 16,239.32-技术服务 264,150.94-合计 10,881,692.22 15,426,401.10-29.46 2013 年度收入较 2012 年度降低 29.46%。主要是因为公司目前主要产品为基于旋转技术生产的暖风器，客户主要为火电厂，此项技术 2011 年研制成功并用于生产，2013 年度恰逢前一批次主要客户更换完毕，下一批次尚未开始安装，2014 年前 2 月累积未执行合同 1,096.8 万元，远高于 2013 年 2 月累计收入 98 万元，2014 年旋转暖风器为公司带来的收入前景较好。此外，2013 年度该公司研发的防磨、防腐合金材料应用技术引进了国外非晶态、激光喷涂设备和工艺。加上公司开发的淬火、熔凝、合金化、熔覆四个系列高功率非晶态，激光加工工艺技术以及铁基、镍基、钴基和金属系列非晶态，激光加工专用材料，为防磨防腐材料的产业化进行了大量的技术储备。防磨防腐技术应用范围广范，除了电厂，还可以在石油、化工行业、煤炭领域、水泥厂、钢铁厂等行业应用，预计此项技术的投产会为公司带来可观的效益。（3）公司损益项目变动分析 项目项目 本年度本年度 上年度上年度 变动比例（变动比例（%）营业收入 10,881,692.22 15,426,401.10-29.46 营业成本 6,859,223.17 11,439,497.37-40.04 销售费用 1,436,477.35 1,016,870.94 41.26 管理费用 2,688,635.82 1,974,849.09 36.14 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 12 财务费用 48,907.62 15,753.65 210.45 资产减值损失 176,935.30 40,064.44 341.63 营业外收入 2,174,000.00 142,127.51 1,429.61 投资收益 营业利润-373,660.19 867,234.26-143.09 所得税费用-26,540.30 149,239.86-117.78 净利润 1,818,744.27 827,081.75 119.90 变动原因：变动原因：营业收入本期数较上年同期数减少 4,544,708.88 元，下降 29.46%，主要是由于公司客户计划在 2013 年进行暖风器改造的数量较少；销售费用本期数较上年同期数增加 419,606.41 元，增长了 41.26%，主要由于报告期公司加大市场开拓力度，相应加大了费用支出所致；管理费用本期数较上年同期数增加 713,786.73 元，增长 36.14%，主要原因为：1）公司加大研发投入力度导致研发费增加；2）人工投入增加；3）公司在新三板挂牌需要一定的费用。财务费用本期数较上年同期数增加 33,153.97 元，增长 210.45%，主要由于在北京银行贷款产生的利息支出所致；资产减值损失本期数较上年同期数增加 136,870.86 元，增长 341.63%，主要由于公司计提应收账款和其他应收款坏账准备增加所致；营业外收入同比增加 2,031,872.49 元，增长 1,429.61%，主要是由于本报告期收到政府专项奖励资金以及新三板挂牌获得补贴增加所致；本期净利润同比增加 991,661.52 元，增长 119.90%，主要是本报告期收到政府专项奖励资金以及新三板挂牌获得补贴增加所致。（4）公司现金流量变动分析 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 13 项目项目 本本年度年度 上年度上年度 变动比例（变动比例（%）一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 16,942,211.17 15,305,939.40 10.69 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,255,140.57 142,000.51 2,192.34 经营活动现金流入小计 20,197,351.74 15,447,939.91 30.74 购买商品、接受劳务支付的现金 13,014,074.00 14,294,624.74-8.96 支付给职工以及为职工支付的现金 1,417,419.49 898,455.90 57.76 支付的各项税费 1,095,864.35 316,641.16 246.09 支付其他与经营活动有关的现金 3,688,166.28 2,620,393.88 40.75 经营活动现金流出小计 19,215,524.12 18,130,115.68 5.99 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 981,827.62-2,682,175.77-136.61 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 405,820.09 214,835.30 88.90 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 14 项目项目 本本年度年度 上年度上年度 变动比例（变动比例（%）投资活动现金流出小计 405,820.09 214,835.30 88.90 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额-405,820.09-214,835.30 88.90 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,000,000.00-100.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,000,000.00-100.00 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 50,000.00 1,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,774.99 15,695.45 255.36 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,055,774.99 65,695.45 1,507.07 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额-1,055,774.99 934,304.55-213.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额-479,767.46-1,962,706.52-75.56 加：期初现金及现金等价物余额 2,124,810.64 4,087,517.16-48.02 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 1,645,043.18 2,124,810.64-22.58 变动原因：变动原因：报告期经营活动现金流入同比增长 30.74%，主要由于报告期营业收入收到其他与经营活动有关的现金所致；报告期经营活动现金流出同比增长 5.99%，主要由于报告期公司为扩大市场份额，研发新项目增加人员人工投入所致。投资活动现金流出同比增长 88.90%，主要是报告期公司研发自用设备投入增加所致。北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 15 筹资活动导致的现金流出同比下降 1,507.07%，主要由于报告期公司偿还银行短期借款以及支付利息所致。5、主要控股子公司、参股公司经营情况 报告期内，无此情况。6、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况 报告期内无以前年度定向发行募集的资金。7、公司持续经营能力评价 报告期内，公司经营情况下仍然保持健康快速成长，公司市场占有率较为稳定，经营业绩较为稳定。公司未来会继续加强销售队伍的建设；加强技术创新和技术服务实力，保证公司持续健康发展。报告期内公司无对持续经营能力有重大不利影响的事项。8、风险因素分析（1）替代品带来的风险及对策 对于公司目前的主要产品“旋转暖风系统”，是针对现有固定式暖风器出现的问题进行的专门改造设计，符合机组长期高效运行条件，从而达到高效节能的目的。从市场需求来说，为了能够达到更高效的节能效果，会有其他型号的替代品出现。替代品将限制企业产品售价以及获利潜力的提高。旋转暖风机的替代品主要是原有的固定式暖风机和“抽屉式”暖风机，旋转式暖风机较其他两种暖风机而言不但实现了节能的效果，解决了传统暖风机的密封问题，而且较抽屉式暖风机能够节省更大的空间，所以有很大的竞争优势。对策：公司产品是市场中原有暖风器的替代品，公司在为客户提供服务的同时，持续对现有产品进行更新与完善，公司始终努力打造市场中质量与节能效果最佳的产品。另外，公司注重技术研发、与供应商保持良好的关系，以抵御替代品带来的风险。（2）供应商集中带来的风险及对策 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 16 由于销售设备的特殊性，公司主要采购商以天津爱尔普科技发展有限公司、天津市宜泽不锈钢制品有限公司、博瑞普科技（北京）有限公司为主。因此，公司面临供应商集中带来的价格被控制的风险。对策：为了改善供应商较为单一的状况，公司计划与更多的供应商合作生产防磨防腐技术等新产品，以减少对单一供应商的依赖。（3）公司治理的风险及对策 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在内部管理不适应发展需要造成的影响公司持续、稳定、健康发展的风险。对策：公司将继续健全公司治理结构和机制；不断完善公司的股东大会、董事会、监事会的运作机制，完善信息披露机制；提高公司运行管理信息化水平，健全公司财务制度和内控制度。（4）人才风险及对策 人才的风险主要在于公司研发人才、销售人才的培养与稳定，公司致力于打造节能设计、安装、服务为一体的经营模式，营销人员的业务能力、研发人员对已有产品的改进以及对新产品的研发能力决定着公司能否持续发展，能否在行业中取得优势地位。对策：公司采用专家型销售的模式，销售人员需要对行业、产品以及产品安装、产品使用十分了解。公司在保持现有销售人员规模的同时，逐渐培养新的销售人才，在公司扩张市场、丰富产品品种时，公司销售队伍可以帮助公司快速扩张。在研发人才方面，公司将继续引进高端人才，强化公司的持续研发能力。在维护公司人力资源稳定方面，公司提供充分的发挥空间与上升通道；同时公司未来计划采用股权激励的方式，吸引并维持公司人力资源的稳定。9、公司下一年度经营计划或目标 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 17（1）公司业务发展目标 公司将抓住节能减排市场的爆发，推出新的产品，抢占更多市场份额。公司计划 2014 年将一至两项新的节能产品投入市场并获得一定的利润。公司在拓展市场的同时坚持加强产品研发力度，积极拓展绿色能源开发等新技术，将公司打造成全方位的节能环保公司，并努力成为全国电力节能的一流科技企业。（2）产品开发及研发计划 继续保持技术优势，将电力节能减排事业做大、做强。在电力节能领域走上产品研发及提供整体节能方案的综合发展道路。公司计划开发及改进的主要产品如下：旋转暖风器、磨煤机高效分离装置、金属设备的表面防磨防腐处理技术、电网架线测试设备等。抓住机遇，发挥公司的特有优势，适时发展电厂整体节能解决方案的实施建设与管理相关的技术服务。包括申请国家认可实验室，整合节能技术，充分发挥节能服务公司可以获得的国家大力支持的优势，生产出拥有更佳节能效果的产品等。（3）不确定性因素。核心能力的生命力要比任何产品或服务都长。由于核心竞争力可以促进一系列产品或服务的竞争优势，所以能否建立比竞争对手领先的核心竞争能力会对企业的长期发展产生根本性的影响。新产品需要具有足够的差异性特质，高性价比，此外，客户对新产品的质量、性能及其稳定性往往要观望一段时间，有可能会阻碍新产品快速渗透占领市场。10、董事会对于非标准意见审计报告的说明 不适用。11、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 报告期内无会计政策、会计估计或重大会计差错变更事项。北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 18 第第五五节节 重要事项重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。报告期的重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内，公司无对外担保情况二、报告期内，公司无对外担保情况。三、报告期内，未发生股东及其关三、报告期内，未发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形金、资产及其他资源的情形。四、报告期内的重大关联交易事项四、报告期内的重大关联交易事项（一）与日常经营相关的关联交易 详见财务报告附注。（二）资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司不存在资产、股权转让发生的关联交易。（三）与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易。（四）关联债权债务往来 报告期内，公司不存在关联债权债务往来的情况。（五）报告期内，公司未有前述事项以外其他关联交易。五、报告期内，公司未发生收购及出售资产、对外投资，以及企五、报告期内，公司未发生收购及出售资产、对外投资，以及企业合并事业合并事项。项。六、报告期内，公司未有股权激励事项。六、报告期内，公司未有股权激励事项。七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人在报告期发生或持续到报告期已披露的承诺事项披露义务人在报告期发生或持续到报告期已披露的承诺事项 八、报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的八、报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况。情况。北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 19 九、报告期内，九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被际控制人在报告期内不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。十、报告期内，公司公告索引十、报告期内，公司公告索引 公告内容 编号 披露日期 披露媒体 第一届第五次董事会会议决议公告 2013-001 2013.8.12 第一届第四次监事会会议决议公告 2013-002 2013.8.12 第一届第四次监事会会议决议公告 2013-003 2013.12.23 第一届董事会第六次会议决议公告 2013-004 2013.12.9 2013 年第二次临时股东大会决议公告 2013-005 2013.12.26 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 20 第第六六节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股本变动情况表 截至 2013 年 12 月 31 日，股本变动情况表如下：本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行 新股新股 送送 股股 公积公积 金转金转 股股 其其 他他 小小 计计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4,500,000 75.00%4,500,000 75.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,500,000 25.00%1,500,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 6,000,000 100.00%6,000,000 100.00%2、限售股份变动情况表单位：股 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 21 股东股东 名称名称 年初限售年初限售 本期解除限本期解除限售股数售股数 本期增加本期增加限售股数限售股数 期末限售期末限售 股数股数 限售限售 原因原因 解除解除 限售限售 郭立明 4,800,000.00 1,200,000.00 3,600,000.00 祝滨 1,200,000.00 300,000.00 900,000.00 二、截止 2013 年 12 月 31 日公司前 10 名股东情况介绍 股东股东 名称名称 持股总数持股总数（股）（股）持股比例持股比例（%）持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（股）（股）持有无限售持有无限售股份数量股份数量（股）（股）报告期报告期 持股持股 变动情况变动情况 郭立明 4,800,000.00 80%3,600,000.00 1,200,000.00 祝滨 1,200,000.00 20%900,000.00 300,000.00 三、控股股东及实际控制人介绍 1、控股股东 自然人郭立明目前持有公司 80%的股份，为公司最大的股东。郭立明现任公司的董事长、总经理，因此认定为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人最近两年内没有发生过变化。郭立明女士，董事长、总经理，出生于 1969 年 07 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北电力大学，获工程硕士学位，高级工商管理硕士学位。1991年-2002 年在东北电力设计院工作；2002 年-2009 年在北京博奇电力科技有限公司工作；2009 年投资设立北京慧峰仁和科技有限公司，担任执行董事、总经理；2012 年 3 月 31 日公司改制后任董事长、总经理，任期 2012 年 3 月 18 日至 2015年 3 月 17 日。2、实际控制人 自然人郭立明目前持有公司 80%的股份，为公司最大的股东。郭立明现任公司的董事长、总经理，因此认定为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人最近两年内没有发生过变化。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 股东控股股东、实际控制人郭立明直接持有公司 80%的股份，无其他产权和控制关系。北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 22 第第七七节节 董事、监事董事、监事、高级管理人员及核心员工情况、高级管理人员及核心员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因变动原因 年末持股比例年末持股比例 与股东是否为关联方与股东是否为关联方 郭立明 董事长 女 45 2012.3.18 2015.3.17 4,800,000.00 4,800,000.00 无 80%否 宋景东 董事 男 46 2012.3.18 2015.3.17-否 李华民 董事 男 45 2012.3.18 2015.3.17-否 竺晔 董事 女 52 2012.3.18 2015.3.17-否 郑伟 董事 男 39 2012.3.18 2015.3.17-否 张樱 董秘 女 30 2012.3.18 2015.3.17-否 张家伦 财务总监 男 35 2012.3.18 2015.3.17-否 祝滨 监事会主席 男 45 2012.3.18 2015.3.17 1,200,000.00 1,200,000.00 无 20%否 王雅晶 监事 女 39 2012.3.18 2015.3.17-否 史国亮 监事 男 38 2012.3.18 2015.3.17-否 北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 23 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制流通股股票的情况。3、报告期内，公司无董事、监事被选举或离任情况，也不存在聘任或解聘高级管理人员的情况。4、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在股东单位外及其他单位任职或兼职情况（1）现任董事主要职业经历 郭立明女士，中国国籍，1969 年生，硕士学历。曾任职于东北电力设计院工作，2009 年投资设立北京慧峰仁和科技有限公司，2012 年 3 月 31 日公司改制后担任董事长、总经理。宋景东先生，董事，出生于 1968 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉水利电力大学，获工学硕士学位。1991 年 7 月-1997 年 7 月在东北电力学院动力工程系担任辅导员。1997 年 7 月-2001 年 7 月在东北电力学院动力工程系担任专任教。2001 年 7 月-2007 年 5 月在东北电力大学研究生部担任招生就业办公室主任。2007 年 5 月至今在东北电力大学学科建设办公室担任副主任。2012 年 3 月 31 日公司改制后任公司董事。李华民先生，董事，出生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北电力学院，获电厂热能动力工程专业学士学位。1991 年 7 月-1993 年 3 月在赤峰市元宝山发电厂从事金属检验工作；1993 年 3 月-1998 年 7 月在赤峰市元宝山发电厂从事锅炉检修及管理工作；1998 年 7 月-1999 年 9 月在天津华能杨柳青发电厂从事三期扩建工程工作；1999 年 9 月-2000 年 7 月在天津华能杨柳青发电厂从事锅炉检修及管理工作；2000 年 7 月至今任安生部主任助理，2012 年 3月 31 日公司改制后任董事。竺晔女士，董事，出生于 1962 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，获学士学位，硕士在读。1990 年-1998 年在原湖南大信会计师事务所任涉外部主任；1998年-2000年在原湖南开元会计师事务所质量控制部，参与制定了开元会计师事务所内控流程及审计程序；2000 年-2004 年任原华寅会北京慧峰仁和科技股份有限公司 2013 年年度报告 24 计师事务所合伙人；2004 年至今在中磊会计师事务所担任副主任会计师、总经理助理、培训班主任、质量控制部独立复核人。郑伟先生，董事，出生于