430227_2013_东软慧聚_2013年年度报告_2014-03-28.pdf

1 证券简称证券简称:东软慧聚东软慧聚 证券代码：证券代码：430227 公告编号：公告编号：2014-006 北京东软慧聚信息技术股份有限公司北京东软慧聚信息技术股份有限公司 Beijing Neusoft Huiju Information Technology Co.Ltd 2013年度报告年度报告 （证券代码（证券代码430227）二零一四年三月二零一四年三月 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第一届董事会第八次会议审议通过。本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事3名，其中董事长荣新节先生、董事王立民先生分别委托董事曲延斌先生出席会议并行使表决权，占全体董事表决权的100，符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人荣新节、主管会计工作负责人宋丽及会计机构负责人宋丽声明并保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 管理层讨论与分析.8 第五节 重要事项.16 第六节 股东变动及股东情况.19 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.22 第八节 公司治理及内部控制.31 第九节 财务报告.37 第十节 备查文件目录.93 4 释义 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、东软慧聚 指 北京东软慧聚信息技术股份有限公司 有限公司 指 北京东软慧聚信息技术有限公司 股东会 指 北京东软慧聚信息技术有限公司股东会 股东大会 指 北京东软慧聚信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 北京东软慧聚信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京东软慧聚信息技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 辽宁东创 指 辽宁东软创业投资有限公司 东软集团 指 东软集团股份有限公司 英博睿智 指 北京英博睿智咨询有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 金元证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 IT 指 信息技术（Information Technology）的英文缩写 ERP 指 企业资源计划（Enterprise Resource Planning）的英文缩写，它利用计算机技术，把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行管理，把客户需要和企业内部的生产经营活动以及供应商的资源整合在一起 SAP 指 德国SAP（Systems Applications and Products in Data Processing）公司，全球商业软件市场的领导厂商 ORACLE 指 美国ORACLE公司，全球知名的信息管理软件及服务供应商 AMS 指 应用运维服务(Application Maintenance Service)的英文缩写 ASAP 指 德国SAP公司研发的项目实施方法论 N-VSAP 指 东软-增值SAP项目实施方法论 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 报告期末 指 2013年12月31日 5 重大风险提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大风险：（一）国家政策调整的风险 公司所从事的高端应用软件咨询服务归属于IT咨询行业。为推动IT咨询行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策，为行业发展建立了优良的政策环境，并将在较长时期内对行业发展带来促进作用。从目前来说，公司所从事的高端应用软件咨询服务行业直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。（二）宏观经济波动的风险 中国是全球重要的应用软件咨询市场之一，近年来随着宏观经济的利好，国内企业对信息化特别是应用软件系统的持续投资带动了软件咨询行业的持续、快速发展。但同时，宏观经济的波动也会影响客户的经营状况和对未来的预期，进而影响客户在IT咨询、应用软件系统建设方面的投资预算。公司的客户主要为具有较强实力的国有企业和跨国公司，应用软件系统对于客户公司的运营和管理至关重要，在行业低潮期，一部分客户公司会推迟IT系统投入。因此，若未来宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对应用软件咨询服务行业需求的持续快速增长带来不利影响。（三）人力成本上升的风险 公司主要的经营成本是人力成本，未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整，公司的人力成本可能存在大幅增加的风险。因此，若未来平均人力成本的上升速度快于应用软件咨询顾问人均产值的增长速度，则公司的毛利率水平将会有下降的风险。6 第二节 公司简介 证券简称 东软慧聚 证券代码 430227 挂牌时间 2013年7月3日 中文名称 北京东软慧聚信息技术股份有限公司 英文名称 Beijing Neusoft Huiju Information Technology Co.Ltd 法定代表人 荣新节 董事会秘书 孙岩 电子邮箱 sun_ 证券代表 韩芸 电子邮箱 联系电话 010-56517854 传真 010-56517788-18339 注册地址 北京市海淀区东北旺西路8号6号楼北侧105、107室 邮政编码 100193 办公地址 北京市海淀区东北旺西路8号6号楼北侧105、107室 邮政编码 100193 公司网址 http:/ 年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 企业法人营业执照注册登记号 110108010188942 税务登记证号码 110108662177729 组织机构代码 66217772-9 报告期内注册信息变更情况 无 持续督导主办券商名称 金元证券股份有限公司 督导主办券商办公地址 深圳市深南大道4001号时代金融中心17层 聘请的会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5层 签字会计师姓名 谢卉、佟环 公司资质 ISO9001质量管理体系认证；高新技术企业证书；软件企业认定证书；中关村高新技术企业证书；SAP Service Partner；SAP Partner Center of Expertise；Active Quality Management；ORACLE Platinum Partner。7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、一、公司近两年主要会计数据和财务指标公司近两年主要会计数据和财务指标 单位：元 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 800,000.00 减：所得税影响额 120,000.00 非经常性损益合计 680,000.00 其中：归属于母公司股东的非经常性净损益 680,000.00 序号序号 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 变动比例变动比例 1 营业收入 122,460,614.66 115,348,798.86 6.17%2 归属于母公司股东的净利润 10,453,872.34 8,147,100.36 28.31%3 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,773,872.34 8,144,723.34 20.00%4 经营活动产生的现金流量净额 369,129.12 2,568,674.53-85.63%5 加权平均净资产收益率 24.63%24.58%0.20%6 基本每股收益 0.35 0.30 16.67%7 稀释每股收益 0.35 0.30 16.67%序号序号 项目项目 2013 年期末年期末 2012 年期末年期末 变动比例变动比例 1 总资产 67,956,457.43 61,330,723.41 10.80%2 股本 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00%3 归属于母公司股东的净资产 47,670,660.57 37,216,788.23 28.09%4 归属于母公司股东的每股净资产 1.59 1.24 28.23%8 第四节 管理层讨论与分析 一、一、公司经营情况回顾公司经营情况回顾 （一）（一）2013年度总体经营情况年度总体经营情况 报告期内，公司通过不断完善组织结构，健全管理制度，整合优势资源，提高了公司整体管控水平。主营业务收入稳中有升，顺利完成了年初制定的经营计划，同时企业综合管理水平也得到了改善和提高。报告期内，公司业务无明显周期性波动，公司经营状况良好。报告期内，公司实现营业收入122,460,614.66元，比上年同期增长6.17%，实现净利润10,453,872.34元，比上年同期增长28.31%。（二）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况（二）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 公司在公开转让说明书中描述的主营业务包括：ERP 咨询服务业务、ERP运维服务业务、软硬件产品销售业务。ERP 是企业资源计划的英文简称，传统的 ERP 软件包括：财务、成本、库存、采购、销售、生产、项目、设备、质量管理等模块。近期随着信息技术与管理科学的发展，企业内部的信息化范围已逐渐超越企业资源计划的功能范畴，涵盖了客户关系管理(CRM)、供应商关系管理(SRM)、供应链管理(SCM）、产品生命周期管理(PLM)、人力资本管理(HCM)、商业智能管理(BIM)、企业资产管理(EAM)、主数据管理(MDM)、仓库管理(WM)、移动应用(MA)、制造执行计划(MES)等一系列新领域，涉及智慧城市、大数据、移动应用、云计算等多项解决方案。在上述过程中，SAP、ORACLE 等高端 ERP 软件供应商的产品范围也在不断地扩大，其企业定位也早已突破了原有的高端 ERP 软件厂商的概念，成为高端应用软件供应商。因此，公司的主营业务在本质上虽未发生重大变化，但在文字描述上将调整为：应用软件咨询服务业务、应用软件运维服务业务、软硬件产品销售业务。9 （三）（三）公司行业发展因素、行业法律法规等情况及对公司经营情况的影响公司行业发展因素、行业法律法规等情况及对公司经营情况的影响 伴随全球经济的逐步回暖，行业用户自身业务收入出现稳步上升，为其信息化投资提供了良好的基础条件。同时在政府投资拉动内需，工业和信息化“两化融合”，经济结构转型升级，三网融合，物联网、智能电网建设、金融开放、新能源开发的影响下，中国制造、电信、金融、能源等市场的用户信息化需求呈稳步上升趋势。此外由于用户内部组织流程的复杂化和个性化需求的增加，客户需要更多的流程梳理和二次开发、运维等实施服务。鉴于上述各项利好因素，报告期内，公司所处行业健康良好发展，行业颁布的法律法规对公司经营情况无负面影响。（四）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响（四）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司是高端应用软件咨询服务提供商，拥有包括N-VSAP实施方法论、模块化功能组件及适用于不同行业不同业务阶段的行业解决方案等核心技术。公司通过自身不断总结积累形成的实施方法论、高素质的技术团队及日益提高的业务技术水平，结合客户差异性需求，为客户提供专业化的企业应用软件实施方案及后期的运维服务。通过国内七个大区的销售团队参与企业招标等方式积极开拓市场。通过执行ISO9000所倡导的过程管理思想控制服务质量，并严格控制成本，获得利润。报告期内公司的商业模式无重大变化。（五）公司主要财务数据分析（五）公司主要财务数据分析 1、资产负债资产负债构成分析构成分析 （1）资产项目重大变化情况资产项目重大变化情况 单位:元 科目科目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 变动变动 重大变动原因说明重大变动原因说明 金额金额 占总资占总资产比重产比重 金额金额 占总资占总资产比重产比重 增减额增减额 增减增减率率 货币资金 23,307,473.29 34.30%29,672,639.17 48.38%-6,365,165.88-21.45%-应收账款 33,115,075.36 48.73%21,342,971.16 34.80%11,772,104.20 55.16%营业收入增加所致 10 其他应收款 819,637.41 1.21%847,102.52 1.38%-27,465.11-3.24%-存货 7,547,254.96 11.11%5,668,876.86 9.24%1,878,378.10 33.13%期末库存商品增加所致 固定资产 54,030.04 0.08%130,177.17 0.21%-76,147.13-58.49%本期无新增固定资产，计提现有固定资产折旧所致 无形资产 3,061,333.51 4.50%3,635,333.47 5.93%-573,999.96-15.79%-递延所得 税资产 51,652.86 0.08%33,623.06 0.05%18,029.80 53.62%坏账准备产生的可抵扣暂时性差异增加所致 （2）负债负债项目重大变化情况项目重大变化情况 单位:元 2、收入构成、利润构成和来源分析、收入构成、利润构成和来源分析 （1）收入构成分析收入构成分析 单位：元 科目科目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 主营业务收入 122,282,750.57 114,977,682.35 7,305,068.22 6.35%-其他业务收入 177,864.09 371,116.51-193,252.42-52.07%子公司业务具有波动性 （2）成本构成分析成本构成分析 单位：元 科目科目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 主营业务成本 87,705,867.97 84,449,052.23 3,256,815.74 3.86%-其他业务成本-科目科目 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 变动变动 重大变动重大变动 原因说明原因说明 金额金额 占总占总负负债债比重比重 金额金额 占总占总负负债债比重比重 增减额增减额 增减增减率率 短期借款 10,000,000.00 49.30%15,000,000.00 62.20%-5,000,000.00-33.33%公司于2013年2月份偿还 500 万委贷所致 应付账款 7,377,582.07 36.37%6,429,006.68 26.66%948,575.39 14.75%-应交税费 2,580,271.42 12.72%2,482,705.46 10.30%97,565.96 3.93%-其他应付款 67,549.60 0.33%54,723.04 0.23%12,826.56 23.44%-预收款项 260,393.77 1.28%147,500.00 0.61%112,893.77 76.54%本期项目预收款项增加所致 11 （3）费用构成分析费用构成分析 单位：元 科目科目 2013 年度年度 2012 年度年度 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 销售费用 4,672,157.53 5,228,646.16-556,488.63-10.64%-管理费用 18,113,488.78 14,274,477.69 3,839,011.09 26.89%-财务费用 561,424.30 273,415.00 288,009.30 105.34%主要是支付委托贷款的利息所致 3、现金流量分析、现金流量分析 单位:元 项目项目 当期金额当期金额 上期金额上期金额 增减额增减额 增减率增减率 变动原因说明变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 369,129.12 2,568,674.53-2,199,545.41-85.63%支付的采购款、税费等支出的增长大于销售合同回款额的增长所致 投资活动产生的现金流量净额-62,000.00 62,000.00 100.00%报告期内无新购建相关资产所致 筹资活动产生的现金流量净额-5,726,300.00 11,605,511.11-17,331,811.11-149.34%偿还股东辽宁东创贷款以及支付贷款利息所致 公司本年经营活动产生的现金流量净额为369,129.12元，本年度净利润为10,453,872.34元，存在较大差异的主要原因是报告期末经营性应收项目余额较期初增加较多所致。4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）控股子公司情况）控股子公司情况 报告期内，公司合并报表范围内的子公司为北京英博睿智咨询有限公司。北京英博睿智咨询有限公司成立于 2009 年 7 月，注册资本为 10 万元，法定代表人为宋丽，主营业务为经济信息咨询；企业管理服务。该公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 1 北京英博睿智咨询有限公司 货币 10.00 100.00%合计-10.00 100.00%2009 年 7 月，公司通过设立方式取得北京英博睿智咨询有限公司 100.00%股权，公司将其纳入合并范围。北京英博睿智咨询有限公司 2013 年 12 月 31 日的主要财务指标如下表：12 单位：元 财务指标财务指标 2013年年12月月31日日 2012年年12月月31日日 总资产 125,074.79 312,412.87 净资产 123,795.73 116,874.70 财务指标财务指标 2013年年 2012年年 营业收入 177,864.09 371,116.51 净利润 6,921.03 5,044.45（2）公司控制的特殊目的主体情况）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况 无。6、会计师事务所意见、会计师事务所意见 公司按照中国企业会计准则编制的截至2013年12月31日止的公司年度财务报表已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7、董事会对会计师事务所本报告期、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 不适用。8、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 本年度无会计政策、会计估计或重大会计差错变更事项。（六）公司经营计划或目标实施进度分析（六）公司经营计划或目标实施进度分析 公司秉承既定发展理念，坚持业务发展战略，各项财务指标完成情况良好，一方面巩固了公司在原有优势行业内的领先地位，进一步加大了市场份额并提升了客户满意度；另一方面，加强了部分新行业的市场开拓，通过对新行业的精耕细作，将专业的行业经验与先进的技术密切结合，逐步开发新的利润增长点。报告期内，公司年度经营计划及目标均已完成，项目实施进展顺利。13 二、公司持续经营能力分析二、公司持续经营能力分析 （一）公司本年度的研发开展情况（一）公司本年度的研发开展情况 公司一贯重视技术研发工作，设置了专门的研发部门，并不断加大研发投入力度。本报告期研发投入金额 7,475,767.36 元，占营业收入比例为 6.10%。（二）公司本年度的收入实现情况（二）公司本年度的收入实现情况 2013 年，公司实现营业收入 122,460,614.66 元，比去年同期 115,348,798.86元增长了 6.17%，显示出了公司整体业务的稳步增长。（三）公司未来的持续经营能力（三）公司未来的持续经营能力 公司通过对销售及售前、研发、采购、项目实施及售后、财务、人资、行政等各个环节的严格把控和不断提升，使公司具备良好的持续经营能力。同时，对于可能对经营发展带来重大影响的事项，公司通过不断的市场扩张、资金支持、技术创新及强化企业内控等措施来规避风险。1、市场占有及扩张：目前公司已经在东北、华北、华东、华中、华南、西北、西南等全国各大区域完成了市场布局，并拥有了若干稳定的大型客户。公司一方面依托核心区域的关键客户占领市场，深入挖掘市场机会；另一方面，不断完善项目交付管理，提高项目交付质量，建立自身良好品牌，继续扩大市场份额。2、资金支持保障：公司将根据不同发展阶段的需要，优化资本结构，多方面拓展融资渠道，降低融资成本。同时以登陆全国中小企业股份转让系统为契机，利用资本市场融资功能，为公司长远发展提供资金支持，实现股东价值最大化。3、持续技术创新：公司拥有一支行业经验丰富并对行业发展具有前瞻性思考的技术创新团队。公司一贯重视技术开发，并通过严格的程序控制进行实施方法论、功能组件、行业解决方案的研发工作，以满足市场和客户的需求。4、强化治理及内控：公司自成立开始，一贯坚持稳健、审慎的经营原则，并不断完善各项管理制度，加强公司治理和内部控制，为公司进一步规范发展提供了保障。14 5、重视人员激励：公司重视人才使用，持续不断地引进行业专家及技术人才，以提升企业竞争力。同时对于管理层和技术骨干人员，公司采取相应的绩效激励措施，未来也计划开展股权激励，以保持公司管理层和技术团队的稳定以及对核心技术的有效保护。报告期内公司无对持续经营能力有重大不利影响的事项。三、公司对可能面临的风险因素的分析及对策三、公司对可能面临的风险因素的分析及对策 （一）国家政策调整的风险（一）国家政策调整的风险 公司所从事的高端应用软件咨询服务归属于IT咨询行业。为推动IT咨询行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策，为行业发展建立了优良的政策环境，并将在较长时期内对行业发展带来促进作用。从目前来说，公司所从事的高端应用软件咨询服务行业直接或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给公司经营带来的风险。针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。首先，公司将充分利用目前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，尽快把公司做大做强。其次，严格按照高新技术企业认定管理办法的规定，在生产、管理、经营等各方面达到高新技术企业认定条件，进而能够持续享受现行高新技术企业发展的各项优惠政策。第三，公司将积极努力地保持近年来快速增长的良好势头，不断提高经济效益，降低因税收政策方面可能的变动带给公司的影响。（二）宏观经济波动的风险（二）宏观经济波动的风险 中国是全球重要的应用软件咨询市场之一，近年来随着宏观经济的利好，国内企业对信息化特别是应用软件系统的持续投资带动了软件咨询行业的持续、快速发展。但同时，宏观经济的波动也会影响客户的经营状况和对未来的预期，进而影响客户在IT咨询、应用软件系统建设方面的投资预算。公司的客户主要为具有较强实力的国有企业和跨国公司，应用软件系统对于客户公司的运营和管理至关重要，在行业低潮期，一部分客户公司会推迟IT系统投入。因此，未来宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对应用软件咨询服务行业需求的持续快速增长带来不利影响。15 针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。首先，将扩大服务客户的范围，减少单个行业的景气周期对公司的影响。其次，在经济波动时，帮助一些客户公司通过应用软件系统提升公司运营效率，降低综合成本来对抗危机的负面影响。第三，在经济景气度较差时，进一步挖掘老客户的需求，以保证公司业务的可持续性发展。（三）人力成本上升的风险（三）人力成本上升的风险 公司主要的经营成本是人力成本，未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整，公司的人力成本可能存在大幅增加的风险，因此如果平均人力成本的上升速度快于应用软件咨询顾问人均产值的增长速度，则公司的毛利率水平将会有下降的风险。针对上述风险，公司将采用以下策略和方法降低其对公司的影响。首先，通过进一步提高服务质量和客户满意度来推动应用软件咨询顾问人均产值的持续增长；其次，凭借总结行业整体解决方案、立足于自主培养人才、研发远程化开发支持技术等手段来加速应用软件咨询顾问的成长，维系核心人员的稳定，提高人员利用率，从而缓解人力成本上升的压力。16 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 本年度公司无对外担保事项。三、股东及其关联方占用公司资金情况三、股东及其关联方占用公司资金情况 本年度未发生股东及其关联方占用公司资金情况。四、重大关联交易四、重大关联交易 （一（一）日常性关联交易日常性关联交易 1 1、关联租赁情况关联租赁情况 单位:元 出租方名称出租方名称 承租方名称承租方名称 租赁资产种类租赁资产种类 租赁租赁 租赁租赁 租赁费定价租赁费定价依据依据 年度确认年度确认的租赁费的租赁费 起始日起始日 终止日终止日 东软集团股份有限公司 本公司 房屋建筑物 2013.1.1 2013.12.31 租赁合同 214,540.60 东软集团股份有限公司 本公司之子公司 房屋建筑物 2013.1.1 2013.12.31 租赁合同 13,284.50 2 2、关联方交易情况关联方交易情况 （1）采购商品/接受劳务的关联交易 单位:元 关联方关联方 关联交易关联交易内容内容 关联交易定关联交易定价原则及决价原则及决策程序策程序 本年发生额本年发生额 上年发生额上年发生额 金额金额 占同类交占同类交易金额的易金额的比例（比例（%）金额金额 占同类交占同类交易金额的易金额的比例（比例（%）东软集团股份有限公司 采购商品 市场价格 47,008.55 0.19 235,042.74 1.19 东软集团股份有限公司 接受劳务 市场价格 126,184.91 0.49 499,950.00 2.49 （2）出售商品/提供劳务的关联交易 17 单位：元 关联方关联方 关联交易关联交易内容内容 关联交易定关联交易定价原则及决价原则及决策程序策程序 本年发生额本年发生额 上年发生额上年发生额 金额金额 占同类交占同类交易金额的易金额的比例（比例（%）金额金额 占同类交占同类交易金额的易金额的比例（比例（%）东软集团股份有限公司 提供劳务 市场价格 10,608,484.57 11.90 3,250,358.87 3.47 东软集团股份有限公司 出售商品 市场价格 11,129,343.07 33.37 沈阳东软医疗系统有限公司 提供劳务 市场价格 288,679.25 0.32 3 3、关联委贷情况关联委贷情况 单位：万元 借款人借款人 委托人委托人 贷款人贷款人 委托借款委托借款金额金额 利率利率（%）期期限限 起始日起始日 到期日到期日 利息利息 本公司 辽宁东软创业投资有限公司 兴业银行股份有限公司大连分行 1,500.00 6.48 12个月 2012.11.27 2013.11.26 67.23 本公司 辽宁东软创业投资有限公司 兴业银行股份有限公司大连分行 1,000.00 6.48 12个月 2013.11.21 2014.11.20 5.4(二二)偶发性关联交易偶发性关联交易 本年度内，公司无偶发性关联交易发生。五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况五、重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况 本年度内，公司无重大资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况。六、股权激励计划变动及实施情况六、股权激励计划变动及实施情况 本年度内，公司无股权激励计划。七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况信息披露义务人已披露承诺的履行情况 报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东及其他信息披露义务人均严格履行了已披露的承诺，未有任何违背承诺的事项。八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况 18 本年度内，公司资产无被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押情况。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东受处罚及整九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东受处罚及整改情况改情况 本年度内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东没有任何违法违规情况，未受到任何处罚。19 第六节 股东变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 截至2013年12月31日，公司共有6名股东（含法人股东），无限售条件的股份为0股，有限售条件的股份为3000万股，股本结构如下：单位：股 股份性质股份性质 期末期末 期初期初 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件的股份-有限售条件的股份 1 控股股东、实际控制人 24,083,096.00 80.28%24,083,096.00 80.28%2 董事、监事及高级管理人员 5,136,964.00 17.12%5,136,964.00 17.12%3 核心员工 779,940.00 2.60%779,940.00 2.60%4 其他-有限售条件的股份合计 30,000,000.00 100.00%30,000,000.00 100.00%总股本 30,000,000.00 100.00%30,000,000.00 100.00%公司于2014年3月6日在全国中小企业股份转让系统发布首批股票解除限售临时公告，公司首批股票解除限售股份总数为 10,091,880 股，占公司总股份的 33.64%，自 2014 年 3 月 10 日起可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。二、二、截至截至2013年年12月月31日前日前10名股东持股情况名股东持股情况 单位：股 序序号号 股东股东 股东性质股东性质 期末持股情况期末持股情况 期初持股数期初持股数 增增减减 质押或冻质押或冻结股份数结股份数 持股数持股数 持股比例持股比例 1 辽宁东软创业投资有限公司 境内非国有法人 24,083,096.00 80.28%24,083,096.00-2 曲延斌 境内自然人 2,749,489.00 9.16%2,749,489.00-3 孙岩 境内自然人 1,241,242.00 4.14%1,241,242.00-4 吴晓林 境内自然人 1,146,233.00 3.82%1,146,233.00-5 邵友芬 境内自然人 392,567.00 1.31%392,567.00-6 张岩 境内自然人 387,373.00 1.29%387,373.00-合计 30,000,000.00 100.00%30,000,000.00-本年度内股东间无关联关系。20 三、三、控股股东和实际控制人情况控股股东和实际控制人情况 （一）（一）主要股东情况主要股东情况 辽宁东软创业投资有限公司（控股股东）辽宁东软创业投资有限公司（控股股东）成立于2000年4月8日，注册资本125,000,000元，法定代表人刘积仁，组织机构代码71578937-5，住所为大连高新技术产业园区软件园路8-5号B2座209室，公司类型为有限责任公司，经营范围：对以信息技术为主要业务方向的中小企业投资、投资管理和服务。除公司外，截至 2013 年 12 月 31 日，辽宁东创持有北京首发信安数据系统科技有限公司 9.83%股权；持有大连运筹科技有限公司 5%股权；持有北京共创开源软件有限公司 6.29%股权；持有北京天诚星源信息技术有限公司 34.43%股权；持有北京东软越通软件技术有限公司 70%股权；持有昆明东软金沙信息技术有限公司 51%股权；持有 Neusoft Capital International Inc.(东软资本国际有限公司)100%股权，间接控股北京东软越通软件技术有限公司之子公司东软越通软件技术（大连）有限公司。东软集团股份有限公司东软集团股份有限公司 截至2013年12月31日，东软集团持有辽宁东创60%股权，为辽宁东创控股股东。东软集团成立于1991年6月17日，注册资本1,227,594,245元，法定代表人刘积仁，注册地址为沈阳市浑南新区新秀街2号，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围：“计算机软、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装；技术咨询服务；场地租赁；计算机软、硬件租赁；CT机生产；物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装；经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。”东软集团各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。东软集团第一大股东为东北大学科技产业集团有限公司，持股比例为17.6248%。21 因此，公司不存在实际控制人。（二）（二）组织结构图组织结构图 除北京英博睿智外，公司不存在其他对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业。22 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、一、公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况（一）基本情况 报告期内，本公司所有自然人股东没有在控股股东辽宁东软创业投资有限公司间接持股的情况。报告期内，本公司董事、监事、高管无变动。（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员工作经历 1、公司董事、公司董事 姓名姓名 职务职务 性性别别 年年龄龄 任职起始任职起始 时间时间 持股数（股）持股数（股）持股持股比例比例（%）增增减减 与与公司公司关系关系 期初期初 期末期末 荣新节 董事长 男 51 2012.11.30-2015.11.30 曲延斌 董事 男 39 2012.11.30 2,749,489.00 2,749,489.00 9.16%-股东 总经理 2015.11.30 王维江 董事 男 43 2012.11.30-2015.11.30 王立民 董事 男 44 2012.11.30-2015.11.30 贾彦生 董事 男 45 2012.11.30-2015.11.30 王妮 监事会 主席 女 41 2012.11.30-2015.11.30 周成城 监事 男 43 2012.11.30-2015.11.30 曲延姬 监事 职工代表 女 37 2012.11.30-2015.11.30 孙岩 副总经理 男 47 2012.11.30 1,241,242.00 1,241,242.00 4.14%股东 董秘 2015.11.30 吴晓林 副总经理 男 49 2012.11.30 1,146,233.00 1,146,233.00 3.82%股东 2015.11.30 宋丽 财务总监 女 40 2012.11.30-2015.11.30 23 （1）荣新节先生，董事长，1963 年1 月7 日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年7 月毕业于中国矿业大学计算机应用专业，获工学学士学位；2001 年7 月，东北大学MBA专业结业；1984 年7 月至1986 年8 月，任山东矿业学院济南分院助教；1986 年9 月至1992 年2 月，任中国煤炭经济学院讲师、副主任；1992 年3 月至1996 年1 月，任山东财政学院副教授、主任；1993 年11 月至1999 年9 月，任山东东大阿尔派系统集成有限公司总经理；1999 年10 月至2001 年10 月，任沈阳东大阿尔派软件股份有限公司行政总监；2001 年11 月至2004 年9 月，任沈阳东软软件股份有限公