400023_2013_南洋5_2013年年度报告_2014-04-30.pdf

南洋航运集团股份有限公司南洋航运集团股份有限公司 2012013 3 年度报告年度报告 二二 0 0 一一四四年四月年四月 -2-目目 录录 第一节 重要提示、释义及目录.-3-第二节 公司基本情况.-4-第三节 财务数据和财务指标摘要.-5-第四节 股本变动和主要股东持股情况.-6-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-10-第六节 公司治理结构.-15-第七节 股东大会情况简介.-16-第八节 董事局报告.-17-第九节 监事会报告.-19-第十节 重要事项.错误错误!未定义书未定义书签。签。第十一节 财务报告.-23-审 计 报 告.-24-3-第一节第一节 重要提示、释义及目录重要提示、释义及目录 一、重要提示一、重要提示 1 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 2、公司董事局主席唐广敏、财务总监、公司董事局主席唐广敏、财务总监蒋小华蒋小华声明：保证公司年度报告声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。中财务报告的真实、完整。3 3、公司年度财务报、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了具了标准审计报告。标准审计报告。-4-第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司 公司法定英文名称：NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO.,LTD.2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋5，代码：400023；3、公司注册及办公地址 注册地址：海口市世贸东路2号世贸中心裙房三层4号 办公地址：海口市世贸东路2号世贸中心裙房三层4号 4、公司法定代表人：唐广敏 5、董事局秘书：周悦 联系地址：海口市世贸东路2号世贸中心C座三层 联系电话：089868505333转8316;089868532312 传 真：089868510067 6、公 司 指 定 的 信 息 披 露 互 联 网 网 址：代 办 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台(http:/)及国信证券网(http:/)公司年度报告备置地点：公司本部 7、公司代办股份转让主办券商：国信证券股份有限公司 8、其它有关资料 公司首次注册登记日期1989年1月27日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：460000000201151 公司税务登记证号码：460100201289277 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 -5-第三节第三节 财务数据和财务指标摘要财务数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2013 年 2012 年 本年比上年增减（%）2011 年 营业收入 8,046,432.19 6,488,034.19 24.02 2,000,000.00 利润总额 685,815.16 2,505,486.42 -72.63 1,516,116.10 归属于上市公司股东的净利润 657,484.50 1,882,873.30 -65.08 1,516,116.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 863,542.91 1,061,418.94 -18.64 39,537.02 经营活动产生的现金流量净额-128,420.56 1,163,613.58 -111.04 158,674.79 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减（%）2011 年末 总资产 50,188,253.23 52,468,742.46 -4.35 3,023,576.88 股东权益(归属于母公司权益)12,214,332.48 12,032,134.37 1.51-46,105,848.58 二、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2013 年 2012 年 本年比上年增减（%）2011 年 基本每股收益 0.0026 0.0075 -65.33 0.006 稀释每股收益 0.0026 0.0075 -65.33 0.006 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0035 0.0043 -18.60 0.0002 加权平均净资产收益率(%)5.42 不适用 不可比 不适用 -6-扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)7.12 不适用 不可比 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额-0.0005 0.005 -110.00 0.0006 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减（%）2011 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.049 0.048 129.28-0.185 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 本年发生数 上年发生数 1.非流动资处置损益 0.00 172,309.69 2.债务重组收益 0.00 3.除上述各项之外的其他营业外收支净额-206,058.41 649,144.67 4.少数股东权益影响 5.所得税影响 合 计-206,058.41 821,454.36 第四节第四节 股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 股 份 类 别 本次变动前 本次变动增减(、)本次变动后 配股 送股 公积金 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,731,863.0 14,731,863.0 其中：国家持有股份 7,381,113.0 7,381,113.0 -7-境内法人持有股份 7,350,750.0 7,350,750.0 境外法人股份 其 他 2、募集法人持股 116,563,228.0 116,563,228.0 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 131,295,091.0 131,295,091.0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,423,037.0 117,423,037.0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,423,037.0 117,423,037.0 三、股份总数 248,718,128.0 248,718,128.0 2、股票发行与上市情况（1）三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 根据国信证券股份有限公司提供的2013年12月31日的股东名册,公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下：1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表 报告期末股东总数 31810 户 -8-前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期 内增减 期末持股数量（万股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）洋浦大唐资源集团有限公司 增 4236.7 17.03 未流通 2000 车小波 增 2500 10.05 未流通 无 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 无 738.11 2.97 未流通 无 国家股东 陈明雄 无 653.4 2.63 未流通 无 中国东方资产管理公司 无 490.05 1.97 未流通 无 汪明霞 无 485.35 1.95 未流通 无 海南百勤投资顾问有限公司 无 287.17 1.15 未流通 无 李 杰 无 165.21 0.66 已流通 无 中国人民保险公司海南分公司 无 163.35 0.66 未流通 无 海南珠江控股股份有限公司 无 163.35 0.66 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其他）李 杰 1652100 A 类 袁文君 1630000 A 类 -9-毛丽君 1446491 A 类 罗 宏 1426004 A 类 蔡 慰 1008300 A 类 张永芝 1000000 A 类 柴毅强 872540 A 类 梅洛奇 676970 A 类 邝瑞慈 654457 A 类 王 娟 629000 A 类 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 股东名称 约定持股期限 无 无 2、公司控股股东情况（1）控股股东名称：洋浦大唐资源集团有限公司（2）控股股东情况：洋浦大唐资源集团有限公司是海南大唐投资集团有限公司的全资子公司，是海南大唐投资集团有限公司主要业务二级运营子集团及平台，注册资本 8000 万元，法定代表人为纪志飞，经营范围：生物质能源开发；种植业；化工产品（危险品除外）、化肥销售；农业综合开发；农产品、鲜活产品的采购及销售；能源、交通、石油化工产业及项目的投资。（3）公司实际控制人：海南大唐投资集团有限公司 注册资本叁亿元，注册地：海口市世贸东路2号裙房第三层。法定代表人：唐广敏。经营范围：实业投资，投资管理及咨询，自有房屋租赁，旅游主题公园、酒店、-10-体育运动项目开发、投资，企业策划，日用小商品贸易，电器及工艺品销售等。3、公司其他持股在10%以上的法人股东：无 4、股权质押、担保情况 本年度内，公司原第一大股东海南大唐实业有限公司解除质押股份4000万股，并将所持有的4236.7 万股非流通股协议转让予洋浦大唐资源集团有限公司，现第一大股东洋浦大唐资源集团有限公司将所持有的2000万股非流通股进行了质押。本公司无股权担保情况。第五节第五节 董事董事、监事、高级管理人员和员工情况、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 唐广敏 董事局主席 男 42 2013年6月-2016年6月 0 0 王 景 董事局副主席 女 42 2013年6月-2016年6月 0 0 车小波 董事 女 42 2013年6月-2016年6月 2500万 2500万 胡坤尚 董事 男 49 2013年6月-2016年6月 0 0 冯仁邦 董事 男 53 2013年6月-2016年6月 0 0 柯景文 董事 男 52 2013年6月-2016年6月 0 0 谢 庄 独立董事 男 60 2013年6月-2016年6月 0 0 冷明权 独立董事 男 60 2013年6月-2016年6月 0 0 周海莉 独立董事 女 44 2013年6月-2016年6月 0 0 曾 军 监事 男 37 2013年6月-2016年6月 0 0 李诗情 监事 女 38 2010年6月-2013年6月 0 0 周瑞英 监事 女 40 2013年6月-2016年6月 0 0 -11-蒋小华 财务总监 女 55 2013年2月-0 0 陈范 副总裁 男 52 2012年10月-0 0 周悦 董秘 男 39 2013年4月-0 0 二、在股东单位任职董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 是否在公司领取 报酬、津贴 柯景文 海南金城国有资产经营管理有限公司 项目部副经理 否 冷明权 海南省企业家协会 执行副会长、秘书长 是 三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 唐广敏，男，1972年出生，上海交通大学安泰管理学院EMBA硕士研究生、中国社会科学院在职博士，海南企业家协会副会长、海南中小企业工作委员会主任，海南中小企业帮扶中心主任。海南省政协委员，海南省工商联副主席兼青年委员会主席，全国工商联执委，海口市人大代表，1993年4月至2000年10月，北京洪大实业投资有限公司总经理；2000年11月至2008年10月，海南光华生物科技开发有限公司董事长兼总裁；2003年6月至2006年10月，海南光华集团（有限）公司CEO；2005年3月至今，兼任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长；2008年10月至今，兼任海南大唐投资集团有限公司董事长。2010年3月至2012年10月任公司总裁，2011年3月至今任公司董事局主席。王 景，女，1972年出生，华东师范大学心理学研究生。曾任职于海口市轻工总公司、海南移动通信总公司，曾任海南光华集团有限公司董事，现任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事兼执行总裁。2011年3月至今任公司董事，2013年6月至今任公司董事局副主席。车小波，女，1972年出生，汉族，大专。2001年至2007年，烟台银资包装纸业有限公司副总经理，2007年至今，山东汇中投资股份有限公司副总经理。胡坤尚，男，1965年出生，注册会计师职称，在职民商法学研究生毕业。-12-曾任海南中明智会计师事务所有限公司常务副所长，海南光华集团公司财务总监，亚洲蕉叶集团公司财务总监。2010年3月至2012年10月任公司财务总监。冯仁邦：男，出生于1961年，中共党员、高级工程师，毕业于中国石油大学；1984年至1998年，就职于中原石油勘探局，历任采油工艺研究院助工、工程师、高级工程师、副总工程师、副院长，仪表厂厂长等职，获得过多项国家级、部级、油田科技成果奖；1998年至2004年，任石油大学同力石化工程技术有限公司董事长、总经理；2004年至2009年，任北京东方同华科技有限公司副总经理、KFH(中国)投资总监；2009年2012年9月，任海南海惠化工有限公司副总经理，董事。2012年9月任南洋航运集团股份有限公司副总裁，2013年3月至今任南洋航运集团股份有限公司总裁。柯景文，男，汉族，1962年出生，工业贸易经济师，曾任海南省工业进出口公司党支部书记，总经理：2009-2013年任金城公司项目部副经理，海南农业控股集团有限公司党委副书记，总经理。冷明权，男，汉族，1954年出生，在职研究生学历，公共管理硕士学位。民建成员，中共党员。现任海南省企业联合会、海南省企业家协会执行副会长兼秘书长、法人代表，海南省人大环资委委员，海南省政协提案委员会副主任、海南省劳动关系三方会议副主席、海南省文联委员、海南省社科联委员、海南省仲裁委员会委员、海南省企业信用评价中心主任、海南大舜影视文化传播公司董事长。谢庄，男，汉族，1954年出生，法学硕士曾任四川省高院经济审批庭副庭长，海口市中院副院长，房地产审判庭庭长，经济审批庭第一庭庭长，国家四级高级法官，北大法学院博士研究生指导小组成员，北大法学院博士学位论文评审专家，曾经先后担任北京市同达律师事务所高级顾问，海南光华集团公司高级执行总裁，海南椰岛，第一投资，美兰机场等上市公司独立董事，海口市仲裁委仲裁员，四川济华律师事务所法务总监，成都仲裁委员会总裁员等职 周海莉,女，汉族，1970年出生，学士学位，经济师，曾在中国银行海南省分行博爱办事处工作，具有丰富的金融工作经历和企业管理方面经验。李诗情，女，1976年出生，大本，主修会计学。先后在江西萍乡、福建泉州等地公司任财务经理。2009年10月至今，任职于南洋航运集团股份有限公司财务部。曾军，男，1977出生，本科学历，曾在海南省直属机关服务中心工作，曾 -13-任海南金城国有资产经营公司财务部任主管会计，海南金元投资控股有限公司财务部任主管会计，2010年5月至今，在海南金城国有资产经营管理公司企业管理部担任产权主管。周瑞英，女，汉族，1974年出生，昆明理工大学毕业，本科学历，曾任南洋航运集团股份有限公司综合部、行政部主管，2007年至2013年任南洋航运集团股份有限公司董事局秘书。蒋小华，女，汉族，1959年出生，大专学历，曾任海南第一投资招商股份有限公司财务总监。2013年2月出任南洋航运集团股份有限公司财务总监。陈范：男，1962年出生，毕业于广东省航运学校航海专业，1989年至2001年任职于南洋航运集团股份有限公司，历任调度员、主任、副经理、总裁助理、董事、副总裁；2003年至今任海南龙帆船舶运输有限公司总经理。周悦：男 1975年出生，澳大利亚伊迪斯.考文大学毕业，研究生学历，曾任北京英伦金桥投资有限公司经理；2013年任南洋航运集团股份有限公司董事局秘书。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 半年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 35.95万元 独立董事津贴 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 王景、胡坤尚，车小波，柯景文，曾军，年报酬区间 人数 6-3万(不含3万)1 3万以下 0 五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名、-14-及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内，报告期内，丁万友先生因为个人原因辞去公司总裁职务，聘任冯仁邦先生总裁。2013年2月1日，公司聘任蒋小华女士为财务总监。2013年4月18日，公司聘任周悦先生为董事局秘书。六、公司员工情况 公司共有员工21人，其中博士1人、硕士研究生3人，大专以上13人，拥有高级职称的有2人，中级职称2人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。1、员工情况分类如下表所示：工种 人数 比例 学历 人数 比例 年龄 人数 比例 生产人员 7 33%博士研究生 1 4.8%35岁以上 12 57%销售人员 5 24%硕士研究生 3 14.3%35岁以下 9 43%管理人员 9 43%大专以上 13 71.9%合计 21 100%21 100%21 100%工种比例生产人员33%销售人员24%管理人员43%生产人员销售人员管理人员 学历比例博士研究生6%硕士研究生18%大专以上76%博士研究生硕士研究生大专以上 年龄比例35岁以上57%35岁以下43%35岁以上35岁以下 -15-2、薪酬政策 公司遵循以岗定薪，按劳分配、业绩优先的原则制定薪酬政策。通过合理的薪酬结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化竞争水平，有利于吸引人才、留住人才、激励人才。3、培训计划 公司结合整体发展战略，以塑造企业文化为根本，统一思想为原则，打造高绩效团队为目标，内训与外训结合，制定有针对性、实效性的培训计划，以满足企业生产经营需要及员工的共同发展。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。二、独立董事履职情况 公司根据证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”。已经设立独立董事制度，并经由董事会和股东大会通过，独立董事已经正式开始履职，就任独董充分利用相关渠道，了解与公司发展相关的信息，掌握与公司主营业务相关的专业知识，并按照独立董事工作制度的要求，对董事会议案进行表决并发表独立意见，独立董事制度的建立进一步完善公司治理结构。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。-16-第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况 报告期内，公司召开了一次临时股东大会和年度股东大会。2013年1月29日上午9:30，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了临时股东大会，议以投票表决方式审议通过了关于受让海南南洋房地产公司股权的议案。2013年6月9日，公司在海南省海口市世贸东路2号世贸中心C座三楼公司会议室召开了2012年年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：1.2012 年度董事局工作报告；2.2012 年度监事会工作报告；3.南洋航运集团股份有限公司 2012 年度报告；4.2012 年利润分配决议；5.关于聘请北京兴华会计师事务所为公司审计单位，聘用期一年；6.南洋航运集团股份有限公司章程修正案：7.关于选举第七届董事局董事；8.关于选举第七届监事会监事的议案；9.委托贷款借款协议；10.拟收购海南龙帆船舶运输有限公司股权；11.关于调整坏帐准备计提标准 以上股东大会决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台上。-17-第八节第八节 董事局报告董事局报告 2013年，公司董事会认真履行公司法和公司章程等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，加强企业内部管理，我们在生产经营,公司投资建设等方面汇报如下：清理债务和盘活资产：经过艰苦努力和多方协调，将已被注销数年之久的子公司“南洋房地产有限公司”工商执照完成了恢复。与实际债权人东方汇通实业有限公司简称“东方汇通”达成债务和解协议。用已恢复工商手续的“南洋房地产有限公司”名下土地抵偿给执行申请人，用于偿还上述本金和利息；土地价值高于债务总额的差额，由实际债权人另行向本公司支付。报告期内，就被非法侵占的公司权益向湖北省高院进一步提出申诉，同时公司也在解决原有债务方面也进行了进一步努力。对公司和股东的权益进行积极维护。报告期内，根据外部的经营环境和公司的实际经营情况，对公司业务开展和子公司经营进行了必要的调整。报告期内，对公司按照上市公司标准和要求对公司章程进行了修改，进行了董事换届，并设立执行了独立董事工作制度，目前新一届董事会成员正在按照工作制度认真履行职责，各位独立董事也已通过各种渠道对公司的实际情况进行了研究了解，已经开始按照工作制度认真履行独立董事的职责。2013年，通过集团新旧董事局的共同努力，南洋各个方面各项工作平稳进行，债务进一步得到清理，财务状况平稳，治理结构得到进一步优化。二、公司投资情况 1、募集资金使用情况:本报告期内无募集资金。2、承诺项目使用情况:报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、资金变更项目情况:报告期内，公司无募集资金变更的情况。4、非募集资金项目情况,报告期内，公司无非募集资金投资项目。-18-三、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：人民币元 项 目 2013 年 2012 年 增减额 本年比上年增减（%）总资产 50,188,253.23 52,468,742.46 -2,280,489.23 -4.35 营业利润 891,873.57 1,684,032.06 -792,158.49 -47.04 净利润 657,484.50 1,882,873.30 -1,225,388.80 -65.08 现金及现金等价物增加额-134,180.56 -3,902.20 -130,278.36 -3338.59 股东权益 12,214,332.48 12,032,134.37 182,198.11 1.51 四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响的说明 无 五、审计报告说明 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，具体情况见审计报告。前期会计差错更正 无 六、董事局工作情况 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 董事局报告期内共召开九次董事局会议，会议及决议内容为：第六届董事局第十九次会议于 2013年2月1日以书面通讯形式召开，审议通过关于更换财务总监的议案。第六届董事局第二十次会议于 2013年4月18日以书面通讯形式召开。审议通过了关于更换总裁的议案和关于更换董事局秘书的议案。第六届董事局第二十一次会议于 2013年4月26日以通讯方式召开。审议通过了以下议案：1.2012 年度董事局工作报告；2.南洋航运集团股份有限公司 2012 年年度报告；3.南洋航运集团股份有限公司 2013 年第一季度报告；4.2012 年利润分配决议。-19-5.关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司审计单位，聘用期一年的议案。第六届董事局第二十二次会议于 2013年5月20日以通讯方式召开，审议通过了以下议案：1.南洋航运集团股份有限公司章程修正案的议案；2.关于选举第七届董事局董事的议案；3.委托贷款借款协议的议案；4.拟收购海南龙帆船舶运输有限公司股权的议案；5.关于召开 2012 年年度股东大会的议案；第七届董事局第一次会议于 2013年7月2日以通讯方式召开，审议通过了选举第七届董事局主席，副主席的议案。第七届董事局第二次会议于 2013年8月20日以通讯方式召开。审议通过了南洋航运集团股份有限公司2013年半年度报告的议案。第七届董事局第三次会议于2013年10月25日以通讯方式召开。审议通过了南洋航运集团股份有限公司2013年第三季度报告的议案。南洋航运集团股份有限公司第七届董事局第四次会议于2013年11月11日以通讯方式召开。审议通过了南洋航运集团股份有限公司关于核销历史遗留坏帐报告的议案 第七届董事局第五次会议于2013年11月26 日以通讯方式召开，审议通过了独立董事年度津贴方案的议案 七、2013年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2013年实现净利润657,484.50元，根据公司法和公司章程有关规定，公司决定2013年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2013年度股东大会审议。第九节第九节 监事会报告监事会报告 -20-报告期内，本公司监事会严格按照 公司法、证券法 等法律法规以及 公司章程、监事会议事规则等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。一、监事会的工作情况 第六届监事会第六次会议于 2013年4月26日以书面通讯形式召开：1、审议通过了2012 年度监事会工作报告；2、审议通过了南洋航运集团股份有限公司2012 年年度报告；3、审议通过了2012 年利润分配决议。4、审议通过了南洋航运集团股份有限公司2013 年一季度报告。第六届监事会第七次会议于 2013年5月0 日以书面通讯形式召开：1.审议通过了南洋航运集团股份有限公司章程修正案的议案 2.审议通过了关于选举第七届监事会监事的议案；3.审议通过了委托贷款借款协议的议案；4.审议通过了拟收购海南龙帆船舶运输有限公司股权的议案；第七届监事会第一次会议于 2013年11月8日以通讯方式召开，审议通过了选举李诗情女士为南洋航运集团股份有限公司监事会主席的议案。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合公司法及公司章程的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合公司法及公司章程，以及国家其他相关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照公司法、证券法和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的行为。三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金行为。-21-四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购出售资产情况。第十节第十节 重要事项重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 王康全等 64 人诉公司劳动争议纠纷案已经海口市龙华区人民法院审理，并于2013年4月作出裁定：因王康全等 64 人在向海南省劳动人事争议仲裁委员会申请劳动关系仲裁后，未在收到该仲裁委发出的不予受理案件通知书之日起 15 日内向法院提起诉讼，故驳回王康全等 64 人的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向龙华区法院递交上诉状，上诉于海口市中级人民法院。王康全等 64 人已向海口市中级人民法院提起上诉。经海口市龙华区人民法院一审判决：解除王康全等 50 人与我公司的劳动关系；我公司向王康全等 50 人支付经济补偿总计933,335 元；支付最低生活费总计 3,077,711 元；驳回王康全等 50人的其他诉讼请求。驳回陈万信等 14 人的全部诉讼请求。综上，公司根据一审未生效判决预计承担支付金额 总计4,011,046 元。根据海口市龙华区人民法院的一审判决，我公司在与律师沟通后认为王康全等 50 人的判决属于“适用法律错误、认定事实不清”，并已在上诉期限届满之前以该理由向海口市中级人民法院提出对王康全等 50 人判决的上诉。对陈万信等 14 人的判决，我公司拟不提出上诉。陈万信等 14 人不服海口市龙华区人民法院的一审判决，已向海口市中级人民法院提出上诉。二、报告期内公司出售资产、吸收合并等事项。报告期内公司实际债权人东方汇通实业有限公司简称“东方汇通”达成债务和解协议。该笔债务缘起于是因本公司拖欠海南海润物业发展有限公司购房款纠纷一案，原执行申请人海南海润物业发展有限公司与本公司拖欠购房款公司向原执行申请人支付拖欠购房款 87.45 万元及尚欠房款 103.7424万元。判决生效后被申请人未履行判决，因此原执行申请人向海口市中级人民法院申请强制执行。2013 年 8 月 29 日，海口市中级人民法院下达了（2013）海中法执字第 373 号执行裁定书，将原执行申请人海南海润物业发展有限公司将上述债务本金及产生 -22-的利息总计402.9851 万元（含诉讼费和执行费 1.5 万元）转让给现执行申请人东方汇通实业有限公司，日前经过执行申请人和本公司双方协商，达成如下和解协议：本公司以其名下的位于东方市八所区一块 26 亩（17333.3平米）土地抵偿给执行申请人，用于偿还上述本金和利息总计402.9851 万元；土地价值高于债务总额的差额作价 300 万元，由执行申请人另行向本公司支付，支付时间为：双方在协议签字盖章之日支付 150万元；本公司请求法院下达协助办理土地过户换证的执行裁定并将土地过户至执行申请人名下后三日内，执行申请人向被申请人支付剩余差价 150 万元（以上300万元补差已于2013年10月付清）。三、报告期内公司重大关联交易事项 出报告期内公司没有重大关联交易事项。四、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。六、报告期内聘任会计师事务所的情况 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司聘任的审计机构，聘期为2014年5月1日至2015年4月30日。七、报告期内没有对公司产生重大影响的重要事项。八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。-23-第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、审计报告、会计报表附注(附后)。二、会计报表(附后)。三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。三、报告期内在国信证券网站、代办股份转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2013年度报告正本。以上备查文件均备置于公司办公所在地 南洋航运集团股份有限公司 董 事 局 二O一四年四月二十九日 -24-审审 计计 报报 告告 2014京会兴审字第京会兴审字第 12170002 号号 南洋航运集团股份有限公司南洋航运集团股份有限公司：我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司（以下简称贵公司）的会计报表，包括2013年12月31日的合并资产负债表、2013年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。-25-三、三、审计意见审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：黄新奎 中国注册会计师：江少坚 中国北京 二一四年三月二十一日 -26-南洋航运集团股份有限公司南洋航运集团股份有限公司 20132013 年度年度财务报表附注财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、公司的基本情况一、公司的基本情况 1 1、公司概况公司概况 南洋航运集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为海南省南洋船务有限公司,成立于 1989 年 1 月 27 日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输企业,1992 年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13 号文批准实行股份制规范化改组，改组为定向募集股份有限公司。1993 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监审字（1993）98 号文批准，同意公司向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000556。2002 年 5 月 9 日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司，根据中国证券监督管理委员会证监审字20046 号文的要求，2004 年 4 月 20 日公司与国信证券股份有限公司签订了委托代办股份转让协议书，公司股票简称：南洋 3；代码：400023；2012 年 5 月 2 日公司股票简称由“南洋 3”变为“南洋 5”。2 2、公司历史沿革公司历史沿革 南洋航运集团股份有限公司前身海南省南洋船务有限公司,成立于 1989 年 1月 27 日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输企业。1992 年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13 号文批准实行股份制规范化改组，改组为定向募集股份有限公司，公司名称