400016_2013_金田A3_2013年年度报告（更新后）_2014-05-25.pdf

金田实业金田实业(集团集团)股份有限公司股份有限公司 20132013 年年度报告年年度报告 二一二一四四年四月年四月 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 一、一、重要提示重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人韩伟、财务总监梅强林声明并保证财务报告的真实、完整。全体董事、监事均出席了审议本报告的董事局会议。本公司报告期继续亏损，无法分红送股，也不进行公积金转增股本。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年财务报表出具了无法发表意见的审计报告。本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司未聘请境外会计师事务所对公司 2013 年年度财务报告进行审计，特别提请投资者注意风险。2 二、二、目录目录 第一节 重要提示、目录和释义.13 第二节 公司简介 45 第三节 会计数据和财务指标摘要 68 第四节 董事局报告912 第五节 重要事项 1314 第六节 股份变动及股东情况 1518 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1925 第八节 公司治理 2629 第九节 监事会报告 3031 第十节 股东大会情况简介 32 第十一节 财务报告 33 第十二节 备查文件目录 33 3 三、三、释义释义 公司、本公司 指 金田实业(集团)股份有限公司 审计机构、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 金田实业(集团)股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 重大风险提示重大风险提示 公司在本报告中公司在本报告中带带前瞻性前瞻性的的描述不构成公司对投资者的实质性描述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。承诺，敬请投资者注意投资风险。4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、法定中文名称：金田实业(集团)股份有限公司 英文名称：GINTIAN INDUSTRY(GROUP)CO.,LTD.二、法定代表人：马钟鸿 三、董事局秘书：谢本移 联系地址：深圳市罗湖区嘉宾路 2018 号深华商业大厦 19 楼1909 室 邮 编：518001 联系电话：86-755-82184873 传 真：86-755-82184873 电子信箱：R 四、公司注册地址：深圳市和平路 1199 号金田大厦 2326 楼 现办公地址：深圳市罗湖区嘉宾路 2018 号深华商业大厦 19 楼1909 室 邮 编：518001 网 址：电子信箱：五、公司选定的信息披露平台：代办股份转让信息披露平台网站()、国信证券网站()；全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.cc，）。六、公司年度报告备置地点：公司办公室。5 七、股份转让场所：根据 证券公司代办股份转让业务试点办法有关规定，委托国信证券股份有限公司在股份转让系统代办股份转让。八、股份简称和股份代码 股份简称：金田 A3，代码：400016；金田 B3，代码：420016。九、注册变更情况 报告期内，公司没有注册变更。公司首次注册登记日期:1986 年 3 月，登记地点:深圳市 公司企业法人营业执照注册号:4403011011699 公司税务登记号码为:国税粤字 440303192178224 公司组织机构号码为：19217822-4 十、公司其他有关资料：公司聘请的审计机构为:立信会计师事务所（特殊普通合伙），其办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼；签字注册会计师姓名陈琼、钟宇。6 第三节第三节 会计数据和会计数据和财财务务指标指标摘要摘要 一、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是否是否 1、主要会计数据 （单位：人民币，元）项 目 2013 年 2012 年 本年比本年比上年上年%2011 年 营业收入 8,398,229.91 7,295,551.10 15.11 7,289,382.74 利润总额-12,716,605.19-14,367,229.31 11.49-13,722,698.98 归属于公司股东的净利润-12,716,605.19-14,367,229.31 11.49-13,722,698.98 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,728,858.09-14,370,369.51 11.42-13,767,293.76 经营活动产生的现金流量净额-4,183,574.42 318,201.63-1414.76-18,175.84 总资产 872,108.91 164,482,811.50-99.47 167,638,179.79 归属于公司股东的净资产-3,286,908,709.14-3,292,266,174.06 0.16-3,277,898,944.75 2、主要财务指标 （单位：人民币，元）项 目 2013 年 2012 年 本年比本年比上年上年%2011 年 基本每股收益-0.038-0.043 11.63-0.041 稀释每股收益-0.038-0.043 11.63-0.041 7 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.038-0.043 11.63-0.041 加权平均净资产收益率%-0.385-0.435 11.49-0.419 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率%-0.385-0.435 11.49-0.419 每股经营活动产生的现金流量净额-0.013 0.001-1400-0.000 归属于公司股东的每股净资产-9.858-9.874 0.16-9.831 说明：(1)、因公司本年度股本未有变动，故计算加权的每股收益、每股净资产等财务指标与摊薄计算的指标相同；(2)、因下属子公司股权大多被查封，经营长期处于停顿且呈持续状态，故本年度报表的合并范围是：集团本部、物业公司和地产公司。(3)、总资产减少主要因本年度审计时，对“其他应收帐款”科目中帐龄远超三年的债权按全额计提了坏账准备；对“固定资产”中，已被司法强制处置但未取得明细资料而无法进行帐务处理的“资产”，也从全额计提了资产损失准备。以便更客观的反映公司的财务状况。二、非经常性损益项目:（单位：人民币，元）项 目 本期发生额 非流动资产处置损益（含已计提资产减值准备的冲销部分）0.00 计入当期损益的政府补助 0.00 8 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 0.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 债务重组损益 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,252.90 非经常性损益总额 12,252.90 减：非经常性损益的所得税影响数 0.00 非经常性损益净额 12,252.90 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）0.00 归属于公司普通股股东的非经常性损益 12,252.90 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益界定的非经常性损益项目，以及将该公告中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目，应说明原因。是是否否 三、报告期内股东权益变动情况 (单位：人民币，元)项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 注 股 本 333,433,586.00 333,433,586.00 资本公积 616,785,494.54 616,785,494.54 盈余公积 22,848,686.49 22,848,686.49 其中:法定公益金 22,183,601.21 22,183,601.21 未分配利润-4,265,333,941.09 18074070.11 12716605.19-4,259,976,476.17 股东权益合计-3,292,266,174.06 18074070.11 12716605.19-3,286,908,709.14 9 第四节第四节 董事局报告董事局报告 一、报告期内公司整体运营情况 2013 年是金田公司发生深刻变化的一年。本公司大股东中国农业银行深圳市分行及第三大股东深圳市纺织（集团）股份有限公司将其持有的本公司股权托管给北京海港投资发展有限公司（简称海港公司），并授权海港公司发起召开公司临时股东大会，产生了新一届领导班子，新一届董事局开始运作。由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司大多数已停止运作。报告期内，公司维持日常运转的流动资金十分缺乏，拖欠本部员工八个月工资。截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额 87.21 万元，负债总额 328,778.08 万元，每股净资产-9.858 元，公司持续经营能力匮乏。公司诉讼多，包袱沉重，股权非常分散，经营困难重重，前景如何，尚不明朗，无法做出预测。二、公司主营业务及经营情况 报告期内，公司只有下属物业公司仅能维护经营，其主营业务就是物业管理，报表反映：营业收入为 8,398,229.91 元，同比增长15.11%，主要因报告期内提高了物业管理收费所致；营业成本3,174,555.00 元，同比增长 93.81%，主要是物业基层员工按深圳市最低工资标准规定调增了工资，管理费用 7,112,419.98 元，同比降低23.06%，主要是折旧同比减少了 97.93%的影响；财务费用10,535,005.96 元，与上年持平，主要是计提的银行借款利息；亏损总 10 额 12,716,605.19 元，同比降低 11.49%，主要也是折旧减少的因素；经营性现金流量同比下降 4,501,776.05 元，下降比例达 1400%，主要是对比去年同期：折旧减少 1,623,857.47 元，经营性应付减少3,022,183.03 元等因素影响所致；总现金流量，同比下降 4,498,482.05元，主要是经营性现金流量减少所致。三、公司投资情况 报告期内，公司没有新增对外投资，也没有募集资金。四、公司财务状况 人民币：万元 项 目 2013 年 2012 年 同比+/-同比增加的主要原因 总资产 87.21 16,448.28-99.46%1.合并范围减少；2.对超期应收计提全额准备；3.清理被执行资产 其中：流动资产 80.50 13,731.09-99.41%非流动资产 6.71 2,717.19-99.75%总负债 328,778.08 345,674.90-4.89%合并范围的变化所致 其中：流动负债 259,231.63 276,128.45-6.12%非流动负债 69,546.45 69,546.45 0.00%股东权益-328,690.87-329,226.62 0.16%五、其他情况说明 1、外部生产环境发生变化对公司的财务状况和经营成果影响甚微；而宏观政策、法律法规发生重大变化，对公司的重组工作有较大影响，相应增加了重组运作成本。2、公司董事局认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，反映了公司现在的财务状况。3、关于持续经营能力。公司所有资产均处于法院查封拍卖或待 11 拍卖状态，严重影响着公司的持续经营能力。公司董事局将继续推动公司重整，力争股东权益遭受的损失最小化。4、报告期内不进行分红送股，不进行公积金转增，因为累积亏损巨大，也无法用公积金弥补亏损。近三年的情况均如此。5、报告期内公司在社会责任方面，最大的亮点就是维稳，没有发生员工集中上访等群体性事件；也对债权人、法院及股民等的质询和问题作了适当必要的解释与说明。六、董事局日常工作情况 报告期内，公司董事局诚信尽责地执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。董事局主要会议情况及决议内容如下：1、本公司于 2013 年 4 月 18 日至 24 日，以通讯或上门拜访的方式，对本公司 2012 年年度报告进行了审议，通过了2012 年度财务报表审计报告及 2012 年年度报告。对其出具的无法发表意见的审计报告不持疑义。2、本公司于 2013 年 6 月 14 日下午，召开董事局会议，讨论如何解决员工工资问题。3、本公司于 2013 年 9 月 17 日下午，召开董事局会议，通报大股东农行股权托管给海港公司事宜。4、本公司于 2013 年 11 月 27 日下午，召开董事局会议，讨论海港公司受托发起召开临时股东大会事宜，因对议案分歧较大，未形成决议。12 5、本公司于 2013 年 12 月 23 日上午，召开董事局会议，通过了海港公司受托发起召开临时股东大会的所有议案。6、本公司于 2014 年 1 月 26 日上午，召开董事局会议，选举韩伟先生出任公司新一届董事长。七、公司 2014 年主要工作 2013 年 9 月和 11 月，公司大股东深圳农行和深纺织公司分别将其持有的金田股权托管给北京海港投资发展有限公司（简称海港公司），并于 2014 年 1 月召开了临时股东大会，修改了公司章程及议事规则，组成了新一届领导班子，为公司下一步适时启动重组完善了组织准备。为此，2014 年的重要工作是债务清理，在此基础上就如何启动债务重组、股权分置改革、重大资产重组等工作进行必要的探讨和准备。13 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲载事项 公司现在还有正处于执行阶段的诉讼案件达数十件，详见附后的审计机构报告，在此不再重述。二、报告期内公司无重大收购、出售资产、吸收合并及破产重整相关事项。三、报告期内公司无重大关联交易事项，也未发生控股股东及其关联方经营性、非经营性资金占用。四、报告期内公司发生大股东、三股东股权托管给北京海港投资发展有限公司事项，本年度报告已有说明，并在 公告，此处不再赘述。五、报告期内未发生承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。六、报告期内因众所周知的原因公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供审计服务。七、报告期内公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部门处罚的现象。八、报告期内公司没有实施股权激励事项。九、报告期内公司无重大担保、合同订立事项；报告期以前的担保事项见附后的审计机构报告。十、报告期内公司 5%以上的股东无承诺事项。十一、报告期内公司没有发股、送股、配股及各类债券。14 十二、在报告期内，公司未曾募集资金和对外投资。十三、公司原流通股票于 2004 年 1 月 16 日在代办股份转让系统挂牌开始转让。十四、特别声明：2007 年 11 月，本公司与深圳市金马投资发展有限公司（简称金马公司）已解除了股权托管，相互再无瓜葛！但因本公司工商登记变更权被北京市第一中级人民法院冻结，故无法变更法定代表人，现工商查询显示仍为马钟鸿先生。对此公司早已对外公告，现再次提醒投资者注意。15 第六节第六节 股股份份变动及股东情况变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 25,020,309 25,020,309 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 25,020,309 25,020,309 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 42,165,669 42,165,669 3、内部职工股 201,894 201,894 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 67,387,872 67,387,872 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 191,808,912 191,808,912 2、境内上市的外资股 74,236,802 74,236,802 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 266,045,714 266,045,714 三、股份总数 333,433,586 333,433,586 说明：1、截至报告期末近三年公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。16 2、报告期内，公司未实施送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、股权激励、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市等，公司股份总数和股本结构未发生变化。二、公司股东情况 1、报告期末股东总数为：89271 户。2、前十名股东及持股情况如下表 单位：股 报告期末股东总数（截止 2013 年 12 月 31 日）89271 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）中国农业银行深圳市分行 0 24,948,000 7.48 未流通 无 国有法人股 金田实业(集团)股份有限公司工会 0 14,358,614 4.31 未流通 已质押 职工集体股 深圳市纺织(集团)股份有限公司 0 12,274,495 3.68 未流通 无 国家股 深圳发展银行 0 3,805,312 1.14 未流通 无 法人股 海南南华金融公司 0 2,965,957 0.88 未流通 无 法人股 王世学 580,900 2,738,182 0.66 流通 未知 B 股 深圳市城建开发(集团)公司 0 2,634,508 0.79 未流通 无 法人股 HOLY TIME GROUP LIMITED.0 2,461,400 0.74 流通 未知 B 股 胡慧辉 0 2,011,000 0.60 流通 未知 A 股 17 中润经济发展有限责任公司 0 1,814,400 0.54 未流通 未知 A 股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人；其他大股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。前十名流通股股东持股情况前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股数（股）种类（A、B、H 或其它）王世学 2,738,182 B 股 HOLY TIME GROUP LIMITED.2,461,400 B 股 胡慧辉 2,011,000 A 股 夏永根 1,700,500 A 股 宋 敏 1,476,900 A 股 苏吴辉 1,345,000 A 股 蔡林子 1,312,422 B 股 刘 杰 1,000,000 A 股 吴锡伦 998,300 A 股 吴立权 933,200 A 股 前十名流通股股东关联股东关系的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。说明：1、截至报告期末，持有本公司 5%以上股份的股东为中国农行深圳分行，报告期内股份没有增减变动，报告期末持股数量为24,948,000 股，属国有法人股，占本公司总股本的 7.48%，。持有本公司 5%以上股份的股东所持股份年度内未发生质押或冻结情况。18 2、截至报告期末，持股 5%以上股份的股东只有一家，前 10 大股东的持股情况如上表所示。3、没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东。4、公司控股股东情况（1）控股股东名称：中国农业银行深圳市分行（2）控股股东情况：四大国有银行之一，现为上海交易所上市公司，经营正常。持有本公司 7.48%的股权。（3）公司实际控制人：从前 10 大股东持股情况就能看出，公司股权积为分散，没有实际控制人。5、公司其他持股在 10%以上的法人股东：没有。6、截至报告期末，前 10 大流通股股东持股情况如上表所示，没有融资融券情况。7、截至报告期末，本公司未完成股权分置改革，故法人股股份尚不能流通。19 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原 因 韩 伟 董事长 男 44 2014/01/26 起 0 0 李雨田 董事 男 50 2014/01/26 起 0 0 冯俊斌 董事 男 51 2014/01/26 起 0 0 谢本移 董事 男 51 2014/01/26 起 0 0 郑学定 独立董事 男 50 2014/01/26 起 0 0 刘志平 监事会主席 女 50 2014/01/26 起 0 0 文介平 监事 男 41 2014/01/26 起 0 0 汪耕新 监事 男 56 2014/01/26 起 0 0 韩晓棣 总经理 男 54 2014/01/26 起 0 0 梅强林 财务总监 男 51 2014/01/26 起 0 0 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴（是或否）韩 伟 北京海港投资发展有限公司 副总经理兼财务总监 2006 年 1月至今 是 李雨田 中国农业银行深圳分行 资产处置部副总经理 现任 是 冯俊斌 深圳市纺织(集团)股份有限公司 副总经理 现任 是 文介平 中国农业银行深圳分行 内控合规部副总经理 现任 是 汪耕新 深圳市纺织(集团)股份有限公司 总法律顾问兼办公室主任 现任 是 3、董事、监事和高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 韩伟，男，汉族，1970 年 2 月出生，大学学历，高级会计师。2006年1月至2010年8月任北京海港房地产开发有限公司财务总监，2010年至今任北京海港投资发展有限公司副总经理兼财务总监；2014 20 年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司董事、董事长，任期三年。李雨田，男，汉族，1963 年 10 月出生，大学本科学历，经济师。1990 年 11 月起至今在中国农业银行深圳市分行工作，现任农业银行深圳市分行资产处置部副总经理；2014 年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司董事，任期三年。冯俊斌，男，1962 年 7 月出生，专科学历，审计师，中共党员。历任广东省大埔县财政局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，深圳市纺织（集团）股份有限公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，现任本深圳市纺织（集团）股份有限公司副总经理；2014年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司董事，任期三年。谢本移，男，1962 年 9 月出生，大学本科学历，天津财经大学会计学专业在职研究生，高级会计师。1984 年，长沙交通学院从事财务、审计工作；1993 年，湖南省对外经济贸易发展公司财务负责人；1997 年进入金田实业（集团）股份有限公司，任财务经理，董事局秘书；2014 年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司董事、董事局秘书，任期三年。郑学定，男，汉族，1963 年 6 月出生，硕士研究生，注册会计师，高级会计师。1991 年 2 月起，任深圳市财政局会计处干部，深圳市注册会计师协会副秘书长、秘书长；2005 年起，任天健信德会计师事务所合伙人；2012 年起，任大华会计师事务所深圳分所合伙 21 人。深圳市五届人大代表，计划预算委员会委员；2014 年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司独立董事，任期三年。文介平，男，汉族，1972 年 10 月出生，民商法学硕士，经济师。1999 年 7 月起至今在中国农业银行深圳市分行工作，现任农业银行深圳市分行内控合规部副总经理；2014 年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司监事，任期三年。汪耕新，男，1957 年 7 月出生，本科学历，高级政工师，中共党员。1975 年参加工作，历任湖南省邵阳市第二纺机厂法律事务处法律顾问、深圳市纺织（集团）股份有限公司法律顾问，现任深圳市纺织（集团）股份有限公司总法律顾问兼办公室主任；2014 年 1 月26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司监事，任期三年。刘志平，女，1963 年 10 月出生，中共党员，中山大学行政管理专业，大学本科学历。1982 年加入广东省计划生育委员会工作；1985年调入深圳汽车检测中心；1992 年进入金田实业（集团）股份有限公司，任人事部经理，上一届公司董事；2014 年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司监事、监事会主席，任期三年。韩晓棣，男，汉族，1959 年 12 月出生，大学学历，曾任中深（香港）工程有限公司董事，工程经理；熊谷组（香港）有限公司地王作业所副总经理；广州建宇房地产开发有限公司总经理；北京海港投资发展有限公司项目总经理；2014 年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司总经理。22 梅强林，男，汉族，1963 年 1 月出生，大专学历，会计师，注册会计师，注册税务师，1982-1992 年武汉市半导体器件厂工作，1992-1997 年深圳中华会计师事务所工作，1997-2001 年金田实业（集团）股份有限公司总会计师，2001-2013 深圳市长纳投资管理有限公司财务总监；2014 年 1 月 26 日起出任金田实业（集团）股份有限公司财务总监。4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（单位：万元）年度报酬总额（含独立董事）120 金额最高的前三名董事的报酬总额 20 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 55 独立董事津贴 5 独立董事其他待遇 履职时发生的合理费用据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 韩伟、李雨田、冯俊斌、文介平、汪耕新 报 酬 区 间 人数 20 万元至 30 万元 1 人 10 万元至 20 万元 6 人 5 万元至 10 万元 1 人 5、报告期内，本公司没有进行股权激励。6、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况及离任原因 马钟鸿，原董事局主席，因 2007 年 11 月托管到期后不再托管而退出；但因北京一中院冻结了本公司的工商变更事务，故深圳市市场监督管理局无法更换本公司的法定代表人。23 项有志，董事，因个人原因辞职，股东大会已确认；郑全昌，首席监事，因个人原因辞职，股东大会已确认；上一届其他董监事（含独立董事）均已任期届满，股东大会选举产生了新一届的董监事成员（见上）。二、公司员工情况 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司员工总数（包括下属企业）约 172 人，其构成如下：1、专业构成 单位：人 020406080100120140160180200人数%人数9713281222172%56.397.5616.286.9812.79100生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计 24 2、教育程度 单位：人 人数/百分比3,2%13,8%27,16%22,13%107,61%博士硕士本科大专大专以下 3、年龄结构 单位：人 020406080100120140160180200人数%人数177049306172%9.8840.728.4917.443.4910050后60后70后80后90后合计 根据中华人民共和国劳动法等相关法律法规的规定，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护；本公司已为员工办理养老保险等“五险一金”。25 4、薪酬政策 公司遵循以岗定薪，按劳分配、业绩优先的原则制定薪酬政策。通过合理的薪酬结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，提高用人的市场化竞争水平，有利于吸引人才、留住人才、激励人才。5、培训计划 公司结合整体发展战略，以塑造企业文化为根本，统一思想为原则，打造高绩效团队为目标，内训与外训结合，制定有针对性、实效性的培训计划，并尽力使企业的发展需要与员工个人的职业规划相辅相成。26 第八节第八节 公公司治理司治理 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照国家公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的上市公司股东大会规则等有关规定，不断完善公司法人治理结构和内部控制、建立现代企业制度和规范公司运作。目前治理状况如下：1、关于股东与股东大会：报告期内，公司按照公司章程和股东大会规则的规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师出席见证，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。2014 年 1 月召开了临时股东大会，修改了公司章程及议事规则，选举出新一届董事、监事成员，相关决议公告于 2014 年 1 月 27 日在 系统发布。2、关于董事和董事局：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并建立独立董事制度。公司董事局的人数和人员结构符合法律、法规的要求。报告期内召开了几次董事局会议，讨论并最终通过了由海港公司发起召开2014年度第一次临时股东大会的各项议案，最近一次董事局会议选举韩伟先生出任公司董事长，相关决议公告已在系统发布。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事局会议和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。27 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内召开了几次监事会会议，讨论并最终通过了由海港公司发起召开2014年度第一次临时股东大会的议案，最近一次监事会会议选举刘志平出女士任监事会主席，相关决议公告已在系统发布。监事会对报告期内的监督事项没有异议。4、关于信息披露与透明度：公司按照公司章程及上市公司信息披露管理办法的规定，切实履行持续信息披露义务，公司指定专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的信息。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事，能够积极出席董事局会议，并能够按照有关规定分别从法律和财务的角度对公司的生产经营、对外投资等一系列重大事项发表专业性意见，对公司的发展都起到了积极作用，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实地维护了公司及广大中小股东的利益。在2014年1月召开的临时股东大会上选举出郑学定先生担任公司新一届独立董事，郑学定先生是资深人士，是注册会计师，高级会计师，是市五届人大代表，曾担任多家上市公司独立董事，敢言敢干，尽职尽责,能充分发挥独董所特有的独立性。28 三、公司与控股股东的“五分开”情况 公司第一大股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，相互独立，自主经营，没有关联。其行为规范，一直以来没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。1、人员独立情况 本公司严格按照中国证监会1998259 号文件规定，人员编制与发起人股东完全分开，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。2、资产独立情况 公司拥有独立、完整的资产。与发起股东的产权关系明确，发起股东投入资产足额到位。公司没有以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，对拥有的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。3、财务独立的情况 公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立了各自独立的财务管理和决策制度。公司制定了财务管理制度 等相关的规章制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并严格实施对分公司、控股子公司的财务监督管理制度。4、机构独立情况 29 公司有独立的组织结构，公司各部门及控股子公司形成了有机整体。公司未有与发起人股东混合经营的情况，发起人股东也未干预公司组织机构的设置。5、业务独立情况 公司自成立之日起，即拥有独立的业务经营体系与业务经营能力，不存在对大股东的业务依赖。公司自身拥有独立的采购、生产和销售渠道。四、公司激励机制实施情况 在报告期内，公司对高级管理人员的考评和奖励机制和制度基本健全落实。30 第九节第九节 监事会报告监事会报告 报告期内，公司监事会本着勤勉、尽职的态度，认真履行公司章程所赋予的职责，通过列席董事会会议，对公司的经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的执行情况进行监督，在维护股东权益，提高公司依法运作方面起到了应有的作用。一、报告期内，公司监事会会议的情况如下：1、报告期内监事列席了本公司各次董事局会议，对董事局各项议案，通过认真商讨后确认不表异议。2、本公司于 2014 年 1 月 26 日上午，召开监事会会议，选举刘志平女士出任公司新一届监事会主席。二、对公司依法运作的情况，监事会看法如下：1、公司能够严格按照公司法、证券法、公司章程及其他有关法规的规定，依法经营运作。2、公司董事成员和经营班子成员等高管人员，都能认真依法履职，未出现违法违纪现象。三、监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告反映了公司的经营现状。四、监事会同意董事局对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告的看法。1、法律诉讼案件问题。公司的巨额债务已全部引发了法律诉讼，导致所有的资产全部被外地或本地法院查封，并均处在执行阶段。近年来，各级法院均在陆续拍卖处置相关的资产。31 2、持续经营能力问题。由于公司所有资产均处于法院查封拍卖或待拍卖状态，严重影响着公司的持续经营能力。32 第十节第十节 股东大会情况报告股东大会情况报告 报告期内，由于大股东、第三大股东将其股权托管给海港公司，并授权海港公司发起召开临时股东大会。该次股东大会于2014年1月26日上午在广东省深圳市嘉宾路2018号深华商业大厦19楼1909会议室召开，大会议案有三个，分别是：1、修改公司章程（含股东大会议事规则）；2、选举新一届董监事成员；3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2013年度审计机构。经过大会表决，上述议案全部获得全票通过。其中：选举董监事议案举采用了累积投票制。与会股东及股东代理人所持表决权总数为：51,724,109 股（其中：B股 43,000 股），占总股本的15.51%。详见2014年1月27日股东大会公告（）。33 第十第十一一节节 财务报告财务报告 审计机构出具的审计报告（附后）第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人签名盖章的会计表报。2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。3、报告期内，在信息披露网站:;上公开披露过的所有公司的文件正本及公告的原件。金田实业（集团）股份有限公司 2014 年 4 月 25 日