600819_2013_耀皮玻璃_2013年年度报告_2014-04-17.pdf

上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 1 上海耀皮玻璃集团股份有限公司上海耀皮玻璃集团股份有限公司 600819600819 20132013 年年度报告年年度报告 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人林益彬、主管会计工作负责人孙大建及会计机构负责人（会计主管人员）储越江声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.19 第六节 股份变动及股东情况.23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.28 第八节 公司治理.34 第九节 内部控制.37 第十节 财务会计报告.38 第十一节 备查文件目录.121 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司或耀皮玻璃 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 上海建材集团 指 上海建筑材料（集团）总公司 上海国盛集团 指 上海国盛(集团)有限公司 元 指 人民币元、中国法定流通货币单位 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅第四节 董事会报告关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 公司的中文名称简称 耀皮玻璃 公司的外文名称 SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO.,LTD.公司的外文名称缩写 SYP 公司的法定代表人 林益彬 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金闽丽 黄冰 联系地址 上海市浦东新区张东路 1388 号4-5 幢 上海市浦东新区张东路 1388 号4-5 幢 电话 021-6163 3599 021-6163 3522 传真 021-5880 1554 021-5880 1554 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢 公司注册地址的邮政编码 201203 公司办公地址 上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢 公司办公地址的邮政编码 201203 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 耀皮玻璃 600819 B 股 上海证券交易所 耀皮 B 股 900918 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2013 年 7 月 18 日 注册登记地点 上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 6 企业法人营业执照注册号 310000400066532（市局）税务登记号码 310115607210186 组织机构代码 60721018-6 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 9 日，注册资本 260,477,100 元，注册登记地点为浦东济阳路 100 号。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化(扩大了经营范围）。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来未发生控股股东变更情况。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 中国上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 签字会计师姓名 戎凯宇 杨 明 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 2,491,103,646.33 2,307,631,891.19 7.95 2,421,100,234.76 归属于上市公司股东的净利润 119,142,541.45 57,882,392.74 105.84 77,437,059.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,212,363.02-121,369,496.09-78,758,680.64 经营活动产生的现金流量净额 229,446,192.98 290,201,791.28-20.94 283,592,358.87 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 3,183,173,279.60 2,103,709,531.63 51.31 2,058,699,816.05 总资产 7,236,197,494.53 6,469,381,152.98 11.85 6,556,444,428.48 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.16 0.08 100.00 0.11 稀释每股收益（元股）0.16 0.08 100.00 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.09-0.17-0.11 加权平均净资产收益率（%）5.52 2.78 增加 2.74 个百分点 3.78 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.98-5.83 增加 8.81 个百分点 3.85 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用）2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-508,168.13 23,992,899.17-235,388.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务11,966,371.44 133,503,159.43 7,194,950.00 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 8 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,076,935.19 1,545,920.85-3,531,617.88 对外委托贷款取得的损益 15,507,177.79 22,787,242.77 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,962,116.00 1,796,053.63 4,172,743.15 少数股东权益影响额-421,487.74 -2,499,885.46-935,280.87 所得税影响额-652,766.12 -1,873,501.56-7,987,026.89 合计 54,930,178.43 179,251,888.83-1,321,621.23 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 22,669,982.11 123,354,630.77 100,684,648.66 188,351.34 合计 22,669,982.11 123,354,630.77 100,684,648.66 188,351.34 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年是公司一系列改革初现成效的一年。公司在董事会的科学决策下，管理层的正确领导及全体员工的共同努力下，围绕董事会既定的战略目标，抓住机遇，稳中求进，各项改革措施深入贯彻实施，在深化改革、股权融资、项目建设、研发创新、风险防范等方面均取得了显著成效，提升了公司的知名度，强化了公司在行业内的领先优势，为股东创造了良好的投资回报。报告期内，公司在生产经营取得较好成绩，实现营业总收入 24.91 亿元，比去年同期增长7.95；营业总成本 18.65 亿元，比去年同期下降 1.22；实现利润总额 9791.40 万元，比去年同期增长 89.60；归属于公司股东的净利润 1.19 亿元，比去年同期增长 105.84%。同时，公司在资本市场有所作为，股权融资 10 亿元，优化了资本结构。2013 年，公司经营层主要开展了如下几方面的工作：1、深化改革，完善业务布局 报告期内，公司积极贯彻一体化和差异化的竞争战略，各项改革措施深入贯彻落实，调整和完善了业务布局，努力提升玻璃深加工业务的比例，加工业务规模扩大，质量优化，收入大幅增长；平板玻璃业务通过关停不利资产、调整产品结构等措施实现减亏；不断研发新产品，开发了节能玻璃、防火玻璃。2、推进精细化管理，优化资源配置 公司继续推进精细化管理，降本增效落到实处；根据战略规划，整合、优化资源配置，改造不良资产，大力发展回报率高的生产项目，提升资产利用率，提高了生产效率。3、持续推动企业技术进步与科技创新 公司继续坚持以技术创新为企业发展的原动力，坚定不移地完成企业技术升级和产业转型。报告期内，开发了多款新产品，技术革新项目获得多项专利和政府奖励，产品获得各类科技奖项4 项，新型实用专利 12 项；部分新产品已投入商业化运作，浮法玻璃新产品经过深加工后成功应用于澳大利亚 RoyHill等项目，加工新产品超级中空玻璃成功应用于韩国的乐天项目。4、考核机制持续创新，有效调动积极性 报告期内，在技术服务差异化和上下游一体化发展战略的指引下，公司人力资源系统也进行了配套的改革和创新，修订并完善了一系列考核办法，通过有效的考核体系和有针对性的培训，调动了管理、技术、生产、销售等各类人员的积极性和主动性。5、提高服务意识，客服质量逐步提高 为了贯彻集团的服务差异化战略，更好地面向市场，服务客户，提高服务创新能力，公司以客户需求为导向，2013 年年初开通了专门的客服热线，通过网站等各种信息渠道进行推广和宣传公司，并分析客户反馈信息，总结客户关注度高的问题，不断改进工艺标准，实现生产与销售互相促进，共同提升。6、全面布控风险防范，强化规范运作 报告期内，公司进一步加强风险防范体系建设，以体系化、专业化、制度化为抓手，由事后管理转变为事前、事中、事后相结合的全面风险管控体系，有力保障了公司持续稳健发展。上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 10 7、定向增发顺利实施，优化了资本结构 公司非公开发行 A 股股票项目于 2013 年 5 月初正式启动，并于 2013 年 12 月底发行成功，融资 10 亿元，这是公司上市以来首次在资本市场的融资，使得公司资产结构进一步优化，财务状况改善，抗风险能力增强，市场知名度和核心竞争力也迅速提升，为公司的持续发展提供了有力支持。8、积极开展投资者关系管理工作，准确进行信息披露 公司以本次定增为契机，积极展开投资者关系管理工作，通过电话、路演推介、新闻媒体、参观生产基地等方式积极宣传公司价值，与机构投资者以及中、小投资者建立良好的沟通渠道；及时、准确、真实地完成了信息披露工作；公司上市以来长期坚持分配现金红利，也得到了资本市场各方的广泛认可，树立了上市公司的品牌和信誉。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,491,103,646.33 2,307,631,891.19 7.95 营业成本 1,865,071,556.05 1,888,229,155.42 -1.23 销售费用 151,042,206.34 140,266,870.28 7.68 管理费用 312,199,402.29 213,330,069.47 46.35 财务费用 102,419,697.76 120,928,237.87 -15.31 经营活动产生的现金流量净额 229,446,192.98 290,201,791.28 -20.94 投资活动产生的现金流量净额-255,078,626.96 -440,054,341.99 42.03 筹资活动产生的现金流量净额 720,021,310.04 -77,574,409.95 -研发支出 50,726,652.85 40,892,116.64 24.05 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 公司成功实施上下游一体化战略，加工玻璃业务增长明显，全年实现销售收入 15.65 亿元，同比增长 19.55%。浮法业务实施结构性调整，关停不良资产，平板实现销售收入 8.90 亿元，同比减少 8.43%。(2)新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司开发了多款新产品，部分已进入商业化运作。浮法新产品进行深加工后成功应用于澳大利亚 Roy Hill 项目、上海复兴 SOHO 广场、嘉兴韩天衡美术馆等项目，加工新产品节能超级中空玻璃在上海节能展会上获得大力宣传，并成功应用于韩国乐天项目。(3)主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售合计 4.28 亿元，占公司全部营业收入的 17.16%。3、成本(1)成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 11 例(%)玻璃 主 营 业 务 成本 184,024.80 100 187,505.71 100-1.86 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)浮法玻璃 主 营 业 务 成本 72,063.37 39.16 94,154.99 50.21-23.46 加工玻璃 主 营 业 务 成本 111,961.43 60.84 93,350.72 49.79 19.94 (2)主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商合计 4.8 亿元，占采购总额比例的 23.75%4、费用 项目 本期数 上期数 比 上 年同 期 增减 占 本 年利 润 总额 变动原因%营业税金及附加 16,152,407.75 11,675,190.73 38.35 16.5 增加主要原因是其他业务收入的增加。销售费用 151,042,206.34 140,266,870.28 7.68 154.26 增加主要原因是加工业务销售收入的增加。管理费用 312,199,402.29 213,330,069.47 46.35 318.85 增加主要原因是常熟压延二线及华东生产线本年停产增加的停工损失和折旧费用。财务费用 102,419,697.76 120,928,237.87-15.31 104.6 减少主要原因是长期借款减少，利息支出减少；汇兑收益增加。5、研发支出(1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 50,726,652.85 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 50,726,652.85 研发支出总额占净资产比例（%）1.41 研发支出总额占营业收入比例（%）2.04 6、现金流 经营活动产生的现金流量净额 229,446,192.98 290,201,791.28-20.94%上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 12 投资活动产生的现金流量净额-255,078,626.96-440,054,341.99-42.03%主要原因理财产品到期赎回 筹资活动产生的现金流量净额 720,021,310.04-77,574,409.95 不适用 主要原因是本年定向增发募集资金。7、其它(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司 2013 年定向增发于 12 月 30 日完成，募集资金净额 97,859.61 万元。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）玻璃 245,613.84 184,024.80 25.08 7.63-1.86 增加 7.24个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）加工玻璃 156,564.75 111,961.43 28.49 19.55 19.94 减少 0.23个百分点 浮法玻璃 89,049.09 72,063.37 19.07-8.43-23.46 增加 15.90个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 220,572.80 5.20 国外 25,041.04 35.17 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 1,473,793,015.88 20.37 743,928,124.32 11.50 98.11 交易性金融资产 22,669,982.11 0.31 123,354,630.77 1.91-81.62 应付票据 193,633,037.89 2.68 335,613,503.72 5.19-42.30 在建工程 587,406,968.32 8.12 888,923,146.94 13.74-33.92 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 13 应付职工薪酬 49,540,022.43 0.68 29,182,038.93 0.45 69.76 长期应付款 240,801,473.53 3.33 360,878,503.35 5.58-33.27 货币资金：增加原因主要为：本年定向增发所募集的资金。交易性金融资产：本期减少主要系期初的理财产品本期大部分已处置。应付票据：减少主要原因为：到期兑付应付票据。在建工程：减少的主要原因是天津浮法镀膜玻璃项目浮法线从在建工程转入固定资产。应付职工薪酬：增加主要原因为：公司计提的年终奖所致。长期应付款：减少原因系本年按约定支付融资租赁款。(四)核心竞争力分析 公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力：1、优秀的企业文化。公司在发展过程中始终坚持“永远有新的追求”的企业理念，“以客户为导向，以精细化管理和差异化竞争为手段，以提高 EVA 为目标”的经营理念，“视顾客的满意，员工的自我实现，企业发展与社会进步为最大价值的所在”的价值观。造就了一支稳定和优秀的员工队伍。2、优秀的技术研发团队。通过多年的发展，公司已培养了一批优秀的技术研发人才，开发出了一系列拥有自主知识产权的新产品，并在市场上得到广泛应用。3、强大的自主研发能力与英国皮尔金顿集团的技术支持。公司自主开发和掌握了高端 LOW-E技术，同时在线 LOW-E 技术得到英国皮尔金顿的全力支持，是目前国际上屈指可数的同时掌握高端在线 LOW-E 和离线 LOW-E 技术的企业。4、先进的生产设备。公司各生产基地目前所使用的主要生产设备均为国际原装进口设备，有力的保证了产品的质量水平。5、锐意的技术创新和服务创新能力。公司已形成拥有自主知识产权的主导产品和专业技术的技术创新型企业，注重与客户建立良好的沟通，从而全方面了解客户需求，为客户提供全方位的专业玻璃解决方案。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 长期股权投资总额年末数比年初数减少 490.75 万元，减少比例为 3.37%，减少原因为参股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的亏损。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本委托贷款系信托产品，期初数为 1.5 亿元，本期收回，期末为 0 元，本期取得收益为15,507,177.79 元。3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 14 2013 非 公 开发行 97,859.61 36,295.92 36,295.92 61,563.69 存在银行 合计/97,859.61 36,295.92 36,295.92 61,563.69/本年度已使用募集资金总额包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。2013 年 11 月 20 日，中国证监会核发关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2013】1455 号），核准公司发行人非公开发行不超过 203,665,987股新股，2013 年 12 月 30 日，公司向次向特定对象非公开发行股票完成，非公开发行人民币普通股（A 股）203,665,987 股，募集资金总额为 999,999,996.17 元，扣除发行费用，实际募集资金净额为人民币 978,596,106.62 元。并于 2014 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本增至 934,916,069 股。公司于 2014 年 1 月 24 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案（详见 2014 年 1 月 25 日刊登在上海证券报、香港大公报、上海证券交易所网站上的“临 2014-009 上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告”）。(2)募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 天津耀皮工程玻璃有限公司三期 否 34,500.00 30,295.92 30,295.92 是 90%常熟加工项目 否 34,500.00 0 0 是 筹备中 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 是 90%补充流动资金 否 25,000.00 0 0 是 尚未使用 合计/100,000.00 36,295.92 36,295.92/4、主要子公司、参股公司分析 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 总资产 净资产 净利润 上海耀皮建筑玻璃有限公司 上海 生 产 销售玻璃 2 亿元 96.25 96.25 819,864,007.78 466,060,044.21 81,938,150.45 广东耀皮玻璃有限公司 深圳 生 产 销售玻璃 2,000 万美元 100 100 7,898,843.90 7,747,353.41-25,355.14 上海耀皮工程玻璃有限公司 上海 生 产 销售玻璃 2,430 万美元 97.19 100 609,305,175.78 244,024,402.66 38,555,901.91 天津耀皮玻璃有限公司 天津 生 产 销售玻璃 4,050 万美元 75 75 1,528,694,995.86 554,680,440.51 58,351,147.20 天津耀皮工天津 生 产 销4.25 亿元 97.19 100 913,775,480.56 431,301,092.78 37,922,546.62 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 15 程玻璃有限公司 售玻璃 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 常熟 生 产 销售玻璃 4,833 万美元 50 50 850,529,080.46 219,782,404.38-19,594,018.88 常熟耀皮特种玻璃有限公司 常熟 生 产 销售玻璃 2,292 万美元 100 100 423,558,514.82 53,681,824.60-71,620,226.14 江苏华东耀皮玻璃有限公司 常熟 生 产 销售玻璃 5,000 万元 100 100 47,495,106.01-48,211,231.31-19,090,762.87 江门耀皮工程玻璃有限公司 江门 生 产 销售玻璃 1.60 亿元 97.19 100 454,975,306.92 135,220,428.82 27,889,570.01 格拉斯林有限公司 香港 贸 易 及投资 90 万美元 100 100 521,520,503.19 298,141,287.34 62,126,232.53 天津耀皮皮尔金顿有限公司 天津 生 产 销售玻璃 4 亿元 42.75 57 424,970,275.07 366,719,230.25-31,603,703.06 重庆耀皮工程玻璃有限公司 重庆 生 产 销售玻璃 7500 万元 100 100 74,672,063.20 74,661,420.58-338,579.42 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 上海 汽 车 玻璃制造 8308 万 美元 30.81 30.81 779,158,932.68 459,911,156.97-16,850,274.85 5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 天津浮法镀膜玻璃 900,000,000 90%223,756,792.88 910,389,944.59 重庆工玻加工玻璃 150,000,000 12%17,279,082.63 17,279,082.63 合计 1,050,000,000.00/241,035,875.51 927,669,027.22 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 2013 年，玻璃行业整体市场形势虽然有所改善，但是，市场供需矛盾仍然较突出，截至 2013年末，平板玻璃生产线在建项目 48 个，平板玻璃生产能力 1.7 亿重量箱，其中在建浮法玻璃生产线 40 条，能力 1.6 亿重量箱（数据来自玻璃信息网）。因此，随着新增产能的逐步释放，玻璃行业整体结构性产能过剩仍然严重，市场竞争依然严峻；而与玻璃行业息息相关的房地产行业，由于受制于国家的持续调控，预计投资增速或将出现下滑；因雾霾和交通拥堵等状况，汽车行业也不可过于乐观，继天津 2013 年 12 月限购后，未来或有更多的城市将采取限购措施，因此汽车产销也可能会有所回落。但是，随着国家节能、环保战略的不断推进落实和新型朝阳产业发展，玻璃市场尤其是节能玻璃产品的市场需求将稳步增长。平板玻璃在原有的建筑等传统领域的基础上，正不断被用于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 16 现代电子信息、太阳能等新兴战略性产业上，未来对节能、安全、隔音、防火、自洁净等复合功能产品的需求将呈现上升趋势；加工产品在最终用途市场逐步取代玻璃原片的趋势将更加明朗；在建筑加工玻璃方面，建筑节能玻璃的市场需求稳步增长，我国 LOW-E 玻璃需求将得到快速的增长。公司利用品牌和自身的技术优势，根据政策导向和市场的变化，及时调整发展战略，大力发展高技术和高附加值的节能产品；改善产品结构，生产人无我有的差异化产品；同时，增加研发投入，不断通过技术改造、技术升级、技术创新提升产品档次、质量，通过推进精细化管理等措施，提高产品质量，降低产品成本，积极应对行业的结构性产能过剩的不利影响。(二)公司发展战略 公司将继续坚持差异化及上下游一体化竞争战略和品牌发展战略，将产品定位于高性能、高品质、绿色环保的高端玻璃产品市场。为此，公司坚持以市场为导向，以技术创新满足和引导市场需求，通过新技术、新产品的持续创新、服务创新和不断提高生产质量以进一步提升公司产品知名度，做强做大公司业务，巩固耀皮品牌在行业中的地位，成为行业的龙头企业；公司继续通过延长产业链，提高产品附加值，提升建筑玻璃产业一体化率，进一步扩大在建筑玻璃深加工市场的市场份额和品牌影响力，贯彻上下游一体化战略。(三)经营计划 2014 年，国内外的经济形势存在众多变数，全球经济形势依然严峻，我国经济正处于增长速度换档期、结构调整阵痛期，政府有意通过环保标准提高和产品结构调整加速落后产能淘汰，整治产能过剩状况。因此，公司所处的玻璃行业机遇与挑战并存，预计 2014 年景气度可能会有所下降。公司将克服困难，抓住机遇，继续坚持在董事会的领导下，以国家政策为导向，以持续发展为宗旨，以创新推动企业发展，继续深入贯彻差异化竞争策略与一体化发展战略，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，促进公司的健康平稳发展。为此，公司将努力做好以下工作：1、继续坚定改革方向，创新转型发展 公司将进一步深化改革，强化技术创新在公司发展中的核心地位，一如既往地在管理创新、技术创新、产品升级等方面下功夫；做大做强加工业务，形成上下游联动的一体化的发展模式；积极发挥品牌和自身技术优势，利用多年来在创新研发方面积累的经验，以高技术、高附加值产品实现公司差异化竞争策略，提高公司核心竞争力。2、用好募投资金，加强项目管理 募投项目的建设是公司延伸产业链、推进向高技术高附加值产品结构转型的重要举措，因此，公司将在保障资金安全的前提下，本着节约并用好每一分募投资金的宗旨，提高投资效益，加强募投项目的建设，尽快产生效益，为公司增加新的利润点，提升公司盈利能力。3、规范企业管理，推进公司 ERP 建设 公司将本着效益驱动、总体规划、重点突破、分步实施的原则，稳步实施 ERP 一体化管理系统，通过规范化、标准化的管理来实现资源充分利用、运作效率提高、成本降低、准时交货等管理需求，提高经济效益。4、加强营销队伍建设，提高服务质量 一方面，公司将细化营销措施，调动可利用的资源，加强营销队伍建设，在巩固华东、华南、华北市场的同时，积极进军西南市场；并细化市场，宣传、推广、拓展新产品的销售力度，另一方面，继续服务创新，优化机制，提高服务质量，满足客户需求。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将在充分考虑并控制风险的前提下，按经营需要进行集团集中融资，统一银行关系管理，上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 17 并在集团内统一检查、考核预算和计划执行结果，积极改变当前融资成本高、资金利用率低的现状；公司将根据市场情况适时发行公司债等方式降低财务成本；公司加强营运资金的管理，提高资金使用效率。(五)可能面对的风险 1、行业波动风险 受宏观经济增长速度、国家对房地产行业的调控和汽车行业发展政策的导向变化等影响，未来玻璃的需求存在波动性。对策：加大研发投入，研发新产品、开拓新市场，以符合国家产业发展规划；提高对市场的敏感性和前瞻性，及时调整经营策略。2、产品价格波动风险 玻璃行业新增产能不断释放，产能过剩格局还将延续，市场竞争激烈，未来玻璃价格存在波动性。对策：加强在建项目的进度和管理，以提高产品附加值提升产品毛利率 加强成本控制和管理从而提高公司产品行业竞争力；加快公司上下游一体化发展进程，即做大做强深加工玻璃，提高浮法玻璃的自我消化能力。3、原材料、燃料价格波动风险 玻璃生产所需的燃料和重油、纯碱、硅砂价格存在波动性，对公司产品成本控制造成压力。对策：一方面，通过实时跟踪和分析原材料、燃料价格走势、实施全面预算管理；另一方面，通过加强技术改造和创新提高原材料的利用率；同时，提升工艺水平等来加强成本控制，以有效的降低原材料价格波动带来的风险。4、客户信用风险 国际经济不确定性仍然存在、国内经济增长放缓，公司下游客户的市场竞争激烈，其存在信用风险。对策：进一步改进公司信用政策，完善信控流程。加强客户资信审查、细化信用控制方案，加强对客户动态跟踪、适时监控货款回笼，降低客户信用风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司章程明确制定了现金分红政策。公司自上市以来，注重回报投资者，长期坚持较高比例的现金分红政策。2、报告期内，公司于 2013 年 7 月 16 日发布上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度分红派息实施公告，以 2012 年末的总股本 731,250,082 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利0.25 元（含税），合计分配 1,828.13 万元人民币（B 股股利折算成美元支付），并于 2013 年 8月 8 日和 8 月 12 日分别对 A、B 股完成了分红派息方案。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 18 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0.40 0 37,396,642.76 119,142,541.45 31.39 2012 年 0 0.25 0 18,281,252.05 57,882,392.74 31.58 2011 年 0 0.20 0 14,625,001.64 77,437,059.41 18.89 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 19 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司关于 2013 年度日常关联交易预计的议案由 2013 年 4 月 24 日召开第七届董事会第七次会议（详见临 2013-05 号公告）审议通过并经 2013 年 6 月 25 日召开的公司 2012 年度股东大会（详见临 2013-27 号公告）批准，授权 20