600620_2013_天宸股份_2013年年度报告_2014-04-11.pdf

上海市天宸股份有限公司 600620 上海市天宸股份有限公司 600620 2013 年年度报告 2013 年年度报告 2014 年 4 月 10 日2014 年 4 月 10 日 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 曲明光 因病请假 董事李振华 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.17 第六节 股份变动及股东情况.23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.27 第八节 公司治理.32 第九节 内部控制.36 第十节 财务会计报告.37 第十一节 备查文件目录.104 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、本公司 指 上海市天宸股份有限公司 报告期、本报告期 指 2013 年度 上海仲盛虹桥房地产开发公司、仲盛虹桥 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海市天宸股份有限公司公司章程 本年度、年度内 指 2013 年度 元 指 人民币元 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，请查阅董事会报告中公司未来发展的讨论与分析中可能面临风险的内容。上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司 公司的中文名称简称 天宸股份 公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SHSTC 公司的法定代表人 叶茂菁 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许旭羽 傅云菲 联系地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 电话 021-62782233 021-62782233 传真 021-62789070 021-62789070 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区康士路 17 号 公司注册地址的邮政编码 201315 公司办公地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 公司办公地址的邮政编码 200336 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况的相关信息详见 1992 年年度报告公司基本情况。上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 6(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1992 年公司上市之初主营业务为农副土畜产品、食品、水产品、饲料及添加剂、粮油及制品、花卉及绿化工程；兼营日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家具用具、机电产品、化轻产品、工程装潢、科技高新产品、房地产开发、出租汽车、仓储运输、餐饮业、文化娱乐。1995 年-2000 年，公司逐步退出了农副产品等食品饲料业务，增加了制药、电子信息、建筑安装等业务，确定了以实业投资、国内贸易（除国家专项审批外）、房地产开发经营等为主营业务。2000 年-2012 年，公司逐步退出制药、建筑安装、电子信息业务，稳定发展以房地产开发为主营业务，增加了对外投资的比例。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司 1992 年上市时控股股东为上海联农总公司，公司发行总股本为 250 万股，每股 10 元。上海联农总公司为发起人，持有公司股份 80 万股，占总股本的 32%；社会公开募集法人股 110万股，持股比例为 44%；社会个人公开发行 60 万股（含公司内部职工股 12 万股），持股比例为24%。1992 年底，经拆分，公司股票面额由原每股 10 元拆细为每股 1 元。1999 年 6 月，公司正式更名为上海市天宸股份有限公司。2000 年 9 月 13 日，上海县房地产总公司与上海仲盛虹桥房地产开发有限公司签署股权转让协议，仲盛虹桥受让其持有的天宸公司股份，此项转让经上海市国有资产管理办公室以沪国资预2000281 号批准。至此，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司成为公司控股股东。2010 年 10 月 28 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司更名为上海仲盛虹桥企业管理有限公司。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市黄埔区南京东路 61 号 4楼 签字会计师姓名 韩 频 曹 毅 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 36,262,892.46 53,318,998.44-31.99 72,235,533.68 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利润 118,385,333.97 13,710,637.74 763.46 13,925,727.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -22,144,089.74-3,133,892.44 不适用-43,190,381.91 经营活动产生的现金流量净额-30,350,893.97 22,339,436.64-235.86 199,726,645.27 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 829,384,689.53 745,111,806.31 11.31 701,244,602.44 总资产 942,392,808.11 998,224,762.19-5.59 959,137,971.50 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.26 0.03 766.67 0.03 稀释每股收益（元股）0.26 0.03 766.67 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.05-0.01 不适用-0.09 加权平均净资产收益率（%）15.04 1.90 增加 13.14 个百分点 2.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.81-0.43 减少 2.38 个百分点-6.21 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 152,388.00-87,172.43 30,059,779.93 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 8 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 658,402.00 1,209,457.00 2,292,839.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 145,885,610.19 9,426,982.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,269,858.47 7,781,945.99 25,792,079.94 少数股东权益影响额-14,799.29-8,736.30-163,443.11 所得税影响额-3,882,318.72-1,477,947.02-865,146.21 合计 140,529,423.71 16,844,530.18 57,116,109.55 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 一、报告期内公司经营管理情况的回顾一、报告期内公司经营管理情况的回顾（一）公司经营财务情况 报告期内，公司实现营业收入 3,626.29 万元，较上年同期 5,331.90 万元下降 31.99，主要是因无房产业务收入所致。公司归属于母公司所有者的净利润为 11,838.53 万元，较上年同期 1,371.06 万元增加 763.46。1、物流园区相关业务 报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 1,216.61 万元，去年同期亏损 993.57 万元，同比增亏 22.45，主要是因在 2013 年度内人工工资结算期间调整致使相关费用增加所致。报告期内，园区无营业收入及营业成本，其他净收入 9.87 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 156.68 万元，加上人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为1,226.48 万元。2、运输客运业务 报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定。由于报告期内，该公司因富余人员协商解除劳动关系发生的经济补偿等因素，所以利润比上年同期下降 83.52，为 36.43 万元。3、其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）报告期内，公司实现投资收益 18,097.15 万元，主要是下属宸乾投资公司因出售股票实现投资收益 14,355.53 万元以及绿地现金分红确认投资收益 3,419.68 万元所致。报告期内，公司营业外支出 287.72 万元，主要是下属北京宸京房产公司已决诉讼连带担保赔偿支出。公司营业外收入 141.81 万元，主要是下属和泰房产公司关闭清理无法支付的应付款项 43.9 万元以及各公司税收返还所致。（二）公司内部管理相关情况 1、继续加强内部控制管理，规范公司运作 按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，根据公司具体情况，在公司制订内部控制手册的过程中不断完善内控制度的管理和实施，进行了公司内部控制自我评价，同时，为公司在 2014 年度全面实施企业内部控制规范体系，并由外部审计机构对内部控制进行审计做好准备工作。2、审议相关议案，督促经营层落实具体工作 报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、出售资产和定期报告等相关议案，督促经营层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有效的运行。3、本报告期是第七届董事会履职的最后一年，因此董事会经过慎重考察和提名，选举了新的董事和独立董事并提交股东大会审议，任命了经营层，保证公司决策及执行层的平稳过渡。报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照公司法、证券法和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。二、报告期内公司整体经营业务分析二、报告期内公司整体经营业务分析 报告期内，公司根据年初制定的整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度的经营方针指导下，开展实施了各项工作，主要有：1、出售可供出售金融资产，获得了较大的收益 董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产-冠豪高新股份全部出售，报告期内获得了 14,355.53 万元的税前利润，总投资回报率 180.72%，为公司带来了较大的经济效益。上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 10 2、调整经营战略，控制风险 河北石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，公司和当地相关部门进行了多次协调，并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁。公司累计已投入了 1.6 亿多资金，并且随着时间的推移，还将继续投入。董事会认为该项目完成的时间不确定因素增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确定性，因此决定将公司持有的该项目25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，并于 2014 年 1 月经过董事会审议同意后召开股东大会审议。3、积极稳妥的开展对外项目投资 鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公司上海宸乾投资有限公司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了投资管理公司，作为公司控股的对外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发项目。虽然公司近年陆续进行了一些其他领域的投资，但为使公司能更好的控制投资风险，建立规范系统的投资体系，使投资行为更制度化、系统化，公司将进一步制定具体方案并使之尽快付诸实施。4、存量项目的启动工作仍处停滞状态 为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动该地块开发。由于启动工作目前还处于停滞状态，为盘活该存量资产，公司仍将不懈地进行推动工作，或调整经营战略，力争使其变为优质的能带来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。5、公司整体经营战略需更加明确 公司近几年虽然保持盈利，但均受益于非经常性损益。公司过往一直以房地产业务为主，但由于缺乏足够的土地储备及相关资源，已连续几年没有房地产销售业务收入。公司近几年开展了一些投资项目，也有了一定的投资回报，但并没有连续稳定的主营收入及利润来源。如果公司持续缺乏核心竞争力，将面临较大的市场风险，因此如何明确公司发展的方向和定位，如何重新建立核心竞争力，并且如何运用上市公司融资平台将公司做大做强，是公司董事会及经营层所面临的艰巨任务。三、公司三、公司 2014 年的展望年的展望 2014 年公司将根据自身的发展战略，整合利用好现有资源，继续积极稳妥的开展对外项目投资，特别是符合产业政策并具有一定科技含量技术壁垒等领域的投资，并努力促使现有项目的启动。同时，新一届董事会将根据公司现状，研究提出行之有效的方案，逐步明确公司的战略发展方向，逐步建立并提升公司核心竞争力，重塑公司的品牌形象，以求为股东带来良好的回报。另外，根据证监会全面实施企业内部控制规范体系要求，依据公司相关内部控制管理制度，改进各项内控缺陷，严格控制公司经营风险，保证公司内部控制制度的有效实施和运作，公司将在 2014 年度进行内部控制的审计。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 36,262,892.46 53,318,998.44 -31.99 营业成本 32,510,411.06 34,783,016.89 -6.53 销售费用 5,664.00 -100.00 管理费用 54,187,206.49 39,095,741.62 38.60 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 11 财务费用 3,860,501.41 7,712,918.81 -49.95 经营活动产生的现金流量净额-30,350,893.97 22,339,436.64 -235.86 投资活动产生的现金流量净额 205,002,197.00 -107,798,795.07 筹资活动产生的现金流量净额-155,382,631.55 -43,332,998.87 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内，营业收入比上年同期减少 31.99%，主要是因为本年无房地产业务收入。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房地产业 4,432,613.32 14.91 物业管理 3,464,967.38 13.47 4,090,511.82 13.76-15.29 运输及客运 22,258,861.17 86.53 21,208,047.88 71.33 4.95 合计 25,723,828.55 100.00 29,731,173.02 100.00-13.48 4、费用 报告期内，公司管理费用比上年同期增加 38.6%，主要是因为报告期内发生辞退福利等人力成本及审计咨询服务费等项目增加所致。5、现金流（1）本报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 5,269.03 万元，主要是本期经营性资金流入比上年减少 88.85%。（2）本报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 3.13 亿元，主要是本期出售可出售金融资产回笼投资款及收到绿地控股集团现金分红所致。（3）本报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1.12 亿元，主要是本年偿还银行贷款高于上年同期所致。6、其它(1)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司根据年初制定的整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度的经营方针，开展实施了各项工作，主要有：1、出售可供出售金融资产，获得了较大的收益 董事会经过审慎决策，决定将持有的可供出售金融资产-冠豪高新股份全部出售，报告期内获得了近 1.4 亿元的税前利润，总投资回报率 180.72%，为公司带来了较大的经济效益。2、调整经营战略，控制风险 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 12 由于河北石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，虽然公司和当地相关部门进行了多次协调并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁，公司累计已投入了 1.6 亿多资金，并且随着时间的推移，还将继续投入。鉴于上述原因，董事会认为该项目完成的时间不确定因素增大，二三线城市的房地产市场变化随着国家政策的调整也带来较大的不确定性，因此决定将持有的该项目 25.5%股权选择有意收购的公司进行转让，并于 2014 年 1 月经过董事会审议同意后召开股东大会通过。3、积极稳妥的开展对外项目投资 鉴于目前房地产行业的宏观形势和本公司实际情况，为更有效地利用公司现有资金，增强公司持续发展能力，增加公司新的利润增长点，公司通过下属全资子公司上海宸乾投资有限公司与其他具有较丰富投资经验和投资资源的公司合资成立了投资管理公司，作为公司控股的对外投资平台，同时也参与了其他上市公司的增发项目。公司近年陆续虽进行了些其他领域的投资，但如何更好的控制投资风险，如何建立规范系统的投资体系，使投资行为更制度化、系统化，还有待于公司提出具体方案并尽快付诸实施。4、存量项目的启动工作仍处停滞状态 为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由于宏观政策及其他审批等原因，仍未启动相应地块的开发。由于启动工作目前处于停滞状态，为盘活该存量资产，公司仍将不懈地进行推动工作，或调整经营战略，力争使其变为优质的能带来经济效益的资产，给股东带来良好的回报。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）物业管理 4,558,346.68 3,464,967.38 23.99-17.14-15.29 减少 1.65 个百分点 运输及客运 27,010,445.80 22,258,861.17 17.59 1.71 4.95 减少 2.55 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 31,568,792.48-19.34 北京 0-100.00（1）上海地区营业收入比上年减少 19.34%主要是年度内无房产业务收入。（2）北京地区营业收入比上年减少 100%主要是上年度出售了商品房及车库，2013 年度无房产业务收入。(三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 13 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）可供出售金融资产 37,895,186.76 4.02 91,547,109.43 9.17-58.61 固定资产 19,285,081.13 2.05 28,739,667.28 2.88-32.90 短期借款 35,000,000.00 3.71 182,000,000.00 18.23-80.77 可供出售金融资产：本期出售冠豪高新股票以及申购“安徽盛运机械”定向增发股票所导致的变动。固定资产：本期固定资产折旧导致净值减少所致。短期借款：本期归还银行贷款所致。(四)核心竞争力分析 公司从事房地产业务多年，在房地产开发业务上也获取了较高的收益，积累了较丰富的经验。公司控股股东也具有多年房地产开发经历，并为公司提供了较大的支持。但对于以房地产开发为主业的企业来说，真正有竞争力的除了资金实力外，更应是一整套包括业务开拓（拿地）、规划、设计、营造、销售、客服物业等各环节的运营系统，而公司由于前几年在业务开拓环节的缺失，形成土地储备缺乏，以至于未能形成良好的发展后劲。公司近年虽然在投资领域有一定的成果，各项资产也能实现保值增值，但从整体上看，尚缺乏强劲的持续的核心竞争力。如何运用好上市公司平台，如何优化各项资源配置，如何使公司在有持续稳定的主营收入及利润的基础上良性发展，是公司目前需着重解决的问题。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析(1)证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元）持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（）报告期损益（元）1 股票 600201 金宇集团 1,430,190 0 0 0 826,815.32 2 股票 601607 上海医药 426,070 0 0 0 4,957.67 3 股票 600048 保利地产 205,800 0 0 0 2,471.00 合计 2,062,060/0 100 834,243.99 (2)持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 600643 爱建股份 35,000.00 210,553.85 47,583.31 可供出售金融资产 300090 盛运股份 37,000,033.84 37,684,632.91 684,599.07 可供出售金融资产 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 14 合计 37,035,033.84/37,895,186.76 732,182.38/公司于 2013 年 8 月 14 日公告，本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司投资人民币 37,000,033.84元，以 32.41 元/股的价格参与认购安徽盛运机械股份有限公司（股票代码：300090）非公开发行的股票共计 1,141,624 股，投资期限十二个月以上。(3)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 上 海 银行 股 份有 限 公司 635,900.00 635,900.00 176,398.66 长期股权投资 合计 635,900.00 /635,900.00 176,398.66 /(4)买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（股）报告期买入股份数量（股）使用的资金数量（元）报告期卖出股份数量（股）期末股份数量（股）产生的投资收益（元）冠豪高新 10,000,000 10,000,000 0 143,555,328.68 盛运股份 1,141,624 37,000,033.84 1,141,624 报告期内，公司将持有的冠豪高新 1000 万股全部售出，产生投资收益 143,555,328.68 元，并分别于 2013 年 3 月 1 日、3 月 5 日对上述事项进行了公告。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、主要子公司、参股公司分析（1）上海宸乾投资有限公司 该公司注册资本 3000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营创业投资、投资管理及 咨询。截至本报告期末，该公司总资产 1.83 亿元，净资产 1.73 亿元，本报告期内该公司净 利润 1.33 亿元，比上年同期净利润 856.52 万元增加 1.25 亿元，增幅为 1,457.07%，主要是因 为本报告期内该公司出售剩余持有的冠豪高新可供出售权益工具实现投资收益所致。（2）上海天宸客运有限公司 该公司注册资本 3000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营客运汽配。截至本报告 期末，该公司总资产 1.01 亿元，净资产 7,539.68 万元，本报告期内该公司实现营业收入 2,831.84万元，净利润 36.43 万元，比上年同期净利润 221.11 万元减少 184.68 万元，减幅为 83.52%，主要是因为本期人员成本上升所致。4、非募集资金项目情况 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 15 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 2013 年房地产行业竞争激烈，行业集中度不断提高，房地产行业逐步分化，竞争力较强规模资金量较大的企业继续跑赢大市，房地产行业更显集中化规模化，规模较小的房地产企业前景不容乐观。预计 2014 年房地产调控政策应不会有较大变化，控制房价仍是政府的政策重点。而房地产企业的土地储备和业务拓展将更为规模化和集中化，规模大资金力量强的大型房企将继续保持优势，土地储备较少及规模资金力量相对较弱的房企生存状态将更为艰难。(二)公司发展战略 2014 年将是公司战略发展自我完善和调整关键的一年，如何优化资源及布局和如何逐步重建公司核心竞争力，如何保持公司持续稳定的发展态势将是公司的战略重点。公司一方面要努力激活存量资产，使之产生更大的经济效益，一方面应积极拓展项目，多方筛选、慎重决策，跟踪管理，找准切入点，大力培育和发展优势项目，使之为公司带来稳定的利润来源。(三)经营计划 1、努力激活存量项目 报告期内，公司南方物流园区土地项目和石家庄城中村改造项目由于多种原因未启动或工作进程缓慢，如何使其纳入公司运营项目轨道和成为公司盈利点一直是摆在公司面前的艰巨任务。经公司决策，已于 2014 年 1 月决定转让公司所持有的石家庄城中村改造项目全部股权，回笼资金，以便进行资源重新配置。南方物流园区项目一直未启动虽然有着各种客观原因，但公司应在现有情况下努力寻找各种经营模式，审慎抉择，争取能在产生较大经济效益的前提下早日研究出可行性方案。2、继续积极稳妥的开展对外项目的投资 公司应结合外部环境及公司自身情况，有效的利用资金，利用已经建立的投资平台，稳妥的进行项目投资，以期为公司带来新的利润增长点。同时，公司将加大在投资人才、投资资源、项目抉择、风险防控等方面的工作力度，建立完整规范系统的投资体系。3、继续强化公司管理、完善内控体系 根据财政部及证监会要求，2014 年公司将全面实施企业内部控制规范体系，并将由外部审计机构对内部控制进行审计，因此，公司将继续强化运营管理、预算管理，并结合公司目前发展的投资业务，加强投资管理。同时公司也会继续完善资产结构的优化，优化资源配置，提供资产利用率，有效控制成本费用，继续提高公司管理水平。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将石家庄城中村改造项目转让后，目前将没有在建的地产项目，如有其他存量项目启动或有新的投资项目，公司将在充分利用现有资金的基础上，通过多渠道筹集资金以满足公司运营需求，同时公司将充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。(五)可能面对的风险 1、政策风险 房地产业受国家宏观调控政策影响较大，2014 年，国家房地产宏观调控政策预计不会放松，也在一定程度上影响公司存量项目的启动。公司在其他领域的投资也会面临产业政策的调整带来的影响，需要公司进行系统持续的跟踪，以减弱系统风险的影响。上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 16 2、业务经营风险 公司目前主营业务不突出，存量项目尚未启动，缺乏核心竞争力。近年陆续进行了其他领域的投资，虽然取得了一定的回报，但也面临着系统风险、政策风险、经营管理风险，并会影响预期目标的实现。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证券监督管理委员会证监发201237 号 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上海证监局进一步修订和完善上市公司现金分红规定和政策的通知等文件要求，结合公司实际情况，本公司于 2013 年 4 月 1 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过修改公司章程中有关利润分配的条款，明确了利润分配的原则及现金分红比例。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 1.5 0 68,667,711.30 118,385,333.97 58 2012 年 0 0.1 0 4,577,847.42 13,710,637.74 33 2011 年 0 0 0 0 13,925,727.64 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司披露了 2013 年度社会责任报告，请详见上海证券交易所网站 。上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 17 第五节 重要事项 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内：起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 上 海 天宸 物 业管 理 有限公司 上 海 春鑫 木 业有 限 公司 民 事 诉讼 要 求 被 告迁 出 嫩 江路 底 层 物业、支付房屋 超 期 占用 费 暂 记为 204000元。204,000 否 2012 年12 月 14日，一审审结。判 决 结 果为：被告迁离嫩江路底层物业、被告 支 付 自2012 年 1 月1 日起的超期 占 用 费（按年租金49 万元的双倍计）。被 告 未履 行 判决，处于 执 行阶段。海 南 中大 药 业有 限 公司 上 海 天宸 药 业有 限 公司 上 海 市天 宸 股份 有 限公司 民 事 诉讼 要 求 解 除原 被 告 之间 的 新 药合作协议、赔 偿 原 告的 药 品 研发费用 26万元。260,000 是 2012 年11 月 16日，二审审结。判 决 结 果为：解除新药 合 作 协议、上海市天宸药业有限公司赔偿26 万元。已履行。北 京 中咨 时 代资 产 管理 有 限公司 京 联 商（北京）企业 管 理有 限 公司 北 京 宸京 房 地产 开 发有 限 公司 民 事 诉讼 要 求 被 告支 付 物 业服务费1664824.85元。1,664,824.85 是 2011 年2 月 15日，一审 调 解结束。调 解 结 果为：被告支付物业服务费1,664,824.85元，宸京房产承担连带保证责任。京 联 商未 履 行调 解 书规 定 的义 务，2012 年9 月 20日，宸京 房 产被 执 行889,680元。2013 年9 月 16日，宸京 房 产被 执 行367,239元。北 京 中京 联 商北 京 宸民 事 诉要 求 被 告2,286,433.13 是 2013 年判 决 结 果此 案 尚 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 18 咨 时 代资 产 管理 有 限公司（北京）企业 管 理有 限 公司 京 房 地产 开 发有 限 公司 讼 京 联 商 支付 物 业 服务费2286433.13元；按照日万 分 之 三的 标 准 支付滞纳金；被 告 宸 京房 地 产 承担 连 带 赔偿责任；二被 告 承 担诉讼费。3 月 21日，一审审结。为：京联商于生效之日起 7 日内支付 物 业 费2,286,433.13元；宸京房地产承担连带 赔 偿 责任；被告京联 商 负 担13,676 元案件受理费。未 履 行判决。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本公司于 2010 年 2 月从大股东关联方仲盛房地产（上海）有限公司受让河北冀盛房地产有限公司（后改名为：河北冀圣房地产开发有限公司，以下简称河北冀圣）25.5%股权，经过历次增资，截止 2013 年 12 月 31 日公司已累计投资约 1.6 亿元。2014 年 1 月 8 日经公司第七届董事会第二十次会议及 2014 年 1 月 25 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司持有的河北冀圣 25.5%的股份及相关资产转让给河北强涛房地产开发有限公司。目前该转让协议正在进行之中。此次转让不存在关联关系，未构成公司重大资产重组。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况 上海市天宸股份有限公司 2013 年年度报告 19(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 公 司 实际 控 制人（叶立培、叶茂菁）及关联方（1）在叶 立 培先 生 和叶 茂 菁先 生 作为