600610_2013_S中纺机_2013年年度报告_2014-03-26.pdf

中国纺织机械股份有限公司中国纺织机械股份有限公司 600610 2013 年年度报告年年度报告 2014 年年 3 月月 25 日日 重要提示重要提示 一、除公司董事雷小华女士表决弃权外，公司董事会、监事会及其他董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 高勇 公务原因 费方域 董事 雷小华 公务原因 钱建忠 三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。四、公司负责人叶富才、主管会计工作负责人程雪莲及会计机构负责人（会计主管人员）李庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013 年度以合并报表口径实现的归属于母公司的净利润为-3,565.71 万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-5,251.39 万元），每股收益为-0.10 元（扣除非经常性损益后的每股收益-0.15 元）。至 2013 年末，公司累计未分配利润为-38,837.71 万元，故 2013 年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.1 第二节 公司简介.2 第三节 会计数据和财务指标摘要.4 第四节 董事会报告.6 第五节 重要事项.14 第六节 股份变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第八节 公司治理.29 第九节 内部控制.31 第十节 财务会计报告.32 第十一节 备查文件目录.109 1 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司或中国纺机 指 中国纺织机械股份有限公司 二、二、重大风险提示：重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的经济波动的风险、财务风险和管理风险等，请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。2 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 中国纺织机械股份有限公司 公司的中文名称简称 中国纺机 公司的外文名称 CHINA TEXTILE MACHINERY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 CTM 公司的法定代表人 叶富才 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程雪莲 章韻 联系地址 上海市长阳路 1687 号 上海市长阳路 1687 号 电话 021-65432970-512 021-65432970-512 传真 021-65455130 021-65455130 电子信箱 三、三、基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 上海市长阳路 1687 号 公司注册地址的邮政编码 200090 公司办公地址 上海市长阳路 1687 号 公司办公地址的邮政编码 200090 公司网址 http：/ 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国纺织机械股份有限公司办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 S 中纺机 600610 SST 中纺 B 股 上海证券交易所 中纺 B 股 900906 ST 中纺 B 六、六、公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况(一一)基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。3 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有变化。(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司于 1992 年 5 月 5 日经上海市经济委员会沪经企(1992)313 号文批准，同意中国纺织机械厂进行股份制试点并向社会公开发行股票。1992 年 6 月 22 日经外经贸沪字（1992）410 号文批准，同意改组为中外合资股份有限公司并向境外公开发行人民币特种股票。1、公司设立时，公司发起人为原上海市纺织工业局，持股比例为 52.91%，1994 年 8 月变更为太平洋机电（集团）有限公司持股 52.91%。2、2002 年 12 月 20 日及 2003 年 1 月 10 日，江苏南大高科技风险投资有限公司（现为江苏南腾高科技风险投资有限公司）及广州市赛清德投资发展有限公司协议方式受让了太平洋机电（集团）有限公司持有的公司 103,556,564 万股和 32,138,237 万股国家股,受让后股权性质为社会法人股，受让后持股比例分别为 29%、9%，太平洋机电（集团）有限公司持股比例为14.91%。3、2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公司第三大股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划转至本公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司名下；2008 年 1 月 18 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本公司股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司12,500,000 股社会法人股又划转至太平洋机电（集团）有限公司名下。至此，太平洋机电（集团）有限公司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%），为公司第一大股东；江苏南大高科技风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%），为公司第二大股东；广州市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份（详见 2008 年 1 月 9 日与 2008年 1 月 21 日的公司公告）。目前，公司大股东间关于公司股权诉讼进展情况详见本报告第五节重要事项八。七、七、其他有其他有关资料关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市延安东路550号海洋大厦12 楼 签字会计姓名 戎凯宇 杨 明 4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 84,860,400.64 83,657,156.94 1.44 99,146,076.02 归属于上市公司股东的净利润 -35,657,071.83-39,552,792.79 9.85 5,643,303.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-52,513,922.72-51,403,550.26-2.16-29,125,854.17 经营活动产生的现金流量净额-29,214,183.69-27,700,972.81-5.46-32,556,505.58 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 87,305,561.73 128,850,105.69-32.24 174,030,107.39 总资产 349,070,218.70 368,997,493.36-5.40 374,206,145.21 (二二)主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）-0.10-0.11 9.09 0.02 稀释每股收益（元股）-0.10-0.11 9.09 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.15-0.14-7.14-0.08 加权平均净资产收益率（%）-32.99-26.12 减少 6.87 个百分点 2.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-48.59-33.94 减少 14.65 个百分点-15.28 5 二、二、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 12,416.95 1,068,802.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,875,808.04 1,860,910.00 100,000.00 债务重组损益 47,841.58 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 13,270,448.66 8,827,993.50 29,208,614.34 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 234,761.90 657,340.02 102,518.08 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 427,990.71 532,882.41 4,291,615.41 少数股东权益影响额 -40,785.41-2,392.77 合计 16,856,850.89 11,850,757.47 34,769,157.70 三、三、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 3,359,840.19 3,916,991.21 557,151.02 677,354.45 合计 3,359,840.19 3,916,991.21 557,151.02 677,354.45 6 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，国内纺织机械行业受产能过剩、内需趋缓和融资困难等问题影响，市场形势依然严峻。面对总体市场环境，公司经营班子在董事会的领导下，积极克服外部环境带来的挑战，倾力抓好 G6500 项目的国产化工作、抓好新产品的市场推广，努力推进技术改造，加快形成稳定的生产能力，为实现国产化和商品化打下了基础。同时，公司董事会重视提高经济运行的质量，进一步健全完善内控制度，重视提高产品质量和市场开拓，为推进提高公司的运营质量取得了新的进展。2013 年度，虽然主观上做了较大努力，但公司业绩仍出现较大幅度亏损，并已连续两年亏损。其中，营业收入 8,486.04 万元，同比增加 1.43%；归属于母公司所有者的净利润-3,565.71 万元，同比减少亏损 9.85%，主要原因是公司织机主业受市场环境等因素影响继续亏损；公司以前年度引进的 G6500 项目研发完成后，因摊销和利息支出费用化等原因，使当期成本费用增加；公司根据目前的实际经营及财务状况，于年末对相关资产进行检查、分析，对部分出现实质减值迹象的资产，按照谨慎性原则计提了资产减值准备。(一一)主营业务分析主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 84,860,400.64 83,657,156.94 1.44 营业成本 86,884,955.08 80,728,710.10 7.63 销售费用 5,711,507.65 5,796,140.72 -1.46 管理费用 30,030,267.42 23,522,622.84 27.67 财务费用 5,737,489.42 2,518,142.45 127.85 经营活动产生的现金流量净额-29,214,183.69 -27,700,972.81 -5.46 投资活动产生的现金流量净额 7,112,275.81 -21,917,702.58 132.45 筹资活动产生的现金流量净额 16,110,943.72 40,516,118.59 -60.24 研发支出 14,600,576.33 34,244,215.55 -57.36 2、收入收入(1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，根据董事会批准的 G6500 专项技术改造计划，公司根据生产计划和资金情况，分步骤落实技术改造计划。目前新增的 1 台立式加工中心已投入生产；1 台新增的卧式加工中心即将完成设备终验并投入使用；3 台卧式加工中心正在进行数控系统改造和机械大修理；其他设备正在按商品生产进度计划要求安排实施改造的时间节点。根据 G6500 形成稳定的批量生产能力的要求，前期公司已投入大量的资源制造了工装、模具，并按需添置了刀具。为强化质量控制和生产管理，2013 年还重点设计、制造了一批专用的检测工装和量具，提高了关键零部件的检测效率。根据需要添置了专用的料架和容器、人工清洗设备，在清洁生产、有序生产等方面取得显著进展。随着技术攻关陆续完成，装配车间改造进一步完善，目前已形成了一定的生产能力，逐步缩短交货期。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司织机产品的生产量 150 台、销售量 154 台、库存量 20 台和市场占有率约 1%。7 (3)订单分析订单分析 报告期内订单收入占比未超过 50%。(4)新产品及新服务的影响分析新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司 CG6500 新产品已实现小批量对外销售目标。(5)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 报告期内，公司前 5 名客户营业收入总额 19,962,478.63 元，占公司全部营业收入的 23.86%。3、成本成本(1)成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)纺 织 机 械制造 原材料 41,731,742.96 75.27 33,187,267.10 71.03 25.75 纺 织 机 械制造 人工工资 10,369,456.21 18.70 8,379,586.02 17.94 23.75 纺 织 机 械制造 折旧 238,720.31 0.43 1,105,962.67 2.37-78.42 纺 织 机 械制造 能源 2,055,651.16 3.71 2,367,084.37 5.07-13.16 纺 织 机 械制造 机物料消耗 1,049,547.68 1.89 1,680,350.89 3.60-37.54 (2)主要供应商情况主要供应商情况 报告期公司向前 5 名供应商采购额为 1,721.37 万元，占年度采购总额的比例为 42.23%。4、费用、费用 财务费用：本期发生额 5,737,489.42 元，比上期发生额增加 3,219,346.97 元，增长幅度为 127.85%，主要原因是借款利息支出增加所致。资产减值损失：本期发生额 7,550,353.86 元，比上期发生额减少 14,441,673.96 元，下降幅度为 65.67%，主要原因是本年未发生长期股权投资减值损失及固定资产减值损失，且存货跌价损失较上年减少。5、研发支出研发支出(1)研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 7,301,189.39 本期资本化研发支出 7,299,386.94 研发支出合计 14,600,576.33 研发支出总额占净资产比例（%）16.70 研发支出总额占营业收入比例（%）17.21 8 6、现金流、现金流 投资活动产生的现金流量净额同比增加 29,029,978.39 元，主要原因为减持可供出售金融资产同比增加4,128,435.61 元及 G6500 项目投资额同比减少 25,687,447.72 元所致。筹资活动产生的现金流量净额同比减少 24,405,174.87 元，主要原因为本年借款同比减少所致。7、其它、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 归属于母公司所有者的净利润-3,565.71 万元，同比减少亏损 9.85%，原因详见董事会关于报告期公司经营情况的讨论分析。(二二)行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）纺织机械制造 43,239,282.87 55,445,118.32-28.23 5.37 18.67 减少 14.37 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）纺织机械制造 43,239,282.87 55,445,118.32-28.23 5.37 18.67 减少 14.37 个百分点 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 13,337,026.48 253.14 华东 21,011,316.25-6.07 东北 -100.00 华南 1,318,290.58-53.62 华中 1,011,965.81-32.19 华北 2,186,324.78-55.20 西南 4,374,358.97-14.69 合计 43,239,282.87 5.37 9 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 73,259,186.00 20.99 78,629,818.04 21.31-6.83 交易性金融资产 3,916,991.21 1.12 3,359,840.19 0.91 16.58 应收票据 5,706,800.00 1.63 831,535.60 0.23 586.30 应收账款 3,904,286.69 1.12 10,626,790.90 2.88-63.26 预付款项 1,447,073.12 0.41 8,649,598.34 2.34-83.27 其他应收款 11,552,455.21 3.31 11,894,133.35 3.22-2.87 存货 22,912,669.03 6.56 24,227,792.92 6.57-5.43 其他流动资产 13,069,433.46 3.74 10,223,526.69 2.77 27.84 可供出售金融资产 20,943,996.42 6.00 29,611,335.54 8.02-29.27 长期股权投资 13,816,765.10 3.96 13,808,484.58 3.74 0.06 投资性房地产 2,581,802.72 0.74 3,381,342.68 0.92-23.65 固定资产 118,849,685.97 34.05 122,729,566.03 33.26-3.16 在建工程 9,649,543.87 2.76 0.00 0.00 100.00 无形资产 47,459,529.90 13.60 51,023,728.50 13.83-6.99 短期借款 116,418,945.00 33.35 93,947,734.51 25.46 23.92 应付票据 1,165,000.00 0.33 871,360.00 0.24 33.70 应付账款 17,791,528.77 5.10 16,397,710.04 4.44 8.50 预收款项 11,655,094.57 3.34 11,083,307.41 3.00 5.16 应付职工薪酬 3,810,875.03 1.09 5,592,017.43 1.52-31.85 应交税费 13,510,277.77 3.87 9,901,389.98 2.68 36.45 其他应付款 83,502,906.02 23.92 86,103,666.04 23.33-3.02 一年内到期的非流动负债 1,124,297.45 0.32 1,124,297.45 0.30 0.00 递延所得税负债 2,682,220.12 0.77 3,721,185.79 1.01-27.92 其他非流动负债 9,958,323.96 2.85 11,200,000.00 3.04-11.09 变动说明：变动说明：应收票据：年末数比年初数增加 4,875,264.40 元，增加比例为 586.30%，增加原因为：年末以银行承兑汇票和商业承兑汇票形式收取货款的金额增加所致。应收账款：年末数比年初数减少 6,722,504.21 元，减少比例为 63.26%，减少原因为：本年销售商品回款较多所致。预付款项：年末数比年初数减少 7,202,525.22 元，减少比例为 83.27%，减少原因为：本公司采购原材料及时入库所致。其他流动资产：年末数比年初数增加 2,845,906.77 元，增加比例为 27.84%，增加原因为：年末待抵扣增值税进项税增加所致。可供出售金融资产：年末数比年初数减少 8,667,339.12 元，减少比例为 29.27%，减少原因为：本年出售部分金融资产。投资性房地产：年末数比年初数减少 799,539.96 元，减少比例为 23.65%，减少原因为：本年计提折旧所致。在建工程：年末数比年初数增加 9,649,543.87 元，增加比例为 100.00%，增加原因为：年末新增在建项目。短期借款：年末数比年初数增加 22,471,210.49 元，增加比例为 23.92%，增加原因为：本年新增借款所致。应付票据：年末数比年初数增加 293,640.00 元，增加比例为 33.70%，增加原因为：年末以商业承兑汇票形式支付货款的金额增加所致。应付职工薪酬：年末数比年初数减少 1,781,142.40 元，减少比例为 31.85%，减少原因为：年末预提年终奖及应缴社保费减少所致。应交税费：年末数比年初数增加 3,608,887.79 元，增加比例为 36.45%，增加原因为：本期计提房产税和土地使用税尚未支付。递延所得税负债：年末数比年初数减少 1,038,965.67 元，减少比例为 27.92%，减少原因为：本期出售可供出售金融资产相应结转所得税所致。10 (四四)核心竞争力分析核心竞争力分析 报告期内公司具有核心竞争力的 CG6500 系列新产品已实现小批量销售，生产能力和销售量在逐步扩大和提高。(五五)投资状况分析投资状况分析 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析(1)证券投资情况证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金额（元）持有数量（股）期末账面价值（元）占期末证券总投资比例（%）报告期损益（元）1 交易性金融资产 900914 锦投 B 股 2,310,006.70 590,000 3,259,036.93 83.20 466,577.83 2 交易性金融资产 900953 凯马 B 股 1,012,027.13 202,850 657,954.28 16.80 90,573.19 合计 3,322,033.83/3,916,991.21 100 557,151.02 (2)持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例%期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 600655 豫园商城 1,110,838.07 0.074 8,303,200.00 13,075,652.64-8,226,844.58 可 供出 售金 融资产 参股购入 600629 棱光实业 587,043.75 0.201 6,545,000.00 1,320,900.00 同上 参股购入 600615 丰华股份 1,417,798.46 0.205 3,773,000.00 130,900.00 同上 参股购入 600630 龙头股份 185,250.00 0.013 534,660.00 194,284.50 同上 参股购入 600617 ST 联华 63,813.45 0.003 419,600.00 204,000.00 同上 参股购入 600689 上海三毛 54,112.55 0.010 176,600.00 22,100.00 同上 参股购入 600708 海博股份 230,716.44 0.031 1,191,936.42 15,977.70 467,187.95 同上 参股购入 合计 3,649,572.72/20,943,996.42 13,091,630.34-5,887,472.13/(3)买卖其他上市公司股份的情况买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（股）报告期买入股份数量（股）使用的资金数量（元）报告期卖出股份数量（股）期末股份数量（股）产生的投资收益（元）豫园商城 2,746,900 0 0 1,676,900 1,070,000 12,713,297.64 11 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(六六)公司控制的特殊目的主体情况公司控制的特殊目的主体情况 报告期，公司无控制的特殊目的主体情况。二、二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 2014 年全球经济的不确定性依然较大，国内纺织行业所面临的形势依然严峻，纺织机械市场竞争非常激烈。(二二)公司发展战略公司发展战略 面对困难和挑战，董事会将按照科学发展观的要求，组织团队深化调整、创新驱动、引领公司走出困境、努力提升运营效率和整体效益，为推动公司的持续健康发展而努力拼搏。(三三)经营计划经营计划 根据 2014 年国内外经济形势，结合公司上年度完成情况和今年的特点，董事会就 2014 年主要经营目标提出如下要求：营业收入 10,000 万元，主业继续减亏。同时，董事会积极寻求两大股东帮助，在两大股东的支持和帮助下，积极解决公司因经营困难而存在的问题、积极撤销退市风险警示，以使公司未来能持续经营。为确保完成全年经营任务，董事会将继续创造有利条件，全力支持经营层工作，并督促其重点落实以下经营措施：（1）落实调整措施，推进转型发展）落实调整措施，推进转型发展 2014 年，公司将积极整合现有资源，努力拓展新的盈利模式，结合转型发展的具体要求，切实落实生产组织和生产方式、组织体系和人员结构、开拓市场和扩大销售等调整措施，力争实现主业扭亏的目标。同时，在公司两大股东的帮助下，力争实现公司持续健康稳定发展的目标。（2）继续推进国产化项目的进程，缩短生产交货周期）继续推进国产化项目的进程，缩短生产交货周期 继续抓好国产化，在现有 80%的基础上力争超过 90%，加快实现电气线路板的国产化。提高关键零部件的生产效率，缩短制造周期，提高生产效率。（3）延伸新产品应用领域，支撑销售积极拓展市场）延伸新产品应用领域，支撑销售积极拓展市场 根据市场销售需要，分批做好 CG6500 配国产大提花开口装置的电气通讯试验，争取年内全部完成，为销售提供更多、更灵活的大提花配置。同时要重点做好 CG6500 织造不同领域有代表性的织物产品，12 开展一系列调研工作和工业织物织造试验，如气囊袋、遮阳布、过滤布等织物，加快 CG6500 进入产业用纺织品市场。（4）精益求精，努力做好公司现有产品）精益求精，努力做好公司现有产品 坚持质量标准，牢固树立质量为先观念。要加强质量为先的宣传教育，提高全员的质量意识，加强生产过程中的自我控制，严格执行产品技术文件。完善质量追溯制，绝不姑息和迁就生产过程中出现偏离产品技术标准的任何质量问题。（5）拓展市场、深化管理，完成年度销售任务）拓展市场、深化管理，完成年度销售任务 按各销售区域制订详实销售计划，责任落到区域，计划落实到人；倾力抓好重点产品、重点市场、重点用户的销售；完善销售渠道，甄选符合条件的优秀代理商，用好社会各种资源；进一步完善现有销售考核办法，改进销售考核中的不足，充分发挥集体、代理、个人三个作用，妥善处理三者之间的关系，真正发挥激励考核杠杆的作用；结合 G6500 商品化的计划以及进入市场情况，结合市场竞争态势，制定切实有效的市场营销拓展策略，明确在国内市场以及印度、土耳其和伊朗市场的产品定位、价格定位、服务定位；重视售后服务人才的培养，使产品售后服务的水平能够真正达到用户满意的水准。（6）提高领导班子的责任意识，加强业绩考核）提高领导班子的责任意识，加强业绩考核 以认真执行年度的财务预算为基本要求，不断提高两级班子的责任感和使命感。以贯彻落实年度的减亏各项工作为目标，分解、细化各项具体的措施，将责任落实到条线、落实到人。将激励、奖惩相结合，使各项考核工作具体化、常态化、规范化、严肃化。充分发挥两级班子成员的作用，为全面完成今年的经营目标、国产化目标、调整目标而奋力拼搏。(四四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司正在按计划推进 G6500 引进技术消化吸收和国产化的各个阶段性目标，但若实现预计生产能力目标，在技术改造等方面仍需要一定规模的投入，公司资金上尚存在压力，公司正在积极筹措。(五五)可能面对的风险可能面对的风险 截至 2013 年 12 月 31 日公司累计亏损 3.88 亿元，公司 2013 年度和 2012 年度连续亏损，持续经营能力存在重大不确定性（详见众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、公司董事会对公司2013 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明和关于公司股票将被实施退市风险警示的有关提示性公告）。三、三、董事会对会计师事务所董事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 (一一)董事会、监事会对会计师事务所董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 详见公司董事会对公司2013 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明及监事会关于带强调事项的无保留意见审计报告的说明，刊登在上海证券交易所网站 。(二二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 13 四、四、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程第一百五十五条，对公司利润分配政策做了明确规定，并对现金分红提出要求。公司2012 年度股东大会审议通过了董事会提交的公司 2012 年度利润分配的预案。因截至 2012 年末公司累计未分配利润为-35,272.01 万元，故公司 2012 年度利润不作分配。(二二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 0 0-35,657,071.83 0 2012 年 0 0 0 0-39,552,792.79 0 2011 年 0 0 0 0 5,643,303.53 0 五、五、积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一)社会责任工作情况社会责任工作情况 1、本报告期，公司不需披露社会责任报告。2、公司坚持科学发展观，注重节能减排和发展循环经济，积极贯彻国家节能减排政策，公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业的环境保护职责，所有投资项目必须符合环保要求，项目可行性研究必须充分考虑环保问题，项目实施必须符合相关标准，努力实现企业与自然和谐共生。本报告期内公司未发生环境污染事故。14 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项(一一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 本公司接到南京市秦淮区人民法院（2012）秦执字第 1202 号民事裁定书。本公司与南京斯威特集团有限公司（以下简称：斯威特公司）不当得利纠纷一案，由南京市秦淮区人民法院作出的（2011）秦商初字第 26 号民事判决书（详见公司临 2012-009 公告）已发生法律效力。因被执行人斯威特公司未履行生效法律文书确定的义务，本公司向法院申请强制执行。南京市秦淮区人民法院认为，本案在执行过程中，查明被执行人现暂无可供执行的财产，且申请执行人也无法提供被执行人其他可供执行的财产线索。依照中华人民共和国民事诉讼法 第二百三十三条第六项之规定，裁定如下：南京市秦淮区人民法院作出的（2011）秦商初字第 26 号民事判决书终结执行。如申请执行人发现被执行人确有可供执行的财产，申请执行人可以向南京市秦淮区人民法院重新申请强制执行。如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院递交复议申请书及副本 1 份，向江苏省南京市中级人民法院申请复议。本裁定书送达后立即生效。有关进展情况，公司将及时披露。详见公司临 2013003 公告 本公司获悉，江苏省高级人民法院通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司所持本公司社会法人股 3155.6543 万股及孳息实施继续冻结。本次冻结期限自 2013 年 3 月 30 日起至 2014 年 3 月