600865_2013_百大集团_2013年年度报告_2014-03-28.pdf

百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 1 百大集团股份有限公司百大集团股份有限公司 600865600865 20132013 年年度报告年年度报告 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 李喜刚 工作原因 何美云 董事 成谦 工作原因 何美云 独立董事 王天飞 工作原因 孙文秋 独立董事 陈劲 工作原因 孙文秋 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人陈顺华、主管会计工作负责人王晓茹及会计机构负责人（会计主管人员）沈红霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2014 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了2013 年度利润分配预案。公司 2013 年度拟按照母公司当年实现净利润 27,781,709.30 元的 10提取法定盈余公积金 2,778,170.93 元，以总股本376,240,316 股为基数向全体股东按每 10 股派现金红利 1 元（含税），合计分配 37,624,031.60元，剩余未分配利润 428,881,925.12 元结转以后年度分配。以上利润分配预案尚须提交股东大会再审议。六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 3 目目 录录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.11 第五节 重要事项.25 第六节 股份变动及股东情况.31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.37 第八节 公司治理.45 第九节 内部控制.51 第十节 财务会计报告.53 第十一节 备查文件目录.134 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司本公司 指 百大集团股份有限公司 西子国际控股控股股东 指 西子国际控股有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 浙江百大置业 指 浙江百大置业有限公司 杭州百大置业（西子国际项目）指 杭州百大置业有限公司 二、重大风险提示：公司已在本报告第四节“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中就可能面对的风险进行了详细论述。百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 百大集团股份有限公司 公司的中文名称简称 百大集团 公司的外文名称 BAIDA GROUP CO.,LTD.公司的外文名称缩写 BAIDA GROUP 公司的法定代表人 陈顺华 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭永梅 方颖 联系地址 杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 18 楼 杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 18 楼 电话 0571-85823016 0571-85823016 传真 0571-85174900 0571-85174900 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 杭州市下城区延安路 546 号 公司注册地址的邮政编码 310006 公司办公地址 杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦 18 楼 公司办公地址的邮政编码 310016 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 6 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 百大集团 600865 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，主营业务未发生变化。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 日期 控股股东 1994 年 8 月 9 日上市 杭州市国有资产管理局 1998 年 2 月 杭州市投资控股有限公司 2006 年 8 月 25 日 西子联合控股有限公司 2013 月 11 月 29 日 西子国际控股有限公司 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 签字会计师姓名 胡燕华 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 7 潘晶晶 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 浙商证券股份有限公司 办公地址 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6F 签字的财务顾问主办人姓名 杨利所、洪涛 持续督导的期间 2013 年 9 月 18 日至 2015 年 4月 30 日 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 1,234,017,130.76 1,225,265,405.88 0.71 1,297,644,083.32 归属于上市公司股东的净利润 121,960,231.81 86,979,382.68 40.22 78,752,309.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 59,966,744.72 71,121,901.96-15.68 76,751,496.74 经营活动产生的现金流量净额 699,748,469.16 229,073,063.94 205.47-185,522,383.61 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,220,133,371.80 1,098,173,139.99 11.11 1,171,898,797.08 总资产 2,811,823,665.56 4,846,670,107.67-41.98 4,420,576,677.12 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.32 0.23 39.13 0.21 稀释每股收益（元股）0.32 0.23 39.13 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.16 0.19-15.79 0.20 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 9 加权平均净资产收益率（%）10.52 7.77 增加 2.75 个百分点 7.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.17 6.35 减少 1.18 个百分点 7.19 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 55,634,399.02-11,493,129.27-289,063.76 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 737,842.59 776,854.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,974,502.66 21,063,204.70 2,661,524.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,503,205.48 1,589,469.64 对外委托贷款取得的损益 12,634,453.80 除上述各项之外的其他-110,712.95 2,658,085.97 295,290.01 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 10 营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,475,398.52 少数股东权益影响额-18,226.61-40,096.08 所得税影响额-17,837,375.42 1,303,090.92-666,937.61 合计 61,993,487.09 15,857,480.72 2,000,812.81 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 11 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，公司紧紧围绕董事会确定的目标和工作重点，积极应对公司所处行业的市场环境影响与冲击，在公司经营层的带领和全体员工的共同努力下，较好地完成了公司全年的经营目标，持续保持了公司稳定发展的良性态势。其中，公司在建项目西子国际项目按计划顺利结顶，销售指标达到预期；杭州百货大楼委托管理运行正常；杭州大酒店 GOP 利润创出新高；商居物业管理分公司整体盘整初见成效；公司控股股东及实际控制人完成变更及公司各项基础管控工作等方面也得到有力推进。报告期内，公司实现营业收入 12.34 亿元，同比增长 0.71%；实现归属上市股东净利润 1.22 亿元，同比增长 40%。（1）在建项目进展达预期 2013 年，西子国际项目，借势其 2012 年营造的良好销售局面，继续以项目销售为核心，转变营销理念，创新营销模式，多种营销举措齐头并进，较好地完成了销售指标。在其项目工程方面，西子国际项目主要围绕主体结构工程进度、地下室及主楼安装工程、单元式幕墙安装准备三个重要方面展开，在进程中，不断突破项目中各项难关，稳扎稳打，项目主体已实现全面结顶，顺利完成各项指标。（2）传统业务发展见成效 杭州百货大楼在报告期内业务经营发展稳定，公司与浙江银泰百货有限公司签订的委托管理协议、委托管理补充协议履行顺利。公司始终与受托方浙江银泰百货有限公司保持良好沟通，本着有利于商场经营的共同目的，在协议范围内，公司为上述协议的履行提供良好的支持。杭州大酒店于 2013 年初将客房进行了全面装修改造，酒店的硬件品质得到显著提升，在此基础上，积极开发新市场，并加强现有客户的回访维护；同时向管理要效益，严控费用支出，通过以上举措，杭州大酒店全年实现出租率达到 78%，GOP 利润创新高。商居物业管理分公司经过近几年的物业盘整和统筹规划，商居物业管理分公司经营业态基本调整完毕，各项经营管理工作围绕业绩提升展开，经营业绩超计划，配套服务出成效。并于 2013年妥善解决承租户的经营困难，力保商居物业管理分公司全年利润的达成。公司丁桥仓库搬迁顺利收口，截止 2013 年底，拆迁补偿款 1.12 亿元已全部收取完毕。（3）经营管理水平得提升 2013 年公司通过完善绩效考核机制，推进流程再造，不断提升工作绩效，管理工作落实有效，百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 12 团队氛围更趋和谐。在公司经营班子的积极倡导下，公司在企业文化理念的学习和践行、员工队伍的培育、员工健康关怀、业余文娱活动组织、团队氛围营造等方面开展了积极有效的工作，员工归属感和认同感得以增强。公司持续贯彻预防为主、安全第一的安全工作方针，加强施工现场安全管理及消防演练与培训，公司消防、治安、设备运行正常，实现全年安全生产零事故。本报告期内，公司子公司浙江百大置业有限公司与绿城房地产集团有限公司解除西子国际项目的委托持股关系，并于 2013 年 11 月初完成相应工商变更登记手续。另，根据原控股股东西子联合控股有限公司的计划安排及变更流程，自 2013 年 11 月 29 日起，公司控股股东由西子联合控股有限公司变更为西子国际控股有限公司，实际控制人由王水福先生变更为陈夏鑫先生。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,234,017,130.76 1,225,265,405.88 0.71 营业成本 938,779,716.84 944,375,428.27 -0.59 销售费用 81,209,561.58 72,729,537.22 11.66 管理费用 113,423,408.72 99,156,552.64 14.39 财务费用 3,272,730.41 1,080,531.12 202.88 经营活动产生的现金流量净额 699,748,469.16 229,073,063.94 205.47 投资活动产生的现金流量净额 213,023,595.19 -227,706,008.52 不适用 筹资活动产生的现金流量净额-997,808,713.13 -142,029,858.53 602.53 营业收入变动原因说明：主要系本期下属范围分公司杭州百货大楼营业收入增长所致。营业成本变动原因说明：主要系本期控制成本所致。销售费用变动原因说明：主要系杭州百大置业（2013 年 1-10 月）开始预售相应销售费用较去年同期增加所致。管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬较上年增加所致。财务费用变动原因说明：主要系本期黄金租赁利息比上年同期增加及存款利息收益减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期杭州百大置业（2013 年 1-10 月）预收房款增加所致。百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 13 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期杭州百大置业偿还往来款所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期归还银行借款较上年同期增加所致。2、主要销售客户的情况 本公司主要从事商品零售业务，从单个客户取得的业务收入很低，因此向前五名客户销售的收入总额占公司主营业务收入比例很小。3、成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)商品零售行业 进货成本 928,224,167.65 98.91 933,803,409.02 98.86-0.60 旅游服务行业 10,214,771.40 1.09 10,205,481.85 1.08 0.09 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）商品销售 1,158,378,528.87 928,224,167.65 19.87-0.18-0.60 增加 0.34个百分点 旅游服务 74,250,054.01 10,214,771.40 86.24 19.93 0.09 增加 2.72个百分点 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 14 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）内销收入 1,234,017,130.76 0.71 (三)资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）预付账款 2,712,361.24 0.10 3,972,144.72 0.08-31.71 应收利息 1,890,747.22 0.07 0.00 0.00 不适用 其他应收款 1,084,031,266.33 38.55 5,581,789.86 0.12 193.21 倍 存货 9,178,271.20 0.33 3,830,912,031.32 79.04-99.76 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 1.78 0.00 0.00 不适用 其他流动资产 603,169,883.58 21.45 62,198,512.62 1.28 8.70 倍 长期股权投资 344,042,443.05 12.24 137,032,739.84 2.83 151.07 递延所得税资产 4,181,980.30 0.15 10,680,041.39 0.22-60.84 短期借款 100,400,000.00 3.57 960,000,000.00 19.81-89.54 应付账款 97,485,272.53 3.47 163,297,984.88 3.37-40.30 预收款项 85,657,746.43 3.05 430,481,350.21 8.88-80.10 其他应付款 31,401,138.60 1.12 89,802,051.76 1.85-65.03 应交税费 11,534,823.37 0.41 17,628,280.29 0.36-34.57 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 15 应付利息 1,743,973.77 0.06 6,130,360.69 0.13-71.55 其他流动负债 474,652,955.20 16.88 115,003,673.33 2.37 312.73 长期借款 412,567,800.00 14.67 1,219,303,900.00 25.16-66.16 未分配利润 466,505,956.72 16.59 347,323,895.84 7.17 34.31 少数股东权益 0.00 357,545,479.93 7.38-100.00 其他应收款：主要系公司对杭州百大往来款项不再合并抵消所致。存货：主要系杭州百大在建的房产项目不再纳入合并报表所致。一年内到期的非流动负债：两年期的委托贷款下一会计期间将到期故转列所致。其他流动资产：主要系公司对杭州百大 4.7 亿元委托贷款不再合并抵消以及杭州百大预缴的各项税费不再纳入合并报表所致。长期股权投资：主要系对杭州百大长期股权投资不再合并抵消以及对该投资按照公允价值计量等所致。递延所得税资产：主要系合并报表下抵消的内部未实现损益在丧失控制权时予以转回实现，相应的递延所得税资产也不再确认致。短期借款：主要系本期归还借款以及杭州百大不再纳入合并报表所致。应付账款：主要系杭州百大工程应付款不再纳入合并报表所致。预收款项：主要系杭州百大房产预售款不再纳入合并报表所致。其他应付款：主要系杭州百大向相关单位收取的各项保证金等不再纳入合并报表所致。应交税费：主要杭州百大置业应交税费不再纳入合并报表所致。应付利息：主要系本期借款较上年同期减少所致。其他流动负债：主要系本期黄金租赁融资款增加所致。长期借款：主要系本期归还银行借款以及杭州百大借款不再纳入合并报表所致。未分配利润：主要系本期净利润增加所致。少数股东权益：主要系杭州百大不再纳入合并报表范围所致。(四)核心竞争力分析 本公司作为浙江省重点流通企业和省服务业百强企业，在浙江省内具有较高的知名度。本公司位于杭州市武林广场的杭州百货大楼是公司的核心资产，随着杭州地铁 1 号线的开通，以百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 16 及延安路商业街提升改造的完成，周边商业氛围更加浓郁，市口更加良好，将为公司带来长期且稳定的收益。近五年来，公司通过西子国际项目的开发，业已在商业综合体整体规划、工程营造、项目融资、成本控制、房产营销等专业领域汇集了一大批专业人才，并形成了一套符合公司实际及商业综合体开发规律的管控模式，公司的商业综合体骨干队伍和运营管理经验都将是公司在商业综合体方面发展的有利因素。2014 年，是公司的关键年，市场充满挑战，也面临机遇，公司将进一步发挥资产优势，优化人力资源结构，提升内部管理与运营能力，确保公司能不断提升竞争力，提高经营效益，促进公司持续、稳定、健康发展。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资企业为 6 家。公司对外股权投资情况详见本报告财务附注五（一）10 长期股权投资说明。(1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 杭州银行股份有限公135,010,830.00 15,000,000 0.90 135,010,830.00 3,000,000 0 长期股权投资 长 期股 权投资 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 17 司 合计 135,010,830.00 15,000,000/135,010,830.00 3,000,000 0/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 2013 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于利用闲置资金进行委托理财的议案，授权公司经营管理层在一定额度范围内购买低风险银行理财产品，连续十二个月内购买银行理财产品的金额（按发生额累计计算）不超过 5 亿元人民币，单笔不超过 1 亿元人民币。详见刊登在 2013 年 8 月 17 日上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上的公告。报告期内，公司累计购买银行理财产品 4.2 亿元，获得收益 1,503,205.48 元。截至 2013年 12 月 31 日，委托理财本金已全部收回，未发生逾期及亏损的情况。(2)委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率（%）借款用途 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 预期收益 杭州百大置业有30,000,000.00 1年 8.78 项目建设 否 是 否 否 自 有资金 联营公司 2,634,000.00 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 18 限公司 杭州百大置业有限公司 100,000,000.00 1年 8.75 项目建设 否 是 否 否 自 有资金 联营公司 8,750,000.00 杭州百大置业有限公司 120,000,000.00 1年 8.67 项目建设 否 是 否 否 自 有资金 联营公司 10,404,000.00 杭州百大置业有170,000,000.00 1年 7.63 项目建设 否 是 否 否 自 有资金 联营公司 12,971,000.00 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 19 限公司 杭州百大置业有限公司 50,000,000.00 2年 10.98 项目建设 否 是 否 否 自 有资金 联营公司 10,980,000.00 上虞市金嘉置业有限公司 180,000,000.00 1年 12 项目建设 否 否 否 否 自 有资金 21,600,000.00（1）2013 年 8 月 30 日，公司全资子公司浙江百大置业有限公司与上虞市金嘉置业有限公司、渤海银行股份有限公司杭州分行签署了委托贷款合同。浙江百大置业委托渤海银行向金嘉置业提供委托贷款 1.8 亿元，用于金嘉置业上虞时代香格里拉项目建设支出。委托贷款可一次或多笔发放，但不可循环使用。每笔委托贷款期限不超过 12 个月，最后一笔委托贷款发放截止日期为 2014 年 8 月 29 日。委托贷款年利率为 12%，按月计息。2013 年 9 月 6 日，浙江百大置业委托渤海银行一次性向上虞金嘉置业发放贷款 1.8 亿元。百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 20 （2）本期增加的对杭州百大置业的委托贷款，由于杭州百大置业本期不再纳入合并报表，故本期委托贷款不再合并抵消，委托贷款均用于杭州百大置业西子国际项目建设支出。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产（元）净资产（元）净利润（元）杭 州百 大广 告公司 广告服务 设计、制作、代理、发布国内广告，室内美术装饰，空调器安装 50 万元 3,589,295.62 3,368,251.78 1,611,261.5 浙 江百 大酒 店管 理有 限公司 酒店管理 酒店管理、咨询策划 3,000 万元 33,138,809.70 32,978,352.13 1,899,395.38 浙 江百 大置 业有 限公司 房产开发 房地产投资、物业管理 40,000 万元 437,408,094.14 435,572,308.89 13,234,475.18 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 21 5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 累计实际投入金额 项目收益情况 浙江百大酒店管理有限公司 30,000,000.00 公司已注册成立 30,000,000.00/浙江百大置业有限公司 400,000,000.00 公司已注册成立 400,000,000.00/合计 430,000,000.00/430,000,000.00/二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 报告期内，公司的主要业务仍集中在杭州市，公司所处的商贸服务业和商业地产的发展势态对本公司的经营有着直接的影响。对于公司在建项目西子国际来说，作为杭城商业综合体的标杆项目，肩负着打造成为国际一流的商业综合体，具有较好的发展前景和示范效应，但受国家宏观调控政策的影响及各项优质资源能否有效整合，对西子国际项目做成高品质、高标准的项目，提出了更高的要求。对公司的传统业务来说，受中央八项规定出台、城市中心商圈的不断外拓、电子商务的分流等方面影响，公司的传统业务面临了较大的冲击，如何及时转型升级，积极有效应对，依托既有的资产优势与品牌效应，不断创新、拓展思路，以保持稳定发展的态势，对公司也是刻不容缓。(二)公司发展战略 公司在不断做好原有传统商贸服务业的同时，将围绕商业地产项目拓展与商业运营管理能力培育展开工作，在稳步推进现有西子国际项目销售和验收工作的同时，结合公司业务现状，系统深入分析公司发展内外部环境，把握历史机遇，利用宏观调控对土地市场带来的深度调整，合理、审慎地做好新城市、新项目的拓展和布局。在此基础上，公司将以商业综合体项目建设与拓展为依托，培养并储备商业管理团队，逐步培育自身商业运营管理能力。同时，公司将把握政策机遇，发挥公司的综合优势与整体协同效应，多方寻找优质项目资源，创造新的利润增长点，提升经营效益，以实现公司持续、稳定、健康发展。(三)经营计划 1、持续做强西子国际项目 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 22 西子国际项目将以销售任务和工程进度为核心，通过进一步完善相关管理制度与激励政策，积极做好销售工作，确保 还款计划 顺利执行；在工程进度方面，力争 2014 年底前全面完工，具备竣工验收条件。2、不断做优原有传统业务 （1）做好杭州百货大楼委托管理的配套工作，保持与浙江银泰百货有限公司的良好沟通，切实配合杭州百货大楼的经营，确保委托管理利润顺利按时收取。（2）杭州大酒店持续改进和优化管理，提升经营管理品质，提高经营效益。（3）商居物业管理分公司继续挖潜增效，做好自营业务与外租业务，实现共赢。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司将继续优化资产结构，合理统筹各项资金的使用，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。公司资金流能充分满足当前主营业务未来需求。2014 年公司将继续拓展融资渠道，提升融资能力，为公司的快速拓展提供资金保证。(五)可能面对的风险 目前，国家宏观经济形势趋缓，经济发展方式从规模扩张型为主向质量效益型为主转变、从投资驱动型为主向创新驱动型为主转变，总体上仍处在增长格局转换、调整蓄势阶段。在此背景下，房地产行业仍将维持较为从严从紧的调控政策，本公司的商业综合体项目处于整个大的行业背景之下，具有一定的挑战，公司将密切关注房地产市场动态，及时跟踪杭州百大置业业务进展，了解其销售进度及资金回笼情况。宏观经济不景气与网商模式的迅猛发展对杭州百货大楼和杭州大酒店业务将带来一定的影响，全行业转型升级将是持续和长期的。公司顺应市场形势的变化，采取积极措施，克服困难，确保经营目标稳中有升。鉴于市场形势和公司的实际情况，根据审慎的原则，2013 年度公司在商业地产的拓展方面未取得新的项目，因此，公司未来发展可能存在项目储备不足的风险。在2014 年，公司将利用宏观调控对土地市场带来的深度调整，做好新城市、新项目的拓展与布局。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 23 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知以及上海证券交易所上市公司现金分红指引制定完善了相应的分红政策，并且写入公司章程。2、报告期内，公司因西子国际商业综合体项目建设后续资金需要未进行 2012 年度利润分配。独立董事就 2012 年度利润分配方案发表了专项独立意见；公司召开网络业绩说明会，对2012 年度利润分配方案进行专门说明；同时采取现场投票结合网络投票的方式召开股东大会，对 2012 年度利润分配方案进行表决。决策程序透明合规，充分听取了中小投资者的意见。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 1 0 37,624,031.60 121,960,231.81 30.85 2012 年 0 0 0 0 86,979,382.68 0 2011 年 0 0.8 0 30,099,225.28 78,752,309.55 38.22 百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 24 五、积极履行社会责任的工作情况 公司坚持创业、诚信、专业、共赢的核心价值观，不断完善社会责任建设体系建设。公司牢记“为全社会创造和谐商业空间；为合作者创造共赢利益空间；为公众创造人性化生活空间”的企业使命，在追求企业效益、维护股东利益的同时，积极保护职工的合法权益，诚信对待供应商、客户、合作方及消费者。公司在诚信经营、财会纳税、产品质量、环保减排、低碳节能、依法用工、协调机制、安全生产、职业健康、公益慈善等方面恪尽企业职责，履行对社会的责任，2013 年公司被杭州市委、市政府授予杭州市企业社会责任建设 A 级企业称号。百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 25 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)企业合并情况 报告期内，杭州百大置业进行了重大资产重组。根据原协议约定，绿城集团委托浙江百大为杭州百大 30%股权的名义持有人，代持期间绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。2012 年 6 月 26 日，绿城集团出具关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函，承诺浙江百大代其持有的杭州百大 30%股权的表决权由在杭州百大商业物业开始运营前由浙江百大代为行使。此外浙江百大持有杭州百大30%的股权，所以浙江百大合计拥有杭州百大 60%的表决权，本公司原对杭州百大拥有间接控制权。2013 年 6 月 6 日，杭州大厦、浙江百大、绿城集团与杭州百大签署了附条件生效的关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议，约定绿城集团解除与浙江百大对杭州百大 30%股权的委托持股关系，收回相应股权表决权，并对杭州百大董事人选重新调整。同时根据该协议的规定，杭州百大对浙江百大及百大集团及其子公司的借款按投资合作补充协议所附的还款计划逐步归还。因本次交易构成了重大资产重组，需经中国证监会核准。2013 年 8 月 28 日，杭州百大召开股东会决定，浙江百大代绿城集团持有的杭州百大 30%股权过户至绿城集团。2013 年 8 月 30 日，杭州百大完成与上述股权过户相关的工商变更登记手续。2013 年 9 月 18 日，本公司收到中国证监会出具的关于核准百大集团股份有限公司重大资产重组的批复(证监许可20131189 号)，核准本次重大资产重组事项。2013 年 10 月 31日，杭州百大召开股东会，对董事成员进行了调整，浙江百大委派 7 名董事成员中的 2 名，故百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 26 自 2013 年 11 月起，本公司失去对杭州百大的控制权，自 2013 年 11 月起杭州百大不再纳入合并财务报表范围。根据企业会计准则及相关解释的规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于杭州百大剩余的 30%股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。本公司将所持杭州百大长期股权投资 2013 年 10 月 31 日公允价值减去按 30%持股比例计算后享受杭州百大自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额 6,137.06 万元计入当期投资收益。五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项（1）公司 2009 年度股东大会审议通过了关于百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用的提案，同意杭州百货大楼与浙江银泰百货电子消费卡在对方商场互相消费使用，在连续 12 个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计低于 3 亿元。2010-2012 年，由于市场环境、物价上涨等因素影响，杭州百货大楼与浙江银泰百货卡卡互通的年消费结算金额呈持续增长趋势。2013 年 5 月 21 日，公司召开 2012 年度股东大会，同意重新授权公司下属杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司电子消费卡在对方商场互相消费使用的金额连续 12 个月内合计不超过 6 亿元。本期银泰百货及关联商场发售的电子消费卡在百货大楼消费金额共计 274,542,132.03 元，期末均已结清。本期杭州百货大楼发售的电子消费卡在银泰百货及其关联企业消费结算金额为16,681,345.84 元，期末尚有 48,310.80 元未结清帐列其他应付款。（2）2010 年 8 月 13 日公司与西子联合控股有限公司签署房屋租赁合同。公司向西子联合租赁建筑面积为 1130 的物业作为办公场所，租赁期限为六年，租赁价格为人民币 2.565 元/天/，自租期开始之日起，租赁期内每三年递增 8%，一直到租赁期限届满为止。合同内容详见刊登在 2010 年 4 月 6 日上海证券报、中国证券报以及上海证券交易所网站 http:/ 的公告。报告期内公司向西子联合支付房屋租金 1,647,830.22 万元。百大集团股份有限公司 2013 年年度报告 27 （3）2011 年