600654_2013_飞乐股份_2013年年度报告(修订版)_2014-03-12.pdf

上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 1 上海飞乐股份有限公司上海飞乐股份有限公司 600654600654 20132013 年年度报告年年度报告 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 常清 因公出差 蒋志伟 三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人黄峰、主管会计工作负责人朱晓东及会计机构负责人（会计主管人员）程沄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 119,378,228.93 元，母公司净利润为 118,438,572.33 元，母公司计提 10%法定盈余公积金 11,843,857.23 元后，2013 年末母公司未分配利润为 109,317,430.03 元。公司 2013 年度利润分配预案：拟以公司 2013 年末总股本 755,043,154 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.48 元（含税），共计派发现金红利 36,242,071.39 元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为 30.36%。剩余未分配利润 73,075,358.64 元转入下一年度。公司 2013 年度不进行资本公积转增股本。六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.17 第六节 股份变动及股东情况.19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.23 第八节 公司治理.28 第九节 内部控制.30 第十节 财务会计报告.31 第十一节 备查文件目录.109 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 飞乐股份、公司、本公司 指 上海飞乐股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年度 仪电控股 指 上海仪电控股（集团）公司 仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的主要风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海飞乐股份有限公司 公司的中文名称简称 飞乐股份 公司的外文名称 SHANGHAI FEILO CO.,LTD 公司的外文名称缩写 FEILO LTD 公司的法定代表人 黄峰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张杏兴 毛丽建 联系地址 上海市永和路 398 号 上海市永和路 398 号 电话 62512629 62512629 传真 62517323 62517323 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区新金桥路 1888 号 11 号楼 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海市永和路 398 号 公司办公地址的邮政编码 200072 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市永和路 398 号 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 飞乐股份 600654 G 飞乐 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 6 1987 年，公司成立，是新中国最早的上市公司之一，主要从事电声元器件的制造和销售，主要产品为扬声器、成套音响设备等。1993 年-1998 年，公司实施多元化战略，扩大对外投资规模，主营业务新增有、无线通信设备和信息网络、汽车继电器等电子元件。1999 年-2003 年，通过多次收购兼并和产业结构调整，公司主营业务逐步转向新型电子元件的研发和制造，主导产品涉及汽车电子、线束、电子材料、通信设备及系统等。2004 年，公司收购上海精密科学仪器有限公司 100%股权，主营业务增加科学仪器的制造和销售。2009 年，根据自身发展需求，公司确定聚焦汽车电子产业的发展战略，加快科学仪器等非主营产业的退出，集中优势资源，重点发展汽车电子产业。2011 年-2012 年，公司相继收购上海德科电子仪表有限公司 97.5%、上海日精仪器有限公司20%股权，以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的主业格局初具规模。2013 年，公司宣布重大资产重组，主营业务将由汽车电子产品的研发、生产和销售变更为安防消防系统集成、产品制造、综合运营服务。截至本报告披露日，重组方案尚未提交股东大会审议。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2012 年 3 月 21 日公司原控股股东上海仪电控股（集团）公司与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司签署国有股权无偿划转协议，仪电控股将其所持有的本公司 17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团。该股权转让于 2012 年 11 月获国务院国有资产监督管理委员会批准，于 2012 年 12 月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续，公司控股股东变更为上海仪电电子（集团）有限公司。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市威海路 755 号 签字会计师姓名 耿磊 池溦 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 2,103,789,679.17 2,019,670,053.56 4.17 1,321,538,600.37 归属于上市公司股东的净利润 119,378,228.93 104,875,640.76 13.83 102,948,525.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 77,645,316.19 85,626,730.48-9.32 70,619,553.01 经营活动产生的现金流量净额-9,630,003.49 41,965,067.20-122.95-12,372,832.28 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,486,862,031.75 1,399,114,305.23 6.27 1,291,148,098.07 总资产 2,166,940,052.96 2,165,087,505.11 0.09 2,152,169,257.37 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.16 0.14 14.29 0.14 稀释每股收益（元股）0.16 0.14 14.29 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.10 0.11-9.09 0.09 加权平均净资产收益率（%）8.29 7.80 增加 0.49 个百分点 8.45 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.39 6.37 减少 0.98 个百分点 5.80 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 22,292,223.18 8,052,045.82 24,105,936.41 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,487,258.78 7,621,562.28 2,074,833.80 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 8 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 3,218,218.86 1,018,732.01 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 12,151,230.62 6,101,573.22 5,752,289.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 114,954.69-1,504,655.08-288,361.39 少数股东权益影响额 849,287.95-128,910.52-795.02 所得税影响额-380,261.34-892,705.44-333,663.28 合计 41,732,912.74 19,248,910.28 32,328,972.27 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 750,884.52 -750,884.52 75,485.74 可供出售金融资产 20,839,844.48 -20,839,844.48 12,196,849.18 合计 21,590,729.00 -21,590,729.00 12,272,334.92 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年公司制定两个3+1工作思路，第一个3+1是做好平台实体化、提高产品附加值、做好兼并收购和重组工作；第二个3+1 要做好联动工作、三年新品市场跟踪工作、过程考核和建立汽车电子全球化平台。公司立足两个3+1，不断加快产业转型升级，加大产业联动，推动电子制造业向信息技术服务业的融合，全面完成了年度经营目标。2013 年，公司营业收入 210,379 万元，比去年同期增长 4.17%，归属母公司净利润 11,938万元，比去年同期增长 13.83%。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,103,789,679.17 2,019,670,053.56 4.17 营业成本 1,872,971,514.55 1,728,732,060.72 8.34 销售费用 47,053,357.62 49,639,198.27 -5.21 管理费用 227,270,029.02 221,502,790.98 2.60 财务费用 7,820,282.24 8,967,199.57 -12.79 经营活动产生的现金流量净额-9,630,003.49 41,965,067.20 -122.95 投资活动产生的现金流量净额 34,807,276.76 -52,636,242.30 筹资活动产生的现金流量净额-65,268,714.93 -61,746,881.72 研发支出 89,183,000.50 77,032,480.63 15.77 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 项目 2013 年主营业务收入 2012 年主营业务收入 同比%汽车仪器仪表 725,972,373.63 647,923,292.80 12.05 汽车电子 502,554,776.94 467,456,694.71 7.51 线束 568,751,113.25 541,785,187.28 4.98 合计 1,797,278,263.82 1,657,165,174.79 8.45 2013 年，公司汽车电子板块的主营业务收人比上年同期增长了 8.45%。3、成本(1)成本分析表 单位:万元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)汽车电子 直接材料 142,000 76.58 126,516 74.88 12.24 直接人工 11,928 6.43 10,649 6.30 12.01 制造费用 10,465 5.64 8,570 5.07 22.11 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 10 (2)主要供应商情况 报告期内，公司前五名供应商合计 466,517,044.29 元，占采购总额的比例 31.55%。4、研发支出(1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 82,687,277.33 本期资本化研发支出 6,495,723.17 研发支出合计 89,183,000.50 研发支出总额占净资产比例（%）5.64 研发支出总额占营业收入比例（%）4.24 (2)情况说明 研发支出主要用于投资重点新产品项目的研发、研发工具的添置、关键人才的奖励和激励、新产品开发的前期调研、专家咨询等 5、现金流 现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）经营活动产生的现金流量净额 -9,630,003.49 41,965,067.20 -122.95 投资活动产生的现金流量净额 34,807,276.76 -52,636,242.30 不可比 筹资活动产生的现金流量净额 -65,268,714.93 -61,746,881.72 不可比 1、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是子公司减少以及销售回款减少所致。2、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是公司今年收回债权款以及股权投资减少所致。3、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期归还银行贷款、利润分配以及上年同期支付贷款担保损失等所致。6、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 资产减值损失 17,682,263.66 3,157,476.55 460.01%本期子公司计提存货跌价准备和固定资产减值准备所致 公允价值变动收益 249,115.48 562,763.17-55.73%本期出售全部交易性金融资产所致 投资收益 182,767,759.69 110,462,886.87 65.46%本期权益法核算的长期股权投资收益增加和出售全部可供出售金融资产所致 营业外收入 22,983,628.20 9,146,559.35 151.28%本期新增处置房屋使用权所致 营业外支出 3,710,840.45 483,750.47 667.10%本期固定资产报废增加以及预计担保损失减少所致 所得税费用 2,600,999.74 6,816,882.79-61.84%本期子公司利润总额减少所致 少数股东损益 6,121,882.01 10,042,469.34-39.04%本期子公司利润总额减少所致 其他综合收益-12,455,494.86 3,090,566.40-503.02%本期处置了可供出售金融资产所致 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 11 (2)发展战略和经营计划进展说明 1、集中资源投资，实现产业整合 报告期内，公司修订了新的五年发展战略和 20142016 年三年滚动计划。根据五年战略和三年计划的要求，集中资源对重点产品线进行了技术改造投资，完成了国家高技术产业发展项目、电子信息产业振兴和技术专项-汽车车身电子关键控制部件产业化技术改造项目建设，通过了竣工验收，项目的实施，大大地提高产品制造技术，使制造方法柔性化、制造工艺高效化、制造过程精益化、制造系统智能化，以及增强了企业研发能力及综合竞争力。为了实现产业整合和优化产业布局，公司对嘉定黄渡和崇明两个工业园区进行了合理的规划和建设，完成对线束产业的整合和场地布局的规划调整；完成了永和路商务园区的扩建工程，形成了嘉定黄渡、崇明、松江三大产业基地，为企业扩产、产业联动奠定了基础。2、以产业联动推进经营工作 报告期内，公司按照3+1工作思路，在做好重组工作的同时，全面完成 KPI 考核指标，努力实现了内部资源共享。公司各条线重点落实平台化工作：重点做好人力资源管理前延性和信息化工作；市场方面重点跟踪三年新品滚动计划、联合走访客户、积极推进系统内的联动项目；技术方面以转型产品为研究重点，积极申报重点新品项目和开展前瞻性产品研究等工作。3、积极推进产品转型，不断提高产品附加值 报告期内，公司从自身实际和汽车零部件发展方向要求出发，提出了公司产品的转型方向，要从单个零部件向系统化、集成化、智能化方向发展。BCM 远程诊断系统和全液晶 TFT 仪表，已在 9 月战略研讨会和 11 月份工博会上展出；全自动空调控制系统，与国外伙伴积极合作；汽车防夹安全系统，将项目努力推广到一汽大众。4、积极搭建海外平台，开始全球战略布局 报告期内，公司与多家海外汽车零部件企业进行了合作洽谈和技术、市场交流，并与一家公司初步达成合作意向，通过共同开发市场和产品，扩大本公司的产品种类、提升技术开发能力，提高产品在国际上的知名度。同时，公司积极在欧洲、北美等地寻找海外并购项目，计划通过实施跨国兼并收购，在全球范围内优化资源配置，发展全球生产和服务网络，跻身于国际汽车零部件企业行列。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）电子行业 2,050,710,397.26 1,842,384,685.70 10.16 5.76 9.82 减少 3.32个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）汽车电子 1,797,278,263.82 1,643,929,642.73 8.53 8.45 12.80 减少 3.53个百分点 其 他 电 子产品 224,138,123.12 175,878,501.10 21.53 12.50 9.09 增加 2.45个百分点 通信 29,294,010.32 22,576,541.87 22.93-64.55-61.78 减少 5.57个百分点 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 12 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 838,283,972.34 13.52 国内其他地区 1,110,694,755.80 0.64 国外 122,484,614.25 3.13 合计 2,071,463,342.39 5.64 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）交易性金融资产 750,884.52 0.03-100.00 其他应收款 8,120,389.71 0.37 15,728,788.09 0.73-48.37 一年以内到期的非流动资产 8,000,000.00 0.37 100.00 可供出售金融资产 20,839,844.48 0.96-100.00 工程物资 138,852.99 0.01-100.00 应交税费 10,052,562.40 0.46 6,155,917.59 0.28 63.30 递延所得税负债 3,300,231.62 0.15-100.00 未分配利润 276,102,305.88 13.03 200,279,746.61 9.25 37.86 交易性金融资产：本期出售全部交易性金融资产所致 其他应收款：期末子公司减少了各项暂借款 一年以内到期的非流动资产：本期子公司购买理财产品所致 可供出售金融资产：本期出售全部可供出售金融资产所致 工程物资：本期子公司处置工程物资所致 应交税费：本期计提企业所得税增加所致 递延所得税负债：本期出售全部可供出售金融资产所致 未分配利润：本期净利润增加所致 (四)核心竞争力分析 2013 年，公司主营产业的核心竞争力继续保持行业领先水平，生产的汽车零部件产品在我国整车及汽车电子电器行业中继续拥有良好的知名度和影响力。报告期内，公司围绕汽车电子产业转型发展进行了深入的调研和规划，形成了未来几年产品/方案路线图；为加快公司实体化进程，尽快实现转型发展的战略目标，2013 年公司集中下属企业开发力量，以联动项目为抓手，通过项目带动整体开发能力的发挥，形成了以联动项目带动整体开发资源的研发体系。同时，为提升产品开发的基础实力，公司进一步加大了科技投入，添置了电路设计、CAN 总线设计、模流分析、结构分析、模拟仿真等一批软件开发工具；在转型产品的研发上，公司加大了在汽车传感器、汽车智能接线盒等产品上的研发，这些上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 13 产品的成功开发，为公司加快转型升级打下了良好的基础；2013 年，公司共申请专利 26 件，其中 17 件为发明专利，截至 2013 年底，公司共拥有有效专利 140 余件，其中发明专利 36 件，同时还拥有多个上海市著名商标和多个上海名牌产品。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资为222.82万元，是收购上海日精仪器有限公司20%股权追加款。上年同期公司对外股权投资为 7178.35 万元，主要是收购上海日精仪器有限公司 20%股权款6979.26 元以及收购上海德科电子仪表有限公司 97.5%股权追加款 199.09 万元。公司在 2012 年 4 月收购了上海日精仪器有限公司 20%股权，支付股权购买价款 6979.26 万元，根据协议内容，在评估基准日至上海联合产权交易所出具交割单当月，期间与产权交易标的相关的盈利或亏损由出让方享有和承担，因此，公司在 2013 年 4 月追加支出股权款 222.82万元。(1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 上 海银 行股 份有 限公司 5,055,272.14 2,950,368 0.07 5,055,272.14 长 期 投资股权 合计 5,055,272.14 2,950,368/5,055,272.14 /2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 1)上海德科电子仪表有限公司，主要生产经营汽车组合仪表、空调控制器、汽车传感器及数字钟等汽车电子产品，公司持有该公司 97.5%的股权。该公司注册资本为 122,425,000 元，2013年该公司的总资产为 419,982,834.85 元、净资产为 161,996,695.01 元、净利润为-25,503,303.26元。2)上海沪工汽车电器有限公司，主要生产经营继电器、接线盒等汽车电子产品，公司持有该公司 100%的股权。该公司注册资本为 70,500,000 元，2013 年该公司的总资产为 342,211,931.65元、净资产为 161,928,948.74 元、净利润为 12,030,418.27 元。3)上海元一电子有限公司，主要生产经营电子线束、电缆线束，公司持有该公司 100%的股权。该公司注册资本为 55,000,000 元，2013 年该公司的总资产为 133,033,928.01 元、净资产为73,990,038.77 元、净利润为 1,292,229.80 元。4)吴江飞乐电子元件有限公司，主要生产经营阴极箔、阴极化成箔、高压导箔、低压箔等电子上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 14 材料，公司持有该企业 35%的股权。该公司注册资本为 25,857,100 元，2013 年该公司的总资产为 187,985,931.92 元、净资产为 101,942,096.43 元、净利润为 17,767,469.07 元。5)上海三联汽车线束有限公司，该公司的主要资产系对上海德尔福派克汽车电子有限公司 20%的股权投资。上海德尔福派克电子有限公司主要生产汽车动力分配系统和信号传输产品。公司持有上海三联汽车线束有限公司 42%的股权。该公司注册资本为 21,604,000 元，2013 年该公司的总资产为 903,734,906.46 元、净资产为 786,687,030.78 元、净利润为 328,725,590.94 元，公司可分利润为 137,267,502.57 元，占公司归属于母公司所有者净利润 119,378,228.93 元的114.99%。6)上海日精仪器有限公司，主要生产经营汽车仪表、摩托车仪表、空调遥控器等汽车电子产品。公司持有该企业 20%的股权。该公司注册资本为 1000 万美元，2013 年该公司的总资产为626,697,176.64 元、净资产为 382,367,882.80 元、净利润为 48,943,766.77 元。5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 1、中国汽车产销再创新高，未来发展有望稳中有升 根据中国汽车工业协会发布的最新统计，2013 年国产汽车产销 2211.68 万辆和 2198.41 万辆，增速大幅提升，创全球历史新高，连续 5 年蝉联全球第一。同时，国家加大了对新能源汽车的推广和扶持力度，随着新一轮新能源汽车补贴政策出台，新能源汽车产销也保持了增长态势，涨幅明显。在宏观经济形势逐渐好转、中国二、三线城市汽车的购买力逐步增强的现状下，中国汽车工业协会预测，2014 年中国汽车市场增速有望达到约 8%到 10%，呈现稳中有升的发展趋势。2、智能、环保成未来汽车电子发展趋势 近几年中国汽车业的不断发展，也给公司所处的汽车电子行业带来了腾飞的机会。汽车电子产品在汽车中所占比重不断提高，品种也越来越多样化。汽车很多特色化的功能都是依赖汽车电子技术来实现的，随着人们对空气质量、可持续性、安全性、舒适性的要求不断提高，智能和环保已成为汽车电子的发展趋势。未来几年里，汽车电子产业有望得到进一步的发展。但目前我国汽车电子产业与国际先进水平相比在研发能力、产品质量、市场开拓等方面还有差距，中国汽车业的发展对本土汽车电子制造商来说是机遇也是挑战。(二)公司发展战略 1、公司 2014-2018 年五年发展战略的愿景和目标：通过制定收购兼并、资源整合、技术创新、联动管理、建立全球化平台战略，快速扩大市场份额和扩大经营规模，成为技术领先型企业和国内一流的汽车电子零部件供应商。2、积极实施三个一发展策略：聚焦一个产业-汽车电子，实施产业联动，推进实体化进程。通过兼并收购战略建立一个全球化平台。培育一个子板块-车用传感器，服务于车联网系统领域。3、五年科技发展战略：1）传统业务稳固发展，对现有产品进行技术升级 接线盒产品-向电子式、智能化发展；汽车继电器-传统继电器的制造自动化，同时开发固态继电器；汽车电子产品-发展带总线和远程诊断 BCM、带电子集成开关、触摸感应式开关、全自动空调控制器、风扇控制器、汽车防夹控制系统等。汽车仪表-开发大尺寸液晶仪表、全景显示系统；上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 15 2）积极拓展新领域，根据汽车更安全、更节能环保、更舒适的发展趋势，由单个部件向系统发展，通过开发或收购兼并进入空气、雨量、露点等智能传感器以及基于车联网系统的网络电子产品。(三)经营计划 2014 年，公司将继续坚定不移的从3+1的工作思路出发，配合控股股东做好飞乐股份重组，以平台实体化为工作重心，在市场、技术、采购和运营监控四个方面深化产业联动和实体化工作，抓好产品转型，提升附加值。通过过程考核与激励，提升公司运营监管能力，并重点推进兼并收购工作，为建成汽车电子全球化平台而不断努力。1、重点推进平台实体化工作，成立平台实体化推进委员会，设立市场、技术、采购和运营监控四个平台。以四个平台为基础建立纵横联动的运营模式，提升公司运营管控效果。2、重点推进兼并收购工作。公司兼并收购的主要目标是研发制造传感器以及基于产品解决方案等具有较高附加值汽车电子产品的企业。在仪电电子集团指导下，开展兼并收购各项工作。3、强化以转型产品为突破口的技术研发。公司将围绕车联网，积极探索转型方案。通过业务转型，全面提升现有业务附加值，向智能化、网络化、信息化终端产品拓展。4、创新人力资源管理方式。强化人力资源保障，吸引集聚适合公司持续发展所需的专业人才；加强人才队伍流动性建设，实施人力资源信息化管理，建立领导与青年后备干部联系制度，在有条件的子公司实施股权激励。公司将坚持聚焦汽车电子产业的发展战略，坚持效益、和谐、创新的核心理念，2014年公司经营目标为营业收入 176,408 万元，营业成本 149,904 万元。(四)可能面对的风险 1、政策风险。在居民汽车保有量持续快速增长的情况下，中国能源、交通和空气质量压力不断加大，采取限购政策的城市恐将进一步增多，会在一定程度上影响行业增长。同时，国家关于安全、召回、三包等法规日趋严格，对汽车企业以及汽车零部件企业提出了更高的要求。2、行业竞争日趋激烈。许多知名国际汽车零部件企业已实现了在中国的本土化生产，以降低成本，靠近客户。国内零部件企业的价格优势已不再明显，如公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高产品竞争力和研发能力，可能面临客户流失、市场份额下降的风险，进而影响未来经营发展。3、盈利水平下降的风险。整车厂为降低产品成本、提升市场竞争能力，降价压力将逐步传递给配套零部件企业。同时，材料成本、劳动力成本等逐年递增，这些因素可能会对公司盈利水平造成影响。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 经 2012 年度股东大会审议通过，公司对利润分配政策进行了修订，详见 2013 年 3 月 23 日刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的飞乐股份关于修改的公告（临2013-003）。上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 16 根据 2012 年度股东大会决议，公司于 2013 年 7 月 2 日实施2012 年度利润分配方案：以 2012 年末总股本 755,043,154 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），共计派发现金红利 31,711,812.43 元。详见 2013 年 6 月 20 日披露的飞乐股份 2012 年度利润分配实施公告（临 2013-019）。本公司 2013 年度利润分配预案如下：以公司 2013 年末总股本 755,043,154 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.48 元（含税），共计派发现金红利 36,242,071.39 元，现金分红占当年归属于母公司所有者的净利润比例为 30.36%。剩余未分配利润 73,075,358.64 元转入下一年度。公司 2013 年度不进行资本公积转增股本。上述预案需提交股东大会审议。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0.48 36,242,071.39 119,378,228.93 30.36 2012 年 0.42 31,711,812.43 104,875,640.76 30.24 2011 年 102,948,525.28 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 本报告期公司不披露社会责任报告。上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)关联关系 上 海锦 川机 电技 术有 限公司 上海三悦电子有限公司 15%股权 2013年3月 20日 77,100 0-463,549.74 否 以评估后的净资产为依据 是 是-0.36 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司第八届董事会第五次会议通过，公司以 3,329.68 万元（其中股权价格 1,488.68 万元，债权价格 1,841 万元）出售了所持的上海华冠电子设备有限责任公司 94.4%股权及对上海华冠电子设备有限责任公司 1,841 万元债权给上海仪电物联技术股份有限公司，转让款 3,329.68 万元于2013 年 6 月 26 日收讫并于 2013 年 7 月 22 日完成了工商变更的相关手续。详见 2013 年 6 月 8 日刊登于上海证券报 及上海证券交易所网站的 飞乐股份关于转让上海华冠电子设备有限责任公司股权及债权暨关联交易公告(临2013-017）2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 上海飞乐股份有限公司 2013 年年度报告 18 七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 75.33 境内会计师事务所审计年限 21 名称 报酬 内部控制审计会计师