600759_2013_正和股份_2013年年度报告_2014-03-28.pdf

海南正和实业集团股份有限公司海南正和实业集团股份有限公司 600759600759 20132013 年年度报告年年度报告 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。告。四、公司负责人姜亮、主管会计工作负责人郭芬及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：按年末总股本1,220,117,545 股为基数，每 10 股派 0.12 元现金(含税)；即派发现金股利 14,641,410.54 元。现金分红数额占公司 2013 年年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的32.21%。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。六、前瞻性陈述的风险声明 公司在本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.21 第六节 股份变动及股东情况.30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.35 第八节 公司治理.43 第九节 内部控制.47 第十节 财务会计报告.48 第十一节 备查文件目录.137 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司、上市公司、正和股份 指 海南正和实业集团股份有限公司 公司章程 指 海南正和实业集团股份有限公司公司章程 广西正和、控股股东 指 广西正和实业集团有限公司 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、重大风险提示：公司已围绕经营状况对风险因素和应对措施在董事会工作报告中进行了详细的披露，具体内容参见第四节董事会报告董事会关于未来发展的讨论与分析部分。海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 海南正和实业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 正和股份 公司的外文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,Ltd 公司的法定代表人 姜亮 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 樊辉 王俊虹 联系地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 电话 0898-66787367 0898-66590595 0898-66787367 0898-66590595 传真 0898-66757661 0898-66757661 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市西沙路 28 号 公司注册地址的邮政编码 570125 公司办公地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 公司办公地址的邮政编码 570125 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司董事会秘书处 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 正和股份 600759 华侨股份 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 6 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于 1996 年 10 月挂牌上市，原名称为海南华侨投资股份有限公司，主营业务为高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营、能源基础产业投资、开发、经营；房地产、旅游资源、旅游业服务、旅游产品开发经营；建筑材料生产、销售。2007 年 12 月 13 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议同意公司名称由海南华侨投资股份有限公司更名为海南正和实业集团股份有限公司。2008 年 4 月 23 日公司主营业务变更为房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农副土特产品的销售；矿业投资开发经营。2013 年 12 月 30 日，公司第三次临时股东大会审议通过，公司主营业务变更为房地产开发、租赁、经营、管理；国内外贸易；旅游资源、旅游产品的开发、经营、服务；建筑材料生产、销售。能源基础产业投资、开发、经营；矿业投资开发、林业的投资开发经营；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营。石油的勘探、开采、运输、销售；石油相关专业设备的研发、生产及销售；石油勘探开采技术咨询及工程服务；新能源产品技术研发、生产、销售；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商部门核准登记为准）(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996 年 9 月，经中国证监会证监发字（1996）226 号文批准，本公司股票于 1996 年 10 月 8日在上交所上市交易，上市时公司总股本为 98,746,200 股。海南新产业投资有限公司持有本公司 2200 万股，占公司总股本 22.28%，为公司第一大股东。2002 年 9 月 30 日，福建北方发展股份有限公司受让本公司股东海南新产业投资公司持有本公司的 4,646.4 万股(占总股本的 22.28%)及本公司股东海南物业投资公司持有本公司的 1,584 万股(占总股本的 7.59%)而成为本公司第一大股东，占公司总股本 29.87%。2007 年公司向广西正和实业集团有限公司非公开发行 73000 万股人民币普通股，占公司总股本 77.78%，广西正和实业集团有限公司成为公司控股股东。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,220,117,545 股，广西正和实业集团有限公司持有本公司 361,300,347 股，占公司总股本 29.61%，仍为公司控股股东。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 签字会计师姓名 郑基 王庆莲 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 德邦证券有限责任公司 办公地址 上海市浦东新区福山路 500 号26 楼 签字的保荐代表人姓名 吴旺顺 持续督导的期间 2011 年 10 月 19 日至股权分置改革方案中股东承诺履行完毕前 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 长城证券有限责任公司 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 7 办公地址 广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 层 签字的财务顾问主办人姓名 涂文炜、缪晓辉 持续督导的期间 2013 年 12 月 3 日-2014 年 12 月2 日 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 1,643,358,912.61 1,691,572,612.84-2.85 1,312,044,195.71 归属于上市公司股东的净利润 45,458,441.01 377,217,599.91-87.95 117,419,445.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -49,447,975.03 139,745,749.39 不适用 33,553,249.94 经营活动产生的现金流量净额 483,291,667.19-479,281,839.69 不适用-171,403,843.43 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,265,970,390.68 2,331,230,637.50-2.80 2,024,961,856.04 总资产 6,929,524,568.22 5,809,908,307.60 19.27 5,106,375,251.08 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.0373 0.3092-87.94 0.0962 稀释每股收益（元股）0.0373 0.3092-87.94 0.0962 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0405 0.1145-135.37 0.0275 加权平均净资产收益率（%）1.99 17.42 减少 15.43 个百分点 5.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.17 6.45 减少 8.62 个百分点 1.71 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用）2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 10,704.84 处置固定资产损益 299,963,517.53 1,576,634.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定30,000.00 商业活动扶持金 8,000.00 220,000.00 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 9 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 619,266.49 对子公司鑫浩矿业购买日前资金占用费 8,911,872.72 36,566,191.46 非货币性资产交换损益 1,373,246.16 与天研时代的资产置换损益，包含了投资性房地产前期累计公允价值 收 益 的 转 回-52,886,389.51 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 120,000,000.00 购房解约补偿金 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,223.31 696.23 15,260.27 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,933,132.98 146,270.28 12,475,948.96 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 3,748,381.95 投资性房地产期末公允价值变动损益 7,628,770.94 60,257,015.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-840,240.77 -27,481.31 111,122.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -596.42 少数股东权益影响额 15,096.35 7,903.05-38,742.52 所得税影响额-33,986,395.27 -79,167,102.50-27,317,235.90 合计 94,906,416.04 237,471,850.52 83,866,195.18 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 1,937,634,634.14 1,707,963,542.69-229,671,091.45-49,138,007.56 交易性金融资产 100,158.31 598,268.54 498,110.23-1,889.77 合计 1,937,734,792.45 1,708,561,811.23-229,172,981.22-49,139,897.33 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（一）公司总体经营情况 2013 年在日益严峻的国家宏观调控形势和行业竞争态势下，公司紧紧围绕总体发展战略目标，面对复杂的政策环境和多变的市场形势，按照全年重点工作计划，公司上下团结一致，各项工作有序推进。公司董事会按照有关法规和章程规定，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司健康、稳定的发展。较 2012 年，2013 年公司虽然净利润有所减少，但依然较好地完成了全年的各项工作。报告期内公司实现营业收入 164,335.89 万元，比上年减少 2.85%；实现利润总额 15,219.72 万元，比上年减少 69.88%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,545.84 万元，比上年减少 87.95%；每股收益 0.0373 元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司总资产 692,952.46 万元，比上年增长 19.27%；归属于母公司所有者权益 226,597.04 万元，比上年减少 2.80%。利润降低的主要原因：1、2012 公司出售北京正和鸿远置业有限责任公司 49%的股权，由此获得投资收益 3 亿元，2013年公司未实现重大投资收益。2、由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责实施的昆明市西山区白沙地片区土地一级开发整理项目进入工程后期，导致本年度完成的工程量减少，收益相应减少。3、公司控股子公司柳州正和桦桂置业集团有限公司的建设项目正和城-官塘居住主题公园，本年度主要开发高层建筑产品，因项目建设周期长，故实现的收入减少。（二）各资产业务经营情况 1、房地产开发与销售经营情况 报告期内，公司积极开展正和城-官塘居住主题公园项目销售工作，共实现销售收入 27,417.05 万元；2、物业租赁经营情况 报告期内，谷埠街国际商城调整了部分经营不善的商家，同时，继续推进商城业态整合，积极开拓思路多渠道开展招商工作。通过举办正和杯书画摄影大赛，丰富宣传手段等方式，进一步提升了谷埠街国际商城的知名度和商业价值。截止到 2013 年 12 月 31 日，谷埠街国际商城商业部分可招商面积为 128,880.08，共完成招商面积 113,679.85,占可招商面积的 88.2%，实现收入 5,845.29 万元。公司全资子公司天津天誉轩置业有限公司所拥有的另一物业资产北京市丰台区南方庄 2 号世纪星家园配套商业，缘于其优良的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定，实现收入 400 万元。3、土地一级开发整理情况 报告期内，由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责开发的西山区白沙地片区土地一级开发整理合作项目，扎实全面推进白沙地项目工程建设施工及 44 号片区征地拆迁、翠峰公园建设规划等工作。报告期内，白沙地项目实现净利润 2,244.15 万元。4、贸易经营情况 报告期内，公司继续积极拓展盈利能力较高的自营业务，由子公司福建正和联合发展有限公司共实现销售收入 80,242.73 万元，净利润 1,459.29 万元。5、矿业资产经营情况 2013 年，敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称鑫浩矿业）积极开展基础设施建设，抢抓选厂扩建进度，加强地质勘探。报告期内，鑫浩矿业根据实际情况对原鑫浩矿业黄金梁矿区金矿（地下开采）初步设计方案进行了完善和修改，并按计划完成井巷、土建工程，机电设备购置及安海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 11 装等工作，目前公司正在申请安全设施竣工验收工作。在此基础上，鑫浩矿业选矿厂矿石处理能力已从 100 吨/日提升至 300 吨/日，地质勘探也有了进一步的进展。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,643,358,912.61 1,691,572,612.84 -2.85 营业成本 1,418,226,705.80 1,387,009,700.89 2.25 销售费用 6,877,895.13 7,427,708.03 -7.40 管理费用 82,835,288.84 60,933,588.19 35.94 财务费用 68,114,772.83 44,218,400.05 54.04 经营活动产生的现金流量净额 483,291,667.19 -479,281,839.69 投资活动产生的现金流量净额 549,404,155.16 -122,853,166.64 筹资活动产生的现金流量净额-568,573,116.84 -236,169,133.83 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 营业收入：全年实现营业收入 164,335.89 万元，较上年减少 2.85%。其中：A主营业务收入 141,760.80 万元，较上年减少 16.20%：项目 本期金额(元)同比增长（%）房地产 526,710,320.57-49.72 租赁、服务 79,909,142.92-10.03 贸易 810,034,165.32 45.88 矿业 954,352.80 合计 1,417,607,981.61-16.20 房地产项目本期收入比上期减少 49.72%，主要系子公司云南正和实业有限公司白沙地项目于2013 年逐步进入工程后期，土地一级开发量减少，导致开发工程收入减少 56,069.96 万元；公司积极拓展大宗商品贸易业务，本年贸易收入比上年增加 25,477.59 万元。B其他业务收入 22,575.09 万元，为置出谷埠街部分商业房产取得的收入。2012 年 12 月 6 日公司与天研时代签订协议，将公司持有东樽房地产 90%股权、东都置业 100%股权、广西柳州市谷埠街部分商业房地产及克力代矿业 34.03%的股权与天研时代持有的鑫浩矿业 100%股权置换，本次置出之谷埠街部分商业房产评估作价为 225,750,931.00 元。(2)主要销售客户的情况 名次 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)第一名 247,106,148.10 15.04 第二名 225,750,931.00 13.74 第三名 190,892,644.17 11.62 第四名 168,970,029.74 10.28 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 12 第五名 131,186,260.71 7.98 合计 963,906,013.72 58.66 3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房地产 开发成本 404,871,706.54 28.55 825,260,013.48 59.50-50.94 租赁、服务 佣金等费用 19,688,138.80 1.39 11,898,896.64 0.86 65.46 贸易 购货成本 809,324,970.55 57.06 549,850,790.77 39.64 47.19 矿业 加工成本 729,980.02 0.05 其他业务 置出投资性房地产成本 183,611,909.89 12.95 合计 1,418,226,705.80 100.00 1,387,009,700.89 100.00 2.25 4、费用 项目 本期金额(元)上期金额(元)同比增长（%）原因 销售费用 6,877,895.13 7,427,708.03-7.40 管理费用 82,835,288.84 60,933,588.19 35.94 主要系本期中介机构费用增加所致 财务费用 68,114,772.83 44,218,400.05 54.04 主要融资手续费增加以及贷款利息增加所致 资产减值损失 2,782,307.40 4,681,783.80-40.57 主要系子公司贸易业务主要客户欠款收回，转回相应的坏账准备所致 5、现金流 项目 本期金额(元)上期金额(元)同比增减（%）经营活动产生的现金流量净额 483,291,667.19 -479,281,839.69 不适用 投资活动产生的现金流量净额 549,404,155.16 -122,853,166.64 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -568,573,116.84 -236,169,133.83 不适用 6、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 13 2013 年，公司利润构成的主要来源是全资子公司北京正和弘毅解除了原向正和鸿远购买国赫宫商业资产合同，并由出售资产方正和鸿远向北京正和弘毅返还购买商业资产价款人民币 6 亿元并加付补偿金 1.20 亿元，占利润总额的 78.85%。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产 526,710,320.57 404,871,706.54 23.13-49.72-50.94 增加 1.91个百分点 租赁、服务 79,909,142.92 19,688,138.80 75.36-10.03 65.46 减少 11.24个百分点 贸易 810,034,165.32 809,324,970.55 0.09 45.88 47.19 减少 0.88个百分点 矿业 954,352.80 729,980.02 23.51 合计 1,417,607,981.61 1,234,614,795.91 12.91-16.20-10.99 减少 9.05个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华南地区 350,132,165.91 17.42 华东地区 809,981,665.33 45.99 华北地区 10,388,002.27-66.23 西南地区 247,106,148.10-69.41 合计 1,417,607,981.61-16.20 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）流动资产 4,406,493,405.95 63.59 3,450,697,730.00 59.39 27.70 非流动资产 2,523,031,162.27 36.41 2,359,210,577.60 40.61 6.94 流动负债 3,323,160,226.59 47.96 2,537,639,794.84 43.68 30.95 非流动负债 1,248,384,952.76 18.02 878,216,291.13 15.12 42.15 负债 4,571,545,179.35 65.97 3,415,856,085.97 58.79 33.83 所有者权益 2,357,979,388.87 34.03 2,394,052,221.63 41.21-1.51 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 14 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 1,937,634,634.14 1,707,963,542.69 -229,671,091.45-49,138,007.56 交易性金融资产 100,158.31 598,268.54 498,110.23-1,889.77 合计 1,937,734,792.45 1,708,561,811.23-229,172,981.22-49,139,897.33（1）公司依据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评咨字（2014）第 3002 号资产评估报告书，确定投资性房地产-柳州市谷埠街国际商城2013 年 12 月 31 日公允价值为 1,590,029,335.88 元，产生公允价值变动损益 5,320,834.59 元，增值率 0.34%。（2）公司子公司天津天誉轩置业有限公司根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评咨字（2014）第 3001 号资产评估报告书，确定投资性房地产-北京市丰台区南方庄 2 号院 2 号楼于 2013 年 12 月 31 日公允价值 117,934,206.81 元，产生公允价值变动损益-1,572,452.64 元，减值率 1.32%。（3）公司与天研时代的资产置换损益，包含了投资性房地产前期累计公允价值收益的转回-52,886,389.51 元。(四)核心竞争力分析 在公司主营业务从房地产行业转向石油天然气的过渡阶段，公司的核心竞争力主要在于：1、公司具有高素质的管理团队，新一届管理团队在石油、投资方面具有扎实的专业能力、丰富的企业管理经验和高效的执行力。2、多年投资、管理油气项目的经验。公司油气业务的高级管理人员和中层骨干员工，普遍来自国内“三桶油”企业，都是行业内多年历练出的成品人才，有着多年的投资、管理油气项目经验。不管是国内合作区块项目，低渗透油田开发、还是国际合作项目，公司的人才储备都有能力涵盖。3、先进的勘探、开采技术手段。在油气领域内，众所周知，相比于境外资源丰富国家，中国的大多数油田地质构造复杂，石油开采难度系数高。正是在打惯了硬仗的环境中，国内油气行业，经过数十年的快速发展，已经在勘探、开发技术方面处于世界前列。公司有一整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的优质性。在区块勘探规划计划、钻井作业、储量评估、增储增产方面，也有配套的技术和战略合作方，足以支持公司业务的可持续性发展。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内对外投资情况 单位：元 报告期内投资额 477,666,420.05 投资额增减变动数 407,666,420.05 上年同期投资额 70,000,000.00 投资额增减幅度（%）682.38 本年度的投资为对正和桦桂的 7,000 万增资及收购鑫浩矿业的 407,666,420.05 元。被投资公司的情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例（%）柳州正和桦桂置业集团有限房地产开发、经营，建筑材料销售。（法70 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 15 公司 律、行政法规规定需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营）敖汉旗鑫浩矿业有限公司 金矿采选 100 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 柳 州市 区农 村信 用合 作联社 37,500,000.00 26,240,000 3.67 37,500,000.00 长期股权投资 现金方式认购 合计 37,500,000.00 26,240,000/37,500,000.00 /2010 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了关于投资柳州市区农村信用合作联社的议案。柳州市区农村信用合作联社拟组建农村合作银行发布了柳州市区农村信用合作联社组建农村合作银行募股说明书，采用定向募集的方式新增募集 3.6 亿股，本次募集股份全部为投资股，每股面值人民币 1 元，采用溢价发行的方式，发行价格为每股人民币 1.5 元。公司同意以现金方式认购柳州市区农村信用合作联社 2,500 万股股份，占其增资扩股后股本总额 50,499 万股的 4.95%，出资金额为人民币 3,750 万元。2012 年 3 月柳州市区农村信用合作联社送股 600,000 股；2013 年 4 月 1 日收到柳州市区农村信用合作联社 2012 年度股金现金红利分配 2,560,000 元，送股 640,000 股。因此截至本报告披露日，公司累计股数持有柳州市区农村信用合作联社 26,240,000 股。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 1、主要子公司的情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 持股比例（%）总资产 净资产 净利润 广西正和商业管理有限公司 商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务；谷埠街国际商城 1,000 100 9,091.82 4,435.58 580.96 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 16 柳州正和桦桂置业集团有限公司 房地产开发经营、建筑材料的销售、投资管理咨询服务 正和城官塘居住主题公园项目 20,000 70 231,947.63 29,098.18 6,243.27 福建正和联合发展有限公司（原名称为福建正和贸易有限公司）化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、代购代销。代理贸易和自营贸易业务 10,000 100 87,996.03 12,882.96 1,459.29 云南正和实业集团有限公司 项目投资以及对所投资项目管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动（不含演出）；农业技术的研究开发；建筑材料的销售；彩钢瓦的生产销售 白沙地土地一级开发整理业务 3,000 100 127,461.29 16,297.80 2,244.15 海南正和弘毅创业投资有限公司 股权投资；资产管理；企业管理咨询或通过中国法律和法规允许的其他方式投资。股权投资 10,000 100 9,998.04 9,998.04 -北京正和弘毅资产管理有限公司 项目投资、企业管理、投资咨询、销售化工产品（不含一类易制化学品及危险化学品）；建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木制品。国赫宫商业资产 10,000 100 17,863.06 15,835.98 5,876.48 敖汉旗鑫浩矿业有限公司 选金；采金。采矿 7,000 100 44,310.28 40,156.27-195.95 2、公司净利润影响达到 10%以上子公司情况 单位：万元 币种：人民币 被 投 资 的公司名称 业 务性质 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 柳 州 正 和桦 桂 置 业集 团 有 限公司 房 地产 20,000.00 房地产开发经营、建筑材料的销售、投资管理咨询服务 231,947.63 29,098.18 27,417.05 8,495.96 6,243.27 云 南 正 和实 业 集 团有限公司 土 地一 级开 发整理 3,000.00 项目投资以及对所投资项目管理；广告的设计、代理、发布；组织文化艺术交流活动127,461.29 16,297.80 24,710.61 3,015.06 2,244.15 海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 17 （不含演出）；农业技术的研究开发；建筑材料的销售；彩钢瓦的生产销售 广 西 正 和商 业 管 理有限公司 租 赁服务 1,000.00 商业地产项目的营销策划、设计，商业地产项目经营管理，房地产经纪，房屋租赁，商品展览服务；9,091.82 4,435.58 1,535.70 778.06 580.96 福 建 正 和联 合 发 展有 限 公 司（原 名 称为 福 建 正和 贸 易 有限公司）代 理贸 易和 自营 贸易 业务 10,000.00 化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品、木制品的批发、代购代销。87,996.03 12,882.96 80,242.73 1,948.20 1,459.29 北 京 正 和弘 毅 资 产管 理 有 限公司 投 资公司 10,000.00 项目投资、企业管理、投资咨询、销售化工产品（不含一类易制化学品及危险化学品）；建筑材料、机械设备、电子产品、钢材、木制品。17,863.06 15,835.98-4,178.17 5,876.48 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 在能源方面，中国人均能源资源拥有量在世界上处于较低水平。据中国石油集团经济技术研究院编撰的2013 年国内外油气行业发展报告，2013 年我国石油和天然气的对外依存度分别达到 58.1%和 31.6%，中国已成为全球第三大天然气消费国；2014 年我国的石油需求增速将在 4%左右，达到 5.18 亿吨。石油和原油净进口量将分别达到 3.04 亿吨和 2.98 亿吨，较 2013 年增长5.3%和 7.1%，石油对外依存度将达到 58.8%。随着中国经济的快速增长，对石油、天然气等一次能源的需求将长期保持增长态势。而国内油气行业长期处于大型油企的垄断之下，民营石油少有机会参与竞争。2013 年底召开的十八届三中全会，油气行业从中得到巨大振奋和鼓舞。从近期出台的一系列改革举措来看，油气领域大型国企垄断的坚冰有望被打破，民企在油气领域参与广泛竞争的前景可期。房地产方面：2013 年政府出台新国五条，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策，十八届三中全会确定将加快完善房地产市场的长效机制的建立健全。2014 年预计与有房地产有关的土地制度、财税制度改革等长效机制将进一步推进，但不会一蹴而就，不同城市之间在政策调控、房价走势上将进一步出现分化。海南正和实业集团股份有限公司 2013 年年度报告 18 (二)公司发展战略 在国内原油需求量持续快速增长，对外进口依存度不断上升的背景下，凭借国内原油的刚性需求和政策支撑，为增强公司持续盈利能力，公司董事会根据目前的实际情况对公司今后的发展战略进行了重大调整，决定将主营业务向石油天然气方向转型。根据公司实际情况，公司将冷静分析、沉着应对，制定和实施合理的战略发展规划和经营计划，锐意进取，以稳健的发展步伐确保公司实现持续健康稳定发展。2014 年，公司经营总体战略和业务发展方向是：在保持公司持续稳定盈利的基础上，稳妥地实现主营业务向石油天然气方向全面转型。公司将集专业人才储备、业务拓展渠道以及资源整合能力为整体优势，根据公司实际情况适时、适度地增加石油天气业务。同时，公司将以勘探技术研究和新开发工艺应用作为公司竞争、发展的核心，以技术创新实现差异化竞争优势。公司的发展目标是：争取经过三到五年的努力，通过资产并购和自主勘探开发，成长为大型专业化的石油天然气勘探开发企业，在实现业务和利润规模高速增长的同时，优化资产和收益结构，实现可持续的高速增长。(三)经营计划 2014 年是公司能否实现成功转型的关键期，为保障公司持续盈利能力，同时适应新行业的发展，提高综合竞争力，公司将以更加务实的姿态紧握市场脉搏，深刻研判政策及行业走势，实现公司长足稳定的发展。（1）加快公司产业转型 在维护、稳定现有产业的基础上，加快公司由贸易及房地产公司向石油、天然气公司的转