新能源收并购项目的风险及应对措施_李迪.pdf

第 39 卷第 4 期电站系统工程Vol.39 No.42023 年 7 月PowerSystemEngineering77文章编号：1005-006X(2023)04-0077-03新能源收并购项目的风险及应对措施李迪（广东金湾发电有限公司）摘要：近年来，在“3060”减排大目标下，众多投身新能源大发展热潮的企业纷纷通过收并购扩大自身新能源项目规模。随着时间的推移，加之新能源行业发展的多样性与复杂性，收购方获取好的标的愈发困难，还可能面临法律、财务、技术等方面风险。对新能源收并购项目可能遇到的主要风险进行分析，并结合实践针对不同的风险提出应对措施，助力降低有关风险。关键词：新能源项目；收并购；风险；应对措施中图分类号：TK01文献标识码：BRisks and Countermeasures of New Energy M&A ProjectsLI Di(Guangdong Jinwan Power Generation Co.,Ltd.)Abstract：In recent years,under the 3060 emission reduction target,many enterprises engaged in the boom of newenergy development have expanded the scale of their new energy projects through mergers and acquisitions.With thepassage of time,coupled with the diversity and complexity of the development of the new energy industry,it becomesmore and more difficult for acquirers to obtain good targets,and may also face legal,financial,technical and other risks.This article will analyze the main risks that new energy M&A projects may encounter,and propose countermeasures fordifferent risks based on practice to help reduce relevant risks.Key words:new energy projects;mergers and acquisitions;risk;countermeasures1收并购项目面临的风险类型1.1法律层面风险我国新能源行业政策导向明显，不同时期、不同地区因经济发展水平、自然资源、产业结构等不同导致具体政策存在差异。若新能源项目相关方未紧跟政策变化，遗漏个别政策规定的合规手续，或出于抢占项目资源等考虑，在未完全取得相关支持性文件等情况下，边办理相关手续边推进新能源项目，可能导致一定的法律风险。1.2财务层面风险部分新能源项目公司存在应付工程款、或有债务等重大债权债务，若出让方隐瞒或收购方尽职调查不够详尽，未能及时梳理处置相关债权债务，收购方接手项目后可能会面临债务即刻清偿、应收账款无法及时收回等风险。或收购方经济测算过于乐观、受市场消纳等的影响，导致项目收益率不达标等风险。1.3技术层面风险新能源相关配套的开发不够完善，特别是相关收稿日期：2022-03-10李迪(1992-)，男，工程师，本科。广东珠海，519050输电设备等的建立没有一个很好的规划。面对新能源项目“抢装潮”、疫情、大宗原材料价格上涨等影响，设备、材料价格上涨，施工资源紧缺，可能导致工程质量风险。1.4实操层面风险新能源项目收并购会涉及许多政府部门、企业，往往过程较长，期间送出线路、电站容量等可能出现颠覆性变化；或对收并购所需时间评估不准，导致后期建设赶工、批文过期等问题。2收并购项目主要风险分析及实践操作中的应对措施2.1法律层面主要风险及应对措施(1)项目用地风险。主要表现在部分土地三调和二调结果不同，在不同政府部门查询时土地性质也不同，或部分项目公司对自身的资源、场址等进行夸大与虚构，导致收购方通过项目投资决策时土地未 100%落实，给项目推进带来合规性风险。如湛江某渔光互补项目，出让方在收购前表示租地问题已有解决方案，但收购方完成收购后发现部分村民心存疑虑、处于观望状态，租地困难，达不到预期租地目标，项目推进缓慢。78电站系统工程2023 年第 39 卷应对措施：目前市场上不少存量待出售项目存在用地涉林、涉草、涉耕地等的重大风险，收购方要首先排除用地未完全落实、用地性质未落实清楚、建设用地指标未办理等用地风险，再启动尽调，避免前期费用损失；通过投资决策前，要确保开工前能合法合规锁定大部分项目建设所需用地（含厂区租地及升压站建设用地），杜绝项目边建设、边找地的现象；应将主要用地的落实作为预付款及后续付款的重要前提条件之一。(2)项目前期的合规性手续不齐全，收购自建后可能出现项目无法核准、无法开工、责令拆除、罚款等衍生风险。应对措施：审慎对待存在一定合规性瑕疵的项目，特别要重视夹层收购类项目可能存在的项目审批手续不齐等问题，尽量选择预收购模式，并控制资源投入。对于项目各类风险，必须要有充足的风险控制条款和兜底条款。2.2财务层面主要风险及应对措施(1)新能源项目公司存在未披露的或有负债问题，部分项目公司可能存在为卖方或其关联方提供担保的情形。如甘肃金昌某光伏项目，项目公司股权被抵押给光伏组件供应商，被收购后股权抵押未及时解除，导致后续项目注资、建设进度等滞后。应对措施：在收购方案及收购文件中设置相关债权债务处置安排。例如，由总包方或被收购项目股东或法人等具备担保能力的主体承担连带担保责任。针对应付工程款债务，若项目已经竣工决算，设置特别承诺条款，明确项目不再有任何应付工程债务；若项目尚未决算，则在协议中约定工程款上限，超出部分由卖方承担。针对收购标的对外担保等“或有债务”，可要求卖方在交割之前解除担保。针对其余的债权债务，可要求卖方在收购交割前进行清理和整合，确保收购标的只保留买方同意的债权债务。(2)涉及开具保函的项目，保函无法兑付。应对措施：应到银行等单位核实保函真伪，特别关注开具时间与有效期。(3)不满足投资收益率要求。主要表现在新能源投资项目受到财政补贴、实际发电量、合作方经营状况等因素制约，在当时经济测算的收益率可以达标，但后续收益率滑落不达标的情况。应对措施：经济评价的测算边界条件要科学、客观、合理。严禁用收益率反推项目收购价（造价）。对于并购标的是有补贴的项目公司，要采取措施解决可能存在的补贴长期拖欠问题，并采取措施满足国家对补贴项目的规模、电量、电价等各项合规性的监管要求。要杜绝设计发电量和实际发电量存在较大差异。对于屋顶分布式光伏项目，要根据合作方实际充分分析、评估屋顶租期可持续性的风险并约定相应的保障措施。2.3技术层面主要风险及应对措施(1)送出系统建设推进不匹配主体工程进度。由于电网公司线路建设周期较长，难以与光伏工程建设进度相匹配，送出系统建设成为制约项目按期投产的重要因素。部分项目可能还会面临线路是采取架空还是地埋等问题。应对措施：研究吃透最新政策，协调各方资源，加大与电网公司、地方政府相关部门的沟通协调力度，做到提前策划，提前准备，逐项跟进，确保项目送出路线、变电站建设情况等匹配主体工程进度。深度挖掘利用现有水电厂和火电厂 110 kV、220 kV送出通道资源的新能源资源项目。(2)收购的项目阵列间距存在设计缺陷，组件、逆变器、汇流主变等存在工程质量缺陷。应对措施：要求卖方整改，或在股转协议中扣除相应费用。若项目收购后由收购方自建，且卖方在收购前签署了组件采购协议，收购方要采取措施判断卖方选择的组件供应商的设备技术指标是否符合现行国家及行业标准、设备制造质量是否符合长期安全运行的要求，对不符合要求的要求卖方在股权交割前更换。(3)夹层收购项目股转后建设安全管理风险。主要表现在夹层收购项目的 EPC 合同往往以承继方式实现，原转让方与总包方可能是民营企业，工程建设能力相对偏弱。目前新能源及配套送出项目密集建设，电力工程作业面和风险点快速扩大，建设资源进一步摊薄，建设、监理等施工力量不足的矛盾将进一步加剧，安全主体责任落实及施工作业现场安全管控难度加大。应对措施：加强对收购项目的 EPC 合同中关于技术协议书方面的审核，争取将技术风险关口前移。进一步加强新能源开发及建设管理，在压实项目主体责任、做好项目策划管理、配齐配强项目管理团队、建立项目建设制度体系、加强对项目公司、施工单位、监理单位的管理考核等方面采取措施，全力抓好项目五控目标，推动项目高质量按期投产。2.4收并购实操层面主要风险及应对措施(1)在收购（含夹层收购）或预收购项目前期尽调工作不严不实，未能充分揭露项目风险。主要表现在对项目质量、技术、财税、法律等方面存在的风险隐患，以及目标公司的重大担保、诉讼、或有负债事项、所在地政策等风险隐患未及时、充分第 4 期李迪：新能源收并购项目的风险及应对措施79揭示。应对措施：应选择资质优、技术水平高的外部中介机构开展尽调。收购方内设的新能源发展、技术、财务、法务、经营、审计等业务的相关管理部门均应积极介入配合尽调工作，充分利用各机构开展的各类审核、审查、评估、评价资料，充分暴露项目当时的潜在风险，收购方要对尽调过程及结果严格审核把关，确保真实、客观的反映收购标的实际情况。(2)股转过程中，涉及到的法人、银行账号、工商变更流程繁琐；股转完成后，资本金拨付、融资申请等审批流程链条较长，行政审批流程若不能及时完成，将延误项目合同执行，影响项目推进进度，甚至出现违约风险。应对措施：梳理收购项目推进节点矩阵图，提前准备各节点所需资料，提早策划，办理事项串联改并联，缩短手续审批流程。(3)过渡期还未进行股权交割，项目公司管理权依然归属原股东，且过渡期不属于股权转让法律尽调及审计范围内，过渡期可能出现项目公司对外担保、签订合同、过度支付等不可控又无法及时发现的重大风险。应对措施：在股转协议中明确过渡期权责划分，提前制订过渡期监管细则，在评估基准日将目标公司的公章、财务章、法人章等保存在需双方共同开启的保险柜中，依据框架协议等相关条款约定及监管细则要求执行。3结语随着新能源发电行业的不断发展，作为收购方，在收并购中一定要充分评估各种风险，结合企业自身条件，高效精准地发现每次收并购交易的核心风险，设计出切实有效的交易结构，并在交易文件中设置相应条款，有效规避可能存在的风险隐患，推动收并购最终落地，达成企业发展目标。参考文献1广东能源集团研究院.能源科技信息参考Z.2021.10.2中国报告网.2017-2022年中国新能源行业深度研究及投资策略研究报告R.2017.7.3张晓朝.新能源高质量发展离不开风险管理N.中国能源报,2022.12.（上接第 76 页）4结论(1)基于机组的运行参数，将热力系统分为锅炉、管道、汽轮机等模块进行热力特性分析，得出在高负荷下锅炉效率低，在全负荷段汽轮机热耗高、管道效率高。随着负荷降低，锅炉效率升高、管道效率降低、汽机热耗升高。(2)从热量利用及损失状况分析，得出机组最大的热量损失为汽轮机冷源损失，锅炉排烟热损失、灰渣未完全燃烧热损失较大。(3)运用反平衡计算及等效焓降方法，进行耗差分析，定量反映运行参数偏离基准值对煤耗的影响，得出影响机组热经济性的主要因素为煤质、飞灰可燃物、排烟温度、中低压缸效率、背压、再热器减温水量、主汽压力、高加上端差。(4)从运行优化及管理，设备治理等提出了节能措施，提高机组能源利用率。参考文献1林万超.火电厂热系统节能理论M.西安:西安交通大学出版社,1994.2李青,李悦,李潇林.火电厂节能减排手册（第二版）：指标管理与耗差分析M.北京:中国电力出版社,2021.3董宝光,王生鹏,刘安.国产亚临界600 MW汽轮机组热经济性分析J.热力发电,2007,(12).4张佳佳.1000 MW超超临界二次再热汽轮机缸效率变化对机组热耗影响的定量分析J.动力工程学报,2020,(11).5贾继宁,吕勇哉.基于数据驱动与模式挖掘的循环流化床锅炉运行优化研究J.热力发电,2020,(5).6张继东,陈笔,赵思嘉,等.1000 MW超超临界锅炉热效率正平衡和反平衡模型分析J.锅炉技术,2019,(3).7DL/T 606.32014.火力发电厂能量平衡导则.第3部分：热平衡试验S.2014.