600791_2013_京能置业_2013年年度报告_2014-03-20.pdf

京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 0 京能置业股份有限公司京能置业股份有限公司 600791600791 20132013 年年度报告年年度报告 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人徐京付、主管会计工作负责人黎建萍及会计机构负责人高京兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据公司实际经营情况及 2014 年业务发展计划，公司拟进行现金利润分配，以公司总股本45288 万股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.50 元（含税），共计派发现金22,644,000 元，剩余未分配利润将结转至下一年。公司 2013 年度不进行公积金转增股本。六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 2 目目 录录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.17 第六节 股份变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节 公司治理.31 第九节 内部控制.34 第十节 财务会计报告.35 第十一节 备查文件目录.104 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、京能置业 指 京能置业股份有限公司 京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司 京能财务 指 京能集团财务有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险，请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中关于可能面对的风险因素及对策部分的内容。京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 京能置业股份有限公司 公司的中文名称简称 京能置业 公司的外文名称 BEIH-PROPERTY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 BEIH-ZY 公司的法定代表人 徐京付 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱兆梅 王凤华 联系地址 北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西侧 北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西侧 电话 010-62698639 010-62698709 传真 010-62698709 010-62698709 电子信箱 JNZYBEIH-ZY.COM JNZYBEIH-ZY.COM 三、基本情况简介 公司注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 公司注册地址的邮政编码 100031 公司办公地址 北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西侧 公司办公地址的邮政编码 100080 公司网址 WWW.BEIH-ZY.COM 电子信箱 JNZYBEIH-ZY.COM 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 京能置业 600791 天创置业 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 5 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于 1997 年 1 月 30 日上市，主要经营日用百货、针纺织品、服装鞋帽、金银首饰、机电产品、民族商品、汽车贸易、住宿、餐饮、娱乐服务、进出口业务、装饰装潢等。2001 年 7 月，公司进行了重大资产置换，置换后,公司主营业务变更为房地产开发与经营。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市时第一大股东为贵州省国有资产管理局，持股比例为 37.62%。公司第一大股东后续变更情况如下：1997 年，第一次变更为海通证券有限责任公司，持股比例 26.26%；1999 年，第二次变更为北京市天创房地产开发公司，持股比例为29.59%；2005 年，第三次变更为北京能源投资(集团)有限公司，当时的持股比例为42.46%，2007 年实施了定向增发后控股股东持股比例为 45.26%。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔 10 层 签字会计师姓名 严冰 洪涛 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 1,473,119,248.20 1,078,363,437.30 36.61 1,822,870,012.50 归属于上市公司股东的净利润 156,437,013.95 165,345,849.08-5.39 200,136,982.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 156,778,641.29 165,395,694.13-5.21 201,610,788.81 经营活动产生的现金流量净额 1,403,845,255.84-768,749,503.49 不适用 10,736,697.27 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,371,975,235.51 1,239,173,211.56 10.72 1,120,160,230.07 总资产 7,045,406,215.66 4,929,700,225.78 42.92 4,663,140,119.21 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%)2011年 基本每股收益（元股）0.35 0.37-5.41 0.44 稀释每股收益（元股）0.35 0.37-5.41 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.35 0.37-5.41 0.45 加权平均净资产收益率（%）11.98 13.88 减少 1.90 个百分点 19.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.00 13.89 减少 1.89 个百分点 19.56 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -27,864.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-354,402.25-67,991.72-1,658,475.07 少数股东权益影响额 9,451.14 19,867.50 152,963.07 所得税影响额 3,323.77 26,143.74 31,705.60 合计-341,627.34-49,845.05-1,473,806.40 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 7 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 10,333,400.00 9,012,080.00-1,321,320 0 合计 10,333,400.00 9,012,080.00-1,321,320 0 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，中央政府继续坚持房地产调控方向，保护合理自住需求和抑制投资投机需求两手抓。面对房地产调控形势，董事会积极有效运作，科学审慎决策，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，经营工作取得实效，公司治理水平进一步提高。报告期内，实现利润总额 3.85 亿元，净利润 2.82 亿元（含少数股东权益），实现净资产收益率 11.98%，以较好的业绩回报了股东。为了调整京能置业资金结构、解决现有在建项目后续开发建设及新项目储备的资金需求和融资瓶颈，期内，公司与多家金融机构进行了接触、洽谈和专题研讨。在结合国家对房地产开发的调控政策以及央行对一、二级开发贷款的相关规定进行综合分析后，董事会最终提出由浦发银行北京和平里支行委托上海国际信托有限公司向本公司提供 20 亿元信托借款的议案，此议案已经公司 2013 年 11 月 1 日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过。该笔信托借款的取得有利于公司房地产业务的开展。房地产储备情况如下表所示（单位：万平方米)地块名称地块名称 持 有 土 地持 有 土 地及 房 产 面及 房 产 面积积 拟发展作销售拟发展作销售的土地及房产的土地及房产面积面积 拟发展作出租拟发展作出租的土地及房产的土地及房产面积面积 权 益权 益占比占比 权 益 土 地权 益 土 地及 房 产 面及 房 产 面积积 土土地地 房房产产 土地土地 房产房产 土地土地 房产房产 土土地地 房房产产 天津东疆港（津东疆挂2010-1 号）39 98 32 79 7 17 60%24 59 大连琥珀湾 A01、02、04（大旅挂 2012-7-8-9）27 27 18 19 9 6 51%14 13 银川天下川三期（银地挂字 2007-43 号）16 43 14 39 0 0 70%11 30（注：土地面积指土地使用证面积；房产面积指房屋建筑面积。上述储备情况均为未拿到销售许可证的情况。）房地产出租情况如下表所示：出租项目所处地区出租项目所处地区 种类种类 建筑面积或个数建筑面积或个数 出租率出租率 期限期限 年租金收入年租金收入 （万元）（万元）平均基本租金平均基本租金 北京 车库 1070 个 100%全年 289.68 2707 元/个/年 北京 库房 3354.53 平米 100%全年 116.55 0.97 元/平米/天 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 9 房地产销售情况如下表所示：种类种类 项目名称项目名称 年内已竣年内已竣工工程楼工工程楼面面积面面积 （万平米）（万平米）在建工程楼在建工程楼面面积面面积 （万平米）（万平米）可供出售楼可供出售楼面面积面面积 （万平米）（万平米）报告期内已报告期内已售或已预售售或已预售楼面面积楼面面积 （万平米）（万平米）每平方米平每平方米平均售价均售价 （元（元/平米）平米）住宅 京能.天下川 9.76 6.88 13.23 6.20 6323.00 住宅 京能.四合上院 8.08 0.00 2.74 3.50 53665.91 住宅 京能.蓝色理想 0.00 0.00 0.035 0.04 5513.20 商业 京能.天下川 0.62 0.00 0.62 0.04 19600.00 商业 京能.四合上院 0.07 0.00 0.44 0.17 41031.00 （注：楼面面积是指房屋建筑面积；在建的楼面面积、可供出售楼面面积是指期末数。）财务融资情况:2013 年度，公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过银行贷款、集团委贷和信托融资方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为 26 亿元，其中银行贷款融资余额 3 亿元，京能集团委贷融资余额 3 亿元，信托融资余额 20 亿元。2013 年度，公司房地产业务银行贷款和集团委贷利息资本化金额为 9762.44 万元；加权平均融资成本年化利率为 6.33%，其中银行贷款加权平均年化利率为 6.15%，集团委贷年化利率为 6.51%，信托融资年化利率为 9%；最高项目融资年利率 9%。重大资产减值计提项目情况及原因：报告期内，本公司未发生此情况。公司 2014 年度新开工计划：公司计划新开工面积不低于 17 万平方米。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变 动 比 例（%）变动原因 营业收入 1,473,119,248.20 1,078,363,437.30 36.61 可结转商品增加 营业成本 683,641,111.91 479,767,009.85 42.49 可结转商品增加 销售费用 32,504,139.41 14,057,180.30 131.23 商品销售增加 管理费用 18,951,466.69 19,260,467.47 -1.60 财务费用 31,382,205.42 5,538,726.01 466.60 借款增加 经营活动产生的现金流量净额 1,403,845,255.84-768,749,503.49 不适用 销售增加 投资活动产生的现金流量净额-5,459,566.74-2,358,739.00 131.46 新增投资 筹资活动产生的现金808,254,256.01 478,364,566.17 68.96 借款增加 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 10 流量净额 2、主要销售客户的情况 本年度公司销售前五名客户销售金额合计 14004.61 万元，占同期销售收入的9.51%3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房 地产 开发 房 地产 开发 681,023,590.77 99.62 478,303,919.11 99.7 42.38 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)销 售商 品房 商 品房 681,023,590.77 99.62 478,303,919.11 99.7 42.38 (2)主要供应商情况 本年度公司前五名供应商采购金额合计 6829.37 万元，占本期采购总额的29.44%。4、费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）变动原因 销售费用 32,504,139.41 14,057,180.30 131.23 商品销售增加 管理费用 18,951,466.69 19,260,467.47-1.60 财务费用 31,382,205.42 5,538,726.01 466.60 借款增加 所得税费用 103,501,293.53 89,247,775.17 15.97 营业收入增加 5、现金流 项目 2013 年 2012 年 本报告期比上年同期增减（%）原因说明 经营活动产生的现金流量净额 1,403,845,255.84 -768,749,503.49 销售商品收入增加 投资活动产生的 -5,459,566.74 -2,358,739.00 对外投资增加 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 11 现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 808,254,256.01 478,364,566.17 68.96 配合业务发展需求融资规模增加 6、发展战略和经营计划进展说明 期内，公司按照发展战略稳步推进具体工作，较好的完成了董事会制定的年度经营计划。详细内容见董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房地产开发 1,468,069,393.00 681,023,590.77 53.61 37.27 42.38 减少 1.66个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）商品房销售 1,468,069,393.00 681,023,590.77 53.61 37.27 42.38 减少 1.66个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）北京地区 1,146,718,371.00 26.52 宁夏银川地区 304,113,315.00 202.19 内蒙古呼和浩特地区 17,237,707.00-72.41 合计 1,468,069,393.00 37.27 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 2,507,410,496.63 35.59 300,770,551.52 6.10 733.66 应收账款 493,962.02 0.01 525,030.56 0.01-5.92 预付款项 83,864,199.96 1.19 83,778,374.96 1.70 0.10 其他应收款 13,192,277.42 0.19 11,010,295.62 0.22 19.82 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 12 存货 4,007,572,104.45 56.88 4,139,089,282.07 83.96-3.18 其他流动资产 53,019,734.89 0.75 28,609,353.96 0.58 85.32 可供出售金融资产 9,012,080.00 0.13 10,333,400.00 0.21-12.79 长期股权投资 282,947,888.51 4.02 299,427,056.17 6.07-5.50 投资性房地产 6,402,554.79 0.09 6,724,864.67 0.14-4.79 固定资产 17,691,839.66 0.25 18,118,909.91 0.37-2.36 无形资产 457,896.19 0.01 80,960.29 0.00 465.58 递延所得税资产 63,341,181.14 0.90 31,232,146.05 0.63 102.81 短期借款 430,000,000.00 8.72-100.00 应付账款 305,490,874.16 4.34 175,227,602.15 3.55 74.34 预收款项 1,111,787,574.46 15.78 524,251,107.46 10.63 112.07 应付职工薪酬 12,712,597.78 0.18 11,887,138.65 0.24 6.94 应交税费 586,939,699.98 8.33 373,943,909.55 7.59 56.96 应付利息 19,222,038.75 0.27 8,561,538.75 0.17 124.52 应付股利 97,869,823.74 1.39 112,750,712.83 2.29-13.20 其他应付款 380,778,399.17 5.40 421,292,496.97 8.55-9.62 一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 6.09-100.00 长期借款 2,603,050,000.00 36.95 803,050,000.00 16.29 224.15 长期应付款 28,859,177.84 0.41 46,572,107.15 0.94-38.03 递延所得税负债 1,353,020.00 0.02 1,683,350.00 0.03-19.62 货币资金：新增借款及销售收入增加所致 其他流动资产：预缴税金增加所致 无形资产：新增无形资产 递延所得税资产：可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损增加 短期借款：归还借款所致 预收款项：销售增加所致 应交税费：计提税费增长所致 一年内到期的非流动负债：借款归还所致 长期借款：新增借款所致 长期应付款：分期归还所致 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本公司本年持有光大银行股票 3,388,000 股，初始投资成本 360 万元，采用公允价值进行后续计量，期初光大银行股票市值 3.05 元/股，期末市值 2.66 元/股，每股减少 0.39 元，公允价值减少 1,321,320.00 元。京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 13 (四)核心竞争力分析 京能置业具有十余年的房地产开发经验，拥有一套较为完善的房地产开发和管理模式，形成了稳定专业的房地产开发团队。在管理创新方面，公司大力推进组织管控和管理提升，大力推进管理流程优化，建立了适合京能置业实际的流程制度和管理体系，公司专业化管理水平和对二级企业的管控能力不断提升。在项目开发方面，公司开发区域已扩展至呼市、银川、天津和大连。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司收购了天津海航东海岸发展有限公司 11%股权，投资额为 550万元，收购后本公司持有天津海航东海岸发展有限公司 60%股权，其主营业务为房地产开发与经营。报告期内对外股权投资额比上年同期增加 304.34 万元，增加幅度为 123.89%。持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 601818 光 大银行 3,600,000 0.01 9,012,080 973,654.97-990,990 可供出售金融资产 认购 合计 3,600,000/9,012,080 973,654.97-990,990/2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本（万元）总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）北京天创世缘房地产开发有限公司 房地产开发 京能四合上院 6,000 261,157 88,420 31,280 宁夏京能房地产开发有限公司 房地产开发 京能天下川 10,000 165,042 25,936 2,335 天津海航东海岸发房地产开京能海与 5,000 83,886 4,793 -207 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 14 展有限公司 发 城 大连京能阳光房地产开发有限公司 房地产开发 京能阳光港湾 10,000 61,875 10,000 京能天阶（北京）投资有限公司 房地产开发 100,000 131,206 79,580 -5,317 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 十八届三中全会研究全面深化改革重大问题，并审议通过了中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，决定共提出 60 条改革措施，就房地产业而言，涉及农村土地改革、住房保障和供应、房地产税立法等，但未提及房地产调控和房价。十八届三中全会公报要求着重强调市场化，建设统一开放、竞争有序的市场体系，是使市场在资源配置中起决定性作用的基础。要建立公平开放透明的市场规则，完善主要由市场决定价格的机制。我们认为，长远来看，以市场为主导的房地产行业将拥有市场化的发展空间、外部环境以及制度性保障。有利于促进房地产市场平稳健康运行。(二)公司发展战略 根据公司十二五规划的发展定位，公司以房地产开发为核心，以住宅开发为基础，以上市公司为平台，通过资本运作和外部合作，扩大开发规模，提高运营和盈利能力。同时加大土地资源储备，适当增加持有物业比例，增强京能置业盈利的稳定性。(三)经营计划 1、经营指标方面：营业收入 17 亿元；2、业务指标方面：实现开复工面积 31 万平方米。3、项目拓展方面：立足北京，关注市场发展趋势，做好市场研究、信息收集、可研分析等基础工作，力争实现新增项目储备。4、项目运作方面：公司将加快项目的开发以及销售速度，尽快回笼资金，提高资金使用效率，保证公司现金流的安全。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 在新的一年里，公司将通过自有资金和多种融资方式以满足公司房地产项目开发资金的需要。(五)可能面对的风险 1、宏观经济政策风险：国家对房地产的调控政策由短期政策干预向房地产长效机制转变，调控政策仍未有放松的迹象，房产税等政策尚未落地，在一定程度上对市场 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 15 需求形成抑制。公司将密切关注宏观经济及房地产政策变化趋势，研判对房地产市场的影响，适时调整开发节奏，以应对给公司带来的影响。2、成本风险：在项目开发过程中，建材价格的波动、劳动力价格上涨等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。公司将严格执行成本控制制度，依靠已建立的供应商体系，在较大范围内选择质优价廉材料设备，建立与施工企业之间的战略合作关系，提高开发产品的市场定位和项目策划水平。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会、北京证监局的要求，公司结合自身实际情况，经公司 2012年第一次临时股东大会决议，修订了公司章程中的利润分配政策。公司现利润分配政策符合监管部门的要求，公司会严格执行章程中的具体规定，充分考虑对投资者的回报。公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的 10%。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 16 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0.50 0 22,644,000 156,437,013.95 14.47 2012 年 0 0.50 0 22,644,000 165,345,849.08 13.69 2011 年 0 0.30 0 13,586,400 200,136,982.41 6.79 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司将四合上院项目 1 号楼底商 1514 平方米销售给北京市天创房地产开发有限公司，销售价款为 6131.7 万元。详细内容见 2012 年 11 月 21 日和 2012年 12 月 7 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站。(二)关联债权债务往来 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 京能集团 控股股东 16,728.54 16,728.54 关联债权债务形成原因 经公司股东大会同意，公司与京能集团共同开发建设银川房地产项目，上述资金为京能集团提供项目资金所致。关联债权债务清偿情况 京能集团向本公司的控股子公司宁夏京能房 地 产 开 发 有 限 公 司 提 供 项 目 资 金38421.76 万元，本金已于 2012 年度归还，京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 18 截止本期末剩余应付资金占用费合计16728.54 万元。关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 上述资金的提供有利于银川房地产项目的开发建设。(三)其他 1、经公司于 2013 年 6 月 24 日召开的第七届董事会第六次临时会议决议，同意本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司，向大股东京能集团申请 3 亿元委托贷款，期限 2 年。京能集团委托京能集团财务有限公司向宁夏京能房地产开发有限公司发放，借款年利率按照人民银行同期基准利率及承担相关税费执行，共计约 6.52%（按照人民银行同期基准利率 6.15%上浮 5.94%执行），借款期间利率随人民银行同期基准利率做相应浮动，年手续费为借款总额的 0.5%。2、经公司 2012 年第二次临时股东大会决议，同意公司与京能财务续签金融服务框架协议，期限三年，继续与其进行金融合作、接受其提供的服务。截止年底，公司在京能财务的存储余额为 1.5 亿元，利息为 24 万元。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 不适用 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与再融资相关的承诺 解 决 同业竞争 北京能源投资（集团）有限公司 承诺避免、消除与上市公司之间的同业竞2006年 6 月承诺，期限为长期 否 是-京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 19 争 解 决 关联交易 北京能源投资（集团）有限公司 承诺减少、规范与上市公司之间的关联交易 2006年 6 月承诺，期限为长期 否 是-九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 45 45 境内会计师事务所审计年限 1 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）22 2012 年，本公司聘请了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2012 年度的财务审计机构并负责公司 2012 年度的内部控制审计工作。2013 年，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）与中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经公司 2014 年 1 月 20 日召开的股东大会决议，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2013 年度的财务审计机构，审计费用 45 万元人民币；同时聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2013 年度的内部控制审计工作，内控审计费用 22 万元人民币。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 1、经 2013 年 3 月 7 日公司第七届董事会第二次临时会议决议，同意本公司继续向控股子公司大连京能阳光房地产开发有限公司提供委贷资金 4 亿元人民币，期限一年，年利率 10%，半年付息。2、经 2013 年 4 月 27 日公司第七届董事会第四次临时会议决议，同意本公司通 京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 20 过锦州银行北京分行向控股子公司大连京能阳光房地产开发有限公司提供 2 亿元人民币委托贷款额度，委贷期限 2 年，年利率 10%。3、经 2013 年 10 月 16 日公司第七届董事会第九次临时会议决议，同意本公司获取由浦发银行北京和平里支行委托上海国际信托有限公司提供的信托借款。本次信托借款应不高于 20 亿元人民币（以浦发银行实际批准的贷款额为准），借款期限三年，借款年利率 9%。本次借款一次性提取使用。由京能集团为本次借款提供连带责任担保。4、经 2013 年 10 月 17 日公司第七届董事会第十次临时会议决议，同意京能置业股份有限公司向天津海航东海岸发展有限公司提供借款 4100 万元人民币，期限半年，年利率 10%。本次借款通过京能集团财务有限公司以委托贷款的方式提供，手续费率为千分之一。京能置业股份有限公司 2013 年年度报告 21 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 566,304 0.13 0 0 0 0 0 566,304 0.13 1、国家持股 24 0 0 0 0 0 0 24 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 566,280 0.13 0 0 0 0 0 566,280 0.13 其中：境内非国有法人持股 566,280 0.13 0 0 0 0 0 566,280 0.13 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流通股份 452,313,696 99.87 0 0 0 0 0 452,313,696 99.87 1、人民币普通股 452,313,696 99.87 0 0 0 0 0 452,313,696 99.87 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 452,880,000 100 0 0 0 0 0 452,880,000 100 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动