600687_2013_刚泰控股_2013年年度报告_2014-03-27.pdf

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 1 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 600687 600687 2013 年年度报告 2013 年年度报告 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员）张双梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.9 第四节 董事会报告.11 第五节 重要事项.23 第六节 股份变动及股东情况.35 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.42 第八节 公司治理.47 第九节 内部控制.51 第十节 财务会计报告.53 第十一节 备查文件目录.124 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司 上海刚泰黄金 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 刚泰集团及其一致行动人 指 刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司和上海刚泰投资咨询有限公司 浙江华盛达 指 浙江华盛达房地产开发有限公司 鸿玺投资 指 上海鸿玺投资管理有限公司 中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华沪银、众华事务所 指 上海众华沪银会计师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上证所 指 上海证券交易所 资产出售/资产出售交易/本次资产出售 指 刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达 89.78%的股权的交易 发行股份购买资产/发行股份购买资产交易/本次发行股份购买资产 指 刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业 68%、20%和 12%的股权的交易 配套融资/本次配套融资/本次发行股份配套融资 指 刚泰控股向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 指 资产出售、发行股份购买资产以及配套融资公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 5 二、重大风险提示：盈利预测风险 公司重大资产重组中，众华沪银对大冶矿业 2012 年度及 2013 年度的盈利预测进行了审核并出具了文号为沪众会字（2012）第 2742 号的盈利预测审核报告，对刚泰控股重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了文号为沪众会字(2012)第 2741 号的 备考合并盈利预测审核报告。提请投资者在阅读购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用（详见董事会报告中董事会关于公司未来发展讨论与分析（四）中 可能面对的风险的风险提示）。甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 6 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 刚泰控股 公司的外文名称 Gansu Gangtai Holding(Group)Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GTKG 公司的法定代表人 徐建刚 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张秦 马杰 联系地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 87号中广商务大厦 26 层 甘肃省兰州市城关区张掖路 87号中广商务大厦 26 层 电话 0931-8186582 0931-8186582 传真 0931-8186566 0931-8186566 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市七里河区马滩中街 549 号 公司注册地址的邮政编码 730051 公司办公地址 甘肃省兰州市城关区张掖路 87 号中广商务大厦26 层 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2013 年 12 月 4 日 注册登记地点 甘肃省兰州市七里河区马滩中街 549 号 企业法人营业执照注册号 330000000028774 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 7 税务登记号码 甘国税七国字 620103154997229 号 组织机构代码 15499722-9 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2008 年年度报告的公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2013 年 2012 年-2011年 2010 年 2009 年-2003年 2002 年-2000年 1999 年-1993年 主 营 业 务情况 矿业资源开发利用、勘探技术服务、贵金属制品设计和销售为主营 以 贸 易 业 务为主营 以房地产为主营 以 数 据 系 统业务、房地产为主营 以 计 算 机 系统 网 络 集 成业务、软件及技 术 服 务 为主营 以货物仓储运输业务、房地产业务及进出口贸易业务为主营 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系 1992 年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局厦体改1992009 号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分行以厦银（92）180 号文批准同意，公司向社会公开发行人民币股票 1,450 万股，发行后总股本增至 2,903 万股。1993 年 7 月，经厦门市体改委厦体改（1993）044 号文批复同意，公司增资扩股到 5,003 万股。1993 年 11 月 8 日公司股票获准在上证所上市交易，股票简称厦门国贸。公司的控股股东厦门国贸集团股份有限公司持有上市公司 45.03%的股份。2、1996 年 3 月，公司控股股东厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股1,678.3 万股（占 28.27%）转让给海南农业租赁股份有限公司。公司控股股东变更为海南农业租赁股份有限公司。3、2000 年 7 月，公司控股股东海南农业租赁股份有限公将其持有的公司法人股 1,678.3 万股转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。公司控股股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公司。4、2003 年 6 月，公司控股股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的本公司 2,910.54万股社会法人股（占公司总股本的 26.46%）转让给浙江华盛达控股集团有限公司。公司控股股东变更为浙江华盛达控股集团有限公司。5、2008年3月，公司控股股东华盛达控股集团有限公司将其持有的本公司法人股22,760,986股（占公司总股本的 17.94%）转让给刚泰集团有限公司。公司控股股东变更为刚泰集团有限公司。6、2013 年 1 月 31 日，公司获得中国证监会关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2013103 号），核准本公司本次重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944股股份、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336 股股份、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402 股股份购买相关资产；核准本公司非公开发行不超过 62,536,443 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金已于报告期内完成，相关证券登记手续及工商变更登记手续已办理完毕。7、2013 年 11 月 26 日，公司召开了 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司修改的议案，公司控股股东变更为上海刚泰矿业有限公司。刚泰矿业的主要股东为刚泰集团，刚泰集团占刚泰矿业 99.09%的股份；刚泰矿业、刚泰投资咨询、刚泰集团均为徐建刚同一控制下的企业。公司实际控制人没有发生变更。七、其他有关资料 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 8 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 签字会计师姓名 孙立倩、黄明耀 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座 27 层及 28 层 签字的财务顾问主办人姓名 孙莹、徐超 持续督导的期间 2013 年2016 年 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2012 年 主要会计数据 2013 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 1,407,996,173.17 1,520,669,134.961,473,797,134.96-7.41 1,580,880,716.79归属于上市公司股东的净利润 89,409,487.12 72,000,254.5458,783,094.7224.17 90,353,714.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 136,169,258.00 50,511,651.7950,511,651.79169.58 53,769,145.48经营活动产生的现金流量净额-761,006,818.98 23,179,013.05-48,471,645.41-3,383.17 91,426,644.832012 年末 2013 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,383,555,775.13 460,081,061.52361,355,759.23200.72 303,841,550.14总资产 2,032,725,642.00 981,061,716.54631,375,858.78107.20 744,072,963.24(二)主要财务数据 2012 年 主要财务指标 2013 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.3100.5670.463-45.33 0.712稀释每股收益（元股）0.3100.5670.463-45.33 0.712扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.4720.3980.39818.59 0.42加权平均净资产收益率（%）16.2817.0517.67减少 0.77 个百分点 34.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.8011.9615.19增加 12.84个百分点 20.79 二、境内外会计准则下会计数据差异 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 10 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 89,409,487.1272,000,254.541,383,555,775.13 460,081,061.52 三、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 18,975,450.105,845,495.38 14,142,100.89计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 623,296.98570,863.64 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 772,932.25 15,202,078.24企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-38,200,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,051,612.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 320,863.813,082,511.50-7,490,644.60除上述各项之外的其他营业外收入和支出 495,337.11243,723.64 176,662.98其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,986,548.45少数股东权益影响额-520,238.32-2,337,075.56所得税影响额-27,923,106.67-1,723,845.16-7,095,101.20合计-46,759,770.888,271,442.93 36,584,569.20 四、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性权益工具投资 7,584,000.000.00-7,584,000.00 3,001.21黄金期货合约 9,033,537.419,033,537.41-9,033,537.41公允价值计量的黄金租赁形成的负债 90,352,600.0090,352,600.00 9,351,400.00合计 7,584,000.0099,386,137.4191,802,137.41 320,863.80甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 11 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡。中国经济面临复杂严峻局面，经济下行压力增大。黄金价格结束了连续 10 多年的持续上涨，出现了大幅度的调整。面对各种不利因素，公司董事会积极应对，在资本市场较为困难的环境下，顺利完成重大资产重组及配套融资工作。大冶矿业发挥自身人才优势、技术优势和管理优势，提前实现了大冶矿业大桥金矿达产达标和稳定生产的经营目标。同时，公司充分挖掘潜力，向下游产业链延伸进入黄金饰品和黄金艺术品领域，并取得了明显的效果。2013 年，上市公司实现营业收入 14.07 亿元。其中，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售实现营业收入 10.01 亿元，占比 71.13%，勘探开发实现营业收入 1720.87 万元，占比 1.22%，其他贸易业务收入 3.89 亿元，占比 27.64%。实现归属于上市公司股东净利润 8940 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 13616.9 万元，完成了盈利预测的 99.07%；大冶矿业实现净利润 15636万元，完成了业绩承诺的 103%。（一）公司完成了重大资产重组及配套融资工作。2013 年 1 月 31 日，公司获得中国证监会关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2013103 号），同意公司向刚泰矿业出售持有的浙江华盛达 89.78%的股权，以实现彻底退出房地产业务；向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询发行股份购买其合计持有的大冶矿业 100%的股权；同时，通过向不超过 10 名投资者以非公开发行股份的方式进行配套融资，配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的 25%。2013 年 2 月 4 日，刚泰矿业、大地矿业 和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业 100%股权完成变更登记至刚泰控股名下。2013 年 2 月 4 日，公司收到刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别以其持有的大冶矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本 187,686,682 元。刚泰控股本次购买资产发行股份为187,686,682 股，变更后股份总数为 314,575,245 股。2013 年 3 月 12 日，刚泰控股持有的浙江华盛达 89.78%股权变更至刚泰矿业名下。刚泰矿业股权转让款共计 344,034,424.51 元。2013 年 11 月 6 日，公司完成了配套融资工作，公司以非公开发行股份的方式向建信基金管理有限责任公司发行股票 62,536,443 股，共募集资金净额 847,479,997.96 元。公司股份总数变更为 377,111,688 股。（二）大冶矿业实现达产达标，稳定生产。自 2012 年 12 月 18 日投产后，大桥金矿经历了联动试车、设备调试、正常生产、开始冶炼出金等阶段。由此，初步形成了以采矿、主运平硐运输、高效选冶、以尾矿隧洞和尾矿坝为主的生态环保排尾等整体生产工艺系统，日处理矿石量达到重组前预期的 1500 吨左右。辅助有专业技术、管理人员和技术工人为核心的人力资源保障系统。生产运营较为稳定，好于预期。在此基础上，为提升选冶的综合回收率，公司还组织专家不断优化工艺流程，提高工艺水平，降低生产成本。报告期内大冶矿业大桥金矿实现稳定连续生产的同时，加强内部管理，降低生产成本，实现生产成本的定额考核，提高上市公司整体盈利能力。（三）地质勘探成果显著，矿权数量不断扩大。报告期内，公司针对所有注入的 16 项探矿权分别进行了相关的地质勘探工作，并取得了显著成果。根据北京经纬资产评估有限责任公司关于甘肃大冶地质矿业有限责任公司 16 个探矿权的评估价值减值测试的说明，截至 2013 年底，大冶公司重组时注入的 16 项探矿权总的评估价值，由重组时的 45130.54 万元调整为 63154 万元，增加了 1.8 亿元。随着勘探工作力度的加甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 12 大，公司拥有的矿权储量和地质成果不断扩大，未来将有更多探矿权转为采矿权，甚至进入到建设开发状态。2013年7月大冶矿业通过竞标取得了甘肃省西和县马坝金矿预查和甘肃省武都区牛家庄金矿预查的探矿权。2013 年 10 月大冶矿业又取得了甘肃省武都区年家坝金矿预查的探矿权。上述三项探矿权经中标确认，申请办理探矿权证书的相关申请已全部提交，探矿权证正在办理中。（四）公司向下游全产业链延伸进入黄金饰品领域。报告期内，为保护全体股东利益，增强盈利能力，公司在黄金价格大幅下挫的市场环境下，一季度初果断决策向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、新产品，提高公司利润水平和综合竞争能力。公司先后成立了上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有限公司。报告期内，公司在分步推进、多管齐下的经营思路的指导下，努力拓展黄金饰品的销售渠道，增加利润来源。公司加大市场研究、引入国际化的设计理念，通过委托加工、定制等方式，着力打造黄金饰品、黄金礼品以及具有高附加值的佛教主题黄金艺术品系列产品。公司还采取以下的营销模式进行全面推广销售。一是直销或定制模式，通过参加各类产品订货会等方式，积极寻找客户及买家，客户建立长期业务关系，同时还根据客户的需求定制产品。二是渠道终端代售的模式。公司通过与销售渠道合作，利用其自有数量众多的销售终端推广刚泰黄金产品。公司目前还努力拓展了银行渠道等多家合作单位，通过增加黄金原材料的采购量，扩大销售规模，提升盈利水平。同时，为规避黄金价格波动对于相关业务造成的不利影响，公司通过上海黄金交易所 AU（T+D）延期交易，期货交易所期货品种等套期保值工具进行套期保值业务操作。在严格控制风险的前提下，针对黄金产品库存进行套期保值。所建立的期货套期保值标的以公司黄金产品库存量为基础。最终锁定利润，实现盈利。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,407,996,173.17 1,520,669,134.96-7.41 营业成本 1,174,070,974.36 1,374,319,674.49-14.57 销售费用 611,733.84 7,986,912.04-92.34 管理费用 58,615,308.89 30,937,090.00 89.47 财务费用 13,749,362.16-5,634,269.90 344.03 经营活动产生的现金流量净额-761,006,818.98 23,179,013.05-3,383.17 投资活动产生的现金流量净额 108,069,521.48-21,367,450.31 605.77 筹资活动产生的现金流量净额 831,087,419.43 30,478,259.57 2,626.82 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期公司实现营业收入 1,407,996,173.17 元，比上年同期下降 7.41%。报告期内公司完成了重大资产重组工作，将大冶矿业 100%股权注入到上市公司，并将浙江华盛达 89.78%的股权出售给刚泰矿业。出于战略调整考虑，公司逐步减少利润率较低的钢材贸易业务，着力发展黄金产品相关业务，2013 年黄金价格下降以及公司业务转型导致报告期内营业收入有所下降，但公司的净利润有较大增长。(2)主要销售客户的情况 公司向前 5 名客户销售额合计 851,838,049.24 元，占年度销售总额的比例 60.50%。甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 13 3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房地产 113,751,138.568.28 钢铁贸易 309,397,434.6626.171,221,560,231.5888.89-74.67电解铜贸易 77,977,692.326.60 纸品贸易 18,735,042.761.36 黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售 780,120,463.4465.99 矿石销售 17,839,095.381.30 勘探开发 6,575,383.941.242,350,720.390.17 179.72合计 1,174,070,974.36100.001,374,236,228.67100.00 4、费用 销售费用本年发生数比上年发生数减少比例为 92.34%，主要系本公司 2013 年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围所致。管理费用本年发生数比上年发生数增加 89.47%，主要系本公司 2013 年本期重大资产重组中介机构费用增加所致。财务费用本年发生数比上年发生数增加344.43%，主要系本公司2013年利息支出增加所致。5、现金流（1）经营活动产生的现金流量净额-76,100.68 万元，主要系本公司 2013 年主营业务规模扩大，采用票据结算方式所致。（2）投资活动产生的现金流量净额 10,806.95 万元，主要系本公司 2013 年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司所致。（3）筹资活动产生的现金流量净额 83,108.74 万元，主要系本公司 2013 年重大资产重组并募集配套资金所致。6、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 营业收入本年发生数比上年发生数减少 112,672,961.79 元，减少比例为 7.41%，减少原因为：本公司重大资产重组后，主营业务发生变化，房地产及钢铁贸易减少，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售业务增加。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 根据公司与上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司及上海刚泰投资咨询有限公司于 2012 年 6 月 26 日签订的 非公开发行股份购买资产协议，2012 年 8 月 14 日签订的 非公开发行股份购买资产协议之补充协议，和 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2013103 号），公司向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944 股、向兰州大地矿业有限责任公甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 14 司发行 37,537,336 股、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402 股，合计定向增发股份187,686,682 股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 68%、20%和 12%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权。报告期内，公司完成了重大资产重组涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作，大冶矿业成为公司全资子公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿业资源开发利用、贵金属制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。2013 年 2 月 4 日，刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业 100%股权完成变更登记至刚泰控股名下。2013 年 2 月 4 日，公司收到刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别以其持有的大冶矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本 187,686,682 元。刚泰控股购买资产发行股份为 187,686,682股，变更后股份总数为 314,575,245 股。2013 年 3 月 12 日，刚泰控股持有的浙江华盛达 89.78%股权变更至刚泰矿业名下。刚泰矿业支付股权转让款共计 344,034,434.51 元。2013 年 11 月 6 日，公司完成了配套融资工作，公司以非公开发行股份的方式向建信基金管理有限责任公司发行股票 62,536,443 股，共募集资金净额 847,479,997.96 元。公司股份总数变更为 377,111,688 股。(3)发展战略和经营计划进展说明（一）公司完成了重大资产重组及配套融资工作。（二）大冶矿业实现达产达标，稳定生产。（三）地质勘探成果显著，矿权数量不断扩大。（四）公司向下游全产业链延伸进入黄金饰品领域。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）钢铁贸易 310,995,726.36 309,397,434.660.51-74.67-74.67 电解铜贸易 78,053,760.68 77,977,692.320.10 黄金、黄金艺术品及黄金饰品销售 1,001,091,665.99 780,120,463.4422.07 勘探开发 17,208,720.00 6,575,383.9461.79126.07179.72 减少 7.33个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华北地区 297,435,897.4521.13华南地区 433,070,425.1830.77华东地区 421,331,726.6129.94西北地区 255,511,823.7918.16甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 15 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 504,837,464.59 24.84321,887,342.6632.81 56.84应收票据 695,153,782.00 34.20 100.00应收账款 47,299,206.12 2.3316,960,723.611.73 178.87预付款项 5,453,261.11 0.2719,020,033.861.94-71.33其他应收款 2,814,723.66 0.1430,100,970.573.07-90.65存货 111,071,304.90 5.46212,627,581.4621.67-47.76固定资产 322,795,865.45 15.8811,485,381.801.17 2,710.49在建工程 9,453,348.66 0.47176,066,247.7617.95-94.63无形资产 176,501,402.36 8.68107,024,601.6710.91 64.92应付账款 65,666,157.16 32,375,719.91 102.83其他应付款 181,461,258.02 64,615,468.57 180.83股本 377,111,688.00 126,888,563.00 197.20资本公积 785,598,434.96 66,572,332.53 1,080.07货币资金：本公司 2013 年重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金所致。应收票据：期末部分客户销售回款均采用了商业承兑汇票的方式。应收账款：本公司本期黄金饰品年末销售较大，导致应收账款增大。预付款项：本公司 2013 年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围及预付款项已结转所致。其他应收款：本公司 2013 年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围所致。存货：本公司 2013 年处置原子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，不再纳入合并报表范围所致。固定资产：本公司新购置办公楼及西和大桥项目投产，在建工程转入固定资产。在建工程：下属子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司西和大桥项目投产，主体工程转入固定资产。无形资产：矿业权勘探开发成本的增加及土地使用权的增加。应付账款：本公司 2013 年矿石开采和材料采购款增加所致。其他应付款：本公司 2013 年尚未支付重组费用及勘察费用增加所致。股本：本公司完成重大资产重组后增加注册资本所致。资本公积：本公司完成重大资产重组和配套融资后增加资本公积。2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 交易性金融资产年末数比年初数减少 7,584,000.00 元，减少比例为 100.00%，减少原因主要为交易性权益工具本期投资变现。截至 2013 年 12 月 31 日，公司向招商银行租借入黄金实物 380 千克尚未到期，公司尚未归还，期末按照市场公允价值计量金额为 90,352,600.00 元。(四)核心竞争力分析 报告期内，公司实施完成了重大资产重组和配套融资全部工作，收购了大冶矿业 100%的股甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 16 权，大冶矿业黄金等矿产资源储量丰富，生产经营稳定，管理规范。报告期内，公司子公司大冶矿业成立了上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有限公司两家从事黄金下游产业设计、加工、销售的子公司。公司通过向下游产业链延伸，提高产品的附加值，增强公司整体盈利能力，增强公司在黄金饰品行业的核心竞争力。报告期内，为避免国际黄金价格大幅波动对公司经营业绩的影响，公司采取了贵金属套期保值的经营策略，最大限度地保护了公司和全体股东的利益。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司为了向下游全产业链延伸，公司全资子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司投资设立了全资子公司上海刚泰黄金饰品有限公司和德清刚泰黄金饰品有限公司。为了取得探矿权和对探矿权进行开发，甘肃大冶地质矿业有限责任公司分别投资设立了两家全资子公司陇南恒瑞矿业有限公司和西和县汇鑫矿业有限公司。2、投资设立子公司情况表 名称 类型注册地 注册资本 经营范围 持股比例 名称 类型注册地 注册资本 经营范围 持股比例 上 海 刚 泰黄 金 饰 品有限公司 全 资子 公司 上海 5000万元 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务 100%德 清 刚 泰黄 金 饰 品有限公司 全 资子 公司 德清 1000万元 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰批发、零售，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），室内外装饰装修工程施工 100%陇 南 恒 瑞矿 业 有 限公司 全 资子 公司 陇南 2000万元 矿产品加工、销售；地质咨询服务；贵金属制品设计、生产、销售；贵金属投资开发 100%西 和 县 汇鑫 矿 业 有限公司 全 资子 公司 陇南 2000万元 矿业投资、矿产品购销及相关信息咨询服务 100%3、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 中信证券股份有限公司 银行存款、国内保理资产收益权、信托计划及其受益权、债权类资产100,000,000.00是 否 否 公司自有资金进行委托理 财,不 是公司募集资金。甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 17 及其收益权以及双方及监管部门认可的其他固定收益类品种等 合计/100,000,000.00/本公司 2013 年与中信证券股份有限公司（管理人）、中国银行股份有限公司上海市分行（托管人）签署中信证券-刚泰控股-中国银行定向资产管理合同（编号：ZXZQDEE2013179 号）。委托中信证券股份有限公司对公司的部分自有资金进行投资运作及管理。初始委托资产不低于人民币 100,000,000.00 元（大写：人民币壹亿元），在合同有效期内，经中信证券股份有限公司同意，本公司可以以书面通知或指令的形式追加委托资产，并由中国银行股份有限公司上海市分行作为资金的托管人，期限为二年。委托理财投资类型：银行存款、国内保理资产收益权、信托计划及其受益权、债权类资产及其收益权以及双方及监管部门认可的其他固定收益类品种等。(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。(3)其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉黄 金 租赁 业 务项 下 的黄 金 远期交易 自有资金 招商银行兰州分行 否 黄 金 租赁 业 务项 下 的黄 金 远期交易 自有资金 招商银行兰州分行 否 根据子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司与招商银行兰州分