600682_2013_南京新百_2013年年度报告_2014-03-26.pdf

南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 1 南京新街口百货商店股份有限公司南京新街口百货商店股份有限公司 600682600682 20132013 年年度报告年年度报告 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。计报告。四、公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人张俊及会计机构负责人（会计主管人员）张东玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：(一)经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司净利润为 10947.29万元，提取以下二项基金：1、提取法定盈余公积 10%1094.73 万元 2、提取任意盈余公积 10%1094.73 万元(二)提取二金后当年可供分配利润为 8757.83 万元。年初未分配利润 18003.50 万元中已用于发放 2012 年现金红利 3583.22 万元及职工住房补贴 74.44 万元，余额 14345.84 万元。2013年末可供分配利润余额为 23103.67 万元。(三)利润分配预案：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，红利分配后，尚余未分配利润转入下一年度。六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.19 第六节 股份变动及股东情况.23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.29 第八节 公司治理.35 第九节 内部控制.38 第十节 财务会计报告.39 第十一节 备查文件目录.118 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司 指 南京新街口百货商店股份有限公司 芜湖新百公司 指 芜湖南京新百大厦有限公司 东方商城 指 南京东方商城有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 南京新街口百货商店股份有限公司 公司的中文名称简称 南京新百 公司的法定代表人 杨怀珍 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘利建 杨军 联系地址 南京市中山南路 1 号 南京市中山南路 1 号 电话 025-84717494 025-84761696 传真 025-84717494 025-84761696 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 南京市中山南路 1 号 公司注册地址的邮政编码 210005 公司办公地址 南京市中山南路 1 号 公司办公地址的邮政编码 210005 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京市中山南路 1 号 12 楼董办及证券管理中心 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 南京新百 600682 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见南京新街口百货商店股份有限公司 1993 年年度报告的公司基本情况内容。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 6 上市以来公司主营业务未发生大的改变，百货经营一直是公司长期以来不断创新的主营业务，同时又调整资源，向多元化方向发展。1999 年公司投资房地产行业，新增房地产开发业务板块；2001 年公司投资制药行业，新增制造业业务板块；2012 年新增物业板块。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1993 年 10 月，南京新街口百货商店股份有限公司在上海证券交易所挂牌上市。南京市国有资产经营（控股）有限公司，持有公司股票 3,212.84 万股，占公司总股本 40.42%，为公司第一大股东。2、2005 年 2 月，南京新百投资控股集团有限公司及其关联公司南京华美联合营销管理有限公司和金鹰申集团有限公司合计持有本公司股份为 5,652.18 万股，占公司总股本的 24.55，为公司第一大股东。上述公司的实际控制人均为金鹰集团，金鹰集团成为南京新百实际控制方。3、2011 年 5 月、2011 年 12 月，通过股权转让和大宗交易，控股股东变更为三胞集团有限公司，持有公司股份 7,874.86 万股，占公司总股本的 21.98，为公司第一大股东，袁亚非先生持有三胞集团有限公司 55的股权，为南京新百实际控制人。4、2013 年 2 月，南京中森泰富科技发展有限公司通过大宗交易持有本公司 4.88%股权，该公司与三胞集团有限公司属于一致行动人。截止 2013 年 12 月末，三胞集团有限公司及其一致行动人合计持有本公司 26.86%股权，为公司第一大股东，袁亚非先生持有三胞集团有限公司 55的股权，为南京新百实际控制人。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层 签字会计师姓名 陈玉生 祁成兵 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 东方花旗证券有限责任公司 办公地址 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 签字的保荐代表人姓名 胡刘斌 持续督导的期间 2006 年至今 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 3,353,360,190.46 2,850,131,334.53 17.66 1,837,717,629.81 归属于上市公司股东的净利润 135,240,812.13 190,528,122.36-29.02 83,390,792.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 132,560,197.95 105,145,845.16 26.07 84,028,303.56 经营活动产生的现金流量净额 336,439,367.03 285,865,377.82 17.69 139,296,076.34 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,391,303,613.08 1,268,755,138.45 9.66 1,115,971,180.54 总资产 4,419,252,506.79 3,745,101,016.87 18.00 3,092,490,307.92 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.38 0.53-28.30 0.23 稀释每股收益（元股）0.38 0.53-28.30 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.37 0.29 27.59 0.23 加权平均净资产收益率（%）10.16 15.93 减少 5.77 个百分点 7.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.96 8.79 增加 1.17 个百分点 7.69 归属于上市公司股东的净利润同比减少 29.02%，而归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润同比增加 26.07%，主要原因是：同期新增芜湖新百公司合并报表增加的非经常性收益所致。经营毛利上升，主楼租赁面积增加和房地产确认部分收入。二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 826,532.34-67,270.39-8,088,762.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定1,521,800.00 980,000.00 1,250,200.00 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 8 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,094,841.32 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 64,914,485.75 委托他人投资或管理资产的损益 1,258,904.11 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 21,762,051.04 对外委托贷款取得的损益 722,222.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-662,924.53-500,913.47-3,561,772.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,105,698.96 少数股东权益影响额-390,569.86 123,827.48 所得税影响额-595,350.10-6,935,602.17-2,332,017.69 合计 2,680,614.18 85,382,277.20-637,511.12 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 股票投资 5,743,954.88 6,566,224.32 822,269.44 0 中国对外经济贸易有限公司信托投资产品 20,000,000.00 22,771,980.00 2,771,980.00 0 合计 25,743,954.88 29,338,204.32 3,594,249.44 0 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，新百集团围绕董事会制定的经营目标和管理目标，在宏观经济下滑、电商冲击猛烈、同行竞争激烈的形势下，以诚实、认真、专业的工作态度顺利完成了全年各项指标任务。全年实现营业收入 33.53 亿元，同比上升 17.66%，扣除非经常性损益后的净利润 1.33 亿元，同比上升 26.07%。1、制订五年滚动战略发展目标。在对宏观、行业及对标企业信息数据汇总分析的基础上，修订了集团中长期发展战略，制订了 2013-2017 年五年滚动战略发展目标。2、深化集团制度建设。一是编制集团制度手册；二是狠抓制度落地。截至 12 月完成了商贸流程整合和上线运行；配合中介机构，分析集团内控缺陷，完成了集团内控制度的修订；完成了新百首部员工手册的编制。3、推进主业转型升级。集团成立招商中心，搭建大招商框架；中心店完成了相关楼层改造；调整优化品牌结构，吸引一批知名品牌落户新百；大力调整品类布局，压缩低坪效门类面积，细分和扩大重点经营门类；在八楼成功开设面向都市白领的美食广场。经过持续优化，商贸板块三家门店实现了品牌调整率和坪效同步增长；2013 年中心店业绩同比增长 12.42%，进一步缩小了与对标企业的差距。4、实现东方商城平稳交接。公司克服了金鹰商贸公司解除托管后的不利影响，在信息系统、VIP 开发、品牌调整、物业管理等方面，及时给东方商城提供支持和帮助，保证其经营的相对稳定。5、完成淮南项目签约。2013 年，在董事会成员充分调研与论证的情况下，集团实现了首个对外拓展项目。成立了项目筹备组，开展物业改造、品牌招商和组织架构的设立以及人员招聘等方面的前期筹备工作。预计 2014 年 4 月，新百淮南店开始试营业。6、顺利通过 GMP 认证。新百药业综合制剂楼项目如期完工，三个注射剂车间于 12 月 4 日顺利通过国家药监局新版 GMP 认证现场检查。7、龙泊湾项目二期开盘。盐城龙泊湾项目二期于 5 月 11 日正式开盘。当年完成回款计划的100.52%，二期认购面积 3.02 万平米，面积去化率达 85.31%。8、建立大物业管理平台。注册成立了物业资产管理公司，相继接管了芜湖新百、东方商城和中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。9、物业租赁稳步增长。2013 年南京中心共引进新客户 32 家，新增出租面积 15830.46 平方米，出租率达到 90%以上。10、落实百城千县战略。重点考察苏皖两省 10 余个县市，20 余个商业项目，完成各类报告10 余篇，重点关注项目 7 个；建立战略合作伙伴和第三方中介资源库，建立项目库和土地信息库，为集团发展提供战略和项目支持。南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 10 11、建立商贸信息平台。集团更新了 ERP 及 CRM 系统，持续推进商贸平台建设，在百货三家门店全部成功切换新系统；上线运行置业租赁和物业管理平台，完成新百集中式数据管理平台的建设。12、加强人力资源管理。建立人才梯队，在商贸门店实施见习经理公开招聘、干部竞聘上岗的用人机制。规范人资体系建设，确定职等职级，完成薪酬转换，制定审批权限，建立双线管理。规范外派人员管理，妥善解决芜湖新百外派人员的梳理和安置。创新培训方式，开通网络学习平台，通过创办了“南京新百网络大学”以提高干部员工综合素质和能力为目标，鼓励干部员工博览群书，扩大知识领域，改进知识结构，成为适应企业发展需要的综合型人才。13、弘扬企业文化。2013 年在集团中层以上干部中积极开展“三省”活动，在自省中不断提高认识，增强个人修养。集团参加“三省”人数达 222 人，全年“三省”报告按时提交率达 100%。创刊新百风采，全年共编印四期，全年共有 40 多篇稿件见诸报端或被电视台报道。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 335,336.02 285,013.13 17.66 营业成本 257,682.17 222,198.13 15.97 销售费用 17,502.45 16,174.36 8.21 管理费用 27,851.90 24,282.52 14.70 财务费用 7,607.86 7,137.75 6.59 经营活动产生的现金流量净额 33,643.94 28,586.54 17.69 投资活动产生的现金流量净额-24,666.66 -3,170.05 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 31,363.83 -15,167.45 不适用 研发支出 874.10 720.97 21.24 营业税金及附加 7,700.57 4,754.49 61.96 资产减值损失 31.03 -2,241.27 不适用 投资收益 406.13 9,510.27 -95.73 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期，公司营业收入 33.53 亿元，同比增加 17.66%，其中本年自 7 月起新增合并报表范围南京东方商城有限责任公司。上年度按 7 月开始合并东方商城同口径计算后，营业收入是 31.19亿元，同口径对比营业收入增长 7.50%。3、成本(1)成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)商业 商品成本 223,734.95 87.34 207,716.37 93.95 7.71 工业 原材料 12,700.54 85.69 10,226.01 82.36 24.20 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 11 包装材料 394.25 2.66 459.17 3.70-14.14 人工成本 581.00 3.92 481.95 3.89 20.55 燃料及动力 315.70 2.13 297.12 2.39 6.25 制造费用 830.00 5.60 951.10 7.66-12.73 工业小计 14,821.49 5.79 12,415.35 5.62 19.38 房地产业 开发成本 16,952.95 6.62 50.66 0.02 33,364.17 宾 馆 餐 饮业 营业成本 644.28 0.25 905.88 0.41-28.88 合计 256,153.67 100 221,088.26 100 15.86 开发成本：报告期盐城地产项目已实现部分交付。(2)主要供应商情况 公司前五名供应商采购总额为 4.57 亿元，占年度采购总额的比例 16.57%。4、研发支出(1)研发支出情况表 单位：万元 本期费用化研发支出 874.10 研发支出合计 874.10 研发支出总额占净资产比例（%）0.63 研发支出总额占营业收入比例（%）0.26 (2)情况说明 报告期，公司子公司新百药业公司研发项目相关研究推进工作正在进行，部分试剂目前小试工作已基本结束，多组分杂质已去除，正在进行稳定性研究，拟对影响稳定性的工艺进行攻关，并进行中试放大，待中试放大样品符合国家升级的质量标准后，即可投入生产。改良后的产品将是工艺升级，质量升级，标准升级的新一代产品，质量可控，疗效更佳，为广大患者带来福音，为公司带来更大的效益。5、现金流 经营活动产生的现金流量净额为 33643.94 万元，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为 81880.60 万元，支付的各项税费 21741.26 万元，支付给职工的现金25854.71 万元。投资活动产生的现金流量净额为-24666.66 万元，主要构成有：支付平安信托基金 10000 万元，支付委托贷款 20000 万元，报告期新增合并报表南京东方商城有限公司合并期初现金 13335.41万元，购建固定资产支付现金 10019.99 万元。筹资活动产生的现金流量净额 31363.83 万元，主要构成有：新增银行借款 47554.59 万元，分配股利和支付利息 13977.38 万元。6、其它(1)发展战略和经营计划进展说明 2013 年公司的总体目标是“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型。一年来，在董事会的战略指导下，公司在经济效益上获得平稳增长，全年扣除非经常性损益后的净利润 1.33 亿元，同比上升 26.07%；在对外拓展上也取得了重大突破，完成淮南项目的签约，并派驻项目组进行前期筹备工作。其他各项经营和管理目标均按进度落实。南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 12 公司于 2013 年初提出全年实现营业收入 33 亿元，利润总额 1.6 亿元（按 2012 年合并报表口径）。报告期内，公司按 2012 年合并报表口径实现营业收入 31.45 亿元，完成全年目标的 95.30%；利润总额 1.6 亿元，完成全年目标。营业收入未完成全年目标的主要原因是：百货店加大对毛利率控制力度，减少低毛利批发业务。由此影响了公司整体营业收入指标，但公司利润总额完成全年指标。(2)其他 营业税金及附加同比增加 61.96%，主要是：南京中心租赁收入增加及盐城地产商品房交付确认收入所致。资产减值损失变化较大主要原因是：同期合并芜湖新百公司，对以前年度计提的坏账转回。投资收益同比减少 95.73%，主要原因是：同期将芜湖新百公司纳入合并范围，按其合并日净资产公允价值重新计量确认投资收益以及从东方商城有限责任公司取得红利 3000 万元。上述两个子公司，本期均已在公司合并范围之内。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）商业 276,017.29 223,734.95 18.94 9.23 7.71 增加 1.15个百分点 工业 20,771.55 14,821.49 28.65 19.09 19.38 减少 0.17个百分点 房地产业 20,616.27 16,952.95 17.77 23,635.05 33,365.22 减少 23.91个百分点 宾 馆 餐 饮业 3,371.97 644.28 80.89-19.78-28.88 增加 2.44个百分点 合计 320,777.08 256,153.67 20.15 16.89 15.86 增加 0.72个百分点 房地产行业数据增幅较大的主要原因是盐城房地产项目实现部分交付，开始体现收益。2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）江苏 247,063.45 22.02 安徽 73,713.63 2.47 合计 320,777.08 16.89 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 13 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 88,226.66 19.96 47,886.16 12.79 84.24 预付款项 1,371.73 0.31 4,239.59 1.13-67.64 其他应收款 2,804.36 0.63 1,890.03 0.50 48.38 其他流动资产 30,313.92 6.86 278.78 0.07 10,773.97 长期股权投资 13,722.24 3.11 41,634.25 11.12-67.04 在建工程 8,798.03 1.99 1,786.84 0.48 392.38 长期待摊费用 2,120.43 0.48 371.56 0.10 470.69 应付票据 4,103.09 0.93 6,552.96 1.75-37.39 应付账款 30,585.45 6.92 20,676.24 5.52 47.93 应交税费-2,610.42-0.59-4,522.28-1.21 不适用 货币资金：新增贷款及报告期内新增合并子公司东方商城。预付款项：母公司预付供应商款项转回。其他应收款：报告期内新增合并子公司东方商城和新增淮南项目所致。其他流动资产：新增委托贷款 2 亿元，新增信托基金 1 亿元。长期股权投资：报告期内新增合并子公司东方商城。在建工程：中心店改造工程和子公司综合制剂楼工程项目增加。长期待摊费用：芜湖和中心店装修改造及报告期内新增合并子公司东方商城。应付票据：票据到期结算。应付账款：销售货款增加。应交税费：增值税预缴减少所致。(四)核心竞争力分析 报告期，公司核心竞争力未发生重大改变。主要体现在“新百”品牌影响力；自有物业优越的地理位置；团队人员稳定；优越的企业文化等方面。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期，公司长期股权投资总额 13722.24 万元，较年初 41634.25 万元减少 27912.01 万元，主要是：1、公司受让三胞集团有限公司所持有的商圈网电子商务有限公司 15%股权，增加投资1500 万元；2、报告期，公司正式退出对上海德汇集团的投资，原投资总额 3600 万元，2012 年末已计提减值 387.99 万元，因此本期减少投资总额 3212.01 万元；3、报告期，公司将南京东方商城有限公司纳入合并报表范围，合并抵消投资额 26200 万元。(1)持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 600827 友谊股份 139.80 0.08 600.83 0 78.53 可供出售金融原法人股 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 14 资产 600377 宁沪高速 18.00 0.002 55.80 0 3.7 可供出售金融资产 原法人股 000805*ST 炎黄 15.00 0.236 15 0 0 长期股权投资 原法人股 合计 172.80/671.63 82.23/(2)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 南京证券有限责任公司 107,336,520.00 37,230,476 1.96 121,995,386.00 0 0 长期股权投资 法人股、竞拍股 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 委托理财产品情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 中 国 对外 经 济贸 易 信托 有 限公司 外贸信托.昀沣证券投资集合资金信托计划 2,000 2012年12月27日 2017年12月27日 是 否 否 自有闲置资金 平 安 信托 有 限责 任 公司 活期型信托单位及预约 X 型信托单位 10,000 2013年10月17日 2013年11月21日 54.66 10,000 54.66 是 否 否 自有闲置资金 平 安 信托 有 限责 任 公司 活期型信托单位及预约 X 型信托单位 10,000 2013年11月22日 2014年2月7 日 137.12 是 否 否 自有闲置资金 报告期为提高资金使用效率，公司利用闲置自有资金购买平安信托的“平安财富*日聚金跨市场货币基金 1 号集合资金信托计划”理财产品。产品预期收益率：5.7%，投资期限：不超过一年，公司视闲置自有资金使用情况进行滚动购买。详情请见上海证券交易所网站南京新街口百货商店股份有限公司关于购买信托理财产品的公告，公告编号：临 2013-028 (2)委托贷款情况 委托贷款项目情况 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 15 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 预期收益 邯郸龙悦投资有限公司 20,000 2个月 6.5%用于邯郸龙悦经营周转、提升经营规模 否 否 否 否 闲 置 自 有资金 220.28 报告期公司与江苏银行股份有限公司营业部签署对公客户委托贷款合同，委托江苏银行向邯郸龙悦投资有限公司提供 20,000 万元委托贷款，用于邯郸龙悦经营周转、提升经营规模，贷款期限为二个月，贷款年率 6.5%。详情请见上海证券交易所网站南京新街口百货商店股份有限公司关于利用闲置资金进行委托贷款的公告，公告编号：临 2013-031。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 占公司净利润比例 上期净利润 净利润较上年变动比例 南京新百药业有限公司 医药生产 4,785.00 21,596.84 14,472.41 2,602.10 19.24%2,175.92 19.59%南京新百房地产开发有限公司 房产开发 9,000.00 49,022.42 10,397.05-620.89-4.59%-457.78 不适用 盐城新国房地产开发有限公司 房产开发 4,000.00 37,951.71 3,783.66 630.07 4.66%-668.81 不适用 南京继航贸易有限公司 租赁 7,656.00 7,656.18 7,601.71 70.54 0.52%89.32-21.03%芜湖南京新百大厦有限公司 商业 6,000.00 59,787.67 6,821.59-1,732.25-12.81%-719.66 不适用 南京东方商城有限责任公司 商业 24,600.00 36,566.43 29,475.29 1,156.43 8.55%不适用 子公司名称 营业收入 营业利润 净利润 南京新百药业有限公司 20,772.39 2,982.45 2,602.10 芜湖南京新百大厦有限公司 74,856.98-1,900.67-1,732.25 1、报告期，盐城地产项目部分交付确认收入，业绩同比有较大增幅；2、芜湖南京新百大厦净利润下降幅度较大，主要是其下属芜湖金鹰酒店受市场影响业绩下滑。3、南京东方商城有限责任公司自本年 7 月 1 日期纳入公司合并报表范围。5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 16 公司的主营业务是以百货为主的零售连锁经营业态，目前业务范围分布于苏、皖两省，未来发展区域以江苏沿海、安徽皖江地区为主。区域内行业竞争格局中，有诸多优质零售网点，以及商业业态全，服务水平高，技术先进的企业，行业竞争更为激烈。经过了多年高速发展的中国经济发展到今天，出现了诸多结构性问题，依靠出口与投资拉动经济增长和依靠资源驱动拉动经济增长的方式均呈现难以为继的局面，很难再维持过去粗放发展的经济增长模式，转变经济发展方式，调整结构，深化改革创新已经迫在眉睫。受宏观环境影响，中国零售市场当前也面临着转型。其一，城镇化、扩大内需等政策导向为零售业带来了发展机遇。其二，2013 年移动互联的快速发展揭示了未来交易移动化、信息透明化的大趋势，技术将颠覆以往的行业经验和规则，渠道不再是稀缺资源，以消费者为主角的第三次零售革命正在发生。其三，相对于发达国家的百货业的高集中度，中国百货业还呈现分散化的特征，只有区域性的龙头企业，没有建立规模优势，未来行业的整合兼并是发展趋势。(二)公司发展战略 2014 年公司将以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，优化品牌结构、不断巩固提升现有成熟商圈，同时在现有项目储备基础上，通过租赁、并购等多种形式，确定 1-2 个百货零售拓展网点，寻求新的突破点，实现公司立足南京，放眼全国“的经营发展战略目标。(三)经营计划 2014 年公司经营目标：实现营业收入 38 亿元，利润总额 1.65 亿元（2013 年合并报表口径，且不包含正在筹划的重大事项）。河西地产项目在完成规划设计后，拟在上半年动工。2014 年主要管理目标：1、战略规划。动态调整发展战略，滚动制订“2014 年2018 年”战略目标，完善主业连锁发展盈利模式分析，形成书面报告。在现有项目的基础上，通过租赁、并购等多种形式，确定 1-2个百货零售拓展网点，寻求新的突破点。实现公司“立足南京，放眼全国”的经营发展战略目标。2、完善集团内控制度。按照内控规范和内控实施工作方案，指导、督促各分子公司完成制度汇编，完成内控自我评价，完善集团内控体系，确保年内通过内控审计。3、财务管理、预算管理。制定财务管理规范手册，逐步建立适应集团百货连锁发展的财务体系。成立集团财务咨询小组，统一百货板块财务核算处理方法。加强成本、费用预算管控力度，建立百货板块费用管控标准，完善新开店费用预算模板，上线实施预算管理系统。4、组织架构建设。搭建符合公司治理的组织架构和集团大招商的业务体系，建立集团管控体系，统一集团品牌库，统一和规范各门店商品引进管理机制，建立各门店商品引进和管理的培训机制。5、信息化建设。利用微信、爱在新街口等移动 APP 产品，增强消费者的购物体验并拓宽传统门店的购物渠道，为公司向现代零售业的转型升级提供平台支持。6、人力资源管理。培养或引进一批政治素质好、业务素质好、团结协作好、作风形象好、富有创新精神的复合型人才队伍；持续实施新动力招募计划，为集团注入新鲜血液。建立和规范各平台和岗位的薪酬标准，实现“工作任务书”在集团高副及以上人员的全覆盖率，实现集团体系内绩效考核全覆盖率，推动企业全面提升管理水平。7、企业文化建设。劳模是新百企业文化的根基，2014 年，集团将以创建为摇篮，将新百劳模南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 17 文化与“光彩新百”劳动竞赛紧密结合，放大劳模辐射效应，做好培养适应现代商业发展的劳模后备工作，更好地发挥劳模的示范引领和先锋模范作用；注重学习氛围。做好“三省”文化在新百的推广和生根，力争有更多的干部员工参与到“三省”文化中，在不断自省中提高个人修养，提高职业素养。不断激励员工奋发向上的群体意识，实现全面、快速、可持续的发展。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司目前的资金状况基本能满足现阶段的业务需要，未来将根据业务发展的需要提出资金需求计划，积极筹措资金，创新融资方式，继续加大与银行的合作，不断开辟新的融资渠道。(五)可能面对的风险 1、宏观经济变化对消费品市场需求影响的风险。零售业受经济周期的影响较大,2014 年，国内经济结构调整将继续深化，可能导致消费品市场增长乏力，消费结构变化明显，零售行业增速放缓。2、百货零售业面临着成本攀升、利润收窄、竞争加剧三大不利因素。其中，人工成本、物业成本以及水电能源等其他经营成本都呈现刚性攀升态势，而毛利水平的不断下滑造成行业利润持续收窄，零售业，特别是强势企业之间的竞争愈发激烈，也促使企业成本进一步上升。3、新开门店培育期的风险。公司预计 2014 年新开门店 1 家，新开门店一般都需要一定的培育周期，短期内新门店的经营业绩存在一定的不确定性。因此，如果公司新开门店效益不佳，可能会对公司的整体盈利水平造成一定的负面影响。4、零售业的变革。大数据、社交媒体、移动和数字科技的迅猛发展正在引发第三次零售业革命，从根本上改变行业格局，传统的零售价值链由品牌和渠道主导，虽然全新零售业的未来还很难预测，但消费者的地位和话语权将日趋强大。未来不能适应技术，不能以消费者为核心的传统零售企业将会被时代抛弃。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37 号）、中证监会江苏监管局（苏证监公司【2012】276 号）有关通知和要求，对公司章程中关于利润分配条款进行了修订，公司章程（修正案）已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，于 2012 年第一次临时股东大会审议通过。报告期，严格执行公司的现金分红政策。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例。南京新街口百货商店股份有限公司 2013 年年度报告 18 (二)报告期内盈利且母公司